ARCHERMIND TECHNOLOGY CO., LTD. — Capital/Financing Update 2019

Apr 18, 2019

证券代码：300598 证券简称：诚迈科技 公告编号：2019-018

诚迈科技（南京）股份有限公司

关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，诚 迈科技（南京）股份有限公司（以下简称“公司”）将 2018 年度募集资金存放与实际使用 情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]3170 号文核准，并经深圳证券交易所 同意，本公司由主承销商万联证券股份有限公司于 2017 年 1 月 17 日通过深圳证券交易 所系统，向社会公众投资者公开发行人民币普通股（A 股）2,000 万股（每股面值 1 元）， 每股发行价格为 8.73 元，应募集资金总额为人民币 17,460.00 万元，扣除承销费和保荐 费 2,000.00 万元后的募集资金为人民币 15,460.00 万元，已由主承销商万联证券股份有限 公司于 2017 年 1 月 17 日汇入本公司在南京银行股份有限公司城东支行的 0150200000300598 账户 8,813.30 万元、汇入上海浦东发展银行股份有限公司南京分行的 930101553000300598 账户 6,646.70 万元，另扣减审计验资费、律师费、信息披露费等其 他发行费用 1,400.00 万元后，本公司本次募集资金净额为人民币 14,060.00 万元。上述募 集资金到位情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天衡验字（2017） 00005 号验资报告予以验证。

2018 年度募集资金的实际使用及结余情况：

费用类别	含税金额（人民币元）
本次募集资金总额	174,600,000.00
减：支付相关中介机构费用	34,000,000.00
实际收到的募集资金净额	140,600,000.00

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减：募投项目款项	59,857,002.02
减：募集资金投资项目先期投入及置换	46,212,440.28
减：财务费用-银行手续费	1,476.98
加：财务费用-存款利息收入	2,216,263.90
截至2018年12月31日募集资金余额	36,745,344.62
其中：购入理财产品
募集资金账户余额	36,745,344.62

二、募集资金存放和管理情况

为规范本公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，切实保护投资者的权益， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，本公司制订了《募集资金管理制度》， 对募集资金的存放、使用管理、资金使用情况的监督和报告等作出了具体规定。本公司 对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。

根据深圳证券交易所及有关规定的要求，2017 年 2 月 8 日本公司与万联证券股份有 限公司、南京银行股份有限公司城东支行、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行分 别签订了《募集资金三方监管协议》。报告期内，本公司严格按协议执行，《募集资金 三方监管协议》的履行不存在重大问题。

公司于 2017 年首次公开发行股票募集资金投资项目，董事会为本次募集资金批准开 设了南京银行股份有限公司城东支行专项账户，其活期存款账户为：0150200000300598， 用于发行费用及移动终端创新中心建设项目；上海浦东发展银行股份有限公司南京分行 专项账户，其活期存款账户为：930101553000300598。

截至 2018 年 12 月 31 日，各募集资金专户募集资金余额如下所示：

银行名称	账户	账户余额（万元）
南京银行股份有限公司城东支行	0150200000300598	281.65
上海浦东发展银行股份有限公司南京分行	930101553000300598	3,392.88

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三、 2018 年度募集资金的实际使用情况

公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金。截至 2018 年 12 月 31 日，公司 募投项目资金实际使用详见附表 1《募集资金使用情况对照表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

根据公司第二届董事会第十三次会议审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目 的议案》，同意公司根据部分募集资金投资项目发展的实际需要，将募投项目之“移动芯 片软件解决方案产能扩张项目”变更为“基于 Hypervisor 多操作系统的下一代智能驾驶舱 开发项目”。上述事项于 2018 年 9 月 28 日经公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过。 变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表 2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金 存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

附表 1：募集资金使用情况对照表 附表 2：变更募集资金投资项目情况表

诚迈科技（南京）股份有限公司董事会

2019 年 4 月 19 日

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附表 1：

募集资金使用情况对照表

2018 年 12 月 31 日

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	14,060.00	14,060.00	14,060.00	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	4,460.11	4,460.11
报告期内变更用途的募集资金总额			4,726.11
累计变更用途的募集资金总额			4,726.11			已累计投入募集资金总额			10,606.94
累计变更用途的募集资金总额比例			33.61%
	是否已变更				截至期末累	截至期末投	项目达到预			项目可行性
		募集资金承	调整后投资	本报告期投				本报告期实	是否达到预
承诺投资项目和超募资金投向	项目(含部分				计投入金额	资进度(3)＝	定可使用状			是否发生重
		诺投资总额	总额(1)	入金额				现的效益	计效益
	变更)				(2)	(2)/(1)	态日期			大变化
承诺投资项目
移动终端创新中心建设项目	否	7,413.30	7,413.30	2,762.63	7,155.79	96.53%		1,751.17	是	否
移动芯片软件解决方案产能扩张项目	是	6,646.70	1,920.59	316.51	2,070.18	107.79%			否	是
基于Hypervisor 多操作系统的下一代智能驾驶
	否		4,726.11	1,380.97	1,380.97	29.22%		336.19	是	否
舱开发项目
承诺投资项目小计	--	14,060.00	14,060.00	4,460.11	10,606.94	--	--	2,087.36	--	--
超募资金投向
不适用
合计	--	14,060.00	14,060.00	4,460.11	10,606.94	--	--	2,087.36	--	--
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分	移动芯片软件解决方案产能扩张项目：受市场波动影响，公司部分客户进行了战略转型，减少在相关领域的投入，造成了公司对此类业务
具体项目）	合作规模的逐步萎缩和下滑， 未能达到预期计划进度。
	移动芯片软件解决方案产能扩张项目：受市场波动影响，公司部分客户进行了战略转型，减少在相关领域的投入，造成了公司对此类业务
项目可行性发生重大变化的情况说明
	合作规模的逐步萎缩和下滑。在募投项目的实施过程中，项目测算收益发生变化，本项目不再满足公司内部收益要求。公司于2018 年5

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	月4日召开2017年度股东大会审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》，同意终止实施“移动芯片软件解决方案产能扩张项
	目”。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
	公司已用自有资金预先投入募集资金投资项目的金额为4,621.24万元，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金投资项目的预先投 入情况进行了核验，并于2017年6月23日出具了《关于诚迈科技（南京）股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的 自筹资金的鉴证报告》（天衡专字（2017）01119 号）。2017 年6 月27 日，公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第四次会议分 别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金 4,621.24万元。公司独立董事、监事会及保荐机构已对该议案发表了明确的同意意见。公司已于2017年6月28日完成募集资金置换事宜。
募集资金投资项目先期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
	截至2018年12月31日，公司剩余尚未使用的募集资金及利息总额为3,674.53万元，分别存放于南京银行股份有限公司城东支行、上海
尚未使用的募集资金用途及去向
	浦东发展银行股份有限公司南京分行两个募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	不适用

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附表 2：

变更募集资金投资项目情况表

2018 年 12 月 31 日

单位：万元

									变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化
		变更后项目 拟投入募集 资金总额(1)		截至期末实 际累计投入 金额(2)	截至期末投 资进度 (3)=(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期
			本报告期实 际投入金额				本报告期实 现的效益	是否达到预 计效益
变更后的项目	对应的原承诺项目
基于Hypervisor多操作 系统的下一代智能驾 驶舱开发项目
	移动芯片软件解决 方案产能扩张项目
		4,726.11	1,380.97	1,380.97	29.22%		336.19	是	否
合计	--				--	--	336.19	--	--
			1. 变更原因：移动芯片在手机领域操作系统技术已经逐渐成熟，加上手机市场进入平稳发展期，移动芯片 市场竞争激烈，公司部分客户进行了战略转型，大幅减少在移动手机芯片领域的投入，造成了公司对此类业 务合作规模的逐步萎缩和下滑。在募投项目的实施过程中，市场环境发生了较大变化，这将导致项目测算收 益发生变化，本项目不再满足公司内部收益要求。 2. 决策程序：经2018年8月28日第二届董事会第十三次会议审议通过《关于<变更部分募集资金投资项 目>的议案》、2018年9月28日的2018年第一次临时股东大会审议通过《关于<变更部分募集资金投资项 目>的议案》，独立董事发表了同意意见，保荐机构对本次部分变更募集资金项目事项无异议。 3. 信息披露情况说明：《关于变更部分募集资金投资项目的公告》详见公司于2018年8月29日在中国证 监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)			不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明			不适用

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