ARCHERMIND TECHNOLOGY CO., LTD. — Capital/Financing Update 2019

Feb 13, 2019

证券代码：300598 证券简称：诚迈科技 公告编号：2019-003

诚迈科技（南京）股份有限公司

关于对外投资暨参与设立产业投资基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次对外投资的资金来源为公司自有资金；本次对外投资在公司董事会 决策权限之内，无须提交公司股东大会审议批准；本次对外投资不涉及关联交易， 也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、本次产业投资基金的合作各方尚未正式签署合伙协议，后续设立、募集 备案及投资收益存在不确定性，公司郑重提示广大投资者理性投资，注意投资风 险。

3、公司将根据本次产业投资基金的后续进展，严格按照《创业板信息披露 业务备忘录第 21 号：上市公司与专业投资机构合作事项》相关法律、行政法规 及公司章程》等规定履行相关审议程序及信息披露义务。

一、对外投资概述

1、基本情况

为有效帮助公司紧跟技术发展趋势，完善主营业务布局，拓展业务机会，促 使公司产业经营和资本运营达到良性互补，提升公司整体竞争实力和盈利能力， 诚迈科技（南京）股份有限公司（以下简称“诚迈科技”或“公司”）拟与南京诚锦 股权投资管理有限公司（以下简称“南京诚锦”）、南京祥运和投资管理有限公司 （以下简称“南京祥运和”）、北京世纪虹石资产管理有限公司（以下简称“北京 世纪虹石”）共同出资设立南京观颐股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名， “ ” “ ” “ 最终名称以工商核准登记为准；以下简称 南京观颐 、 股权投资合伙企业 或 合 伙企业”）并签署合伙协议。基金规模 1 亿元，诚迈科技作为有限合伙人使用自

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有资金出资 3,000 万元，南京祥运和作为有限合伙人出资 4,900 万元，北京世纪 虹石作为有限合伙人出资 2,000 万元，南京诚锦作为普通合伙人出资 100 万元。 2、审议程序

公司于 2019 年 2 月 12 日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了《对 外投资暨参与设立产业投资基金的议案》。根据《创业板股票上市规则》与《公 司章程》等相关规定，本次对外投资在公司董事会决策权限之内，无须提交公司 股东大会审议批准。

本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

二、主要合作方基本情况

（一）普通合伙人

公司名称：南京诚锦股权投资管理有限公司

统一社会信用代码：91320114MA1WRBNA3H

住所：南京市雨花台区凤展路 30 号 3 幢 308-3 室

企业类型：有限责任公司 法定代表人：张翔 注册资本：1000 万元人民币

成立日期：2018 年 6 月 25 日

经营范围：股权投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动）

主要股东：张翔持股 60%，宁波梅山保税港区欧锦投资管理有限公司持股 40%。

实际控制人：张翔

截至目前，南京诚锦股权投资管理有限公司已提交私募基金管理人登记申

请，尚未完成登记。

（二） 有限合伙人

1、公司名称：南京祥运和投资管理有限公司

统一社会信用代码：91320102070730471T

住所：南京市玄武区珠江路 67 号 2508 室

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企业类型：有限责任公司（自然人独资） 法定代表人：李超峰

注册资本： 1000 万元人民币 成立日期： 2013 年 7 月 15 日

经营范围：股权投资；计算机系统服务、数据处理；软件和信息服务、网络

技术；文化创意、咨询策划；动漫游戏开发；电子商务；翻译服务；工业设计。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东： 李超峰持股 100%。

实际控制人：李超峰

登记备案情况：南京祥运和已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人 登记（登记编号：P1012526）。

2、公司名称：北京世纪虹石资产管理有限公司

统一社会信用代码：911101053530026185

住所：北京市朝阳区金台西路 8 号 2 幢一层 1036

企业类型：其他有限责任公司 法定代表人：任大庆 注册资本：1666.67 万元人民币

成立日期：2015 年 8 月 17 日

经营范围：资产管理；投资管理；投资咨询；项目投资；企业管理；经济贸 易咨询；设计、制作、代理、发布广告。（“1、未经有关部门批准，不得以公开 方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发 放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺 投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营 活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

主要股东：上海虹石企业发展有限公司持股 60%，夏春喜持股 40%。 实际控制人：任大庆 （三）关联关系说明

本次参与设立产业基金的投资人与公司不存在关联关系或其他利益安排，与

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公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他 利益安排，均未直接或间接持有公司股份。

公司与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系。

北京世纪虹石持有宁波梅山保税港区欧锦投资管理有限公司 40%股权，宁波 保税港区欧锦投资管理有限公司持有南京诚锦 40%股权，北京世纪虹石执行董事 任大庆同时在南京诚锦担任董事。南京诚锦与北京世纪虹石之间存在一致行动关 系。

本次参与设立产业基金的其他投资人之间不存在一致行动关系。

三、投资标的基本情况与协议主要内容

1、标的名称:南京观颐股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以企 业登记机关核准登记的名称为准）。

• 2、基金规模及出资方式、出资进度:

基金出资额为 1 亿元人民币，其中诚迈科技以自有资金出资人民币 3000 万 元，南京祥运和出资人民币 4900 万元，北京世纪虹石出资人民币 2000 万元，南 京诚锦出资人民币 100 万元。

全体合伙人均为现金出资，应自企业设立之日起 3 年之内全部缴足。在合伙 企业银行账户开办完毕并通知各合伙人之日起 15 个工作日内，各合伙人应向本 合伙企业缴纳其认缴出资额的 100%。

在合伙企业成立之后一个月内但在进行任何项目投资之前，普通合伙人可以 单方面决定增加本合伙企业的有限合伙人。

• 3、基金期限：

本合伙企业的经营期限为自成立日起的五年。前 3 年为投资期，后 2 年为回 收期，延长期 2 年。普通合伙人认为有必要延长或缩短投资期或回收期，并相应 调整经营期限的，应将相关事项提交合伙人会议决定。

• 4、执行事务合伙人：

本合伙企业的执行事务合伙人由普通合伙人担任。

• 5、投资决策委员会：

本合伙企业设立投资决策委员会，负责对投资事项进行审议。投资决策委员 会由五名委员组成，诚锦投资委派三名、诚迈科技委派一名、外聘一名。投资决

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策委员会按照一人一票的方式对投资事项作出决议，作出同意投资事项的决议应 取得五分之四以上的委员同意。诚迈科技或其指派的投资决策委员会成员，对于 项目决策没有一票否决权。

• 6、投资方向：

• 对中国境内的非上市公司进行股权投资，主要投资于软件与信息技术服务业

及互联网、人工智能等领域优质企业。

• 7、投资限制：

本合伙企业从事投资时应受到以下限制：

• （1）不得从事对外担保业务；

• （2）不得对所投资企业的债务承担无限责任或连带责任；

• （3）不得投资于期货、金融衍生工具，但不包括可以转换为所投资企业股

• 权的债券性质的投资；

• （4）不得从事抵押、担保、资金拆借、贷款和其他金融业务；

• （5）不得赞助、捐赠；

• （6）不得投资于国家限制类、禁止类产业目录所列示行业；

• （7）不得从事房地产业务，但是购买自用房地产除外。

• 8、收益分配及退出机制：

• 8.1 项目的退出方式主要是促成被投资企业在资本市场公开发行上市或挂牌

• 公开转让后进行变现。如退出项目的主营业务与诚迈科技相同或相近，诚迈科技 对退出部分股权享有优先购买权。

• 8.2 本合伙企业的全部收入应根据合伙协议及投资决策委员会决议进行分

• 配，不得用于再投资，现金收入按合伙协议约定向合伙人进行分配。

• 8.3 本合伙企业在实缴出资总额之内的亏损由所有合伙人按照实缴出资额比

• 例分担，超出本合伙企业实缴出资总额的亏损由普通合伙人承担。

• 9、管理费：

投资期内，每年的管理费为本合伙企业实缴出资总额的 2%；在回收期内，

• 每年的管理费为本合伙企业实缴出资总额扣除已经退出项目累计金额后的 1%。 10、托管方式：

普通合伙人负责委托一家在中国境内成立的商业银行作为保管机构对合伙

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企业帐户内的全部现金实施保管，并与其签署保管协议。

11、会计核算方式

执行事务合伙人选聘一家会计师事务所担任本合伙企业的独立审计机构。每 一会计年度结束之后，审计机构对本合伙企业的财务报表进行审计，并出具审计 报告。

12、协议生效日期

合伙协议经全体合伙人签署之日起生效。

13、违约责任

合伙人违反本协议的，应当依法或按照本协议的约定承担相应的违约责任。 14、相关说明

公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理 人员均不存在持有基金合作方股份或参与投资基金份额认购的情形，以及在投资 基金中任职的情形。

四、关于此次拟参与投资设立基金事项符合《创业板信息披露业务备忘录 第 21 号：上市公司与专业投资机构合作事项》中第二条中第（六）条的说明 本次拟参与设立基金的投资方向符合公司战略需要，跟公司主营业务相关， 符合《创业板信息披露业务备忘录第 21 号：上市公司与专业投资机构合作事项 （2017 年 10 月修订）》第二条中第（六）条之规定。

五、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资目的

依托诚迈科技在软件与信息技术服务领域的产业资源与上市公司平台，通过 与专业投资机构合作设立产业基金的方式搭建股权投资基金平台，投资于软件与 信息技术服务业及互联网、人工智能等领域符合公司主营业务战略发展方向的项 目，有效帮助公司紧跟技术发展趋势，完善产业布局，拓展业务机会，为将来公 司并购这些企业做储备，促使公司产业经营和资本运营达到良性互补，提升公司 整体竞争实力和盈利能力。

（二）存在的风险

1、本次对外投资的合作各方尚未正式签署合伙协议，基金具体实施情况和 进度尚存在不确定性。

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2、本次参与投资产业基金具有投资周期长、流动性较低的特点，可能面临 较长的投资回报期。投资产业基金运行过程中将受宏观经济、行业周期、投资标 的公司经营管理、交易方案整合等多种因素影响，存在不能实现预期效益的风险。 在投资产业基金的设立和运行过程中，可能存在未能寻求到合适的投资标的的风 险。公司将密切关注投资基金经营管理状况及投资项目的实施过程，以降低投资 风险。

公司将根据本次产业投资基金的后续进展，严格按照《创业板信息披露业务 备忘录第 21 号：上市公司与专业投资机构合作事项》相关法律、行政法规及《公 司章程》等规定履行相关审议程序及信息披露义务。

（三）对公司的影响

本次对外投资符合公司整体战略与经营发展的需要，有利于公司的可持续发 展。公司本次参与设立投资产业基金资金来源于公司自有资金，不会对公司财务 及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。

六、备查文件

• 1、公司第二届董事会第十五次会议决议；

• 2、南京观颐股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议。

特此公告。

诚迈科技（南京）股份有限公司董事会 2019 年 2 月 13 日

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