ARCHERMIND TECHNOLOGY CO., LTD. — Capital/Financing Update 2018

Aug 28, 2018

证券代码：300598 证券简称：诚迈科技 公告编号：2018-059

诚迈科技（南京）股份有限公司

关于 2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，诚 迈科技（南京）股份有限公司（以下简称“公司”）将 2018 年半年度募集资金存放与实 际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]3170 号文核准，并经深圳证券交易所 同意，本公司由主承销商万联证券股份有限公司于2017 年1 月17 日通过深圳证券交易 所系统，向社会公众投资者公开发行人民币普通股（A 股）2,000 万股（每股面值1 元）， 每股发行价格为8.73 元，应募集资金总额为人民币17,460.00 万元，扣除承销费和保荐 费2,000.00 万元后的募集资金为人民币15,460.00 万元，已由主承销商万联证券股份有 限公司于2017 年1 月17 日汇入本公司在南京银行股份有限公司城东支行的 0150200000300598 账户8,813.30 万元、汇入上海浦东发展银行股份有限公司南京分行 的930101553000300598 账户6,646.70 万元，另扣减审计验资费、律师费、信息披露费 等其他发行费用1,400.00 万元后，本公司本次募集资金净额为人民币14,060.00 万元。 上述募集资金到位情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天衡验字 （2017）00005 号验资报告予以验证。

2018 年半年度募集资金的实际使用及结余情况：

费用类别	含税金额（人民币元）
本次募集资金总额	174,600,000.00
减：支付相关中介机构费用	34,000,000.00
实际收到的募集资金净额	140,600,000.00

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减：募投项目款项	38,816,610.89
减：募集资金投资项目先期投入及置换	46,212,440.28
减：财务费用-银行手续费	1,097.85
加：财务费用-存款利息收入	1,209,607.89
截至2018年6月30日募集资金余额	56,779,458.87
其中：购入理财产品	45,000,000.00
募集资金账户余额	11,779,458.87

二、募集资金存放和管理情况

为规范本公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，切实保护投资者的权益， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，本公司制订了《募集资金管理制度》， 对募集资金的存放、使用管理、资金使用情况的监督和报告等作出了具体规定。本公司 对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。

根据深圳证券交易所及有关规定的要求，2017 年2 月8 日本公司与万联证券股份有 限公司、南京银行股份有限公司城东支行、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行分 别签订了《募集资金三方监管协议》。报告期内，本公司严格按协议执行，《募集资金 三方监管协议》的履行不存在重大问题。

公司于2017 年首次公开发行股票募集资金投资项目，董事会为本次募集资金批准开 设了南京银行股份有限公司城东支行专项账户，其活期存款账户为：0150200000300598， 用于发行费用及移动终端创新中心建设项目；上海浦东发展银行股份有限公司南京分行 专项账户，其活期存款账户为：930101553000300598。

截至2018 年6 月30 日，各募集资金专户募集资金余额如下所示：

银行名称	账户	账户余额（万元）
南京银行股份有限公司城东支行	0150200000300598	1,003.58
上海浦东发展银行股份有限公司南京分行	930101553000300598	174.36

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三、2018 年半年度募集资金的实际使用情况

公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金。截至2018 年6 月30 日，公司 募投项目资金实际使用详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司于 2018 年 5 月 4 日召开 2017 年度股东大会审议通过了《关于终止部分募集资 “ ” 金投资项目的议案》，同意终止实施 移动芯片软件解决方案产能扩张项目 。

因移动芯片在手机领域操作系统技术已经逐渐成熟，加上手机市场进入平稳发展期， 移动芯片市场竞争激烈，公司部分客户进行了战略转型，大幅减少在移动手机芯片领域 的投入，造成了公司对此类业务合作规模的逐步萎缩和下滑。在募投项目的实施过程中， 市场环境发生了较大变化，这将导致项目测算收益发生变化，“移动芯片软件解决方案产 能扩张项目”不再满足公司内部收益要求。

募投项目终止后，剩余募集资金将继续存放于募集资金专户或经法定程序用于现金 管理。公司将积极筹划新的募集资金投资项目，待公司找到新的项目或需资金支付时再 行申请并按照相关法律法规履行相应的程序。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金 存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

附表 1：募集资金使用情况对照表

诚迈科技（南京）股份有限公司董事会

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附表 1：

募集资金使用情况对照表

2018 年 6 月 30 日

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	14,060.00	14,060.00	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	2,356.08	2,356.08	2,356.08
报告期内变更用途的募集资金总额			无
累计变更用途的募集资金总额			无		已累计投入募集资金总额				8,502.91
累计变更用途的募集资金总额比例			无
	是否已 变更项 目(含部 分变更)										项目可行 性是否发 生重大变 化
					截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投资 进 度 (3) ＝ (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本报告期 实现的效 益	截止报告期 末累计实现 的效益
承诺投资项目和 超募资金投向		募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)	本报告期投 入金额						是否达到 预计效益
承诺投资项目
移动终端创新中 心建设项目
	否	7,413.30	7,413.30	2,039.55	6,432.71	86.77%		702.83	1,883.48	是	否
移动芯片软件解 决方案产能扩张 项目
	是	6,646.70	6,646.70	316.53	2,070.20	31.15%				否	是
承诺投资项目小 计
	--	14,060.00	14,060.00	2,356.08	8,502.91	--	--	702.83	1,883.48	--	--
超募资金投向
无
合计	--	14,060.00	14,060.00	2,356.08	8,502.91	--	--	702.83	1,883.48	--	--
未达到计划进度 或预计收益的情 况和原因（分具体
	移动芯片软件解决方案产能扩张项目：受市场波动影响，公司部分客户进行了战略转型，减少在相关领域的投入，造成了公司对此类业务合作规模的逐步萎 缩和下滑，因此项目投资计划有所放缓，未能达到预期计划进度。

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项目）
项目可行性发生 重大变化的情况 说明	移动芯片软件解决方案产能扩张项目：受市场波动影响，公司部分客户进行了战略转型，减少在相关领域的投入，造成了公司对此类业务合作规模的逐步萎 缩和下滑。在募投项目的实施过程中，项目测算收益发生变化，本项目不再满足公司内部收益要求。公司于2018年5月4日召开2017年度股东大会审议通 过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》，同意终止实施“移动芯片软件解决方案产能扩张项目”。
超募资金的金额、 用途及使用进展 情况	不适用
募集资金投资项 目实施地点变更 情况	不适用
募集资金投资项 目实施方式调整 情况	不适用
	适用
	公司已用自有资金预先投入募集资金投资项目的金额为4,621.24万元，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验， 并于2017年6月23日出具了《关于诚迈科技（南京）股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的鉴证报告》（天衡专字（2017） 01119号）。2017年6月27日，公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第四次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自 筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金4,621.24万元。公司独立董事、监事会及保荐机构已对该议案发表了明确的同意意 见。公司已于2017年6月28日完成募集资金置换事宜。
募集资金投资项 目先期投入及置 换情况
用闲置募集资金 暂时补充流动资 金情况	不适用
项目实施出现募 集资金结余的金 额及原因	不适用
尚未使用的募集 资金用途及去向	截至2018年6月30日，公司剩余尚未使用的募集资金及利息总额为56,779,458.87元，其中募集资金账户余额为11,779,458.87元，购买的保本理财产品的 余额为45,000,000.00元。

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募集资金使用及 披露中存在的问 不适用 题或其他情况

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