ARCHERMIND TECHNOLOGY CO., LTD. — Capital/Financing Update 2018

Aug 28, 2018

万联证券股份有限公司

关于诚迈科技（南京）股份有限公司

变更部分募集资金投资项目的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工 作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》等有关规定，作为诚迈科技（南京）股份有限公司（以下简称 “诚迈科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，万联证券 股份有限公司（以下简称“万联证券”或“保荐机构”）对诚迈科技变更首次公开发 行部分募集资金投资项目的事项进行了认真、审慎的核查。

核查的具体情况如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准诚迈科技（南京）股份有限公司首次 公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕3170 号）核准，公司向社会首次公开 发行人民币普通股（A 股）股票 2,000.00 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价 格为 8.73 元，本次新股发行募集资金总额人民币 17,460.00 万元，扣除本次发行 费用总额 3,400.00 万元后，募集资金净额 14,060.00 万元。天衡会计师事务所（特 殊普通合伙）于 2017 年 1 月 17 日对上述资金到位情况进行了审验并出具了天衡 验字（2017）00005 号《验资报告》。公司已按规定对募集资金进行了专户存储 管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

公司原募集资金计划用途如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目总投资	计划使用募集资金
1	移动终端创新中心建设项目	10,921.19	7,413.30
2	移动芯片软件解决方案产能扩张项目	9,791.83	6,646.70
合计		20,713.02	14,060.00

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二、本次拟变更的募集资金投资项目情况

本次拟变更的募集资金投资项目为移动芯片软件解决方案产能扩张项目，该 项目已经由 2018 年 4 月 3 日召开的第二届董事会第十次会议、2018 年 5 月 4 日 召开的 2017 年年度股东大会审议通过后终止。

第二届董事会第十次会议同时审议通过了《关于 2018 年度使用部分闲置募 集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资 项目建设和公司正常运营的情况下，使用不超过 5000 万元的暂时闲置募集资金、 不超过 1.5 亿元自有闲置资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的银 行保本型理财产品。

截至 2018 年 7 月 31 日，移动芯片软件解决方案产能扩张项目募集资金账户 余额为 4,726.11 万元（包括累计收到的利息收入、理财收入等扣除手续费后的净 额）。

三、新募投项目概述

（一）项目基本情况

项目名称：诚迈科技（南京）股份有限公司基于 Hypervisor 多操作系统的下 一代智能驾驶舱开发项目

建设地点：南京市雨花台区宁双路云密信息产业广场 19 号 4 栋

建设内容：公司拟开展基于 Hypervisor 多操作系统的下一代智能驾驶舱开发 项目，该项目是对原有的驾驶舱相关产品进行技术升级和改造，完成多操作系统 （Android/Linux/AliOS/QNX）下的元器件驱动适配和优化，加强数字仪表系统 的定制开发能力，完成下一代系统的网络诊断开发及多媒体开发和测试。建设期 为 18 个月。

（二）项目总投资及资金来源

项目总投资为 4,917.35 万元，其中固定资产投资 836.06 万元，研发投入 3,409.25 万元，铺底流动资金 672.04 万元。项目投资拟使用公司变更的募集资金，

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不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

（三）项目的效益分析

项目完全达产后，预计年新增销售收入 7,804.40 万元，年新增净利润 745.84 万元，税后内部收益率为 14.24%，税后静态投资回收期为 6.07 年（含建设期）。

（四）项目备案与环境保护情况

项目已在中国（南京）软件谷战略发展局完成备案，项目代码为 2018-320151-65-03-548749。本项目对环境污染非常小，项目对环境的影响可以 忽略。且产生的各种环境污染已采取科学有力的措施，不会对环境造成污染影响。

四、本次变更部分募投项目的审议程序

（一）董事会、监事会审议情况

2018 年 8 月 28 日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第九次 会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意实施“基于 Hypervisor 多操作系统的下一代智能驾驶舱开发项目”。本事项尚需提交公司股 东大会审议批准。

（二）独立董事意见

1、公司本次部分募集资金投资项目变更，是基于公司实际情况做出的调整， 有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的 情况，符合公司全体股东利益最大化原则。

2、本次变更募投项目履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。 因此，我们同意变更部分募集资金投资项目的事项，并同意将《关于变更部分募 集资金投资项目的议案》提交公司股东大会进行审议。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：诚迈科技拟实施“基于 Hypervisor 多操作系统的下 一代智能驾驶舱开发项目”，是基于公司目前业务发展情况做出的审慎决策。公

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司已对新募投项目的可行性进行了充分分析，并已报中国（南京）软件谷战略发 展局备案。公司变更部分募集资金投资项目的事项已获公司第二届董事会第十三 次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，履行了必要的审批程序，独立董事 发表了明确同意意见，尚需提交公司股东大会审议后方可实施。

因此，保荐机构对诚迈科技拟变更部分募集资金投资项目事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《万联证券股份有限公司关于诚迈科技（南京）股份有限 公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

魏真锋

赵向前

万联证券股份有限公司

年 月 日

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