ARCHERMIND TECHNOLOGY CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Jun 27, 2017

证券代码：300598 证券简称：诚迈科技 公告编号：2017-026

诚迈科技（南京）股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]3170 号文核准，并经深圳证券交易 所同意，本公司由主承销商万联证券股份有限公司于 2017 年 1 月 17 日通过深圳证券 交易所系统，向社会公众投资者公开发行人民币普通股（A 股）2,000 万股（每股面 值 1 元），每股发行价格为 8.73 元，应募集资金总额为人民币 17,460.00 万元，扣除 承销费和保荐费 2,000.00 万元后的募集资金为人民币 15,460.00 万元，已由主承销商 万联证券股份有限公司于 2017 年 1 月 17 日汇入本公司在南京银行股份有限公司城东 支行的 0150200000300598 账户 8,813.30 万元、汇入上海浦东发展银行股份有限公司 南京分行的 930101553000300598 账户 6,646.70 万元，另扣减审计验资费、律师费、 信息披露费等其他发行费用 1,400.00 万元后，本公司本次募集资金净额为人民币 14,060.00 万元。上述募集资金到位情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证， 并出具天衡验字（2017）00005 号验资报告予以验证。

二、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

截至 2017 年 5 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资 额为 4,621.24 万元，具体情况如下：

单位：人民币万元

序号	项目名称	投资总额	计划使用募 集资金	自筹资金预先 投入金额	拟置换金 额
1	移动终端创新中心建设项目	10,921.19	7,413.30	3,058.34	3,058.34
2	移动芯片软件解决方案产能 扩张项目	9,791.83	6,646.70	1,562.90	1,562.90
合计		20,713.02	14,060.00	4,621.24	4,621.24

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公司已在发行申请文件《诚迈科技（南京）股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市招股说明书》中对募集资金置换预先投入资金作出了安排，即“在募集资 金到位前，如公司根据实际情况先行使用自筹资金对上述项目进行投入，则募集资金 到位后以募集资金置换预先已投入上述项目的自筹资金。”

截至 2017 年 5 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的款项合计 4,621.24 万元，本次拟以募集资金 4,621.24 万元置换预先投入募投项目的自筹资金。天衡会计 师事务所（特殊普通合伙）就募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，并于 2017 年 6 月 23 日出具了《关于诚迈科技（南京）股份有限公司以募集资金置换预先已投 入募集资金投资项目的自筹资金的鉴证报告》（天衡专字（2017）01119 号）。公司 本次拟置换预先投入资金为自筹资金，置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月。 本次资金置换行为符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集 资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

三、相关审核、审批程序及专项意见

一 ( ) 董事会审议情况

2017 年 6 月 27 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资 金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入 募投项目自筹资金 4,621.24 万元。

( 二 ) 独立董事意见

独立董事认为：公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 4,621.24 万元，置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，且天衡会计师事务所（特 殊普通合伙）对公司预先以自筹资金投入募投项目的情况进行了核验，并出具了《关 于诚迈科技（南京）股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自 筹资金的鉴证报告》，符合相关法律法规关于募集资金管理的有关规定，履行了必要 的程序；本次募集资金置换已预先投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施 计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和 损害股东利益的情况。因此，独立董事同意公司以募集资金置换已预先投入募投项目 的自筹资金 4,621.24 万元。

( 三 ) 监事会意见

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公司监事会认为：公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，不影 响募投项目的正常实施，符合公司经营发展的需要，有利于提高资金的使用效率，不 存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。全体监事均一致同意，以募集资 金置换预先投入募投项目的自筹资金，共计 4,621.24 万元。

( 四 ) 会计师事务所鉴证报告

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入部分募集资金项 目的事项进行了专项审核并出具了《关于诚迈科技（南京）股份有限公司以募集资金 置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的鉴证报告》（天衡专字（2017）01119 号）。根据上述鉴证报告，会计师认为，公司管理层编制的截至 2017 年 5 月 31 日止 的专项说明符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 （2015 年修订）》的有关规定，在所有重大方面如实反映了诚迈科技截至 2017 年 5 月 31 日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

( 五 ) 保荐机构意见

经核查，万联证券认为：

1、诚迈科技本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项 已经公司董事会和监事会审议通过；独立董事发表了明确同意意见，并由天衡会计师 事务所（特殊普通合伙）对上述事项出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，置换 时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第 2 号—上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。

2、诚迈科技本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项， 未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在 变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

3、保荐机构将持续关注公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹 资金后的募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。

万联证券对诚迈科技以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的 事项无异议。

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四、备查文件

• 1、诚迈科技（南京）股份有限公司第二届董事会第六次会议决议；

• 2、诚迈科技（南京）股份有限公司第二届监事会第四次会议决议；

• 3、诚迈科技（南京）股份有限公司独立董事关于使用募集资金置换预先投入募

投项目的自筹资金的独立意见；

• 4、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）《关于诚迈科技（南京）股份有限公司

• 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的鉴证报告》（天衡专字 （2017）01119 号）；

• 5、万联证券股份有限公司关于诚迈科技（南京）股份有限公司使用募集资金置

• 换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见。

特此公告。

诚迈科技（南京）股份有限公司董事会 2017 年 6 月 27 日

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