ARCHERMIND TECHNOLOGY CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Jan 8, 2017

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万联证券有限责任公司 关于诚迈科技（南京）股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市

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保荐机构（主承销商）

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二〇一六年十二月

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声 明

万联证券有限责任公司（以下简称“万联证券”、“本保荐机构”）接受诚迈科技 （南京）股份有限公司（以下简称“诚迈科技”、“发行人”）的委托，担任其首次公 开发行股票并在创业板上市的保荐机构。

本保荐机构及保荐代表人已经根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行 股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保 荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照 依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件 的真实性、准确性、完整性和及时性。

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目 录

声 明........................................................................................................................................1
目 录........................................................................................................................................2
第一节 本次证券发行基本情况............................................................................................4
一、本保荐机构工作人员简介............................................................................................ 4
二、本次保荐发行人证券发行上市的类型........................................................................ 4
三、发行人基本情况............................................................................................................ 4
四、发行人与保荐机构之间关联关系的情况说明............................................................ 5
五、本保荐机构内部审核程序和内核意见........................................................................ 6
第二节 保荐机构承诺............................................................................................................9
第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见..................................................................10
一、本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论.......................................................... 10
二、关于本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序
的说明.................................................................................................................................. 10
三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件的说明..........................................11
四、对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明......................................11
五、关于本次发行符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的说明13
六、关于财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的相关财务信息的核查......21
七、关于发行人及其控股股东等责任主体承诺事项的核查意见..................................21
八、关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见..................................................22
九、关于发行人利润分配政策调整的核查意见.............................................................. 22
十、关于本次证券发行人股东中是否有私募投资基金、是否按规定履行备案程序的核

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查意见 .................................................................................................................................. 22 十一、发行人存在的主要风险 .......................................................................................... 23 十二、发行人发展前景评价 .............................................................................................. 26 十三、结论 .......................................................................................................................... 29 保荐代表人专项授权书 ..........................................................................................................33 成长性专项意见 ......................................................................................................................35 第一部分对发行人成长性的核查工作 ................................................................................35 第二部分对发行人成长性的专项意见 ................................................................................37 一、发行人成长性综述 ...................................................................................................... 37 二、发行人的竞争优势及核心技术分析 .......................................................................... 37 三、发行人的创新性分析 .................................................................................................. 43 四、发行人外部环境分析 .................................................................................................. 50 五、发行人成长性分析 ...................................................................................................... 56 六、保荐机构的结论性意见 .............................................................................................. 60

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第一节 本次证券发行基本情况

一、本保荐机构工作人员简介

（一）保荐代表人

本次具体负责推荐的保荐代表人为王成垒和张宣扬，其保荐业务执业情况如下： 王成垒先生： 上海财经大学会计学院管理学硕士，从事投资银行业务九年。曾在中 国银河证券股份有限公司工作，主持或参与的项目包括湘油泵（603319）首次公开发行 项目、天药股份（600488）非公开发行项目、大洋电机（002249）公开增发项目、长城 汽车（601633）首次公开发行项目以及万达信息（300168）等多家公司的改制上市辅导。

张宣扬先生： 从事投资银行业务九年，曾主办或参与了江苏丰东热技术股份有限公 司（002530）首发项目、重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（002765）首发项目、安 徽国风集团股份有限公司收购安徽国通高新管业股份有限公司（600444）财务顾问项目。

（二）项目协办人

空缺。

（三）其他项目组成员

其他参与本次诚迈科技首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：龚瑜、王 梦媛、陈禹光、史欣欣、尹树森、张茵兰。

二、本次保荐发行人证券发行上市的类型

首次公开发行股票并在创业板上市。

三、发行人基本情况

中文名称：诚迈科技（南京）股份有限公司

英文名称：ArcherMind Technology（Nanjing）Co., Ltd.

注册资本：6,000 万元

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法定代表人：王继平

成立日期：2013 年 9 月 30 日（股份公司成立日期）

经营范围：商业流程和软件外包服务及相关的信息咨询服务、技术开发、技术转让、 技术咨询、技术服务；计算机系统集成；汽车电子产品、通讯产品的研发、销售。

注册地址：南京市雨花台区软件大道 106 号 2 幢 1102 室

邮政编码：210012 电话号码：025-51887700 传真号码：025-51887711

互联网网址：www.archermind.com

电子信箱：chengmai@archermind.com

负责信息披露和投资者关系的部门：证券法务部

部门负责人：梅东

部门电话号码：025-58301205

四、发行人与保荐机构之间关联关系的情况说明

截至本保荐书出具日，本保荐机构及保荐代表人保证不存在下列可能影响公正履行 保荐职责的情形：

（一）本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发 行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本 保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人 员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。

（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际

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控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。

（五）除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。

五、本保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序说明

1 、立项审核

（1）立项申请

项目立项申请人在对项目进行初步尽职调查后，对该项目是否符合法律、法规及证 监会相关规则规定的证券发行条件等做出初步判断，经分管董事总经理同意后，可以向 质量控制部提出立项申请。提出立项申请时，申请人应提交立项申请报告和立项申请表 等有关立项申请文件。

（2）质量控制部进行立项初审

质量控制部对项目立项申请材料的完备性、合规性进行初步审核，申请人应提供相 应的协助，包括提供口头或者书面说明；对立项申请材料进行必要的补充完善；针对立 项申请材料所反映的内容，提供必要的旁证材料，如：企业原始资料、行业标准、行业 性法规、行业性数据等；配合质量控制部、投资银行部总经理或经本保荐机构分管领导 委派的其他责任人进行调查等。

（3）立项会议

质量控制部完成项目立项初审后，提交项目审核委员会审核。

项目审核委员会通过项目审核委员会工作会议履行项目立项审核职责。项目审核会 议必须由项目审核委员会全体委员的 2/3 及以上（包括委托人）出席，方能召开。根据 需要，会议可以采用视频等方式召开。

项目审核委员会工作会议召开过程中，立项申请人应侧重就项目前景、主要问题及 对策、可能妨害项目进程的不确定因素等方面对项目情况进行简要介绍或分析；与会委 员可就具体问题向立项申请人提问，听取其进一步解释说明，并在此基础上集中讨论， 形成各自独立的审核意见。参会的项目审核委员会委员一人一票，立项申请获项目审核

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委员会委员有表决权票数的 1/2 以上（含 1/2）同意者，视为通过；否则，视为未通过 立项审核。

（4）风险控制委员会审核

项目审核委员会工作会议审议通过的立项项目，如属于本保荐机构风险控制委员会 审核权限内的项目，还应进一步提交风险控制委员会审议。

2 、日常质量和风险控制审核

在保荐项目执行过程中，质量控制部负责对项目进行日常跟踪、实时监控和管理， 以全面掌握项目执行进展中出现的问题和相关解决方案，包括：

• （1）通过本保荐机构信息系统进行实时跟踪，及时掌握项目进展；

• （2）与保荐代表人、项目协办人、项目组其他人员定期或不定期进行沟通；

• （3）检查尽职调查工作日志和保荐工作底稿；

• （4）参加项目组的协调会和讨论会；

• （5）进行现场调研；

• （6）针对重大问题，召开项目审核委员会会议，进行讨论并制订解决方案。

通过上述对项目进行事中的管理和控制，从而保证和提高项目质量，防范风险。

• 3 、内核及问核程序

• （1）内核申请

2014 年 10 月 20 日，项目组向质量控制部提出了内核申请，并将招股说明书等内 核申请文件提交质量控制部。

（2）内核初审

2014 年 10 月 20 日至 2014 年 10 月 25 日，质量控制部人员审阅了诚迈科技 IPO 的 内核申请文件，并提出了初审意见。项目组根据质量控制部的初审意见，对招股说明书、 发行保荐书、发行保荐工作报告等文件进行了修改和补充，并对初审意见做出回复。

2014 年 10 月 26 日，经投资银行部总经理同意，质量控制部向内核委员会主任提

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出召开诚迈科技 IPO 项目内核会议申请；在内核委员会主任确定内核会议召开的时间 后，质量控制部于 2014 年 10 月 27 日将会议通知、内核申请文件等送达各个内核委员 会委员。

（3）内核会议

2014 年 11 月 3 日，万联证券在上海、广州两地的办公所在地会议室以视频会议的 形式召开内核会议，审核诚迈科技 IPO 项目的内核申请。本次会议，应参加会议的内 核委员 10 人，实际参加会议的内核委员会委员 9 人。项目组成员均参加会议，质量控 制部人员列席会议，并负责会议记录等工作。

参会的内核委员在充分发表意见并讨论后，在审核意见表上填写了审核意见，经表 决，参会内核委员 7 票同意（2 人回避表决），同意票数达到出席会议表决总票数的 2/3 以上，会议表决同意推荐诚迈科技首次公开发行股票申请。

（4）内核意见落实

内核会议后，质量控制部将审核意见标的内容进行汇总，形成最终的内核委员会意 见，并以内核意见通知的形式送达项目组。

2014 年 11 月 4 日至 2014 年 11 月 5 日，项目组依据内核委员会意见采取解决措施， 进行补充核查或信息披露，并对内核意见做出回复。质量控制部在核查内核委员会意见 提及的内容已落实后，报投资银行部总经理和本保荐机构分管领导审核批准，本保荐机 构为发行人出具正式推荐文件，向证监会推荐其首次公开发行股票并在创业板上市。

4 、问核程序

根据中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管 函[2013]346 号）规定，万联证券于 2014 年 11 月 3 日履行了诚迈科技 IPO 项目的问核 程序，项目当时的两名签字保荐代表人在质控部相关人员的见证下，填写了《关于保荐 项目重要事项尽职调查情况问核表》（以下简称“问核表”），誊写问核表所附承诺事项， 并签字确认。保荐业务负责人参加了问核程序，并在问核表上签字确认。

（二）内核意见

出席会议的内核委员会认为：诚迈科技已具备了首次公开发行股票的基本条件，首

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次公开发行股票申请文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；经表决，同意推荐 诚迈科技首次公开发行股票并在创业板上市申请。

第二节 保荐机构承诺

一、本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控 股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据 此出具本发行保荐书。

二、根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第 33 条的规定，本保荐机构遵循行 业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审 慎核查后，作出如下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关 规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依 据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在 实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申 请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国 证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措

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施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

三、根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号—创业板公司招股说明书（2015 年修订）》 的相关规定，本保荐机构作出如下承诺：

因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将先行赔偿投资者损失。

第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见

一、本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论

根据《证券法》等有关法律法规和中国证监会《首发管理办法》、《尽职调查工作准 则》及其他有关首次公开发行股票并在创业板上市的相关规定，本保荐机构遵循诚实守 信、勤勉尽责的原则，经过审慎尽职调查，认为诚迈科技生产经营符合国家产业政策， 具有较强的竞争优势和较好的成长性、创新性，公司法人治理结构较为完善，运作较为 规范，经营业绩良好，本次募集资金投向符合国家产业政策要求，已具备首次公开发行 股票并在创业板上市的条件。因此，本保荐机构同意向中国证监会推荐诚迈科技申请首 次公开发行股票并在创业板上市。

二、关于本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国 证监会规定的决策程序的说明

（一）发行人董事会决策程序

2014 年 10 月 15 日，发行人召开了第一届董事会第七次会议，该次会议应到董事 9 名，实际出席本次会议 9 名，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股） 并在深圳证券交易所创业板上市的议案》等相关议案，依法就本次股票发行的具体方案、 本次募集资金使用及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。

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（二）发行人股东大会决策程序

2014 年 10 月 31 日，发行人召开了 2014 年第三次临时股东大会，出席会议股东代 表持股总数 6,000 万股，占发行人股份总额的 100%，股东大会审议通过了《关于公司 首次公开发行人民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市的议案》等相关议 案。

经核查，本保荐机构认为：发行人就本次证券发行履行的决策程序符合《公司法》、 《证券法》及《首发管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请 在境内首次公开发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。

三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件的说明

发行人本次拟发行的股票为每股面值 1.00 元人民币，每股的发行条件和价格相同， 每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十五条、第一百二十六条之规定。

四、对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明

发行人符合《证券法》规定之首次公开发行股票条件，具体情况如下：

（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构

根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事 规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作细则》、《董事会秘书工作细则》及本保荐机 构的核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等 公司治理体系。发行人目前有九名董事，其中三名为独立董事；董事会下设四个专门委 员会：战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会；发行人设三名监事， 其中两名是由股东大会选举的监事，一名是由职工代表大会选举的监事。公司目前设有 综合管理部、人力资源部、财务部、产品事业部、平台软件事业部、设备软件事业部、 移动互联网软件事业部、移动互联网运营事业部、测试事业部、销售部、内审部、证券 法务部、投资部等职能部门。

根据本保荐机构的尽职调查、发行人的说明、发行人审计机构天衡会计师事务所（特 殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）出具的《内部控制鉴证报告》（天衡专字（2016）

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01351 号）、发行人律师北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）出具的《关 于诚迈科技（南京）股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的法律意见 书》（以下简称“《法律意见书》”）及《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》、《补 充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律 意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书》”），确认发行人设立以来，股东大会、董 事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效 执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。

综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一 款第（一）项的规定。

（二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好

根据发行人的说明、申报会计师出具的天衡审字（2016）01923 号《审计报告》， 调查发行人正在履行的重大经营合同及本保荐机构的核查，发行人 2013 年度、2014 年 度、2015 年度及 2016 年上半年营业收入分别为 241,301,419.22 元、353,042,653.57 元、 440,741,973.31 元、253,462,789.52 元，归属于母公司股东的净利润分别为 30,048,369.19 元、30,549,668.83 元、43,013,199.39 元、16,799,840.32 元，发行人盈利能力具有可持续 性。

截至 2016 年 6 月 30 日，发行人资产负债率（母公司）为 26.74%，流动比率为 3.63， 速动比率为 3.57，发行人具有良好的偿债能力。

综上所述，发行人财务状况良好，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十三条第 一款第（二）项的规定。

（三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为

根据发行人的说明、申报会计师出具的《审计报告》（天衡审字（2016）01923 号）、 《内部控制鉴证报告》（天衡专字（2016）01351 号）及本保荐机构的适当核查，发行 人最近三年及一期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第 十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。

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（四）符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件

公司目前股本总额为 6,000 万元，超过人民币 3,000 万元。经 2014 年 10 月 31 日召 开的 2014 年第三次临时股东大会审议通过，公司计划向社会公开发行人民币普通股 2,000 万股，且不低于法律规定的最低标准。符合《证券法》第五十条第一款第（二） 项和第（三）项的规定。

五、关于本次发行符合《首次公开发行股票并在创业板上市管 理办法》规定的说明

（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司

发行人前身诚迈科技（南京）有限公司成立于 2006 年 9 月 1 日。2013 年 9 月 30 日，诚迈科技（南京）有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续 经营时间三年以上。

经核查，本保荐机构认为：发行人于 2013 年 9 月 30 日依法由有限公司整体变更为 股份有限公司，持续经营时间三年以上，符合《首发管理办法》第十一条第一款规定。

（二）发行人财务状况符合发行条件

1、根据申报会计师出具的《审计报告》（天衡审字（2016）01923 号），2014 年度、 2015 年度发行人分别实现归属母公司所有者净利润 30,549,668.83 元、43,013,199.39 元， 扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润为 25,592,112.00 元、30,374,314.78 元， 两年合计超过 1,000 万元。

2、根据申报会计师出具的《审计报告》，截至 2016 年 6 月 30 日，发行人净资产为 244,549,738.63 元、未分配利润为 116,858,464.36 元。公司净资产不少于 2,000 万元，且 不存在未弥补亏损。

• 3、本次发行前，发行人股本总额为 6,000 万元，若本次成功发行，则发行后股本

• 总额不超过 8,000 万元，符合发行后股本总额不少于 3,000 万元的规定。

经核查，本保荐机构认为：发行人财务状况符合《首发管理办法》第十一条第二款、

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第三款、第四款规定。

（三）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产 的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷

2013 年 9 月，诚迈有限整体变更为股份公司时，申报会计师出具了天衡验字[2013] 第 00065 号《验资报告》，对股份公司股本总额予以审验确认，“截至 2013 年 8 月 19 日止，贵公司（筹）已收到全体发起人缴纳的注册资本合计人民币陆仟万元”。发行人 注册资本已足额缴纳。

经本保荐机构核查，截至本发行保荐书出具日，发起人或者股东用作出资的资产的 财产权转移手续已办理完毕。

根据本保荐机构核查及发行人律师出具的《法律意见书》，发行人的主要资产不存 在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十二条规定。

（四）发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政 法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策

1、自设立以来，公司主营业务为移动智能终端产业链相关的软件外包服务、软件 研发和销售。公司主营业务最近三年未发生重大变化，主要经营一种业务。

2、根据江苏省工商行政管理局、中华人民共和国南京海关、南京市国土资源局等 政府部门分别出具的各项证明，发行人及下属子公司的生产经营符合法律、行政法规和 公司章程的规定，最近三年没有因违法、违规等行为受到处罚的记录。

3、保荐机构查阅了相关政策，发行人符合国家相关产业政策。

经核查，本保荐机构认为：发行人主要经营一种业务，其生产经营符合法律、行政 法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和环境保护政策，符合《首发管理办法》第 十三条规定。

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（五）发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重 大变化，实际控制人没有发生变更

1、发行人最近两年主营业务均为移动智能终端产业链相关的软件外包服务、软件 研发和销售。2014 年度及 2015 年度，发行人主营业务收入分别为 353,042,653.57 元和 440,741,973.31 元，占营业收入的比例分别为 100%和 100%。主营业务保持了连续性， 未发生重大变化。

2、发行人董事、高级管理人员最近两年变化情况如下：

• （1）股份公司成立时，公司董事会 9 名成员分别为王继平、刘荷艺、刘冰冰、都

• 斌、浦伟、张震、刘勇、刘阳、丁韶华。

2014 年 9 月 22 日，公司第一届董事会第五次会议审议通过了《关于提名补选第一 届董事会董事的议案》，同意张震辞去公司第一届董事会董事以及第一届董事会战略委 员会委员职务；同意股东 Scentshill Capital I, Limited 提名的牛奎光为第一届董事会董事 候选人；同意牛奎光担任第一届董事会战略委员会委员。2014 年 10 月 10 日，公司 2014 年第一次临时股东大会选举牛奎光为第一届董事会董事。

2015 年 2 月 25 日，本公司第一届董事会第八次会议审议通过了《关于更换独立董 事的议案》，同意丁韶华辞去公司第一届董事会独立董事、第一届董事会薪酬与考核委 员会主任委员以及第一届董事会提名委员会委员职务；同意控股股东南京德博提名的王 宏斌为第一届董事会董事候选人；同时，若股东大会正式选举王宏斌为第一届董事会独 立董事，则同意王宏斌担任第一届董事会审计委员会主任委员、第一届董事会薪酬与考 核委员会和提名委员会委员，刘阳担任第一届董事会薪酬与考核委员会主任。2015 年 3 月 12 日，本公司 2015 年第一次临时股东大会选举王宏斌为第一届董事会独立董事。

（2）自股份公司成立至今，公司高级管理人员为 5 人，分别为总经理刘冰冰，副 总经理都斌、王锦锋，副总经理兼董事会秘书梅东，财务总监黄海燕，未曾发生变化。

3、保荐机构查阅了发行人工商档案及年检资料，发行人实际控制人为王继平与刘 荷艺，最近两年没有发生变更。

经核查，本保荐机构认为：发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没

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有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十四条规定。

（六）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的 股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷

1、通过核查发行人工商登记档案，结合发行人律师出具的《法律意见书》，本保荐 机构确认发行人股权清晰。

2、根据发行人现有 9 名股东的承诺及江苏省工商行政管理局出具的证明，经本保 荐机构核查，发行人股东所持诚迈科技股份合法拥有，股权清晰，不存在股份质押或被 冻结、转让、强制执行、诉讼、仲裁等权利受限制的情形，不存在信托、股权代持、股 权托管或与第三方的其他权属争议、或其他权利受限制之情形，符合《首发管理办法》 第十五条之规定。

（七）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业 务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允 的关联交易

1、经现场调查、与相关人员访谈、查看相关协议及劳动合同、财产清单、主要资 产的权属证明文件、发行人声明及董事、监事、高级管理人员的简历和声明、历年股东 大会、董事会和监事会会议资料，结合《审计报告》和《法律意见书》，本保荐机构确 认：

（1）发行人具有独立完整的采购、研发、销售系统和直接面向市场独立经营的能 力；

（2）发行人资产完整。发行人合法拥有与经营有关的土地、设备以及商标、专利、 非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的采购、研发、销售系统；

（3）发行人人员独立。发行人高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业中担任除董事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业领薪；发行人财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；

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（4）发行人财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决 策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；不存在发行人与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；

（5）发行人机构独立。发行人建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管 理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形；

（6）发行人业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业。

2、本保荐机构查阅了发行人控股股东的有关资料、发行人组织结构资料、控股股 东及其下属子公司营业执照、关联交易协议、相关董事会决议以及与相关人员进行访谈 等方式，本保荐机构确认公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在 同业竞争，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在严重影响公 司独立性或者显失公允的关联交易。

经核查，本保荐机构认为：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有 完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；与控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业之间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符 合《首发管理办法》第十六条之规定。

（八）发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事 会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人 员能够依法履行职责

根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事 规则》、《独立董事工作细则》及本保荐机构的核查，发行人已依法建立了股东大会、董 事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人目前有九名董事，其中 三名为独立董事；董事会下设四个专门委员会：战略委员会、提名委员会、审计委员会 和薪酬与考核委员会；发行人监事会设三名监事，其中两名由股东大会选举，一名由职 工代表大会选举。公司目前设有综合管理部、人力资源部、财务部、产品事业部、平台 软件事业部、设备软件事业部、移动互联网软件事业部、移动互联网运营事业部、测试

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事业部、销售部、内审部、证券法务部、投资部等职能部门。

根据本保荐机构的尽职调查、发行人的说明、申报会计师出具的《内部控制鉴证报 告》、发行人律师出具的《法律意见书》，自发行人设立以来，股东大会、董事会、监事 会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大 决策制度的制定和变更符合法定程序。

本保荐机构认为：发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事 会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履 行职责，符合《首发管理办法》第十七条第一款之规定。

（九）发行人应当建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间 的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与 权、监督权、求偿权等股东权利

本保荐机构列席了发行人股东大会，查阅了报告期内发行人《公司章程》、发行人 股东大会会议通知、会议记录、表决票、会议决议等有关资料，并与发行人控股股东及 实际控制人进行了访谈。

本保荐机构认为：发行人建立了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多 元化纠纷解决机制，以切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求 偿权等股东权利。符合《首发管理办法》第十七条第二款的规定。

（十）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计 准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的 财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计 报告

本保荐机构查阅了发行人的重要会计科目明细帐、发行人《公司章程》、重大合同、 财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、关联交易的有关资料、发行人的书面说明 或承诺等文件，并核查了申报会计师对发行人财务报表出具的标准无保留意见的《审计 报告》。

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本保荐机构认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计 准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经 营成果和现金流量，符合《首发管理办法》第十八条之规定。

（十一）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运 行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论 的内部控制鉴证报告

经核查，本保荐机构认为：发行人为保证经营业务活动的正常进行，根据公司的资 产结构、经营方式，结合公司自身的具体情况制定了较为完整的内部控制制度，发行人 内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的 可靠性。申报会计师对发行人出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《首发 管理办法》第十九条之规定。

（十二）发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法

律、行政法规和规章规定的资格

通过与相关人员访谈，查阅中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、深圳证券 交易所等相关网站，结合发行人律师出具的《法律意见书》，本保荐人确信发行人董事、 监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下 列情形：

1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

2、最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴 责；

3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未 有明确结论意见。

经核查，本保荐机构认为：发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法 规和规章规定的任职资格，且不具有上述情形，符合《首发管理办法》第二十条之规定。

• （十三）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资

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者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际 控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行 证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情 形

通过与相关人员访谈、查阅董事会及股东大会决议、进行网络检索等适当核查，本 保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权 益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存 在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券的情形，或者有关违法行为虽然 发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形；符合《首发管理办法》第二十一条规定。

（十四）发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途；募集资 金数额和投资方向应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、 管理能力及未来资本支出规划等相适应

1、发行人于 2014 年 10 月 31 日召开的 2014 年第三次临时股东大会决议通过，本 次发行募集资金将分别用于“移动终端创新中心建设项目”、“移动芯片软件解决方案产 能扩张项目”。募集资金投资项目均系公司主营业务或研发项目的延伸。

2、根据市场情况及公司生产经营现状，募集资金投资项目和投资金额与发行人现 有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。“移动芯片软件解决方案 产能扩张项目”将扩大在移动芯片软件解决方案上的研发能力和交付能力，持续地为主 流的移动芯片厂商开发配套的系统软件以及提供技术支持服务。“移动终端创新中心建 设项目” 将在现有移动操作系统方案的基础上，研发支持手机、平板、可穿戴设备、 数据终端等多种移动智能终端产品的通用解决方案。

经核查，本保荐机构认为：发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途；募集 资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相 适应；符合《首发管理办法》第二十二条之规定。

综上所述，本保荐机构认为，发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理

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办法》中有关首次公开发行股票并在创业板上市的各项条件。

六、关于财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的相关 财务信息的核查

公司申报财务报告审计截止日为 2016 年 6 月 30 日。天衡会计师事务所对本公司 2016 年 1-9 月的财务报表进行了审阅，并出具了天衡专字（2016）01384 号《审阅报告》。

公司 2016 年 1-9 月经审阅的主要财务数据为：截至 2016 年 9 月 30 日，资产总额 为 31,276.77 万元，负债总额为 5,224.35 万元，所有者权益为 26,052.43 万元；2016 年 1-9 月营业收入为 38,264.21 万元，较上年同期增长 18.00%，归属于母公司股东的净利 润为 3,284.50 万元，较上年同期增长 8.33%，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东 的净利润为 2,326.55 万元，较上年同期略降 3.77%。

财务报告审计截止日后，公司经营模式、技术人员平均薪酬、技术服务人员的采购 规模及单价、主要客户及供应商的构成、主要核心业务人员、税收政策以及其他可能影 响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化，整体经营情况良好。

公司预计 2016 年度实现营业收入 50,000 万元以上，较 2015 年增长不低于 13.45%， 归属于母公司股东的净利润 4,600 万元以上，较 2015 年增长不低于 6.94%，扣除非经常 性损益后的归属于母公司股东的净利润 3,200 万元，较 2015 年增长不低于 5.35%。

七、关于发行人及其控股股东等责任主体承诺事项的核查意见

保荐机构对发行人及其控股股东等责任主体承诺事项是否履行相应的决策程序、承 诺的内容是否合法、合理、失信约束措施的及时有效性等情况进行了核查，核查手段包 括列席相关董事会、股东大会，对相关主体进行访谈，获取相关主体出具的承诺函和声 明文件等。

经核查，保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高 级管理人员等相关责任主体已根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意 见》（证监会公告[2013]42 号）中关于强化发行人及其控股股东等有关责任主体诚信义 务的相关要求，就股份锁定期限、锁定期满后两年内的减持数量及减持价格、避免同业 竞争、减少和规范关联交易、稳定股价、招股说明书无虚假记载、误导性陈述或者重大

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遗漏等事项做出了公开承诺，并提出了承诺约束措施。发行人及相关责任主体出具的承 诺及约束措施均履行了必要的决策程序，承诺及约束措施合法、合理、及时、有效。

发行人及相关责任主体提出的向社会公众投资者公开道歉、回购股份、延长锁定期、 赔偿损失等约束措施明确、具体、及时，具有可操作性和实施性，符合相关法律、法规 及规范性文件的规定。

八、关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见

经保荐机构核查，发行人本次发行不涉及股东公开发售股份的情况。

九、关于发行人利润分配政策调整的核查意见

公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国 证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、及《上市公司章程指引》（2014 年 修订）的相关规定拟定上市后适用的《公司章程（草案）》中的利润分配政策，强化投 资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有 关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，便于投资者 对公司经营和利润分配进行监督，公司已制定了《未来三年分红回报规划》。

经核查，本保荐机构认为：发行人调整后的利润分配政策符合相关法律、法规及规 范性文件的规定，不会损害中小投资者合法权益。

十、关于本次证券发行人股东中是否有私募投资基金、是否按 规定履行备案程序的核查意见

本保荐机构对发行人股东中是否有私募投资基金、是否按规定履行备案程序进行了 充分的尽职调查，核查手段包括对相关主体进行访谈，查阅相关股东财务报表，核查相 关声明文件等。

经核查，发行人现有 9 个法人股股东，其中：（1）南京德博为控股股东，系公司实 际控制人王继平、刘荷艺利用自有资金成立的持股公司，不存在以非公开方式向投资者 募集资金或者资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情况；（2）南京泰泽及南京观晨 为员工持股平台，均系利用自有资金从事投资业务，不存在以非公开方式向投资者募集

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资金或者资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情况；（3） Scentshill Capital I, Limited、Scentshill Capital II, Limited 及 International Finance Limited 属于外资股份，无 需履行备案程序；（4）上海国和已于 2014 年 4 月 29 日在中国证券投资基金业协会完成 备案程序，编号 P1001473；苏州晟创已于 2015 年 7 月 17 日在中国证券投资基金业协 会履行私募投资基金登记备案手续，同日，其管理人上苏州晟创投资管理中心（有限合 伙）取得了中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证书》（编号： P1018286）；宁波瑞峰本身不属于私募投资基金，但其作为私募投资基金的管理人已于 2015 年 4 月 2 日取得了中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证 书》（编号：P1009902）。

十一、发行人存在的主要风险

（一）行业波动、市场竞争和进入新领域的风险

2007 年谷歌发布了 Android 操作系统，移动智能终端软件外包行业迅速兴起。在经 历了从 2008 年至 2009 年的初步发展阶段后，Android 操作系统市场占有率从 2010 年开 始大幅提升，移动智能终端软件外包行业经营模式日渐成熟、市场规模逐年上升。但相 比 PC 操作系统，移动智能终端操作系统发展时间仍然较为短暂。如果公司所在行业由 于宏观经济、市场环境、技术变革等因素发生波动，或行业增长速度整体趋缓，将对公 司业绩持续增长能力造成负面影响。

随着公司在移动智能终端软件外包服务领域的不断深入研究，公司将在继续保持并 扩大现有市场份额的同时，积极拓展行业平板、数据通信产品、车载系统、可穿戴设备 等其他领域的外包服务市场。上述领域涉及的技术门槛高、升级换代迅速、市场竞争激 烈，如果公司不能正确判断、把握行业的市场动态和发展趋势，不能根据技术发展、行 业标准和客户需求及时进行技术创新和业务模式创新，则可能无法在行业竞争格局中继 续保持优势地位，持续盈利能力也可能受到不利影响。

（二）客户相对集中风险

报告期内，公司主要客户包括华为、Intel（英特尔）、HTC（宏达电子）及 TCL 等国内外大型知名企业。2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月，公司前五 名客户销售金额占当期营业收入的比例分别为 73.67%、80.23%、82.09%和 68.38%，公

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司主要客户相对集中。

2016 年 4 月，Intel 宣布战略转型，大幅减少在移动芯片领域的投入，造成了公司 对 Intel 业务合作规模的逐步萎缩和下滑：2016 年 1-6 月，公司对 Intel 实现的收入规模 为 5,920.69 万元，较上年同期减少 1,519.83 万元，降幅为 20.43%；2016 年 7-9 月，公 司对 Intel 实现的收入规模为 553.63 万元，较上年同期减少 3,408.61 万元，大幅下降 86.03%。虽然公司与 Intel 有多年的良好合作关系，目前已在物联网等领域开展新的业 务合作，但是 Intel 的战略转型仍然会造成公司对其实现的收入规模进一步萎缩和下滑， 从而对公司的经营业绩造成不利影响。

同时，公司对 TCL 的业务合作规模也有所萎缩和下滑：2016 年 1-6 月，公司对 TCL 实现的收入规模为 1,303.36 万元，较上年同期减少 1,405.48 万元，降幅为 51.88%；2016 年 7-9 月，公司对 TCL 实现的收入规模为 766.68 万元，较上年同期减少 103.01 万元， 降幅为 11.84%。公司对 TCL 实现的收入规模萎缩和下滑，也会对公司的经营业绩造成 不利影响。

虽然，公司所处行业快速发展，移动智能终端软件外包行业市场容量不断扩大，且 公司在移动智能终端软件外包行业中拥有充分的竞争能力并能主动应对市场变化，在稳 固并扩大现有客户总体合作规模的同时积极拓展新客户，消除了对 Intel、TCL 实现的 收入下滑对公司经营业绩带来的不利影响，优化了客户结构，最终实现了经营业绩的稳 步增长：2016 年 7-9 月及 2016 年 1-9 月，公司实现的营业收入较上年同期分别增长了 10.05%、18.00%，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润较上年同期分 别增长了 7.96%、8.33%；但是，若公司在移动智能终端软件外包行业的市场竞争能力 下降，无法通过其他客户的收入增长有效弥补部分客户收入萎缩和下滑对公司造成的不 利影响，公司可能面临经营业绩下滑的风险。

（三）应收账款风险

2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月末，公司应收账款账面价值分别 为 8,766.41 万元、14,275.02 万元、15,659.29 万元和 18,138.29 万元，占公司资产总额的 比例分别为 43.13%、56.77%、51.19%和 57.56%；应收账款账面余额中账龄在一年之内 的应收账款比例分别为 87.84%、89.64%、91.70%和 92.86%。公司应收账款账龄结构良 好，所有应收账款已按坏账准备计提政策提取了坏账准备。2013 年度、2014 年度、2015

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年度及 2016 年 1-6 月，公司应收账款周转率分别为 2.33、2.77、2.66 和 1.35。

尽管公司报告期内未出现大额坏账，但应收账款绝对金额及占总资产的相对比重仍 然较高，不能排除未来出现应收账款无法收回而损害公司利益的情形。

（四）税收优惠政策变化的风险

1、根据国务院《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》的通知（国发 [2000]18 号）、国务院《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》的通知 （国发[2011]4 号）和财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财 税[2011]100 号），公司销售自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税， 对实际税负超过 3%的部分即征即退。

2、公司及曾经的子公司江苏诚迈（注销前）均为江苏省科学技术厅、江苏省财政 厅、江苏省国家税务局及江苏省地方税务局认定的高新技术企业，全资子公司武汉诚迈 为湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局及湖北省地方税务局认定的高 新技术企业，均在报告期内享受 15%的企业所得税优惠税率。

根据财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所 得税政策的通知》（财税[2012]27 号）、国家发展改革委、工业和信息化部、财政部、 国家税务总局《关于印发国家规划布局内重点软件和集成电路设计领域的通知》（发改 高技[2016]1056 号）、《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》 （财税[2016]49 号），公司符合国家规划布局内的重点软件企业标准，并已按照相关规 定备案，公司 2015 年度、2016 年 1-6 月实际执行税率为 10%。

3、根据国税发[2008]116 号《关于印发<企业研究开发费用税前扣除管理办法（试 行）>的通知》，“研发费用计入当期损益未形成无形资产的，允许再按其当年研发费 用实际发生额的 50%，直接抵扣当年的应纳税所得额”。公司及子公司武汉诚迈、诚迈 物联、江苏诚迈（已于 2015 年 6 月被公司吸收合并）报告期内均享受了研发费用加计 扣除的税收优惠政策。

上述税收优惠对公司经营业绩的影响如下：

单位：万元

税收优惠 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

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税收优惠	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
增值税-即征即退	3.84	2.25	3.12	40.44
企业所得税	85.21	658.09	641.07	508.98
合计	89.05	660.34	644.19	549.42
利润总额	1,861.08	4,905.56	3,369.76	3,388.63
税收优惠金额占利润总额的比例	4.78%	13.46%	19.12%	16.21%

若未来国家调整有关软件产业的税收优惠政策或公司、子公司无法继续获得高新技 术企业认定或重点软件企业备案，将对公司的盈利水平产生不利影响。

（五）核心技术人员不足或者流失的风险

软件行业属于技术密集型行业，掌握行业核心技术与保持核心技术团队稳定是软件 公司生存和发展的根本。公司注重技术创新和人才培养，并通过自主培养、专业人才引 进等方式积累了稳定的核心技术团队，但是软件行业存在核心技术知识结构更新快、人 员流动率高且中高端人才的人力成本不断上升等现象，随着市场竞争加剧，倘若公司不 能吸引到业务快速发展所需的人才、不能有效消化中高端人才的较高人力成本或者防止 公司核心骨干人员流失，将会对公司未来经营发展造成不利的影响。

十二、发行人发展前景评价

（一）发行人所处行业前景广阔

2009-2015 年中国移动智能终端软件市场规模

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数据来源：中国产业调研网[1]

近年来，以智能手机、平板电脑为代表的传统智能终端产业化发展迅速，带动移动 智能终端软件市场同步快速发展。根据中国产业调研网调研数据显示，2009 年我国移 动智能终端嵌入式软件行业的市场规模为 114.27 亿元；在 2009 至 2015 年间，行业经 历了高速增长，2015 年行业市场规模为 477.75 亿元。

从行业发展趋势看，操作系统应用范畴将超越传统智能手机和平板电脑界限，延伸 至可穿戴设备、智能汽车、智能家居等新兴移动智能终端领域，成为跨整个信息通信技 术产业的通用基础设施。在移动互联网时代，“开放”的平台对厂商和用户具有更强的 吸引力，越来越多的终端厂商开始在 Android 操作系统的基础上主导各自的操作系统平 台的维护与优化。不同终端形式有不同的需求和特点，因此，在使用场景、业务流程、 用户体验等方面需根据不同需求对操作系统软件进行优化和改造。由此可见，除了智能 手机和平板电脑等产品外，基于 Android 平台的面向智能家居、可穿戴设备以及行业应 用、嵌入式设备等新兴终端形式的软件外包服务市场需求广阔。

（二）发行人的行业经验和客户经验为未来持续发展奠定了良好的基础

移动智能终端软件开发行业需要与移动芯片厂商、移动智能终端厂商、移动互联网

1资料来源：《移动智能终端软件行业市场容量迅速扩大，应用领域不断扩展，市场需求广阔》 http://www.chyxx.com/industry/201412/299770.html

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厂商等产业链客户紧密合作。公司很早就立足于国际产业格局，紧紧抓住全球移动智能 终端设备蓬勃发展的市场机遇，深入拓展上下游客户，成为行业先行者，并通过多年合 作对上下游客户的业务规则、流程及应用环境有深刻的理解，积累了丰富的行业经验。

公司拥有移动智能终端领域全球知名厂商为主的优质客户资源，并与多家客户建立 了良好、稳定、持久的合作关系，客户结构优势明显。

公司主要客户包括移动芯片领域的 Intel（英特尔）、海思、联发科技（MTK）、 Qualcomm（高通）、Broadcom（博通）及 Marvell（美满电子）等；移动智能终端领域 的华为、HTC（宏达电子）、TCL、Sony（索尼）、Bosch（博世）、延锋伟世通、联 想及魅族等；移动互联网领域的阿里巴巴、华为、中国移动、中国联通、中国电信、国 家电网、华泰证券、中国人保财险及中国工商银行等。上述客户为公司带来长期稳定的 营业收入，报告期内公司前五名客户销售金额占当期营业收入的比例分别达 73.67%、 80.23%、82.09%和 68.38%。

公司通过与上述行业领先客户的长期深入合作，不仅持续保持在移动互联网和智能 终端领域的技术领先性，奠定了公司在行业内的市场领先地位，而且树立了良好的品牌 声誉，有利于开拓新的客户资源。

（三）发行人的技术创新和人才储备均处于行业领先水平

自 2008 年起，公司及时跟上谷歌 Android 系统研发进度，成为全球首批 Android 软件服务提供商之一，拥有 Android 系统的综合技术能力，包括系统升级服务、软件缺 陷修复服务、ROM 定制服务、运营商定制软件、终端参考设计等，有力地增强了公司 综合竞争力。

公司将主营业务准确定位于移动智能终端软件，集中投入资源对操作系统相关技术 进行持续研究，针对不同的客户类型提供一站式的软件外包服务，包括针对移动芯片厂 商的内核驱动开发、测试、调优、技术支持、Turnkey（交钥匙）方案等服务；针对移 动智能终端厂商的开发、测试、用户体验调优、升级、物联网互联互通等服务；针对移 动互联网厂商提供定制、整合营销、策划设计、渠道拓展、运维推广等服务。

移动智能终端软件外包行业技术覆盖领域广泛，需要拥有对移动芯片、移动操作系 统、移动互联网等方面技术均较为熟悉的复合型技术人才，才能为客户提供全面、及时

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的服务。公司汇集了众多 Android 系统和应用开发的资深技术人员，在系统底层（内核、 驱动和系统参考设计）方面、系统框架、应用方面具有多年的研发和项目管理经验。截 至 2016 年 6 月 30 日，公司拥有研发技术人员 2,007 人，占员工总人数的 88.18%，是国 内最大的移动智能终端软件外包服务提供商之一。

（四）本次募集资金投资项目可进一步提高发行人在移动终端领域的创 新能力和研发效率

发行人作为行业领先的移动终端软件开发商，可为客户提供优质的软件开发和技术 支持服务。“移动芯片软件解决方案产能扩张项目”将扩大在移动芯片软件解决方案上 的研发能力和交付能力，通过自动化、模块化、方案化的方式不断提升创新能力和效率， 持续地为主流的移动芯片厂商开发配套的系统软件以及提供技术支持服务。“移动终端 创新中心建设项目”实施后，发行人将根据移动智能终端的业务定位，运用最新的移动 智能终端技术，在现有移动操作系统方案的基础上，研发支持手机、平板、可穿戴设备、 数据终端等多种移动智能终端产品的通用解决方案，完成移动终端创新中心建设及优质 资源的整合。

（五）本次募集资金投资项目将增强发行人的成长性和自主创新能力

发行人本次募集资金主要用于移动芯片软件解决方案产能扩张项目、移动终端创新 中心建设项目。移动芯片软件解决方案及技术支持服务产能扩张项目增强了公司移动芯 片领域软件外包服务的交付能力，促进公司成为连接芯片厂商和移动终端厂商的桥梁。 移动终端创新中心建设可为通用移动终端解决方案提供技术保障，实现将各个终端真正 融入互联网，缩短时间和空间，提高效率的目标，全面提升竞争能力。

综上所述，随着发行人研发能力的不断提升、产品结构的持续优化，发行人市场地 位将不断提升，盈利能力持续增强，综合竞争力进一步提升，未来发展前景良好。

十三、结论

综上所述，发行人所属行业属于国家鼓励发展的行业，主要经营一种业务，具有较 强的竞争实力，成长性良好；发行人内部管理和经营运作规范，已具备了首次公开发行 股票的基本条件。本次发行募集资金投资项目实施后能够进一步促进发行人的发展，为

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投资者带来良好的回报。

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附件 1：《万联证券有限责任公司关于诚迈科技（南京）股份有限公司首次公开发 行股票并在创业板上市保荐代表人专项授权书》

附件 2：《万联证券有限责任公司关于诚迈科技（南京）股份有限公司成长性的专 项意见》

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本页无正文，为《万联证券有限责任公司关于诚迈科技（南京）股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签署页）

项目协办人：

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年 月 日
保荐代表人：
王成垒 张宣扬 年 月 日
保荐业务部门负责人：
陶海华 年 月 日
内核负责人：
张建军 年 月 日
保荐业务负责人：
罗钦城 年 月 日
保荐机构法定代表人：
张建军 年 月 日
万联证券有限责任公司
年 月 日
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发行保荐书

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附件 1：

万联证券有限责任公司

关于诚迈科技（南京）股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，万联证券有限责任公司（以 下简称“我公司”）授权我公司投资银行专业人士王成垒和张宣扬担任我公司推荐的诚 迈科技（南京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人，具体负 责该项目的保荐工作；并确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资 格和专业能力。

一、截至本保荐代表人专项授权书签署日，王成垒先生作为签字保荐代表人申报的 主板（含中小企业板）在审企业家数为 0 家，创业板在审企业家数为 1 家（诚迈科技（南 京）股份有限公司，创业板，江苏省监管局）；张宣扬先生作为签字保荐代表人申报的 主板（含中小企业板）在审企业家数为 0 家，创业板在审企业家数为 1 家（诚迈科技（南 京）股份有限公司，创业板，江苏省监管局）。

二、我公司法定代表人和诚迈科技签字保荐代表人承诺对相关事项的真实、准确、 完整、及时承担相应的责任。

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发行保荐书

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（本页无正文，为《诚迈科技（南京）股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）

法定代表人（签名）： 张建军

保荐代表人： 王成垒 张宣扬 项目协办人：

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万联证券有限责任公司
年 月 日
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附件 2：

万联证券有限责任公司

关于诚迈科技（南京）股份有限公司

成长性专项意见

万联证券有限责任公司（以下简称“万联证券”）作为诚迈科技（南京）股份有限公 司（以下简称“发行人”或“诚迈科技”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构和 主承销商，根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等有关法律法规和规范 性文件的要求，重点从发展战略、自主创新能力、市场前景、募集资金投资项目等方面 对发行人的成长性和自主创新能力进行了核查，并出具了本专项意见。

本专项意见是本保荐机构为诚迈科技（南京）股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市所出具的《发行保荐书》之附件。

除非文义另有所指，本专项意见中所使用的词语含义与《诚迈科技（南京）股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）一致。

第一部分对发行人成长性的核查工作

一、查阅了发行人的各项规章制度与业务流程，专利证书及申请文件、软件著作权 登记书、奖励证书、荣誉证书；查阅了发行人研发、采购、销售等相关部门的规章制度、 合同、协议，软件开发流程、移动互联网软件开发和运营流程、供应商管理流程，发行 人内部组织结构图、核心技术人员简历，并对发行人管理机制、技术研发机制、采购销 售流程建设进行了核查。

二、查阅了行业相关资料，包括《著作权法》、《计算机软件保护条例》等相关法律 法规和规章制度；《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）》、《中华人民 共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要（2016 年度）》、《国务院关于积极推 进“互联网＋”行动的指导意见》、《国务院关于促进服务外包产业加快发展的意见》、

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《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》、《产业结构调整指导 目录（2015 年本）》、《信息产业发展规划》、国家统计局《战略性新兴产业分类（2012）》 （试行）等宏观经济和行业发展建设规划；行业咨询报告、期刊、论文等资料，了解相 关行业的技术水平及技术特点、技术发展趋势、行业发展规划、行业监管体制和政策趋 势，获取行业相关信息、数据，对发行人的行业发展前景、市场地位、技术和竞争优势 进行了核查。

三、查阅了发行人所获得的荣誉、重要销售合同等资料，对发行产品技术进步、产 品质量、销售和应用情况进行了核查。

四、查阅了发行人控股股东的审计报告、章程、营业执照，掌握了控股股东业务情 况及其它关联方情况，查阅了相关关联交易协议，对可能影响发行人成长性的同业竞争 和关联交易情况进行了核查。

五、查阅了发行人最近三年及一期的财务报告和审计报告、内部控制鉴证报告、《法 律意见书》、《补充法律意见书》和《律师工作报告》等中介机构报告，以及相关财务资 料、税务资料、评估报告等资料，结合发行人实际业务情况进行财务分析，对发行人资 产、收入、产品结构、盈利等方面的成长性进行了核查。

六、实地查看了发行人办公场所、研发部门，了解发行人员工的工作环境、研发设 备、软硬件开发流程和测试流程，并对发行人研发、测试的软硬件条件、发行人创新文 化和创新理念贯彻落实情况进行了核查。

七、查阅了发行人募集资金投资项目的可行性研究报告及相关资料，发行人的发展 战略和目标规划，发行人股东大会、董事会及各专业委员会、监事会记录和决议，对发 行人发展规划、持续创新机制建设、募投项目对发行人未来成长性的贡献进行了核查。

八、访谈了公司董事长、高管人员，了解发行人高管人员对企业成长性和自主创新 的认识，以及发行人的发展历史、成长脉络、行业与市场状况、行业成功的关键因素等 情况，访谈了相关部门负责人、核心技术人员，就公司技术创新流程、产品规划和开发 流程、供应链流程、采购流程、市场营销模式等方面的建设、实际运作、持续改进等方 面进行了咨询和探讨。

九、经过项目组与发行人实际控制人、高级管理人员、各部门负责人、核心技术人

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员以及普通员工的长期接触和了解，深入体会了发行人的战略目标、经营理念、企业文 化、管理和创新机制、员工整体素质以及工作状态和对公司的归属感等发行人成长的软 环境。

十、万联证券就成长性组织了多次专项内部研讨会，在 2014 年 2 月《首次公开发 行股票并在创业板上市管理办法》发布后，就发行人核心竞争优势、业务模式、行业发 展状况举行为期 2 天的研讨会，在《招股说明书（初稿）》出具后，就发行人成长性、 自主创新能力情况，举行了为期 2 天的专题研讨会。项目组也多次集中讨论发行人成长 性和创新能力，并听取了会计师、律师等中介机构的意见。

第二部分对发行人成长性的专项意见

一、发行人成长性综述

发行人是专注于移动智能终端产业链的软件外包服务提供商，属于软件与信息服务 外包企业，主营业务包括软件技术人员劳务输出业务、软件定制服务、软硬件产品的开 发和销售。

发行人 2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年上半年营业收入分别为 24,130.14 万元、35,304.27 万元、44,074.20 万元、25,346.28 万元，归属于母公司股东的净利润分 别为 3,004.84 万元、3,054.97 万元、4,301.32 万元、1,679.98 万元。

综上，发行人具有较强的自主创新和研发能力，经营业绩具有良好的成长性。

二、发行人的竞争优势及核心技术分析

（一）发行人的竞争优势

1 、高效互信的合作模式

公司与客户主要的合作模式是软件技术人员劳务输出业务。移动智能终端产业链竞 争激烈，技术创新和追求用户体验导致产品迭代速度非常快，这就要求厂商需要迅速对 市场的变化做出反应。同时为了使自身的技术相对领先，厂商十分重视核心技术的保护。

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因此与移动智能终端产业链中的厂商合作，需要注重核心技术的保护和研发的高效。

公司采用的合作模式正是契合了这一发展趋势，使得公司业务得到持续发展，具体 原因如下：

首先，软件技术人员劳务输出业务大部分是在客户的场地和满足客户信息安全要求 的离岸研发中心进行，充分保护了客户的核心技术和知识产权，让客户的核心产品受到 充分的保护，让双方合作产生互信。

其次，在核心技术研发方面，软件技术人员劳务输出业务使得公司移动操作系统各 个领域的人才可以参与到客户核心技术工作中，利用公司在移动智能终端领域积累的技 术和人才帮助客户完成其核心技术，有效解决技术难题。

再次，在合作效率方面，因为双方工程师一起工作，共同参与客户产品技术设计、 技术实现、技术实施等各个环节，对产品理解更加深入，交流和沟通效率大大提高。同 时双方不需要频繁的变换合同和变更需求，合作的重点在技术交流和技术实现，节省了 大量的时间，合作效率上大大提高，适应了当前移动互联网时代快速变化的要求。

因此，软件技术人员劳务输出业务这种紧密互信的合作模式，充分发挥了公司的技 术优势和资源优势，适应了移动互联网时代快速变化的特点，能够很好的帮助客户在竞 争中处于有利地位，这种高效互信的合作模式确立了公司的市场地位。

2 、客户资源和品牌优势

公司拥有移动智能终端产业链中全球知名厂商为主的优质客户资源，并与多家客户 建立了良好、稳定、持久的合作关系，客户结构优势明显。

公司主要客户包括移动芯片领域的 Intel（英特尔）、海思、联发科技（MTK）、 Qualcomm（高通）、Broadcom（博通）及 Marvell（美满电子）等；移动智能终端领域 的华为、HTC（宏达电子）、TCL、Sony（索尼）、Bosch（博世）、延锋伟世通、联 想及魅族等；移动互联网领域的阿里巴巴、华为、中国移动、中国联通、中国电信、国 家电网、华泰证券、中国人保财险及中国工商银行等，上述客户为公司带来长期稳定的 营业收入。报告期内，公司前五名客户销售金额占当期营业收入的比例分别达 73.67%、 80.23%、82.09%和 68.38%。

公司通过与上述行业领先客户的长期深入合作，不仅持续保持在移动互联网和智能终端领域的 技术领先性，奠定了公司在行业内的市场领先地位，而且树立了良好的品牌声誉，有利于开拓新的

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客户资源。

3 、技术优势

（ 1 ） Android 系统综合技术能力

自 2008 年起，公司及时跟上谷歌 Android 系统研发进度，成为全球首批 Android 软件服务提供商之一，拥有 Android 系统的综合技术能力，包括系统升级服务、软件缺 陷修复服务、ROM 定制服务、运营商定制软件、终端参考设计等，有力地增强了公司 综合竞争力。

（ 2 ）专业的底层驱动研发团队

公司依托于全球领先的移动芯片厂商和专业的测试实验室，帮助国内移动智能终端 厂商和元器件厂商解决操作系统底层驱动方面的问题，并为第三方公司提供底层咨询、 支持和顾问服务。公司在积累了深厚的技术经验的同时也建成经验丰富的驱动研发团 队，逐渐形成了操作系统底层驱动方面的技术优势。

（ 3 ）专业的测试实验室

公司投资组建了专业的基于 Android 平台的软硬件测试实验室，提高公司对移动智 能终端的测试范围以及测试专业度。其中，软件测试实验室针对运营商、外设预认证、 操作系统预认证、性能以及稳定性测试方向分别组建了专业实验室；硬件测试实验室包 括射频实验室、光学实验室、环境实验室等，负责开发、调试、优化包括触摸屏、LCD、 摄像头、传感器等各种关键元器件的驱动软件，完成认证测试后供移动智能终端厂商使 用，减少其重复研发工作。通过专业的测试实验室，充分发挥测试经验优势，公司和移 动芯片厂商，元器件厂商以及移动智能终端厂商建立了良好的技术合作关系，有利于加 强公司在产业链中的渗透力和技术创新能力。

（ 4 ）一站式的技术实施能力

公司将主营业务准确定位于移动智能终端软件，集中投入资源对操作系统相关技术 进行持续研究，针对不同的客户类型提供一站式的软件外包服务，包括针对移动芯片厂 商的内核驱动开发、测试、调优、技术支持、Turnkey（交钥匙）方案等服务；针对移 动智能终端厂商的开发、测试、用户体验调优、升级、物联网互联互通等服务；针对移 动互联网厂商提供定制、整合营销、策划设计、渠道拓展、运维推广等服务。

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（ 5 ）完善的移动软件培训体系

经过多年的技术和知识积累，公司建立了完善的移动软件培训体系，该体系依托于 公司长期的技术经验积累和前沿技术研究，持续为公司孵化软件开发人员，快速提高开 发人员的技术能力，保证公司的技术竞争力和人才供给。

4 、团队和研发人才优势

移动智能终端软件外包行业技术覆盖领域广泛，需要拥有对移动芯片、移动操作系 统、移动互联网等方面技术均较为熟悉的复合型技术人才，才能为客户提供全面、及时 的服务。公司汇集了众多 Android 系统和应用开发的资深技术人员，在系统底层（内核、 驱动和系统参考设计）方面、系统框架、应用方面具有多年的研发和项目管理经验。截 至 2016 年 6 月 30 日，公司拥有研发技术人员 2,007 人，占员工总人数的 88.18%，是国 内最大的移动智能终端软件外包服务提供商之一。

公司除了拥有一支业务水平精湛的技术团队外，公司的创始人王继平先生具有在美 国留学和工作的经历，是国家“千人计划”特聘专家，具有 20 多年的软件开发和公司 管理经验。公司的管理团队成员和核心技术人员稳定，其丰富的从业经验、宽广的技术 视野及多年的团队合作精神可以更好地为客户提供专业化的服务。

5 、行业经验优势

移动智能终端软件外包行业需要与移动芯片厂商、移动智能终端厂商、移动互联网 厂商等产业链客户紧密合作。公司很早就立足于国际产业格局，紧紧抓住全球移动智能 终端设备蓬勃发展的市场机遇，深入拓展上下游客户，成为行业先行者，并通过多年合 作对上下游客户的业务规则、流程及应用环境有深刻的理解，积累了丰富的行业经验。

6 、项目管理优势

公司通过了 ISO9001：2008 质量体系认证、ISO27001：2013 信息安全管理体系认 证、CMMI 4 级认证，并且制定了严格的项目管理规程，由具备多年的软件研发和项目 管理经验的项目经理负责管理，通过沟通和协调深刻理解客户的各种需求和质量要求， 以确保项目进度和项目质量。

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（二）发行人的核心技术情况

1 、已拥有的核心技术

截至本专项意见出具日，发行人拥有的核心技术情况如下：

序号	技术名称	具体内容	技术 来源	与专利技术 的关系
1	设备管理平台	针对移动设备的使用和管理，提供售后生命周期 阶段的全方位的解决方案，满足运营商、服务提 供商、终端设备和客服人员的高效低成本运营的 需求	原始 创新	非专利技术
2	爱多屏互动技术	OTT（Over The Top）产品，通过HDMI （High Definition Multimedia Interface，高清晰度多媒体 接口）和电视或投影仪相连，可以通过无线网络 的连接方式，将在同一局域网内的手机、平板以 及电脑等设备上的媒体文件（包括图片、音乐和 视频）推送到电视屏幕及投影仪上进行预览和播 放；并且手机爱多屏软件客户端支持空中飞鼠、 触摸板、触摸屏以及虚拟键盘等多种遥控功能	原始 创新	非专利技术
3	移动IM解决方案	通过移动互联网进行文字、图片、音频、视频等 多媒体信息的互动；支持多人群聊、朋友圈，能 够无缝融合短信功能；支持Android/iOS等平台， 支持模块和组件化嵌入	原始 创新	非专利技术
4	智能家居解决方 案	基于Android平台，集互联网、多媒体、远程控 制及互动等技术于一体，向家庭用户提供包括数 字电视在内的多种交互式服务	原始 创新	非专利技术
5	3D虚拟平台解决 方案	本平台基于成熟3D引擎，支持PhysX物理引擎， 支持HYDRAX海洋插件和OpenAL 3D音效， 支持无缝大地图，地形的分块加载，道路编辑， 湖泊编辑等系统具备成熟的跨平台的shader特 效库，支持iOS/Android/WP8以及Linux和 Windows，同时支持嵌入浏览器，满足用户不同 的使用需求	原始 创新	非专利技术
6	移动业务后端服 务器支撑	对接各终端应用的后台服务器研发、服务器部署 集群。包括用户管理、核心业务功能接口能力提 供、后台计费、积分、统计报表、运营等模块	原始 创新	非专利技术
7	电信级VoIP融合 通讯整体技术解 决方案	基于SIP（Session Invitation Protocol，会话发起 协议）、XMPP（Extensible Messaging and Presence Protocol，可扩展通讯和表示协议）实现VoIP （Voice Over Internet Phone，网络电话）应用功 能，是一套完整的VoIP技术解决方案，可以运 行于Android、iOS、Windows等操作系统平台， 核心功能可进行应用定制移植	原始 创新	非专利技术
8	微信平台服务方 案	利用服务于政企、金融、商场、旅游、地产、电 商等行业的研究和众多平台开发服务经验总结， 结合诚迈搭建微信营销特性的营销互动平台，为 政府和企业提供深度定制化的并且可接入核心 数据的一站式微信平台建设咨询和开发服务	原始 创新	非专利技术

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序号	技术名称	具体内容	技术 来源	与专利技术 的关系
9	LTE 无线移动通 讯终端技术	基于芯片厂商提供的LTE芯片平台和参考设计， 设计和研发无线移动通讯终端产品，包含了LTE MiFi、数据卡和无线模块，以IDH/ODM方式提 供给品牌商	原始 创新	非专利技术
10	Android异显方案	深度定制Android系统，支持两个屏幕，同时支 持两个应用程序分别显示在两个不同的屏幕上， 可以同时支持不同用户操作，还可支持Android4 分屏，同时支持浮动窗口	原始 创新	非专利技术
11	Android操作系统 定制开发	该操作系统可适用于芯片领域和智能终端领域， 公司基于芯片厂商推出的最新芯片平台开发软 件参考设计，适配各类智能终端设备。同时为全 球智能终端厂商提供基于Android的操作系统的 定制开发，将操作系统组件化，智能终端厂商可 根据产品需求灵活配置，以推进产品更新和发布 进程。	原始 创新	非专利技术
12	智能终端/移动芯 片自动化测试技 术	开发基于智能终端解决方案和移动芯片软件的 自动化测试工具，用于模拟测试场景，提高测试 准确性和效率	原始 创新	非专利技术
13	智能健康管理解 决方案	提供软硬件一体化的智能健康管理解决方案，通 过前端健康数据采集设备和后端云服务器结合 的形式，进行健康数据收集、精准分析和信息提 供，帮助用户进行健康管理。	原始 创新	非专利技术

上述技术均系公司自主研发而来，形成具有公司特征的专有技术，部分在此基础上 原始取得了相应的计算机软件著作权。

2 、技术储备情况

发行人在提高、完善现有业务及产品的各项技术、功能的同时，正在进行或拟进行 的新技术开发项目如下：

项目名称	进展情况	项目目标
车联网系统	持续开发中	该方案为基于Android最新平台，结合3G/4G移动互联网与卫星 定位技术(GPS+GIS)，为车辆提供从服务端到车载端的一体化解决 方案；包括实时交通信息、收集驾驶者驾驶信息，通过汽车控制 中心进行数据分析，为安全驾驶提供保障，同时提高消费者在驾 驶过程中的驾乘体验。
GoVideo 移动视频平台	持续开发中	该方案为平台组件式设计，各组件可高效地接入移动视频系统方 案；多方可以通过移动终端和视频决策中心形成互动，使视频通 信不受时间、空间限制，且避免第三方介入造成的信息泄露。
可穿戴 解决方案	持续开发中	该方案为基于东芝、Broadcom（博通）和联发科技（MTK）平台 方案；提供手环和手表等可穿戴产品和解决方案，以及云端和客 户端应用整体运营解决方案。

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智慧家庭终端 解决方案	持续开发中	该方案为包含家庭智慧网终端、服务管理平台以及第三方接入系 统，形成完整的端到端，从前端展现到后台推送，从业务办理到 后台数据服务的整体解决方案；可接入的业务包括便民支付、广 告推送、电子商务，便捷实现家庭紧密相关的业务办理和业务推 送。
新一代虚拟现 实解决方案	持续开发中	利用3D技术，基于Android系统进行深度定制，在操作系统层面 实现双视窗、桶型畸变、操作定制等。普通Android应用程序可以 直接运行在虚拟现实操作系统上，并自动具有虚拟现实效果。
移动互联网 资源整合平台	持续开发中	该平台为移动互联网精准运营推广平台；结合移动互联网应用商 店、广告联盟、线下预安装、合作应用等资源开发的整合平台， 对资源进行大数据分析，系统根据分析结果提示资源适合何种产 品的宣传，同时监控资源带来的实际数据效果。适合针对不同的 应用和企业需求进行精准运营推广服务。
基于ARM TrustZone技术 的TEE 方案	持续开发中	基于ARM架构推出了trustzone技术，实现的安全系统与android os 的隔离，安全数据运行保存在安全系统中，android os无法直接获 取，主要应用于支付系统。
Smart IVI车载 操作系统	持续开发中	智能后视镜系统，具备双窗口模式，能够快速启动，在系统文件 异常情况（如断电、重启等非物理破坏情形下），保证系统文件完 整，支持E-CALL,B-CALL,I-CALL 服务；支持ADAS 功能；Audio 管理策略；支持3G，GPS，蓝牙，WIFI等；支持DVR双录；支 持TTS 播报；支持语音控制，语音交互。

三、发行人的创新性分析

（一）发行人研发投入情况

发行人始终将技术研发作为公司的业务核心，重视技术开发和技术创新工作，每年 不断加大技术开发投入力度，以确保公司技术研发实力在同行业中保持领先地位。

单位：万元；%

				单位：万元；%
项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
研发费用	2,567.47	4,315.04	2,992.57	1,614.72
营业收入	25,346.28	44,074.20	35,304.27	24,130.14
研发费用占营业收入的比例	10.13	9.79	8.48	6.69

（二）专利及软件著作权

1 、专利情况

截至本专项意见出具日，发行人及控股子公司拥有已授权专利 19 项，具体情况如 下：

	序 号	专利名称	专利号	专利 类型	专利申请日	专利权人	取得 方式

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序 号	专利名称	专利号	专利 类型	专利申请日	专利权人	取得 方式
1	一种RFID阅读器大规 模组网配置方法及其 系统	ZL200910025118.9	发明	2009.02.24	诚迈科技	原始 取得
2	一种RFID硬件中间件 的过滤方法和装置	ZL200910025117.4	发明	2009.02.24	诚迈科技	原始 取得
3	手机无线播放配件（爱 多屏）	ZL201330013541.4	外观 设计	2013.01.17	诚迈科技	原始 取得
4	一种鸟类约束装置	ZL201620182261.4	实用 新型	2016.03.10	诚迈科技	原始 取得
5	一种鼠标	ZL201420404099.7	实用 新型	2014.07.22	诚迈科技	原始 取得
6	一种智能鱼缸	ZL201420404573.6	实用 新型	2014.07.22	诚迈科技	原始 取得
7	多功能金融支付终端 （爱拉宝）	ZL201430257808.9	外观 设计	2014.07.28	诚迈科技	原始 取得
8	智能手环	ZL201430257823.3	外观 设计	2014.07.28	诚迈科技	原始 取得
9	智能定位手表表头	ZL201430470191.9	外观 设计	2014.11.25	诚迈科技	原始 取得
10	带交互界面的车载通讯 娱乐终端	ZL201530116210.2	外观 设计	2015.04.27	诚迈科技	原始 取得
11	一种用于腕带的微型锁	ZL201520360805.7	实用 新型	2015.05.30	诚迈科技	原始 取得
12	一种自锁防拆背架	ZL201520381492.3	实用 新型	2015.06.04	诚迈科技	原始 取得
13	一种服务器集群触发 方法	ZL201310297202.2	发明	2013.07.16	诚迈科技	原始 取得
14	基于WEP技术的新型 无线增值业务的实现方 法和系统	ZL200710025334.4	发明	2007.07.24	诚迈科技	受让 取得
15	基于WEP技术的无线 增值业务交互方式	ZL200710025335.9	发明	2007.07.24	诚迈科技	受让 取得
16	一种实时预测手机通话 余额的方法	ZL201210163839.8	发明	2012.05.24	武汉诚迈	原始 取得
17	一种在带触摸屏的移 动终端上编辑歌词时 间的方法	ZL201210163837.9	发明	2012.05.24	武汉诚迈	原始 取得
18	一种利用智能手机传 感器实现地磁室内定 位导航的方法	ZL201310312464.1	发明	2013.07.24	武汉诚迈	原始 取得

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序 号	专利名称	专利号	专利 类型	专利申请日	专利权人	取得 方式
19	一种智能插座	ZL201520654266.8	实用 新型	2015.08.27	武汉诚迈	原始 取得

注： 1、专利号分别为 ZL200710025334.4、ZL200710025335.9 的两项专利，系南京伟普于 2011 年 5 月无偿转 让给江苏诚迈，江苏诚迈被诚迈科技吸收合并后由诚迈科技继承。

2 、计算机软件著作权情况

截至本专项意见出具日，发行人及控股子公司拥有如下 68 项主要计算机软件著作 权，均为原始取得，具体情况如下：

序号	软件名称	登记号	注册人	登记日期	取得 方式
1	诚迈软件外包管理系统软件[简称： DST]V1.0	2007SR06812	诚迈科技	2007.05.14	原始 取得
2	诚迈基于Windows Embedded CE的 电话应用服务系统软件[简称： ATS(Archermind Telephony Server)]V1.0	2008SR06784	诚迈科技	2008.04.09	原始 取得
3	诚迈网络电台播出系统软件V1.0	2008SR07463	诚迈科技	2008.04.18	原始 取得
4	诚迈基于C 语言的虚拟机软件[简 称：CVM]V1.0	2008SR07464	诚迈科技	2008.04.18	原始 取得
5	诚迈射频识别中间件软件[简称： RFID_NIA]V1.0	2009SR014072	诚迈科技	2009.04.04	原始 取得
6	诚迈移动电子商务SDK软件[简称： 移商sdk]V1.0	2012SR031522	诚迈科技	2012.04.21	原始 取得
7	诚迈基于Android系统的电子名片应 用软件[简称：FocusMe]V1.0	2012SR068774	诚迈科技	2012.07.30	原始 取得
8	诚迈智能出行娱乐通软件V1.0	2012SR071751	诚迈科技	2012.08.07	原始 取得
9	诚迈Web 应用商城软件[简称： WebAppMarket]V1.0	2012SR122398	诚迈科技	2012.12.11	原始 取得
10	诚迈移动云服务平台软件V1.3	2013SR001598	诚迈科技	2013.01.07	原始 取得
11	诚迈BaaS移动云服务平台V1.2	2013SR035606	诚迈科技	2013.04.19	原始 取得
12	诚迈安全邮件管理软件[简称：诚迈 安全邮]V1.0	2013SR098807	诚迈科技	2013.09.11	原始 取得
13	诚迈AMT移动管理平台软件V1.0	2013SR136695	诚迈科技	2013.12.02	原始 取得

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序号	软件名称	登记号	注册人	登记日期	取得 方式
14	诚迈智能快递寄存应用软件[简称： 智能快递柜]V1.0	2014SR009340	诚迈科技	2014.01.22	原始 取得
15	诚迈数据中心虚拟三维监控和管理 系统软件[简称：3D 机房监管系 统]V1.0	2014SR039487	诚迈科技	2014.04.08	原始 取得
16	诚迈爱多屏电视棒DG268 软件[简 称：爱多屏DG268软件]V1.0	2014SR088051	诚迈科技	2014.06.30	原始 取得
17	诚迈WIN8 电子作业本系统软件[简 称：WIN8电子作业本]V1.0	2014SR101701	诚迈科技	2014.07.21	原始 取得
18	诚迈双卡双待手机系统软件V1.0	2014SR119577	诚迈科技	2014.08.13	原始 取得
19	诚迈社区互动应用平台系统软件 V1.0	2014SR119580	诚迈科技	2014.08.13	原始 取得
20	诚迈综合网管平台系统软件V1.0	2014SR120305	诚迈科技	2014.08.14	原始 取得
21	诚迈手机聊天软件	2014SR137653	诚迈科技	2014.09.12	原始 取得
22	诚迈智能定位手表软件[简称：智能 手表]V1.0	2014SR204435	诚迈科技	2014.12.22	原始 取得
23	诚迈微信平台系统软件V1.0	2015SR042443	诚迈科技	2015.03.10	原始 取得
24	诚迈云融合操作系统软件[简称： Funsion OS]V1.0	2015SR076827	诚迈科技	2015.05.07	原始 取得
25	诚迈家校通应用软件	2015SR181544	诚迈科技	2015.09.17	原始 取得
26	诚迈智能手机系统软件V1.0	2015SR197469	诚迈科技	2015.10.15	受让 取得
27	诚迈平板电脑系统软件[简称： e-BST]V1.0	2015SR197341	诚迈科技	2015.10.15	受让 取得
28	诚迈Android车载导航系统软件V1.0	2015SR197350	诚迈科技	2015.10.15	受让 取得
29	诚迈移动互联网服务软件V1.0	2015SR197466	诚迈科技	2015.10.15	受让 取得
30	诚迈基于云计算的WebOS 系统[简 称WebOS]V1.0	2015SR197346	诚迈科技	2015.10.15	受让 取得
31	诚迈爱分享微博客户端软件[简称： 爱分享]V1.0	2015SR197460	诚迈科技	2015.10.15	受让 取得
32	诚迈车载多屏互动及媒体共享软件 [简称MagicLink]V1.0	2015SR197343	诚迈科技	2015.10.15	受让 取得
33	诚迈网页数据挖掘系统软件V1.0	2015SR197455	诚迈科技	2015.10.15	受让 取得

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序号	软件名称	登记号	注册人	登记日期	取得 方式
34	诚迈Android 盲人智能系统软件[简 称：盲软]V1.0	2015SR197352	诚迈科技	2015.10.15	受让 取得
35	北斗警用移动终端开发平台软件 V1.0	2015SR197518	诚迈科技	2015.10.15	受让 取得
36	诚迈移动浏览器软件V1.0	2015SR209655	诚迈科技	2015.10.30	受让 取得
37	诚迈科技ERP系统软件	2016SR020898	诚迈科技	2016.01.28	受让 取得
38	诚迈人机交互子系统调度服务软件 V1.0	2016SR171925	诚迈科技	2016.07.08	原始 取得
39	讯天E友联系人软件[简称：E友联 系人]V1.0	2011SR070301	南京讯天	2011.09.27	原始 取得
40	农业合作类社交微信平台-后台管理 软件V1.0	2015SR254090	南京讯天	2015.12.10	原始 取得
41	讯天车载应用系统客户端软件V1.0	2015SR253513	南京讯天	2015.12.10	原始 取得
42	讯天农业类社交平台客户端软件 V1.0	2015SR254091	南京讯天	2015.12.10	原始 取得
43	讯天皮具保养O2O电商平台管理后 台软件V1.0	2015SR254092	南京讯天	2015.12.10	原始 取得
44	讯天皮具保养O2O电商平台门户端 软件V1.0	2015SR253514	南京讯天	2015.12.10	原始 取得
45	讯天医疗类微信平台软件V1.0	2015SR254089	南京讯天	2015.12.10	原始 取得
46	讯天迷你电脑系统软件[简称：迷你 PC]	2016SR192214	南京讯天	2016.07.25	原始 取得
47	诚迈AMT Phone音视频通话应用软 件V1.0	2012SR024023	武汉诚迈	2012.03.29	原始 取得
48	诚迈双模双待通讯管理手机软件[简 称：Dual Mode]V1.0	2012SR024041	武汉诚迈	2012.03.29	原始 取得
49	诚迈智慧滴水游戏软件[简称： zhds]V1.0	2012SR030326	武汉诚迈	2012.04.18	原始 取得
50	ArchermindHub 应用软件[简称： ArchermindHub]V1.0	2012SR030329	武汉诚迈	2012.04.18	原始 取得
51	诚迈Mini 阅读器应用软件[简称： Mini阅读器]V1.0	2012SR030325	武汉诚迈	2012.04.18	原始 取得
52	诚迈Mini 记理财软件[简称：诚迈 Mini记]V2.0	2012SR030328	武汉诚迈	2012.04.18	原始 取得
53	诚迈AM点你所享软件[简称：Order Food]V1.0	2012SR068536	武汉诚迈	2012.07.30	原始 取得

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序号	软件名称	登记号	注册人	登记日期	取得 方式
54	诚迈AM 微博软件[简称：AM 微 博]V1.0	2012SR068541	武汉诚迈	2012.07.30	原始 取得
55	诚迈AM音乐电台软件[简称：AM音 乐电台]V1.0	2012SR068540	武汉诚迈	2012.07.30	原始 取得
56	诚迈水果连连看软件[简称：水果连 连看]V1.1	2012SR068538	武汉诚迈	2012.07.30	原始 取得
57	诚迈智能拨号软件[简称：智能拨 号]V1.0	2012SR068537	武汉诚迈	2012.07.30	原始 取得
58	诚迈地磁室内定位及导航软件[简 称：诚迈室内导航]V1.0	2013SR093156	武汉诚迈	2013.08.31	原始 取得
59	诚迈卫监通AndroidPad版上位机软 件[简称：诚迈卫监通]V1.0	2013SR093385	武汉诚迈	2013.08.31	原始 取得
60	诚迈IM 融合通讯系统[简称：迈 信]V1.0	2014SR168266	武汉诚迈	2014.11.04	原始 取得
61	诚迈智慧家庭终端广告投放软件 V1.0	2014SR167715	武汉诚迈	2014.11.04	原始 取得
62	诚迈多媒体播放与屏幕共享软件[简 称：AMTPlayer]V1.0	2014SR182004	武汉诚迈	2014.11.27	原始 取得
63	诚迈基于培训平台的视频加解密软 件[简称：视频加解密软件]V1.0	2014SR200410	武汉诚迈	2014.12.18	原始 取得
64	诚迈基于VPDN 网络的政府移动办 公集成软件[简称：移动办公集成软 件]V1.0	2015SR000961	武汉诚迈	2015.01.05	原始 取得
65	诚迈Android 客户端消息推送软件 [简称：Android推送软件]V1.0	2015SR000800	武汉诚迈	2015.01.05	原始 取得
66	诚迈基于移动互联网的政府综合服 务平台软件[简称：政府综合服务平 台]V1.0	2015SR000918	武汉诚迈	2015.01.05	原始 取得
67	诚迈加密手机应用软件[简称：加密 手机]V1.0	2016SR044609	济南诚迈	2016.03.04	原始 取得
68	手机字典软件[简称：AMS_DICT] V1.0	2012SR071605	上海承迈	2012.08.07	继受 取得

注：1、登记号为 2012SR071605 的计算机软件著作权，系诚迈科技原始取得，并于 2012 年无偿转让给上海承

迈。2、江苏诚迈已于 2015 年 6 月被诚迈科技吸收合并，原江苏诚迈名下的计算机软件著作权已转至诚迈科技名下， 由诚迈科技受让取得。3、2016 年 9 月 12 日，南京讯天网络科技有限公司已更名为南京诚迈物联网科技有限公司， 截至本招股说明书签署日，由于变更时间较短，软件著作权注册人名称尚未完成变更。

（三）技术与创新服务机制

为了向客户持续不断地提供具有国际竞争力的软件解决方案及技术支持服务，提高

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公司的核心竞争力，公司始终坚持技术创新的战略。公司技术创新机制主要包括：

1 、有序的创新决策和管理机制

公司高度重视技术创新策略在公司内部的执行，专门成立由各技术部门负责人和技 术骨干组成的技术创新领导小组，并由事业部门负责人任组长，负责技术创新项目的评 估、立项、管理和考核。公司大力培育创新文化，鼓励研发人员在日常工作中提出创新 性建议和想法，对有价值的建议或思路公司会积极响应并组织技术研讨会进行论证，在 人、财、物方面提供足够的支持以保障创新项目的顺利实施。

移动终端软件开发属于技术密集型行业，技术门槛高，技术创新项目具有一定的技 术风险。为了减小创新的技术风险，项目立项前须通过技术创新领导小组的项目可行性 分析和先进性分析；在项目研发过程中，技术创新领导小组定期对项目的进展情况进行 跟踪与指导。

2 、市场和目标导向机制

公司坚持将技术创新服务于市场和产品，每一项技术创新均有明确的目标定位，以 提高公司技术的竞争力、巩固及提高市场占有率和市场优势地位、寻找新的市场空间和 机会。每项技术创新均从市场出发，通过创新转化机制将其融入公司移动智能终端软件 开发的产品中。此外，结合移动智能终端软件开发行业的发展趋势、目标市场的产业环 境和公司的发展阶段，公司不仅在已有关键领域如智能手机和平板电脑，同时在未来智 能技术方面如可穿戴设备、智能家居等重点应用方向上也坚持技术创新。

3 、优秀人才培养机制

公司不断加强自主人才培养，促进员工与企业的共同成长。公司注重员工的个人价 值体现和成长，鼓励员工在公司开放创新的平台上发挥自己的特长和优势。公司组织员 工参与培训，促进员工自身能力扩展，增强员工对企业发展理念的认知和对企业的归属 感。

公司建立了灵活有效的研发人才聘用机制。根据总体的研发规划来设计，确立竞争 上岗的制度，不断激发每个研发员工的创新意识和创新能力。

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四、发行人外部环境分析

• （一）移动智能终端嵌入式软件开发行业市场容量及发展前景

2009-2015 年中国移动智能终端软件市场规模

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数据来源：中国产业调研网[2]

近年来，以智能手机、平板电脑为代表的传统智能终端产业化发展迅速，带动移动 智能终端软件市场同步快速发展。根据中国产业调研网调研数据显示，2009 年我国移 动智能终端嵌入式软件行业的市场规模为 114.27 亿元；在 2009 至 2015 年间，行业经 历了高速增长，2015 年行业市场规模为 477.75 亿元。

从行业发展趋势看，操作系统应用范畴将超越传统智能手机和平板电脑界限，延伸 至可穿戴设备、智能汽车、智能家居等新兴移动智能终端领域，成为跨整个信息通信技 术产业的通用基础设施。在移动互联网时代，“开放”的平台对厂商和用户具有更强的 吸引力，越来越多的终端厂商开始在 Android 操作系统的基础上主导各自的操作系统平 台的维护与优化。不同终端形式有不同的需求和特点，因此，在使用场景、业务流程、 用户体验等方面需根据不同需求对操作系统软件进行优化和改造。由此可见，除了智能 手机和平板电脑等产品外，基于 Android 平台的面向智能家居、可穿戴设备以及行业应

2《移动智能终端软件行业市场容量迅速扩大，应用领域不断扩展，市场需求广阔》 http://www.chyxx.com/industry/201412/299770.html

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用、嵌入式设备等新兴终端形式的软件外包服务市场需求广阔。

（二）细分市场分析——移动芯片领域

移动智能终端的运行和通信需要进行大量的数据处理和交换，这些任务主要由一系 列移动芯片完成。得益于移动智能终端设备需求的高速发展，移动芯片出货量持续增长。 根据 Gartner 统计，2013 年全球移动智能终端（智能手机和平板电脑）的芯片需求首次 超过 PC（个人电脑），未来这一格局变革仍将继续增强[3] 。

移动芯片最受关注的是以应用处理器为代表的核心芯片，其作为移动智能终端的数 据处理中心，相当于移动智能终端的大脑。智能手机配备的核心芯片通常是全功能芯片， 稍加改动即可移植到平板电脑等其他移动智能终端上，具有典型性。近年来，随着智能 手机的迅速发展，智能手机应用处理器的技术水平迅速升级，其市场规模也出现了爆发 式增长。

2009 年 -2015 年全球智能手机应用处理器市场规模

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数据来源：Strategy Analytics[4]

根据 Strategy Analytics 统计，2015 年全球智能手机应用处理器市场规模已达到 201 亿美元。未来，八核、64 位、LTE 集成、鳍式场效晶体管（Fin Field-Effect Transistor， 简称 FinFET）等技术会带动应用处理器市场的持续增长，预计 2019 年市场规模将达到

3 资料来源：中商情报网，《Gartner：2013 年全球移动芯片需求首超 PC》。

4资料来源：Strategy Analytics，《Smartphone Apps Processor Market Share》，2015 年 3 月 24 日，其统计的应用处理 器涵盖单独 AP 和集成 AP/BP 的芯片

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305 亿美元，4 年复合增长率约 10.99%[5] 。

随着消费者对智能手机和类似设备的需求递增，全球移动智能终端市场的高速发展 正在重新塑造高科技产业，并为移动芯片架构的多元化发展提供空间。智能手机可作为 可穿戴设备、智能家居和智能汽车等其他移动智能终端的控制中心，是移动互联网时代 的个人计算中心，因此配置的移动芯片往往是通信制式齐全、性能较高的全功能芯片。 而其他移动智能终端对移动芯片的要求各有其特点：相比于智能手机，平板电脑的芯片 对应用处理器的性能要求更高，对基带处理器则有所取舍；可穿戴设备对续航能力的要 求更高，配置的移动芯片必须体积小、功耗低，可在运算、通信能力上折衷；智能汽车、 智能家居对传感和连接的需求较高，需要配置具备较多传感和连接功能的芯片。

移动芯片出货量的高速增长以及架构的多元化，带来了移动芯片软件市场的快速扩 容，给移动芯片软件服务提供商带来巨大的商机和市场空间。

（二）细分市场分析——移动智能终端市场

为移动智能终端厂商提供的软件外包服务是公司根据移动智能终端厂商的产品定 义及其市场定位进行需求分析，然后在移动芯片厂商提供的嵌入式软件平台基础之上进 行基于 Android 等移动操作系统的方案开发，向客户提供面向多种硬件平台的软件外包 服务，帮助其缩短研发周期、降低研发技术风险、提高产品质量并获得市场先机。

①智能手机软件外包服务市场分析

随着全球消费者对智能手机需求量的持续增长，智能手机产品出货量迅速增长。 2009-2015 年全球智能手机出货量

5 资料来源：Strategy Analytics，《Smartphone Apps Processor Forecast (2008-19)》

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数据来源：IDC

2015 年全球智能手机出货量已达到 14 亿级别，2009 年至 2015 年复合增长率达 42.04%，预计到 2017 年全球智能手机的出货量将接近 17 亿部[6] 。

市场调研机构 IDC 公布数据显示，2015 年中国智能手机出货量达 4.34 亿部[7] ，较 2014 年同比增长 2.5%，艾瑞咨询预计到 2018 年中国智能手机出货量将达到 6.2 亿部[8] 。

为提高产品竞争力，智能手机厂商非常重视操作系统技术，不同于 PC 产品操作系 统即装即用的特点，要基于 Android 等移动操作系统开发出高品质和有竞争力的产品， 需要投入大量的人力和资金进行二次开发、定制化和调试，智能手机厂商对于完整的移 动操作系统软件外包服务的需求不断扩张。可以预见，随着智能手机需求的持续增长、 消费者对智能手机功能需求日趋多样化以及随着移动通信和互联网的迅猛发展，智能手 机嵌入式软件外包服务市场前景广阔。

②平板电脑软件外包服务市场分析

2009-2015 年全球平板电脑出货量

6资料来源：《IDC：全球智能手机出货量 2017 年将接近 17 亿部》http://tech.hexun.com/2013-11-27/160066379.html

7资料来源：《IDC:2015 年中国智能手机出货量达 4.3 亿》http://news.yesky.com/392/100629892.shtml

8资料来源：《艾瑞咨询：移动互联网保持快速增长，商业环境逐渐成熟》http://www.iresearch.com.cn/view/246191.html

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数据来源：IDC

2010 年苹果发布 iPad，带动平板电脑市场出现了爆发式增长，2010、2011 年出货 量增长率均超过了 300%。随着价格的下降和技术的不断发展，平板电脑逐渐普及，出 货量趋于平稳。IDC 的统计数据显示，2010-2015 年，平板电脑出货量年复合增长率达 64.86%。Gartner 研究显示，2013 年 Android 平板电脑销量已经赶超苹果 iPad[9] 。

平板电脑相关应用软件及数据服务随着用户群的增加呈现多样化的需求，将从现有 电子书、邮件接收等传统应用向各个应用领域扩展。IDC 研究报告显示，到 2017 年全 球平板电脑出货量预计可达到 4.07 亿台，其中商用市场所占比例将由 2013 年的 13%上 升到 2017 年的 20%[10] 。商用市场对于平板电脑的需求主要来自于新兴行业应用，如金 融、医疗、教育、政府等行业对智能终端设备的移动性与便携性的需求，这意味着，平 板电脑软件外包服务市场前景广阔。

③数据通信产品软件外包服务市场分析

数据通信产品按照应用场景，分为 MiFi（无线上网卡）、数据卡、模块等产品形 态。随着移动通信和互联网的迅猛发展，业界传统的通信网络和业务也产生着根本性的 — 变化，移动通信网络正迅速成为一个宽带互联网业务平台，其应用载体 数据产品的市 场需求将呈现出快速发展态势；可以预见，随着平板电脑、智能手机的发展，数据通信 产品的出货量会保持高速增长趋势。相应地，面向数据通信产品的软件外包服务的市场

9资料来源：《Gartner：2013 年 Android 平板总销量赶超苹果 iPad》http://news.yesky.com/392/100629892.shtml 10资料来源：《PC 出货量或低于预期可佩戴设备继续升温》http://tech.qq.com/a/20130902/000717.htm

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前景广阔。

④新兴移动智能终端软件外包服务市场分析

2013 年，国务院发布《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》（国发〔2013〕 32 号），推动信息化和智能化城市发展，鼓励大力发展宽带普及、宽带提速，加快推 动信息消费产业，从而为以物联网设备为代表的新兴智能终端发展创造了良好的政策环 境。

譬如，在智能穿戴市场中，可穿戴式智能装备着眼于提高人机交互效率，使消费者 更方便快捷地连接网络，是移动互联网催生的下一代智能终端。可穿戴智能设备主要包 括智能手环、智能眼镜等可独立实现全部功能的设备，以及智能手表、智能首饰等需要 和其他智能终端如智能手机配合使用来实现其特有功能的设备。随着技术的进步及用户 需求的变迁，可穿戴式智能装备的形态与应用热点也在不断变化。

根据市场研究公司 IDC 的数据显示，全球可穿戴设备的出货量到 2016 年底预计将 达到 1.1 亿部，较去年增长 38.2%。可穿戴设备厂商队伍的壮大，以及快速提升的消费 者认知和需求，将使可穿戴设备在 2015 年-2020 年这一预测期内出现两位数百分比的增 长，从而推动可穿戴设备出货量在 2019 年超过 2 亿部，到 2020 年达到 2.371 亿部[11] 。

目前可穿戴设备市场尚处于发展的初级阶段，但随着用户对便携性要求的提高，设 备性能和云端服务技术的改进，可穿戴设备的用户规模将爆发性增长，并将成为重要的 移动互联网入口。因此，面向可穿戴设备的软件外包服务具有广阔的潜在市场空间。

（三）移动互联网市场分析

随着通信技术以及移动智能终端的跨越式发展，移动互联网成为当今世界发展最 快、市场潜力最大的产业之一。艾瑞咨询数据显示，2014 年中国移动互联网市场规模 达到 2,134.8 亿元，同比增长 115.5%，预计到 2018 年，整体移动互联网市场规模将突 破 1 万亿大关[12] 。移动互联网正在深刻影响着人们的日常工作和生活，市场已进入高速 发展时期。

2011-2018 年中国移动互联网市场规模及预测（亿元）

11资料来源：《IDC：2016 年全球可穿戴设备出货量将达到 1.1 亿部》http://www.c114.net/news/116/a945687.html

12 资料来源：艾瑞咨询，《移动互联网市场保持快速增长，商业环境逐渐成熟》

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数据来源：艾瑞咨询[13]

移动互联网应用领域需求会越来越多，也会有越来越多的第三方移动应用平台出 现，不断催生新生的移动互联网用户行为，带来新的商业机会。

（四）国内产业政策情况

软件行业作为“十二五”七大战略性新兴产业中“新一代信息技术产业”的重要组 成部分，属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业。根据 2015 年 10 月 29 日中国共产党第十八届中央委员会第五次全体会议审议通过的《中共中央关于制定 国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》，加快新一代信息技术建设和促进互联 网和经济社会融合发展再一次成为“十三五”规划重点支持的领域。软件行业管理方面 的法律法规及规范性文件主要为《中华人民共和国著作权法》、《计算机软件保护条例》。 公司的业务围绕移动智能终端相关产业链，受到国家政策的大力支持，已形成有利发展 的政策环境与日益完善的规范架构。

五、发行人成长性分析

保荐人经核查分析认为，目前阶段支持发行人持续成长的主要因素将在未来较长时 间内仍然发挥作用，发行人将继续保持稳定增长。具体因素分析如下：

13 资料来源：艾瑞咨询，《移动互联网市场保持快速增长，商业环境逐渐成熟》

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（一）发行人收入、利润指标逐年增长，符合成长期企业的特征

1、报告期内，公司营业收入情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
主营业务收入	25,346.28	44,074.20	35,304.27	24,130.14
其他业务收入	-	-	-	-
合计	25,346.28	44,074.20	35,304.27	24,130.14
主营业务收入增长率	22.50%	24.84%	46.31%	-

• 注：上表中2016年1-6月主营业务收入增长率的比较基础为2015年1-6月的主营业务收入。

• 2、报告期内，公司营业利润、利润总额和净利润情况如下表所示：

单位：万元；%

							单位：万元；%	单位：万元；%
项目	2016 年1-6 月		2015 年度		2014 年度		2013 年度
	金额	增长率	金额	增长率	金额	增长率	金额	增长率
营业利润	1,246.41	-24.21	3,428.25	66.25	2,062.12	0.00	2,062.04	23.75
利润总额	1,861.08	-5.54	4,905.56	45.58	3,369.76	-0.56	3,388.63	35.69
归属于母公司 股东的净利润	1,679.98	5.33	4,301.32	40.80	3,054.97	1.67	3,004.84	45.04
扣除非经常性 损益后归属于 母公司股东的 净利润	1,127.03	-13.75	3,037.43	18.69	2,559.21	34.28	1,905.83	56.15

• 注：上表中2016年1-6月相关财务数据增长率的比较基础为2015年1-6月的财务数据。

（二）发行人产品定位清晰

报告期内，发行人按业务类型分类的收入情况如下：

单位：万元；%

							单位：万元；%	单位：万元；%
项目	2016 年1-6 月		2015 年度		2014 年度		2013 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
软件技术人员 劳务输出业务	22,917.19	90.42	39,714.02	90.11	29,442.86	83.40	18,968.11	78.61
软件定制服务	1,357.33	5.36	2,891.64	6.56	3,938.90	11.16	4,240.18	17.57
软硬件产品的 开发和销售	1,071.76	4.23	1,468.54	3.33	1,922.51	5.45	921.85	3.82
合计	25,346.28	100	44,074.20	100	35,304.27	100	24,130.14	100

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公司作为专注于移动智能终端产业链的软件外包服务提供商，在业务开展过程中形 成了软件技术人员劳务输出业务为收入的主要来源，软件定制服务、软硬件产品的开发 和销售为有效补充的收入结构。

综合来看，公司服务或产品定位清晰、主营业务突出。

（三）发行人市场地位不断上升

公司业务包括软件技术人员劳务输出业务、软件定制服务、软硬件产品的开发和销 售。公司业务涵盖了移动智能终端的整个产业链，为国际、国内领先的厂商提供核心的 操作系统、中间件、应用软件开发相关的软件外包服务，涵盖咨询、设计、开发、测试 和技术支持等环节。

公司拥有优质、稳定的客户群体，与多家全球知名的移动芯片厂商、移动智能终端 厂商及移动互联网厂商建立了长期合作关系。公司主要客户包括移动芯片领域的 Intel （英特尔）、海思、联发科技（MTK）、Qualcomm（高通）、Broadcom（博通）及 Marvell （美满电子）等；移动智能终端领域的华为、HTC（宏达电子）、TCL、Sony（索尼）、 Bosch（博世）、延锋伟世通、联想及魅族等；移动互联网领域的阿里巴巴、华为、中国 移动、中国联通、中国电信、国家电网、华泰证券、中国人保财险及中国工商银行等。

公司自成立以来在移动智能终端软件外包行业中取得多项重大业务突破、获得各项 资质/荣誉，具体情况如下：

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（四）发行人发展思路清晰，募集资金投入有利于提升整体竞争力

公司充分发挥现有核心领域的专业化优势，加大技术团队建设与研发投入，培育及 引入高层次商务人才，将专业知识与技术优势转化为市场优势，推动国际市场与国内市 场同步、互动发展，深耕专业领域与细分市场，不断增加核心竞争力，持续提升行业地 位。

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围绕公司的发展规划，公司本次募集资金拟投资于移动终端创新中心建设项目、移 动芯片软件解决方案产能扩张项目，项目概况如下：

			单位：万元	单位：万元	单位：万元
序 号	项目名称	项目 总投资	时间进度
			第一年	第二年	第三年
1	移动终端创新中心建设项目	10,921.19	4,918.69	2,155.37	3,847.13
2	移动芯片软件解决方案产能扩张项目	9,791.83	4,632.82	1,757.34	3,401.68
	合计	20,713.02	9,551.51	3,912.70	7,248.81

拟募集资金投资的两个项目建成后，将为公司业务的提升带来新的动力，更有利于 技术团队的建设、新技术的研发等，使公司整体竞争力得到大幅提升，也有利于公司抢 占高端业务市场先机。

六、保荐机构的结论性意见

综上所述，发行人发展战略清晰，自主创新能力突出，未来成长空间广阔，核心竞 争优势突出。发行人已建立了以自主创新引领企业成长的发展模式，在产品创新、技术 创新上成果显著，有效地拓展了未来成长空间。本次募集资金运用围绕主营业务，将有 助于进一步提升自主创新能力，保持并增强成长性。

经过对发行人成长性的专项核查及审慎判断，万联证券认为，发行人成长性良好、 创新能力较强，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》对发行人成长性的 要求。

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（本页无正文，为《万联证券有限责任公司关于诚迈科技（南京）股份有限公司成 长性专项意见》之签署页）

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法定代表人：
张建军
保荐代表人：
王成垒 张宣扬
项目协办人：
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万联证券有限责任公司
年 月 日
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