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Jan 8, 2017

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北京市中伦律师事务所

关于为诚迈科技（南京）股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市出具 法律意见书的

律师工作报告

2014 年 12 月

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目	录
第一章 引 言		4
一、律师事务所及律师简介		4
二、本所律师制作法律意见书的工作过程		5
三、有关声明事项		7
四、释义		9
第二章 正 文		10
一、本次发行上市的批准和授权		10
二、发行人本次发行上市的主体资格		12
三、本次发行上市的实质条件		13
四、发行人的独立性		18
五、发行人的历史沿革和设立		20
六、发行人的股本及演变		28
七、发起人和股东（实际控制人）		29
八、发行人的附属公司		36
九、发行人的业务		37
十、关联交易及同业竞争		39
十一、发行人的主要财产		48
十二、发行人的重大债权债务		55
十三、发行人重大资产变化及收购兼并		56
十四、发行人章程的制定与修改		57
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作		58
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化		60
十七、发行人的税务		63
十八、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准		66
十九、发行人募股资金的运用		66
二十、发行人的业务发展目标		67
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚		67
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价		68

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北京市中伦律师事务所

关于为诚迈科技（南京）股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的

律师工作报告

致：诚迈科技（南京）股份有限公司

北京市中伦律师事务所（下称“本所”）作为诚迈科技（南京）股份有限公 司（下称“发行人”或“公司”）申请首次公开发行人民币普通股（A 股）及在 深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜 聘请的专项法律顾问，现就本所为公司本次发行上市出具法律意见书所完成的 工作情况、所发表意见或结论的依据等事项出具律师工作报告。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》” ）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》” ）等有关法律、法规，中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会” ）发布的《公开发行证券公司信息披 露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下 简称“《第 12 号编报规则》” ），以及中国证监会、司法部联合发布的《律师 事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 出具本律师工作报告。

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第一章 引 言

一、律师事务所及律师简介

北京市中伦律师事务所创建于 1993 年，是经北京市司法局批准成立的合伙 制律师事务所。本所总部设在北京，在上海、深圳等地设有分所，拥有合伙人、 执业律师和相关工作人员 1,000 余人，现已发展成为中国最具规模和影响力的 综合性律师事务所之一。

本所的法律服务领域主要包括：资本市场、公司事务、房地产与工程建设、 国际直接投资、国际贸易及争端解决、银行及国际金融、收购和兼并、资产证 券化与结构融资、科技及知识产权、能源及基础设施、电信、传媒及娱乐、海 商、运输及物流、酒店投资与经营管理、商务仲裁和诉讼等。

为公司本次发行上市，本所指派邹晓冬律师、梁煜律师作为经办律师，为 公司提供相关的法律服务。

1. 邹晓冬律师

（1）主要经历：

邹晓冬律师 2002 年 7 月毕业于西南财经大学，自 2006 年起开始从事律师 工作，2007 年 5 月，邹晓冬律师加入本所任律师至今。

（2）证券业务执业记录：

自 2007 年开始从事证券法律业务以来，邹晓冬律师先后参与了二十余家企 业的股份制改组、股票发行与上市、增发、配股及资产重组等证券法律业务。 （3）联系方式：

地址：深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 座 10 层（邮编：518026） 电话：（86 755）3325 6666

传真：（86 755）3320 6888

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电子邮件：zouxiaodong@zhonglun.com

2．梁煜律师

（1）主要经历

梁煜律师 2010 年 7 月毕业于暨南大学后一直在本所从事法律工作，并于 2012 年 6 月成为执业律师。

（2）证券业务执业记录自 2010 年 7 月开始从事证券法律业务以来，梁煜 律师先后参与了多家企业的股份制改组、股票发行与上市等证券法律业务。 （3）联系方式

地址：深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 座 10 层（邮编：518026） 电话：（86 755）3325 6666

传真：（86 755）3320 6888

电子邮件：liangyu@zhonglun.com

二、本所律师制作法律意见书的工作过程

根据本所与公司签订的《法律顾问聘请协议》，本所接受公司的聘请，担任 其专项法律顾问，为发行人本次发行上市出具了《北京市中伦律师事务所关于 诚迈科技（南京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见 书》。本所律师制作法律意见书的主要工作过程如下：

（一）自 2013 年 3 月正式进场工作以来，本所律师根据《律师事务所从事 证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规 定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次发行上市涉及 的相关法律问题进行了全面的核查和验证。本所核查验证工作的范围包括但不 限于：公司本次发行上市的批准和授权，本次发行上市的实质条件，公司的设 立，公司的股本及其演变，发起人和股东，公司的业务，关联交易及同业竞争， 公司的财产，公司的重大债权债务，重大资产变化及收购兼并，公司章程的制

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定与修改，股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，董事、监事和高 级管理人员及其变化，公司的税务，公司的环境保护和产品质量、技术等标准， 募集资金的运用，公司的业务发展目标及诉讼、仲裁或行政处罚等。

在开展核查和验证工作之前，本所律师编制了详细的核查验证计划，列明 了需要核查和验证的事项、查验工作程序、查验方法等。根据工作的实际进展 情况，本所律师随时对核查验证计划作出适当的调整。

在核查验证过程中，本所律师对与法律相关的业务事项，履行了法律专业 人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。

（二）在上述核查验证工作的初始阶段，本所律师向公司发出了有关本次 发行上市项目的法律尽职调查基本文件清单，并得到了公司依据该文件清单提 供的基本文件、资料及其副本或复印件；本所律师对这些书面材料进行了归类 整理和审查，就需要公司补充的文件资料，本所律师不时向公司发出补充文件 清单要求公司进一步提供。上述公司的书面资料构成了本所出具法律意见书所 依据的基础资料。

公司已就其向本所提供的上述书面材料向本所作出保证：即公司已向本所 提供了本所认为出具法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或复 印件；公司在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实 的，所有副本材料或复印件均与原件一致。

（三）在核查验证过程中，为确保能够全面、充分地掌握公司的各项法律 事实，本所律师还采用了面谈、实地调查、查询、计算、比较、互联网检索等 多种方法。这些核查验证过程主要包括：

1．本所律师对发行人的主要经营场所进行了实地调查，查验了发行人主要 财产的资产状况及经营和配套设施的运行情况，了解了发行人主要职能部门的 设置及运作情况；与发行人管理层、有关主管人员及发行人聘请的会计师事务 所经办人员就本次发行上市所涉及的相关问题进行了必要的交流，并参加了保 荐机构组织的多次中介机构协调会。在进行实地调查和访谈过程中，本所律师

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制作了调查笔录，并就本所认为重要的或不可忽略的相关问题，向发行人或相 关方进行了询问并取得其作出的书面答复或确认等；经查验，该等书面答复、 确认为本所信赖，构成本所出具法律意见书的支持性资料。

1. 本所律师就发行人及其关联公司的工商登记信息进行了查档；查验了发 行人持有的营业执照、业务经营资质、财产权利证书等文件的原件，并就发行 人拥有的专利、商标、软件著作权等财产的权属状况或向相关政府主管机关进 行了查档，或登录国家工商行政管理总局商标局网站、中国版权保护中心网站 进行了检索；就发行人及其实际控制人、主要股东等是否涉及诉讼、仲裁事项 登录有关人民法院的网站进行了检索。此外，本所律师还不时通过互联网了解 发行人的最新动态和社会评价状况，并针对发行人及相关方进行公众信息检索。

3．对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本 所取得了工商、税务等有关政府主管机关或其他有关单位出具的证明文件。本 所律师对证明文件涉及的事项履行了法律专业人士特别的注意义务，确信该等 证明文件可以作为本所出具法律意见书的依据。

（四）对于核查验证过程中发现的法律问题，本所律师及时与公司及其他 中介机构进行了沟通，对有关问题进行了深入讨论和研究（必要时启动本所内 部业务讨论程序），并确定了适当的解决方案。

（五）基于以上工作基础，本所律师为公司本次发行上市制作了法律意见 书。法律意见书制作完成后，本所根据本所业务规则的要求对法律意见书进行 了讨论复核，经办律师根据本所内核委员会的审核意见进行了必要的补充与完 善。

总体计算，本所律师为公司本次发行上市的工作时间（包括现场工作及场 外制作法律意见书、律师工作报告及其他相关法律文件的时间）总计约为 150 个工作日。

三、有关声明事项

（一）本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管

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理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本所法律意 见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽 责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书和律师工作报 告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

（二）本律师工作报告依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发 生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等 法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。

（三）本律师工作报告仅就与本次发行上市有关的法律问题发表法律意见， 本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业 事项发表专业意见的适当资格。本律师工作报告中涉及会计、验资及审计、资产 评估、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人 的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性 作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断 的适当资格。

（四）本所同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法 定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承 担相应的法律责任。

（五）本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全 部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本律师工作报告的内容，但是发行人 作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对招股说明书 的相关内容再次审阅并确认。

（六）本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书 面同意，不得用作任何其他目的或用途。

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四、释义

本律师工作报告中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：

发行人、公司	指	诚迈科技（南京）股份有限公司，根据上下文也指发行 人的前身诚迈科技（南京）有限公司
诚迈有限	指	诚迈科技（南京）有限公司，发行人的前身
江苏诚迈	指	江苏诚迈科技有限公司，发行人的全资子公司
武汉诚迈	指	武汉诚迈科技有限公司，发行人的全资子公司
上海承迈	指	上海承迈软件开发有限公司，发行人的全资子公司
北京诚迈	指	北京诚迈创通科技有限公司，发行人的全资子公司
南京讯天	指	南京讯天网络科技有限公司，发行人的全资子公司
山西康明	指	山西康明科技有限公司，发行人的全资子公司
创梦星空	指	南京创梦星空网络科技有限公司，发行人的控股子公司
济南诚迈	指	济南诚迈信息科技有限公司，发行人的全资子公司
开曼诚迈	指	ArcherMind Inc.，一家根据英属开曼群岛法律注册的公 司，曾经是诚迈有限的唯一股东，发行人的关联方
南京德博	指	南京德博投资管理有限公司，公司的发起人、控股股东
南京观晨	指	南京观晨投资管理中心（有限合伙），公司的发起人、 股东
南京泰泽	指	南京泰泽投资管理中心（有限合伙），公司的发起人、 股东
上海国和	指	上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业（有限合 伙），公司的发起人、股东
宁波瑞峰	指	宁波瑞峰财富股权投资合伙企业（有限合伙），公司的 发起人、股东
苏州晟创	指	苏州晟创投资企业（有限合伙），公司的发起人、股东
海南华兴	指	海南华兴合创创业投资中心（有限合伙），公司的发起 人
南京智松	指	南京智松电子科技有限公司，发行人的关联方
上海伟普	指	上海伟普网络科技有限公司，公司的关联方
华设科技	指	南京华设科技股份有限公司，发行人的关联方
长观信息	指	南京长观信息科技有限公司，发行人的关联方
南京伟普	指	伟普科技（南京）有限公司，发行人曾经的关联方
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日修订，

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		2014年3月1日起施行）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2013年6月29日修正）
《创业板首发办 法》	指	《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（2014 年5 月16日起施行）
《章程指引》	指	《上市公司章程指引（2014年修订）》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
万联证券	指	万联证券有限责任公司，本次发行的保荐机构、主承销 商
天衡会计师	指	天衡会计师事务所（特殊普通合伙），根据上下文也指 天衡会计师事务所有限公司，发行人的审计机构
本所	指	北京市中伦律师事务所，本次发行的发行人律师
元	指	中国法定货币人民币元
《审计报告》	指	天衡会计师于2014年10月15日出具的天衡审字 （2014）01315号《诚迈科技（南京）股份有限公司审 计报告》
法律意见书	指	本所为本次发行出具的《北京市中伦律师事务所关于诚 迈科技（南京）股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市的法律意见书》
本次发行、本次发 行上市	指	发行人申请首次公开发行不超过2,000万股人民币普通 股并在深圳证券交易所创业板上市事宜

第二章 正 文

一、本次发行上市的批准和授权

（一）发行人本次发行上市已经依照法定程序获得于 2014 年 10 月 31 日召 开的发行人 2014 年第三次临时股东大会的有效批准。经本所核查此次股东大会 的全套文件，发行人 2014 年第三次临时股东大会在通知、召集、召开方式、议 事程序及表决方式等方面均符合《公司法》和发行人章程的有关规定。

• 1．为召集此次股东大会，发行人董事会于会议召开十五日前发出会议通知；

• 会议通知的内容符合《公司法》和发行人章程的规定。

• 2．此次股东大会于 2014 年 10 月 31 日以现场会议方式召开，符合发行人

• 章程的规定。

• 3．出席发行人此次股东大会的股东代表均具有合法有效的资格。

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4．此次股东大会采取记名方式投票表决，股东代表按照其所代表的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表决权，符合《公司法》和发行人章程的规 定。

5．此次股东大会对列入会议通知中的各项议案逐项进行了表决，符合有关 规定。

（二）经审查，此次股东大会就发行人本次公开发行的股票种类、发行数 额、募集资金用途、决议的有效期及授权董事会办理本次发行上市具体事宜、 稳定股价预案、发行人的相关承诺等事项进行了审议，会议决议的内容合法有 效。

（三）发行人 2014 年第三次临时股东大会作出决议，授权发行人董事会办 理本次发行上市的具体事宜，包括但不限于：

1．负责本次发行上市的具体工作及办理相关的申请程序和其他手续，包括 但不限于就本次发行上市之事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证 券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续。

2．在与主承销商充分磋商的情况下，在股东大会决议确定的框架内，确定 本次发行的具体方案，包括但不限于决定本次发行的发行时机、询价区间、发 行价格和定价方式、发行方式、发行数量、发行对象及发行时间表等事宜。

3．在股东大会决议确定的框架内，根据募集资金投资项目的实际进度和轻 重缓急次序，决定与募集资金投资项目所对应募集资金的具体使用计划。

4．签署、执行、修改、完成任何与本次发行上市相关的协议、合同或必要 的文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上市 协议、各种公告等）。

5．本次发行完成后，向证券交易所提出上市申请，办理有关上市的相关手 续，签署上市的相关文件。

1. 根据有关法律、法规和中国证监会的要求或本次发行的情况对公司章程

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作出适当及必要的修改。

1. 在完成本次发行后办理有关工商变更登记及章程备案等法律手续。

2. 办理有关本次发行的其他所有相关手续。

经审查，上述决议的授权范围和表决程序未违反法律、法规和发行人章程 的规定，有关授权合法有效。

（四）发行人、发行人的控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、 高级管理人员等本次发行的责任主体分别就本次发行的相关事宜出具了相关承 诺。与此同时，各责任主体亦提出了未能履行承诺时的约束措施。

经审阅上述承诺及对应约束措施的相关文件，本所认为，本次发行的责任 主体作出相关承诺时已履行了相应的决策程序，承诺及约束措施的内容合法、 有效。

（五）发行人本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经 深圳证券交易所审核同意。

二、发行人本次发行上市的主体资格

（一）发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，没有出现法律、法 规、规范性文件或发行人章程规定的需要终止经营的情形。

1. 本所律师审阅了公司现行有效的《企业法人营业执照》及南京市工商行 政管理机关出具的企业档案登记资料，公司是依照《公司法》及其他有关规定， 经南京市投资促进委员会以宁投外资批[2013]第 08059 号文批准，由诚迈有限 整体变更设立的外商投资股份有限公司，于 2013 年 9 月 30 日在南京市工商行 政管理局注册登记。发行人自其前身诚迈有限 2006 年成立以来持续经营时间已 经超过三年。（发行人的具体设立过程参见本律师工作报告正文第五部分“发 行人的历史沿革和设立”）

2. 公司现持有南京市工商行政管理局核发的注册号为 320100400035425 号

《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 6,000 万元，注册地址为南京市雨花

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台区软件大道 106 号 2 幢 1102 室。公司的股份总数为 6,000 万股，每股面值人 民币 1.00 元。

1. 经查阅公司的《企业法人营业执照》，公司为永久存续的股份有限公司，

不存在营业期限届满的情形。

1. 经查验发行人存档的历次股东大会决议及《审计报告》，公司未出现股 东大会决议解散或因合并、分立而需解散的情形，亦不存在因不能清偿到期债 务而被人民法院依法宣告破产的情形。

2. 根据发行人的确认并经本所律师对发行人的董事长王继平进行访谈，公

司未出现依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。

1. 根据发行人的确认并经本所律师对王继平进行访谈，公司未出现被人民

法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散的情形。

三、本次发行上市的实质条件

公司本次发行上市属于非上市的股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市。经对照《证券法》、《创业板首发办法》等法律、法规、规范性文件， 本所认为，公司本次发行上市符合有关法律、法规、规范性文件在以下方面规 定的各项条件：

（一）发行人本次发行符合《证券法》规定的有关条件：

1. 发行人本次发行符合《证券法》第十三条规定的有关公开发行新股的下 列条件：

（1）经查阅发行人公司章程和股东大会、董事会、监事会的会议资料，实 地了解发行人职能部门的设置及运作情况，发行人已经依照《公司法》及公司 章程的规定建立了股东大会、董事会和监事会，选举了独立董事、职工代表监 事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根 据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机 构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。

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（2）根据《审计报告》，发行人 2011 年度、2012 年度、2013 年度归属于 母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 1,313.65 万元、1,381.54 万元及 1,847.57 万元，发行人具有持续盈利能力，且财 务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。

（3）经审阅《审计报告》，根据发行人及其附属公司税务主管机关出具的 证明文件及发行人的有关承诺，并经本所律师核查，发行人及其附属公司最近 三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三 条第一款第（三）项的规定。

2．发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条规定的有关股票上市的下 列条件：

（1）发行人本次发行前的股本总额为 6,000 万元，本次发行后的股本总额 将不少于三千万元。据此，发行人符合《证券法》第五十条第一款第（二）项 的规定。

（2）根据发行人本次股东大会的决议，发行人本次拟公开发行不超过 2,000 万股，且公开发行的股份达到发行后股份总数的百分之二十五。据此，发行人 符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。

（3）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。据此， 发行人符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。

（二）发行人本次发行符合《创业板首发办法》规定的相关条件：

1. 发行人本次发行符合《创业板首发办法》第十一条规定的首次公开发行 股票的条件：

（1）发行人是依法设立的股份有限公司，由诚迈有限整体变更为股份有限 公司（发行人的具体设立过程参见本律师工作报告正文第五部分“发行人的历史 沿革和设立”），其持续经营时间从诚迈有限 2006 年成立至今已经超过三年，符 合《创业板首发办法》第十一条第（一）款的规定。

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（2）根据《审计报告》，公司 2011 年度、2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依 据）分别为 1,313.65 万元、1,381.54 万元、1,847.57 万元及 754.2 万元，最近两 年净利润累计为 3,229.11 万元，不少于一千万元，符合《创业板首发办法》第十 一条第（二）款规定的前一项条件。

（3）根据《审计报告》，截至 2014 年 6 月 30 日，发行人的净资产为 164,181,888.85 元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板首发 办法》第十一条第（三）款的规定。

（4）发行人目前的股本总额为 6,000 万元，本次发行后的股本总额将不少 于三千万元，符合《创业板首发办法》第十一条第（四）款的规定。

1. 发行人本次发行符合《创业板首发办法》第十二条的规定：

（1）根据天衡会计师出具的天衡验字[2013]00065 号《验资报告》，公司的 注册资本已足额缴纳；

（2）经本所律师核查，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷（具体参见 本律师工作报告正文第十一部分“发行人的主要财产”）。

1. 发行人本次发行符合《创业板首发办法》第十三条的规定：

（1）发行人的主营业务为移动智能终端相关的软件研发、销售及技术服务， 根据《审计报告》，公司 2011 年度、2012 年度、2013 年度主营业务收入占营业 收入的比例均为 100%。据此，发行人主要经营一种业务；

（2）发行人的业务经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家 产业政策（具体参见本律师工作报告正文第九部分“发行人的业务”)及环境保 护政策（具体参见本律师工作报告正文第十八部分“发行人的环境保护、安全生 产和产品质量、技术等标准”）。

1. 发行人本次发行符合《创业板首发办法》第十四条的规定：

（1）发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化（具体参见本律师工作

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报告正文第九部分“发行人的业务”)；

（2）发行人最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大变化（具体参见 本律师工作报告正文第十六部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）；

（3）发行人最近两年内实际控制人没有发生变更（具体参见本律师工作报 告正文第七部分“发起人和股东（实际控制人）”）。

1. 发行人本次发行符合《创业板首发办法》第十五条的规定：

根据发行人的确认并经本所律师审阅发行人及相关企业的工商登记备案资 料，公司控股股东为南京德博，南京德博的股东为王继平、刘荷艺夫妇，二人为 公司的实际控制人，根据公司及控股股东的确认，公司的股权清晰，控股股东持 有的公司股份不存在重大权属纠纷。

1. 发行人本次发行符合《创业板首发办法》第十六条的规定：

发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和 直接面向市场独立经营的能力（具体参见本律师工作报告正文第四部分“发行人 的独立性”），与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争， 不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易（具体参见本律师工作报 告正文第十部分“关联交易及同业竞争”）。

1. 发行人本次发行符合《创业板首发办法》第十七条的规定：

经查验发行人的章程和股东大会、董事会、监事会的会议资料，实地了解发 行人职能部门的设置及运作情况，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建 立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度， 相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发办法》第十七条第（一） 款的规定。

经查验发行人的章程、股东大会议事规则等规章制度及股东大会的会议资 料，发行人已建立健全股东投票计票制度、发行人与股东之间的多元化纠纷解决 机制，能够切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权

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等股东权利，符合《创业板首发办法》第十七条第（二）款的规定。

1. 发行人本次发行符合《创业板首发办法》第十八条的规定：

根据发行人的确认，并经本所律师对天衡会计师的项目经办人员进行访谈， 发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信 息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果 和现金流量。天衡会计师已出具了标准无保留意见的《审计报告》。

1. 发行人本次发行符合《创业板首发办法》第十九条的规定：

根据发行人的确认，并经本所律师对天衡会计师的项目经办人员进行访谈， 发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合 规和财务报告的可靠性。天衡会计师已于 2014 年 10 月 15 日出具天衡专字（2014） 00735 号《关于诚迈科技（南京）股份有限公司内部控制鉴证报告》，无保留结 论。

1. 发行人本次发行符合《创业板首发办法》第二十条的规定：

根据发行人董事、监事及高级管理人员的确认及公安机关出具的无犯罪记录 证明，并经本所律师通过互联网检索中国证监会披露的《市场禁入决定书》、《行 政处罚决定书》及证券交易所披露的监管与处分记录及其他公众信息，审阅发行 人股东大会、董事会、监事会及职工代表大会会议文件，发行人董事、监事和高 级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在 以下各项情形：

（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易 所公开谴责的；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见的。

1. 发行人本次发行符合《创业板首发办法》第二十一条的规定：

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（1）根据发行人及其控股股东、实际控制人分别作出的确认和相关政府主 管部门出具的证明文件，并经本所律师通过互联网检索公众信息，发行人及其控 股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重 大违法行为；

（2）根据发行人及其控股股东、实际控制人分别作出的确认，并经本所律 师查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交 易所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网检索公众信息，发行人 及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者 变相公开发行证券的情形，亦不存在有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍 处于持续状态的情形。

1. 发行人本次发行符合《创业板首发办法》第二十二条的规定：

（1）根据公司 2014 年第三次临时股东大会决议，公司本次发行募集资金拟 用于移动芯片软件解决方案产能扩张项目、移动终端创新中心建设项目。公司本 次募集资金有明确的使用方向，全部用于其主营业务。

（2）根据公司的陈述，并经本所律师审阅有关募集资金投资项目的可行性 研究报告及基于本所律师作为非相关专业人员的理解和判断，公司募集资金金额 和投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资 本支出规划等相适应。

四、发行人的独立性

（一）根据发行人的陈述，并经本所律师对王继平进行访谈，公司设立了 综合管理部、人力资源部、财务部、销售部及多个事业部等职能部门，拥有与 其业务规模相适应的从业人员，独立开展各项业务活动；公司独立对外签订合 同，拥有独立的融资渠道、采购渠道和业务领域。本所认为，公司具有完整的 业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

（二）经本所律师对王继平进行访谈，并现场查看发行人的办公场所，并 查阅发行人拥有的土地使用证、主要生产经营设备的购置合同和发票、房屋租

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赁合同，发行人合法拥有与业务经营有关的土地、房屋、办公设备等配套设施 的所有权或使用权。本所认为，公司的资产完整。

（三）经本所律师查阅发行人与全体高级管理人员所签署的聘用合同，抽 查该等人员近三年若干月份的薪酬支付凭证，对王继平进行访谈，及查阅发行 人高级管理人员填写的调查问卷，发行人的人员独立。发行人的总经理、副总 经理、财务总监等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，发行人的财务 人员未在控股股东、控股股东及实际控制人控制的其他企业中兼职。本所认为， 公司的人员独立。

（四）根据《审计报告》及《关于诚迈科技（南京）股份有限公司内部控 制鉴证报告》，并经本所律师核查，公司已设置了独立的财务部门，配备了相关 财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的 财务会计制度和财务管理制度，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业共用银行账户的情形；截至 2014 年 6 月 30 日，公司不存在资金被控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业占用，亦不存在为控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。本所认为，公司的财务独立。

（五）经本所律师实地了解公司组织机构的设置及运作情况，访谈公司相 关职能部门的负责人，公司已根据公司章程设立了股东大会、董事会、监事会 等机构，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等公司高级管理人 员，并按照自身业务经营的需要设置了必要的职能部门，公司已经建立健全内 部经营管理机构，独立行使经营管理职权（具体参见本律师工作报告正文第十 五部分“公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）；公司与控股 股东、控股股东及实际控制人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。本所 认为，公司的机构独立。

（六）根据《审计报告》及公司的确认，并经本所律师查验公司持有的《中 华人民共和国台港澳侨投资企业证书》、《企业法人营业执照》，并对王继平 进行访谈，公司的经营范围已经外商投资审批机关批准并经公司登记机关核准， 公司可自主开展业务活动，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

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间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易（具体 参见本律师工作报告正文第十部分“关联交易及同业竞争”）。本所认为，公 司的业务独立。

（七）根据公司的确认，并经本所律师核查，公司在其他方面亦不存在影 响其独立性的严重缺陷。

五、发行人的历史沿革和设立

（一）经本所律师查阅发行人及其前身诚迈有限自设立以来的工商登记资 料，发行人由诚迈有限整体变更而设立。诚迈有限在变更为股份有限公司之前 系依法设立并有效存续的有限责任公司，其主要历史沿革情况如下：

1．2006 年，诚迈有限成立

诚迈有限系经南京市鼓楼区对外贸易经济合作局以宁（鼓）外经资字[2006] 第 25 号文批准，由开曼诚迈出资组建的外资企业，成立于 2006 年 9 月 1 日。 诚迈有限成立时的注册资本为美元 50 万元，由开曼诚迈以外币现金出资。

诚迈有限成立时的注册资本已经江苏同仁会计师事务所有限公司审验，并 于 2006 年 9 月 19 日出具同仁验字（2006）第 0197 号《验资报告》。

诚迈有限的设立已经取得了外商投资审批机关的批准，并经公司登记机关 核准注册登记。本所认为，诚迈有限的设立已履行了必要的法律手续，由开曼 诚迈认缴的出资已足额缴纳，是合法、有效的。

1. 2010 年 8 月，增资至美元 100 万元

2010 年 6 月 4 日，诚迈有限董事会作出决议，同意将注册资本由美元 50 万元增加至美元 100 万元，由股东开曼诚迈以外币现金进行增资。开曼诚迈应 在诚迈有限取得新的营业执照前缴付新增注册资本的 20%，其余部分在两年内 缴清。

2010 年 6 月 28 日，南京市人民政府以宁府外经贸资审[2010]第 06027 号文 对前述增资事项作出了批准。

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2010 年 7 月 7 日，江苏量平会计师事务所有限公司出具苏量验字（2010） 第 057 号《验资报告》，验证截至 2010 年 7 月 6 日止，诚迈有限已收到开曼诚 迈缴纳的外币现金美元 30 万元。至此，诚迈有限的实收资本变更为美元 80 万 元。

2010 年 8 月 11 日，诚迈有限就此次增资及实收资本变更办理完毕相应的 工商变更登记手续。

诚迈有限此次增资事宜已经取得了外商投资审批机关的批准，并在股东缴 付首期增资款后经公司登记机关核准变更登记。本所认为，诚迈有限此次增资 已履行了必要的法律手续，并由开曼诚迈依法缴纳了首期增资款，此次增资是 合法、有效的。

1. 2010 年 10 月，增资至 350 万美元

2010 年 10 月 8 日，诚迈有限董事会作出决议，同意将注册资本由美元 100 万元增加至美元 350 万元，由股东开曼诚迈以外币现金进行增资，开曼诚迈应 在诚迈有限取得新的营业执照前缴付新增注册资本的 20%，其余部分在两年内 缴清。

2010 年 10 月 12 日，南京市人民政府以宁府外经贸资审[2010]第 06055 号 文对前述增资事项作出了批准。

2010 年 10 月 19 日，江苏量平会计师事务所有限公司出具苏量验字（2010） 第 096 号《验资报告》，验证截至 2010 年 10 月 18 日止，诚迈有限已收到股东 开曼诚迈缴纳的外币现金美元 250 万元。至此，诚迈有限的实收资本变更为美 元 330 万元。

2010 年 10 月 21 日，诚迈有限就此次增资及实收资本变更办理完毕相应的 工商变更登记手续。

诚迈有限此次增资事宜已经取得了外商投资审批机关的批准，并在股东缴 付首期增资款后经公司登记机关核准变更登记。本所认为，诚迈有限此次增资 已履行了必要的法律手续，并由开曼诚迈依法缴纳了首期增资款，此次增资是

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合法、有效的。

1. 2011 年 7 月，增资至 500 万美元

2011 年 6 月 20 日，诚迈有限董事会作出决议，同意将注册资本由美元 350 万元增加至美元 500 万元，由股东开曼诚迈以外币现金进行增资，开曼诚迈应 在诚迈有限取得新的营业执照前一次性缴付全部的新增注册资本。

2011 年 6 月 28 日，南京市人民政府以宁府外经贸资审[2011]第 06036 号文 对前述增资事项作出了批准。

2011 年 7 月 1 日，江苏量平会计师事务所有限公司出具（2011）第 063 号 《验资报告》，验证截至 2011 年 6 月 30 日止，诚迈有限已收到开曼诚迈缴纳的 外币现金美元 170 万元。至此，诚迈有限的实收资本变更为美元 500 万元。

2011 年 7 月 1 日，诚迈有限就此次增资办理完毕相应的工商变更登记手续。

诚迈有限上述增资事宜已经取得了外商投资审批机关的批准，并经公司登 记机关核准变更登记。本所认为，诚迈有限此次变更已履行了必要的法律手续， 由开曼诚迈认缴的新增出资已足额缴纳，是合法、有效的。

1. 2011 年 12 月，股权转让、公司性质变更

2011 年 11 月，诚迈有限董事会作出决议，同意开曼诚迈将其持有的全部 股权分别转让给南京德博、南京泰泽、南京观晨、Scentshill Capital I, Limited、 Scentshill Capital II, Limited、International Finance Limited。

2011 年 12 月 29 日，南京市人民政府以宁府外经贸资审[2011]第 06070 号 文对前述股权转让事项作出了批准，并同意诚迈有限变更为中外合资经营企业。 2011 年 12 月 31 日，诚迈有限就此次变更办理完毕相应的工商变更登记手 续。

本次变更后，诚迈有限的股东及出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（美元：万元）	持股比例（%）
1	南京德博	249.057	49.81
2	Scentshill Capital I, Limited	140.2005	28.04

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序号	股东名称	出资额（美元：万元）	持股比例（%）
3	南京泰泽	45.444	9.09
4	南京观晨	42.999	8.60
5	Scentshill Capital II, Limited	11.466	2.29
6	International Finance Limited	10.8335	2.17
合计		500	100

诚迈有限上述股权转让及变更为中外合资经营企业之事宜已经取得了外商 投资审批机关的批准，并经公司登记机关核准变更登记。本所认为，诚迈有限 此次变更已履行了必要的法律手续，是合法、有效的。

本次股权转让前，诚迈有限的股东开曼诚迈拟在境外上市，并搭建了红筹 架构，由拟上市主体开曼诚迈持有诚迈有限全部股权。经本所律师查阅开曼诚 迈的资料，开曼诚迈当时的股东均为在英属维尔京群岛注册的企业，其持有开 曼诚迈股份的情形如下：

序号	股东名称	持股比例（%）
1	PGM Capital Inc.	56.84
2	HYL Holdings Inc.	10.66
3	IDG-Accel China Growth Fund II L.P.	28.04
4	IDG-Accel China Investors II L.P.	2.29
5	Top Act Group Limited	2.17
合计		100

2011 年末，开曼诚迈的全体投资者经协商一致后决定放弃境外上市的安 排，并拆除红筹架构，改以诚迈有限为主体在境内申报 A 股。根据上述安排， 开曼诚迈将其持有的诚迈有限全部股权转让给了开曼诚迈各股东分别安排的受 让方及作为员工持股平台的南京泰泽、南京观晨，受让方与开曼诚迈股东的对 应关系如下表所示：

序 号	受让方	受让股 权比例 （%）	对应开曼诚迈股东	开曼诚迈股东在 开曼诚迈的持股 比例（%）	受让方与开曼诚 迈股东的关系
1	南京德博	49.81	PGM Capital Inc.	56.84	三家公司均由王 继平、刘荷艺夫妇 控制
			HYL Holdings Inc.	10.66
2	Scentshill Capital I, Limited	28.04	IDG-Accel China Growth Fund II L.P.	28.04	Scentshill Capital I, Limited为 IDG-Accel China Growth Fund II L.P.的子公司

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3	Scentshill Capital II, Limited	2.29	IDG-Accel China Investors II L.P.	2.29	Scentshill Capital II, Limited为 IDG-Accel China Investors II L.P.的 子公司
4	International Finance Limited	2.17	Top Act Group Limited	2.17	两家公司均为香 港联交所上市公 司Town Health International Medical Group Ltd.的子公司
5	南京泰泽	9.09	－	－	员工持股平台
6	南京观晨	8.60

1. 2012 年 5 月，增资及股权转让

2012 年 5 月 23 日，诚迈有限董事会作出决议，同意将注册资本由美元 500 万元增加至美元 541.6531 万元，新增注册资本美元 41.6531 万元的出资情况如 下：

（1）由宁波瑞峰以折合 474.623465 万美元的人民币出资，其中与美元 20.8536 万元等值的人民币计入注册资本，其余计入资本公积；

（2）由苏州晟创以折合 316.415644 万美元的人民币出资，其中与美元 13.8663 万元等值的人民币计入注册资本，其余计入资本公积；

（3）由海南华兴以折合 158.207822 万美元的人民币出资，其中与美元 6.9332 万元等值的人民币计入注册资本，其余计入资本公积；

本次董事会亦同意南京泰泽、南京观晨、Scentshill Capital I, Limited、 Scentshill Capital II, Limited 及 International Finance Limited 分别将其持有的诚迈 有限 1.65%、1.56%、2.76%、0.23%及 0.21%的股权转让给上海国和。

2012 年 5 月 28 日，南京市投资促进委员会以宁投外资批〔2012〕第 05003 号文对此次变更作出了批准。

2012 年 5 月 30 日，天衡会计师对此次增资有关的出资情况进行了审验， 并出具天衡验字〔2012〕00042 号《验资报告》。

2012 年 5 月 31 日，诚迈有限就此次变更办理完毕相应的工商变更登记手

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续。

本次变更后，诚迈有限的股东及出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（美元：万元）	持股比例（%）
1	南京德博	249.057	45.98
2	Scentshill Capital I, Limited	125.2302	23.12
3	南京泰泽	36.5074	6.74
4	上海国和	34.7200	6.41
5	南京观晨	34.5575	6.38
6	宁波瑞峰	20.8536	3.85
7	苏州晟创	13.8663	2.56
8	Scentshill Capital II, Limited	10.2372	1.89
9	International Finance Limited	9.6956	1.79
10	海南华兴	6.9332	1.28
合计		541.6531	100

（二）诚迈有限整体变更为股份有限公司的情况

1. 2013 年 8 月 13 日，诚迈有限董事会作出决议，同意由诚迈有限的全体股 东作为发起人，将诚迈有限整体变更为股份有限公司；同日，诚迈有限的全体股 东共同签署了关于终止公司中外合资企业合同、公司章程的决议及发起人协议。

2. 根据天衡会计师出具的天衡审字（2013）01192 号《审计报告》，诚迈有 限截至 2013 年 5 月 31 日的净资产值为 109,538,616.38 元。根据发起人协议，诚 迈有限以上述经审计的净资产折为公司的股本总额 6,000 万元（股份总数为 6,000 万股，每股面值 1.00 元），由诚迈有限各股东按照各自在诚迈有限的出资比例持 有相应数额的公司股份，净资产中超过股本总额 6,000 万元的部分（49,538,616.38 元）列入公司的资本公积。

公司股东在整体变更后的持股数及持股比例如下：

序号	股东名称	持股数	持股比例（%）
1	南京德博	27,587,880	45.98
2	Scentshill Capital I, Limited	13,870,740	23.12
3	南京泰泽	4,045,680	6.74
4	上海国和	3,846,180	6.41
5	南京观晨	3,828,000	6.38
6	宁波瑞峰	2,307,660	3.85

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序号	股东名称	持股数	持股比例（%）
7	苏州晟创	1,538,460	2.56
8	Scentshill Capital II, Limited	1,134,360	1.89
9	International Finance Limited	1,071,780	1.79
10	海南华兴	769,260	1.28
合计		60,000,000	100

1. 2013 年 8 月 19 日，天衡会计师以天衡验字（2013）第 00065 号《验资报 告》对公司设立时的注册资本情况进行了审验。

2. 2013 年 9 月 27 日，南京市投资促进委员会以宁投外资批[2013]第 08059 号文批准诚迈有限整体变更为外商投资股份有限公司。

3. 2013 年 9 月 29 日，公司召开创立大会。

4. 2013 年 9 月 30 日，公司取得南京市工商行政管理局核发给股份有限公 司的营业执照。

（三）基于上述，本所认为，发行人设立的方式、程序、资格及条件等符合 法律、法规和规范性文件的规定。

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发行人由诚迈有限整体变更而设立，以诚迈有限经审计的净资产值中的 6,000 万元折合为公司的股本总额 6,000 万元，由诚迈有限各股东按照各自在诚 迈有限变更前的出资比例持有相应数额的股份；剩余净资产 49,538,616.38 元 列入公司的资本公积，其设立方式符合《公司法》的规定。

1. 关于发行人的设立程序

诚迈有限董事会已经就诚迈有限整体变更为股份有限公司相关事宜形成 决议，全体股东共同签订了《关于提前终止诚迈科技（南京）有限公司合 资合同和章程的决议》及《发起人协议》；诚迈有限整体变更前的财务报表 已经委托具有证券、期货相关业务资格的天衡会计师进行审计；发行人的设立 获得了外商投资审批机关的有效批准；发行人设立时注册资本的真实性和合法性 已经天衡会计师审验；发行人已经召开创立大会，在创立大会之后依法向公司

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登记机关履行了注册登记手续，取得《企业法人营业执照》。据此，发行人的设 立程序符合法律、法规和规范性文件的规定。

1. 关于发行人设立的资格及条件

诚迈有限在变更为股份公司之前，系依法设立并有效存续的有限责任公司； 发行人设立时的发起人人数符合法定人数，半数以上的发起人在中国境内有住 所；发行人制定了章程，并经创立大会审议通过；发行人有自己的名称，建立了 符合股份有限公司要求的组织机构；发行人有自身的住所。据此，诚迈有限具备 变更为股份有限公司的资格和条件。

（四）经审查发行人设立时各发起人签订的《发起人协议》，该《发起人协 议》对诚迈有限的净资产折股方式、公司设立后的股本总额、各股东的持股比例、 股份的面值、发起人的权利义务以及股份有限公司不能设立的责任等事项作出了 明确的约定，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，为合法有效的法律文件， 不存在可能引致诚迈有限变更为股份有限公司的行为存在潜在纠纷的法律障碍。

（五）为变更为股份有限公司，诚迈有限聘请了天衡会计师对诚迈有限的相 关财务报表进行了审计，并对注册资本的到位情况进行了验证，符合法律、法规 和规范性文件的规定。

（六）发行人创立大会的情况

经查阅发行人的创立大会资料，发行人创立大会于 2013 年 9 月 29 日以现场 会议方式召开，全体发起人股东均出席了会议。创立大会对股份有限公司的设立、 公司筹建工作报告、公司章程、选举公司第一届董事会成员、第一届监事会成员 （不包括职工代表监事）和聘请会计师事务所等议案进行了审议；创立大会采取 记名方式投票表决，股东按照其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权；创立大会所议事项均获得全体股东一致通过。

本所认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合《公司法》的规定。

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六、发行人的股本及演变

（一）经本所律师审阅天衡会计师 2013 年 8 月 15 日出具的天衡审字（2013） 01192 号《审计报告》，诚迈有限截至 2013 年 5 月 31 日的净资产值为 109,538,616.38 元。根据诚迈有限 2013 年 8 月 13 日董事会决议，诚迈有限以上 述经审计的净资产折为股本总额 6,000 万元，由诚迈有限原股东按照各自在诚 迈有限的出资比例持有，余额 49,538,616.38 元转入资本公积。

公司设立时的股权设置、股本结构已经南京市投资促进委员会以宁投外资 批[2013]第 08059 号文批准。

本所认为，公司成立时的股权设置、股本结构符合《公司法》的有关规定， 有关产权界定和确认不存在任何纠纷或风险。

（二）发行人设立以来的股本总额、股本结构的变动情况

2014 年 10 月 20 日，海南华兴与宁波瑞峰签订了《股份转让协议》，海南 华兴将其持有的 769,260 股股份以 10 元/股的价格转让给宁波瑞峰，转让金额 为 769.26 万元；南京德博分别与南京泰泽、南京观晨签订了《股份转让协议》， 将其持有的 60 万股、60 万股股份以 4 元/股的价格转让给南京泰泽、南京观晨， 转让金额分别为 240 万元、240 万元。

2014 年 10 月 24 日，南京市投资促进委员会以宁投外资批[2014]第 08054 号文对此次股份转让事宜予以批准。

2014 年 10 月 29 日，发行人就此次股权转让事宜办理完毕相应的工商变更 登记手续。本次变更完成后，发行人的股东及其出资情况如下：

序号	股东名称	持股数	持股比例（%）
1	南京德博	26,387,880	43.98
2	Scentshill Capital I, Limited	13,870,740	23.12
3	南京泰泽	4,645,680	7.74
4	上海国和	3,846,180	6.41
5	南京观晨	4,428,000	7.38
6	宁波瑞峰	3,076,920	5.13
7	苏州晟创	1,538,460	2.56

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序号	股东名称	持股数	持股比例（%）
8	Scentshill Capital II, Limited	1,134,360	1.89
9	International Finance Limited	1,071,780	1.79
合计		60,000,000	100

发行人此次股份转让事宜已履行了必要的法律手续，并经公司登记机关核 准变更登记，是合法、有效的。

（三）根据公司各股东分别出具的确认函并经本所律师登录江苏省企业信 用信息公示系统查询，公司股份目前不存在被质押、冻结或设定其他第三者权 益的情况，亦未涉及任何争议或纠纷。

七、发起人和股东（实际控制人）

（一）经本所律师查阅公司的工商登记备案资料、公司章程并登录江苏省 企业信用信息公示系统查询，公司目前的股东分别为南京德博、南京泰泽、南 京观晨、Scentshill Capital I,Limited、Scentshill Capital II,Limited、International Finance Limited、宁波瑞峰、苏州晟创及上海国和。

（二）经核查，公司各股东的基本情况如下：

1. 南京德博

南京德博为公司的控股股东。经本所律师查阅其工商登记备案资料并登录 江苏省企业信用信息系统检索，南京德博成立于 2011 年 12 月，现持有南京市 高淳区工商行政管理局核发的注册号为 320125000123106 的《企业法人营业执 照》，住所为南京市高淳经济开发区花山路 8 号，注册资本为 500 万元，股东 为王继平、刘荷艺，持股比例分别为 82.88%、17.12%，该公司目前合法存续。

2. Scentshill Capital I, Limited、 Scentshill Capital II, Limited

（1）根据赵、司徒、郑律师事务所出具的法律意见书并经本所律师登录香 港公司注册处网站检索，Scentshill Capital I, Limited 为一家根据香港法律设立 的公司，成立于 2011 年 5 月，在香港公司注册处的编号为 1597390，其唯一股 东为 Scentshill Holdings I, Limited，该公司目前合法存续。

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（2）根据赵、司徒、郑律师事务所出具的法律意见书并经本所律师登录香 港公司注册处网站检索，Scentshill Capital II, Limited 为一家根据香港法律设立 的公司，成立于 2011 年 5 月，在香港公司注册处的编号为 1597394，其唯一股 东为 Scentshill Holdings II, Limited，该公司目前合法存续。

根据公司提供的资料， Scentshill Capital I, Limited 、 Scentshill Capital II, Limited 的股权架构如下：

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1. 南京观晨

经本所律师查阅其工商登记备案资料并登录江苏省企业信用信息系统检 索，南京观晨为一家有限合伙企业，成立于 2011 年 12 月，现持有南京市工商 行政管理局核发的注册号为 320100000155068 的《营业执照》，主要经营场所

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为南京市高淳县经济开发区花山路 17 号 1 幢 1005 室，目前合法存续。南京观 晨目前共有 48 名合伙人，均为公司或其附属公司的员工，其中，朗丽娜为普通 合伙人、执行事务合伙人，其余均为有限合伙人，各合伙人认缴出资的情况如 下：

下：
序号	合伙人姓名	认缴出资额（元）	出资比例
1	郎丽娜	68.67	0.6867%
2	都斌	1,959.80	19.5980%
3	肖晨	1,877.86	18.7786%
4	黄海燕	1,641.91	16.4191%
5	邹晓冬	1,585.37	15.8537%
6	樊国鹏	338.75	3.3875%
7	何运生	338.75	3.3875%
8	陈璟	280.04	2.8004%
9	蒋薇	271.00	2.7100%
10	张炜	206.00	2.0600%
11	韩薇	112.92	1.1292%
12	赵玉成	109.86	1.0986%
13	王瑞芳	68.67	0.6867%
14	赵森	68.67	0.6867%
15	乐海勇	54.94	0.5494%
16	任波	54.93	0.5493%
17	焦苏蒙	54.93	0.5493%
18	肖峰	45.17	0.4517%
19	夏秀娟	41.20	0.4120%
20	贾光普	41.20	0.4120%
21	刘琳琳	41.20	0.4120%
22	连广宇	41.20	0.4120%
23	张燕	41.20	0.4120%
24	赵刚	41.20	0.4120%
25	朱友永	34.33	0.3433%
26	缪磊	34.33	0.3433%
27	王雅非	34.33	0.3433%
28	闵忠长	34.33	0.3433%

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序号	合伙人姓名	认缴出资额（元）	出资比例
29	朱晶晶	34.33	0.3433%
30	倪同文	34.33	0.3433%
31	王道人	34.33	0.3433%
32	陈琴	34.33	0.3433%
33	夏京安	27.47	0.2747%
34	赵海兵	27.47	0.2747%
35	陈国良	27.47	0.2747%
36	程麒	27.47	0.2747%
37	万文	27.47	0.2747%
38	李建平	27.47	0.2747%
39	施丙锁	27.47	0.2747%
40	吴汉良	20.60	0.2060%
41	姚江	20.60	0.2060%
42	张莉兰	20.60	0.2060%
43	倪璞	17.17	0.1717%
44	应涛	13.74	0.1374%
45	孙洁敏	13.73	0.1373%
46	任小丽	13.73	0.1373%
47	郭华蕾	13.73	0.1373%
48	储晓玉	13.73	0.1373%
合计		10,000	100%

4. 南京泰泽

经本所律师查阅其工商登记备案资料并登录江苏省企业信用信息系统检 索，南京泰泽为一家有限合伙企业，成立于 2011 年 12 月，现持有南京市工商 行政管理局核发的注册号为 320100000155076 的《营业执照》，主要经营场所 为南京市高淳县经济技术开发区花山路 17 号 1 幢 1006 室，其目前合法存续。 南京泰泽共有 42 位合伙人，均为公司或其附属公司的员工，其中，王锦锋为普 通合伙人、执行事务合伙人，其余均为有限合伙人，各合伙人认缴出资的情况 如下：

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序号	合伙人姓名	认缴出资额（元）	出资比例
1	王锦锋	215.25	2.1525%
2	刘冰冰	3,651.21	36.5121%
3	梅东	1,506.78	15.0678%
4	杨海	1,020.98	10.2098%
5	马宝驰	964.34	9.6434%
6	田姝	340.33	3.4033%
7	朱桂勇	261.79	2.6179%
8	孟磊	150.53	1.5053%
9	胡诚	130.90	1.3090%
10	陶伟	130.90	1.3090%
11	陆阳	130.90	1.3090%
12	徐峰	130.90	1.3090%
13	熊颖龄	104.72	1.0472%
14	谢良辉	98.17	0.9817%
15	王丰	91.62	0.9162%
16	王磊	91.62	0.9162%
17	蒋晓银	78.53	0.7853%
18	王维	65.45	0.6545%
19	陈晗	65.44	0.6544%
20	窦志强	58.90	0.5890%
21	宋若愚	52.36	0.5236%
22	巴阳	52.36	0.5236%
23	朱华亮	52.36	0.5236%
24	何川	52.36	0.5236%
25	赵奇	39.27	0.3927%
26	曾广荣	39.27	0.3927%
27	陈志力	39.27	0.3927%
28	陆志伟	39.27	0.3927%
29	江永红	39.27	0.3927%
30	王涵齐	37.96	0.3796%
31	向科	37.96	0.3796%
32	陈炼	32.72	0.3272%
33	程应凯	26.18	0.2618%

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序号	合伙人姓名	认缴出资额（元）	出资比例
34	黄成才	19.63	0.1963%
35	张壮	19.63	0.1963%
36	张东明	19.63	0.1963%
37	王军	19.63	0.1963%
38	朱晓峰	19.63	0.1963%
39	胡斌	19.63	0.1963%
40	员鹏	19.63	0.1963%
41	周训臣	19.63	0.1963%
42	黎茜	13.09	0.1309%
合计		10,000	100%

5. 上海国和

经本所律师查阅其工商登记备案资料并登录上海市企业信用信息系统检 索，上海国和为一家有限合伙企业，成立于 2011 年 6 月，现持有上海市工商行 政管理局核发的注册号为 310000000105675 的《营业执照》，主要经营场所为 上海市浦东新区浦东南路 360 号 24 楼 A 座，其目前合法存续。上海国和共有 14 位合伙人，其中，上海致晨投资管理合伙企业（有限合伙）为普通合伙人、 执行事务合伙人，其余均为有限合伙人，各合伙人认缴出资的情况如下：

序号	合伙人名称/姓名	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	上海致晨投资管理合伙企业（有限合伙）	1,750	0.6211
2	上海国际集团资产管理有限公司	84,000	29.8137
3	上海陆家嘴金融发展有限公司	56,000	19.8758
4	上海中房置业股份有限公司	45,000	15.9716
5	上海佳富投资有限公司	36,000	12.7773
6	中城联合投资集团有限公司	18,000	6.3886
7	上海通华投资控股有限公司	10,000	3.5492
8	远东控股集团有限公司	7,000	2.4845
9	内蒙古恒东投资有限公司	5,500	1.9521
10	上海骏合投资管理有限公司	5,500	1.9521
11	上海贯合投资有限公司	5,000	1.7746
12	厦门乾宝投资有限公司	3,000	1.0648

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序号	合伙人名称/姓名	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
13	上海红旌投资合伙企业（有限合伙）	2,500	0.8873
14	西藏新盟投资发展有限公司	2,500	0.8873
合计		281,750	100

6. 宁波瑞峰

经本所律师查阅其工商登记备案资料并登录浙江省企业信用信息系统检 索，宁波瑞峰为一家有限合伙企业，成立于 2011 年 6 月，现持有宁波市工商行 政管理局核发的注册号为 330200000075967 的《合伙企业营业执照》，主要经 营场所为宁波市高新区菁华路 188 号（甬港现代铭楼）2 幢 215 室，其目前合 法存续。宁波瑞峰共有 3 位合伙人，其中张志鋆为普通合伙人、执行事务合伙 人，其余均为有限合伙人，各合伙人认缴出资的情况如下：

序号	合伙人姓名	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	张志鋆	1,000	5
2	瞿九妹	11,400	57
3	陈君豪	7,600	38
合计		20,000	100

7. 苏州晟创

经本所律师查阅其工商登记备案资料并登录江苏省企业信用信息系统检 索，苏州晟创为一家有限合伙企业，成立于 2011 年 2 月，现持有江苏省苏州工 商行政管理局核发的注册号为 320500000073188 的《合伙企业营业执照》，主 要经营场所为苏州市人民路 3188 号 18 幢 1508 室，其目前合法存续。苏州晟创 共有 9 位合伙人，其中，苏州晟创投资管理中心（有限合伙）为普通合伙人、 执行事务合伙人，其余均为有限合伙人。

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	苏州晟创投资管理中心（有限合伙）	100	0.83
2	南京高精传动设备制造集团有限公司	3,000	24.79
3	张立新	2,000	16.53
4	刘畅宇	1,000	8.26
5	叶小飞	2,000	16.53

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序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
6	瞿九妹	2,000	16.53
7	茅天星	1,000	8.26
8	沈洪波	500	4.13
9	叶小华	500	4.13
合计		1,000	100

8. International Finance Limited

根据梁宝仪刘正豪律师行出具的法律意见书，并经本所律师登录香港公司 注册处网站检索，International Finance Limited 为一家根据香港法律设立的公 司，成立于 2009 年 3 月，编号为 1326617，该公司目前合法存续。

根据 International Finance Limited 出具的说明并经本所律师通过互联网检 索公众信息， International Finance Limited 为香港上市公司 Town Health International Medical Group Ltd.（股票代码为 3886）的子公司。

（三）公司股东符合《公司法》规定的法定股东人数，超过一半的发起人在 中国境内有住所。

（四）2012 年以来，公司的控股股东一直为南京德博，南京德博的股东一 直为王继平、刘荷艺夫妇。本所认为，公司最近两年的实际控制人一直为王继 平、刘荷艺夫妇，未发生变化。

王继平和刘荷艺的具体情况如下：

序号	姓名	身份证号码	住址
1	王继平	142225196801**	南京市鼓楼区苏州路
2	刘荷艺	140102197105**	南京市鼓楼区苏州路

八、发行人的附属公司

截至本所法律意见书出具之日，发行人拥有以下 8 家附属公司：

1．江苏诚迈，成立于 2009 年 12 月 21 日，现持有江苏省工商行政管理局核 发的注册号为 320000000084529 的《企业法人营业执照》，注册资本为 3,000 万 元，其唯一股东为发行人。

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2．武汉诚迈，成立于 2010 年 9 月 14 日，现持有武汉市工商行政管理局核 发的注册号为 420100000207657 的《企业法人营业执照》，注册资本为 3,000 万 元，其唯一股东为发行人。

3．上海承迈，成立于 2011 年 6 月 27 日，现持有上海市工商行政管理局浦 东新区分局核发的注册号为 310115001842672 的《企业法人营业执照》，注册资 本为 200 万元，其唯一股东为发行人。

4．北京诚迈，成立于 2011 年 9 月 23 日，现持有北京市工商行政管理局海 淀分局核发的注册号为 110108014272458 的《企业法人营业执照》，注册资本为 200 万元，其唯一股东为发行人。

5．南京讯天，成立于 2009 年 8 月 20 日，现持有南京市高淳区工商行政管 理局核发的注册号为 320106000149782 的《企业法人营业执照》，注册资本为 500 万，其唯一股东为发行人。

6．创梦星空，成立于 2014 年 3 月 13 日，现持有南京市工商行政管理局建 邺分局核发的注册号为 320105000188854 的《企业法人营业执照》，注册资本为 300 万元，股东为发行人和南京裴宇信息技术有限公司，持股比例分别为 51% 和 49%。

7．山西康明，成立于 2012 年 12 月 10 日，现持有山西省忻州市工商行政管 理局核发的注册号为 140991100005072 的《企业法人营业执照》，注册资本为 100 万元，股东为南京讯天和江苏诚迈，持股比例分别为 40%和 60%。

8．济南诚迈，成立于 2014 年 10 月 29 日，现持有济南高新技术产业开发区 管委会市场监管局核发的注册号为 370127200107748 的《企业法人营业执照》， 注册资本为 1,000 万元，其唯一股东为发行人。

九、发行人的业务

（一）根据公司现行有效的《企业法人营业执照》，公司的经营范围为：商 业流程和软件外包服务及相关的信息咨询服务、技术开发、技术转让、技术咨 询、技术服务；计算机系统集成；汽车电子产品、通讯产品的研发、销售。

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律师工作报告

经查阅发行人持有的《台港澳侨投资企业批准证书》、《企业法人营业执照》， 发行人的经营范围已经外商投资审批机关批准，并经公司登记机关核准。根据 发行人的确认，并经本所律师审阅《审计报告》及对王继平、天衡会计师的项 目经办人员进行访谈，发行人实际从事的业务没有超出其持有的《企业法人营 业执照》上核准的经营范围和经营方式。

（二）根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》、《审计报告》、存档的 历次股东大会/股东会、董事会会议资料，并经本所律师对王继平进行访谈，发 行人的主营业务为：移动智能终端相关的软件研发、销售及技术服务；发行人 近两年来持续经营该业务，主营业务未发生变更。

（三）根据《审计报告》，公司 2011 年度、2012 年度及 2013 年度的营业收 入分别为 156,280,468.64 元、224,749,953.58 元及 240,160,995.51 元，主营业务 收入分别为 156,280,468.64 元、224,749,953.58 及 240,160,995.51 元，主营业务 收入占营业收入的比例均为 100%，主营业务突出。

（四）根据发行人的陈述，并经本所律师对王继平进行访谈及通过互联网 检索公众信息，发行人未在中国境外设立任何性质的经营机构。

（五）根据发行人的确认，并经本所律师查验发行人拥有的知识产权及主 要经营资产的权利证书及资产状况，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。

1．经本所律师查阅发行人所属行业的产业政策，发行人从事的主营业务在 大类上属软件产品开发、生产，属于《外商投资产业指导目录（2011 年本）》 中规定的鼓励类行业。

• 2．发行人的经营范围已经获得外商投资审批机关批准，并经公司登记机关

• 核准，可自主开展业务经营活动。

• 3．发行人合法拥有与其主营业务相关的工业产权、专有技术的所有权。

4．发行人不存在法律、法规、规范性文件及公司章程规定的需要终止的情 形，目前合法存续。

• 5．发行人的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施

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的情形。

十、关联交易及同业竞争

（一）根据公司的工商登记备案资料、公司董事、监事、高级管理人员、 股东等相关当事人出具的确认函，并经本所律师与公司董事长王继平沟通及通 过互联网检索公众信息，公司目前的关联方主要包括：

1. 公司实际控制人王继平、刘荷艺夫妇；

2. 控股股东南京德博；

3. 持有公司 5%以上股份的其他主要股东南京泰泽、南京观晨、Scentshill

Capital I, Limited、上海国和及宁波瑞峰；

1. 实际控制人控制的其他企业：

（1）PGM Capital Inc.，一家根据英属维尔京群岛法律注册的公司，成立于 2006 年 5 月，注册号为 1028123，其唯一股东为王继平。

（2）HYL Holdings Inc.，一家根据英属维尔京群岛法律注册的公司，成立 于 2006 年 12 月，注册号为 1070021，其唯一股东为刘荷艺。

（3）开曼诚迈，一家根据英属开曼群岛法律注册的公司，成立于 2006 年 6 月，注册号为 168414，其股权结构具体参见本律师工作报告正文第五项“发行 人的历史沿革和设立”部分。

（4）Wep Inc.，一家根据英属开曼群岛法律注册的公司，成立于 2006 年 10 月，注册号为 176072，股东为 PGM Capital Inc.、LC Fund III, L.P.，持股比例分 别为 66.67%、33.33%。

• （5）Wepsoft Inc.，一家根据英属开曼群岛法律注册的公司，成立于 2006

• 年 10 月，注册号为 176069，其唯一股东为 Wep Inc.。

• 公司其它董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员

公司董事、监事、高级管理人员的情况具体参见本律师工作报告正文第十 六项“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。

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1. 江苏诚迈、武汉诚迈、上海承迈、北京诚迈、南京讯天、创梦星空、山 西康明、济南诚迈等发行人的附属公司。

7．其他关联方

（1）华设科技

华设科技成立于 2004 年 12 月，现持有注册号为 320106000044786 的《企 业法人营业执照》，注册资本为 3,850 万元，其拥有两家全资子公司，分别为南 京华设智能系统有限公司、南京上尚智能科技有限公司。前者成立于 2011 年 11 月，现持有注册号为 320106000174687 的《企业法人营业执照》，注册资本 为 500 万元；后者成立于 2011 年 7 月，现持有注册号为 320124000062284 的企 业法人营业执照》，注册资本为 301 万元。

经本所律师查阅华设科技的工商登记备案资料，华设科技目前的股权架构 如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
1	王继平	1,166.85	30.31%
2	南京迈越投资顾问有限公司	508.44	13.21%
3	南京华设创业投资管理中心（有限合伙）	498.22	12.94%
4	章斌	210.39	5.46%
5	南京英飞尼迪三胞紫金创业投资中心（有限合伙）	200.00	5.19%
6	徐文华	146.10	3.79%
7	南京德诚创业投资中心（有限合伙）	146.10	3.79%
8	北京君联资本管理有限公司	146.10	3.79%
9	刘荷颖	141.72	3.68%
10	刘荷艺	117.41	3.05%
11	深圳市滨基创业投资有限公司	114.54	2.98%
12	吴春标	90.58	2.35%
13	杨荣华	50.00	1.30%
14	王祥发	35.06	0.91%
15	南京名城人居科技有限公司	29.22	0.76%
16	南京北科创新科技投资有限公司	29.22	0.76%
17	上海正海聚优投资管理中心（有限合伙）	29.22	0.76%

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序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
18	周洪	29.22	0.76%
19	陈桂平	27.76	0.72%
20	吴楠	27.76	0.72%
21	诸晓敏	24.54	0.64%
22	姚世宏	21.92	0.57%
23	朱志安	20.46	0.53%
24	南京万鼎投资实业有限公司	16.36	0.43%
25	余飞	14.61	0.38%
26	郭建林	8.18	0.21%
合计		3,850	100%

经本所律师查阅华设科技股东的工商登记备案资料等文件，华设科技的股 东中，南京迈越投资顾问有限公司由徐文华控股；南京德诚创业投资中心（有 限合伙）的合伙人为徐文华夫妇；南京华设创业投资管理中心（有限合伙）的 合伙人为徐文华、姚世宏、余飞等 8 人，由徐文华担任普通合伙人、执行事务 合伙人。经本所查阅华设科技部分直接/间接股东签署的一致行动协议，南京华 设创业投资管理中心（有限合伙）的其他 7 名合伙人与徐文华签署了《一致行 动协议》，同意就华设科技的日常管理、重大决策事项与徐文华采取一致行动， 并由徐文华负责决策。

徐文华、姚世宏、余飞、南京迈越投资顾问有限公司、南京德诚创业投资 中心（有限合伙）、南京华设创业投资管理中心（有限合伙）在华设科技的合计 持股比例为 34.69%，高于王继平、刘荷艺夫妇的合计持股比例 33.36%。

华设科技目前主要从事电力、通信和银行等行业营业网点的自助服务机的 生产和销售。

（2）南京智松

南京智松成立于 2009 年 7 月，持有注册号为 320106000147346 的《企业法 人营业执照》，注册资本为 100 万元。目前的股东为王艳萍（王继平之妹）、侯 力宇，持股比例分别为 85%、15%。南京智松目前主要从事视力保健产品的生 产和销售。

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（3）上海伟普

上海伟普成立于 2006 年 1 月，持有注册号为 310104000335956 的《企业法 人营业执照》，注册资本为 100 万元，股东为王继平及其父亲王浚，持股比例分 别为 5%、95%，王浚担任法定代表人。因未及时办理工商年检手续，上海伟普 已于 2012 年 5 月被上海市工商行政管理局徐汇分局吊销营业执照。上海伟普目 前未实际从事业务。

（4）长观信息

长观信息成立于 2010 年 1 月，现持有注册号为 320106000157022 的《企业 法人营业执照》，注册资本为 100 万元。长观信息的股东为蔡运涛（公司财务总 监黄海燕的配偶）和陈骏，持股比例分别为 97%、3%。长观信息目前主要从事 三维图像网页技术相关产品的开发和销售。

（5）公司董事牛奎光、刘勇、丁韶华兼任董事、高级管理人员的其他企业， 具体参见本律师工作报告正文第十六项“发行人董事、监事和高级管理人员及 其变化”。

（二）根据公司的工商登记备案资料、公司董事、监事、高级管理人员、 自然人股东等相关人士出具的确认函，并经本所律师与公司实际控制人沟通后 通过互联网检索公众信息，公司最近三年曾存在的关联方主要如下：

1. 南京伟普，成立于 2007 年 2 月，是一家外资企业，于 2012 年 2 月注 销。其注销前的注册资本为美元 150 万元，唯一的股东为 Wep Inc.。

2. 南京英聚商务咨询有限公司，成立于 2006 年 2 月，于 2014 年 3 月注 销。其注销前的注册资本为 10 万元，股东为刘荷艺和刘璞，持股比例分别为 80%、20%。

3. 南京海融投资管理中心，为一家普通合伙企业，成立于 2008 年 7 月。 王继平曾经是其合伙人，并持有 25%的财产份额，后于 2012 年将持有的全部 财产份额转让给自然人申世荣。

4. 上海智世软件开发有限公司，该公司成立于 2011 年 10 月，于 2013 年

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10 月注销。其注销前的注册资本为 70 万元，唯一股东为南京智松。

（三）根据《审计报告》，并经本所律师查阅发行人提供的合同、发行人存 档的股东大会/股东会、董事会会议资料及对王继平进行访谈，发行人及其附属 公司近三年来存在的关联交易（不包含与附属公司之间的交易）主要如下：

1. 诚迈有限委托关联方进行技术开发

（1）2010 年 5 月~2011 年 9 月，诚迈有限（接受劳务）与长观信息（提供 劳务）签订了多份《技术合同书》，委托长观信息进行手机终端平台、WinCE 平台驱动、Android 平台多媒体、3D 技术引擎等多项技术的开发。2011 年，诚 迈有限在该等合同下共计向长观信息支付技术开发费 1,160,611.36 元。

（2）2011 年 9 月，诚迈有限与南京智松签订了《技术合同书》，委托南京 智松进行东芝电子终端平台的技术开发，诚迈有限在该合同下向南京智松支付 的技术开发费为 476,765 元。

2012 年 2 月，诚迈有限与南京智松签订了《技术合同书》，委托南京智松 进行 RYOYO 电子书的技术开发，诚迈有限在该合同下向南京智松支付的技术 开发费为 1,520,287.14 元。

本所认为，诚迈有限委托长观信息、南京智松进行技术开发的费用由双方 协商确定，不存在损害公司或其它股东利益的情况；该等交易涉及的金额占诚 迈有限同期营业成本的比例较低，对诚迈有限的财务状况和经营成果没有重大 影响。

2. 江苏诚迈向南京智松提供劳务

2011 年 7 月，江苏诚迈与南京智松签订《技术合同书》，约定由南京智松 委托江苏诚迈进行 ZQ 车载系统定制软件开发，此后又于 2011 年 12 月签署了 补充协议，南京智松在该等合同项下共计向江苏诚迈支付费用 4,575,369.55 元。

本所认为，江苏诚迈向南京智松提供劳务的费用由双方协商确定，不存在 损害公司或其它股东利益的情况；该交易涉及的金额占诚迈有限同期营业收入

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的比例较低，对诚迈有限的财务状况和经营成果没有重大影响。

1. 诚迈有限收购关联企业股权

（1）收购北京诚迈

2012 年 5 月，诚迈有限以 100 万元作价收购了王继平、张震持有的北京诚 迈 70%、30%股权。

根据天衡会计师出具的天衡审字（2012）00972 号《审计报告》，北京诚迈 截至 2014 年 4 月 30 日经审计的净资产为 97.93 万元。

（2）收购南京讯天

2012 年 5 月，诚迈有限以 332.45 万元的作价收购了王继平、陈璟持有的南 京讯天 70%、30%股权。

根据江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司出具的立信永华评报字 （2012）第 054 号《资产评估报告》，南京讯天截至 2012 年 4 月 30 日的净资产 评估值为 332.45 万元。

本所认为，诚迈有限收购上述关联企业股权的交易价格系由交易双方协商确 定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

4. 受让专利

2011 年 4 月，南京伟普与江苏诚迈签订专利权转让合同，将其拥有的发明 专利“基于 WEP 技术的新型无线增值业务的实现方法和系统”及“基于 WEP 技术的无线增值业务交互方式”专利无偿转让给江苏诚迈，相关专利的过户手 续于 2011 年 5 月办理完毕。

5. 关联担保

在报告期内，实际控制人王继平、刘荷艺多次为发行人在银行的贷款提供 担保，具体如下：

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序号	债权人	合同编号	金额	合同期限	关联担保情况
1	光大银行 南京分行	201001511110002	500	2010.12.29- 2011.12.25	刘荷艺以其房产提供抵押 担保，并提供连带责任担 保
2	光大银行 南京分行	201001511110002	500	2011.01.21- 2012.01.21	刘荷艺以其房产提供抵押 担保
3	兴业银行 京城南支 行	111011011S107A001	120	2011.05.20- 2012.05.15	王继平、刘荷艺提供连带 责任担保
4	光大银行 南京分行	201001511110002	700	2011.07.26- 2012.05.24	刘荷艺以房产提供抵押担 保
5	南京银行 珠江支行	2011-022784、 Ea1020611100900056	700	2011.09.30- 2012.09.30	刘荷艺以房产提供抵押担 保，王继平提供连带责任 担保
6	南京银行 珠江支行	Ea1026611102400064	300	2011.10.25- 2012.10.25	刘荷艺以房产提供抵押担 保，王继平提供连带责任 担保
7	光大银行 南京分行	201201511110004	1,000	2012.05.18- 2013.05.17	王继平提供连带责任担保
8	光大银行 南京分行	201101531310006	300	2012.02.06- 2013.01.18	刘荷艺提供抵押担保
9	南京银行 珠江支行	宁银珠江（应收） 13032501、 Ea1020613032800088	1,000	2013.03.28- 2014.03.27	王继平提供连带责任担保
10	南京银行 珠江支行	宁银珠江（应收） 12050401、 Ea1020612050400068	600	2012.05.04- 2013.05.04	王继平提供连带责任担保
11	南京银行 珠江支行	Ea1020612033000051	1,000	2012.03.30- 2013.03.30	王继平提供连带责任担保
12	南京银行 珠江支行	Ec1020613042099999	200	2013.04.20- 2014.04.19	王继平提供连带责任担保
13	南京银行 珠江支行	Ea1002731404240227	1,000	2014.04.24- 2015.04.23	王继平提供连带责任担保
14	南京银行 珠江支行	Ea1002731406250413	500	2014.06.25- 2015.06.24	王继平提供连带责任担保
15	南京银行 珠江支行	Ea1002731408220641	33	2014.08.22- 2015.08.21	王继平提供连带责任担保
16	南京银行 珠江支行	Ea1002731409230735	33	2014.09.23- 2015.09.22	王继平提供连带责任担保
17	南京银行 珠江支行	Ea1002731410310842	34	2014.10.31- 2015.10.30	王继平提供连带责任担保

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序号	债权人	合同编号	金额	合同期限	关联担保情况
18	南京银行 珠江支行	Ea1002731411280935	500	2014.11.28- 2015.11.27	王继平提供连带责任担保
19	南京银行 珠江支行	Ea1002731412020948	500	2014.12.02- 2015.12.01	王继平提供连带责任担保

6. 关联方应收应付款项

（1）应收关联方款项

项目名称	关联方	2014.6.30	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
应收账款	南京智松	－	－	1,925,369.55	3,925,369.55
其他应收款	南京智松	－	－	10,000	－
其他应收款	王继平	－	－	－	700,000
其他应收款	张震	－	－	－	300,000

（2）应付关联方款项

项目名称	关联方	2014.6.30	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
应付账款	南京智松	－	－	－	476,764.14
应付账款	南京伟普	－	－	－	539,886.16

截至本所法律意见书出具之日，发行人与关联方之间的应收应付款项均已 结清。

（四）公司已经在其现行章程、上市后适用的章程（草案）、《诚迈科技（南 京）股份有限公司关联交易决策制度》等内部规定中明确了关联交易公允决策 的程序。

（五）公司涉及的同业竞争问题

1. 截至本所法律意见书出具之日，公司的实际控制人控制的其他企业为南 京德博、PGM Capital Inc.、HYL Holdings Inc.、开曼诚迈、Wep Inc.及 Wepsoft Inc.。

经本所律师对王继平进行访谈，南京德博目前以对外投资为主要业务，境 外的 PGM Capital Inc.、HYL Holdings Inc.、开曼诚迈、Wep Inc.及 Wepsoft Inc. 目前均未实际从事业务，与公司不存在同业竞争。

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1. 公司的实际控制人王继平、刘荷艺及控股股东南京德博已分别向公司出 具了承诺函，作出了如下承诺：

（1）截至本承诺函出具之日，本人（或本公司）及本人（或本公司）控制 的公司（诚迈股份除外，下同）均未直接或间接从事任何与诚迈股份构成竞争 或可能构成竞争的产品生产或类似业务。

（2）在今后的业务中，本人（或本公司）不与诚迈股份同业竞争，即：

①自本承诺函出具之日起，本人（或本公司）及本人（或本公司）控制的 公司将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营） 参与或进行任何与诚迈股份构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。

②自本承诺函出具之日起，本人（或本公司）及将来成立之本人（或本公 司）控制的公司将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合 作和联营）参与或进行与诚迈股份构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似 业务。

③自本承诺函出具之日起，本人（或本公司）及本人（或本公司）控制的 公司从任何第三者获得的任何商业机会与贵公司之业务构成或可能构成实质性 竞争的，本人（或本公司）将立即通知诚迈股份，并尽力将该等商业机会让与 诚迈股份。

④本人（或本公司）及本人（或本公司）控制的公司承诺将不向其业务与 诚迈股份之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺 流程、销售渠道等商业秘密。

（3）承诺

①如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人（或本公司）将向诚迈股 份赔偿一切直接和间接损失，该等责任是连带责任。

②本人（或本公司）确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承 诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

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③本人（或本公司）在承诺函中所作出的保证和承诺均代表本人（或本公司） 及本人（或本公司）控制的公司而作出。

本所认为，上述承诺函已对公司控股股东、实际控制人构成合法和有效的 义务，可有效避免其与公司产生同业竞争。

（五）经审查，公司涉及的关联交易以及避免同业竞争的承诺已经在公司 本次发行上市的招股说明书（申报稿）及其他相关文件中进行了充分披露，不 存在重大遗漏和重大隐瞒的情况。

十一、发行人的主要财产

（一）发行人及其附属公司拥有的主要财产包括土地使用权、商标、专利 及办公设备等，具体如下：

1．土地使用权

发行人拥有位于南京市雨花台区软件谷 A5 地块的一宗土地使用权，面积 为 6,920.69 平方米，土地用途为科教用地（科技研发），使用权类型为出让，使 用权的终止日期为 2064 年 1 月 16 日。发行人已就上述土地领取了宁雨国用 （2014）第 05263 号《中华人民共和国国有土地使用证》。

2. 注册商标

公司及其附属公司拥有以下 15 项注册商标：

	商标标识	商标编号	注册人	核定商品或服 务类别	有效期
1		8648365	公司	第9类	2011-09-21至 2021-09-20
2		8648371	公司	第9类	2011-09-21至 2021-09-20
3		8648370	公司	第41类	2011-09-21至 2021-09-20
4		8648419	公司	第42类	2011-09-21至 2021-09-20
5		8648418	公司	第9类	2011-09-21至 2021-09-20

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	商标标识	商标编号	注册人	核定商品或服 务类别	有效期
6		8648417	公司	第41类	2011-09-21至 2021-09-20
7		8648416	公司	第42类	2011-09-21至 2021-09-20
8		11206712	公司	第9类	2013-12-07至 2023-12-06
9		11837557	公司	第9类	2014-5-14至 2024-5-13
10		11837558	公司	第42类	2014-5-14至 2024-5-13
11		11776522	江苏诚迈	第38类	2014-4-28至 2024-4-27
12		11776407	江苏诚迈	第9类	2014-4-28至 2024-4-27
13		11776417	江苏诚迈	第9类	2014-4-28至 2024-4-27
14		11776598	江苏诚迈	第42类	2014-4-28至 2024-4-27
15		11776582	江苏诚迈	第42类	2014-4-28至 2024-4-27

经本所律师查验该等注册商标的商标注册证，并登录中国商标网检索及前 往国家工商行政管理总局商标局通达商标服务中心查询，发行人拥有相关注册 商标的专用权不存在任何产权纠纷或潜在争议。

3. 专利

公司及其附属公司拥有以下 5 项专利：

序 号	专利权人	专利名称	专利号	证书号	类别	专利申请日
1	发行人	一种RFID阅读器大规 模组网配置方法及其系 统	20091002 5118.9	970334	发明	2009年2月24日
2	发行人	一种RFID硬件中间件 的过滤方法和装置	20091002 5117.4	886560	发明	2009年2月24日
3	发行人	手机无线播放配件（爱 多屏）	20133001 3541.4	2532404	外观 设计	2013年1月17日
4	江苏诚迈	基于WEP技术的无线增 值业务交互方式	20071002 5335.9	570743	发明	2007年7月24日

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序 号	专利权人	专利名称	专利号	证书号	类别	专利申请日
5	江苏诚迈	基于WEP技术的新型无 线增值业务的实现方法 和系统	20071002 5334.4	570742	发明	2007年7月24日

经本所律师查验该等专利的证书，并登录国家知识产权局网站检索及以函 证方式向国家知识产权局查询，发行人及其附属公司拥有相关专利不存在任何 产权纠纷或潜在争议。

4. 计算机软件著作权

公司及其附属公司拥有以下 49 项计算机软件著作权：

	软件名称	证号	登记号	著作 权人	首次发表日期
1	诚迈手机聊天软件 V1.0	软著登字第 0806893号	2014SR137653	发行人	2014年7月2日
2	诚迈综合网管平台系 统软件V1.0	软著登字第 0789548号	2014SR120305	发行人	未发表
3	诚迈社区互动应用平 台系统软件V1.0	软著登字第 0788823号	2014SR119580	发行人	未发表
4	诚迈双卡双待手机系 统软件V1.0	软著登字第 0788820号	2014SR119577	发行人	未发表
5	诚迈WIN8电子作业 本系统软件[简称： WIN8电子作业 本]V1.0	软著登字第 0770945号	2014SR101701	发行人	未发表
6	诚迈爱多屏电视棒 DG268软件[简称： 爱多屏DG268软 件]V1.0	软著登字第 0757295号	2014SR088051	发行人	2013年11月9日
7	诚迈数据中心虚拟三 维监控和管理系统软 件[简称：3D机房监 管系统]V1.0	软著登字第 0708731号	2014SR039487	发行人	2013年12月2日
8	诚迈智能快递寄存应 用软件[简称：智能快 递柜]V1.0	软著登字第 0678584号	2014SR009340	发行人	2013年8月6日
9	诚迈AMT移动管理 平台软件V1.0	软著登字第 0642457号	2013SR136695	发行人	2013年7月16日
10	诚迈安全邮件管理软	软著登字第	2013SR098807	发行人	2013年7月1日

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	软件名称	证号	登记号	著作 权人	首次发表日期
	件[简称：诚迈安全 邮]V1.0	0604569号
11	诚迈BaaS移动云服 务平台V1.2	软著登字第 0541368号	2013SR035606	发行人	2013年3月1日
12	诚迈移动云服务平台 软件V1.3	软著登字第 0507360号	2013SR001598	发行人	2012年10月16日
13	诚迈Web应用商城 软件[简称： WebAppMarket]V1.0	软著登字第 0490434号	2012SR122398	发行人	2012年9月21日
14	诚迈智能出行娱乐通 软件V1.0	软著登字第 0439787号	2012SR071751	发行人	2012年5月31日
15	诚迈基于Android系 统的电子名片应用软 件[简称： FocusMe]V1.0	软著登字第 0436810号	2012SR068774	发行人	2012年5月25日
16	诚迈移动电子商务 SDK软件[简称：移 商sdk]V1.0	软著登字第 0399558号	2012SR031522	发行人	未发表
17	诚迈射频识别中间件 软件[简称： RFID_NIA]V1.0	软著登字第 0141073号	2009SR014072	发行人	2009年2月10日
18	诚迈基于C语言的虚 拟机软件[简称： CVM]V1.0	软著登字第 094643号	2008SR07464	发行人	2007年10月1日
19	诚迈网络电台播出系 统软件V1.0	软著登字第 094642号	2008SR07463	发行人	2008年2月22日
20	诚迈基于Windows Embedded CE的电话 应用服务系统软件 [简称： ATS(Archermind Telephony Server)] V1.0	软著登字第 093963号	2008SR06784	发行人	2008年2月1日
21	软件外包管理系统 V1.0[简称：DST]	软著登字第 072807号	2007SR06812	发行人	2007年1月8日
22	北斗警用移动终端开 发平台软件V1.0	软著登字第 0750454号	2014SR081210	江苏诚 迈	2014年3月3日
23	诚迈Android盲人智 能系统软件[简称：盲 软]V1.0	软著登字第 0507758号	2013SR001996	江苏诚 迈	2012年11月20日

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	软件名称	证号	登记号	著作 权人	首次发表日期
24	诚迈网页数据挖掘系 统软件V1.0	软著登字第 0494052号	2012SR126016	江苏诚 迈	2012年10月19日
25	诚迈车载多屏互动及 媒体共享软件[简称： MagicLink]V1.0	软著登字第 0490887号	2012SR122851	江苏诚 迈	2012年10月1日
26	诚迈爱分享微博客户 端软件[简称：爱分 享]V1.0	软著登字第 0489861号	2012SR121825	江苏诚 迈	2012年9月4日
27	诚迈基于云计算的 WebOS系统[简称： WebOS]V1.0	软著登字第 0406913号	2012SR038877	江苏诚 迈	2011年9月1日
28	诚迈移动互联网服务 软件V1.0	软著登字第 0336082号	2011SR072408	江苏诚 迈	2011年3月31日
29	诚迈Android 车载导 航系统软件V1.0	软著登字第 0334203号	2011SR070529	江苏诚 迈	2011年7月23日
30	诚迈平板电脑系统软 件[简称：e-BST]V1.0	软著登字第 0333770号	2011SR070096	江苏诚 迈	2011年7月10日
31	诚迈移动浏览器软件 V1.0	软著登字第 0333656号	2011SR069982	江苏诚 迈	2010年10月30日
32	诚迈智能手机系统软 件V1.0	软著登字第 0333367号	2011SR069693	江苏诚 迈	2011年6月1日
33	诚迈ERP系统软件 [简称： AMT-ERP]V1.0	软著登字第 0262549号	2010SR074276	江苏诚 迈	2010年8月12日
34	诚迈科技ERP系统 软件[简称： AMT-ERP]V1.0	软著登字第 0258468号	2010SR070195	江苏诚 迈	2010年8月12日
35	诚迈卫监通Android Pad版上位机软件[简 称：诚迈卫监通]V1.0	软著登字第 0599147号	2013SR093385	武汉诚 迈	未发表
36	诚迈地磁室内定位及 导航软件[简称：诚迈 室内导航]V1.0	软著登字第 0598918号	2013SR093156	武汉诚 迈	未发表
37	诚迈AM微博软件 [简称：AM微博]V1.0	软著登字第 0436577号	2012SR068541	武汉诚 迈	未发表
38	诚迈AM音乐电台软 件[简称：AM音乐电 台]V1.0	软著登字第 0436576号	2012SR068540	武汉诚 迈	未发表
39	诚迈水果连连看软件 [简称：水果连连	软著登字第 0436574号	2012SR068538	武汉诚 迈	未发表

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	软件名称	证号	登记号	著作 权人	首次发表日期
	看]V1.1
40	诚迈智能拨号软件 [智能拨号]V1.0	软著登字第 0436573号	2012SR068537	武汉诚 迈	未发表
41	诚迈AM点你所享软 件[简称：Order Food]V1.0	软著登字第 0436572号	2012SR068536	武汉诚 迈	未发表
42	ArchermindHub应用 软件[简称： ArcherMindHub]V1.0	软著登字第 0398365号	2012SR030329	武汉诚 迈	未发表
43	诚迈Mini记理财软 件[简称：诚迈Mini 记]V2.0	软著登字第 0398364号	2012SR030328	武汉诚 迈	未发表
44	诚迈智慧滴水游戏软 件[简称：zhds]V1.0	软著登字第 0398362号	2012SR030326	武汉诚 迈	未发表
45	诚迈Mini阅读器应 用软件[简称：Mini 阅读器]V1.0	软著登字第 0398361号	2012SR030325	武汉诚 迈	未发表
46	诚迈双模双待通讯管 理手机软件[简称： Dual Mode]V1.0	软著登字第 0392077号	2012SR024041	武汉诚 迈	未发表
47	诚迈AMT Phone 音 视频通话应用软件 V1.0	软著登字第 0392059号	2012SR024023	武汉诚 迈	未发表
48	手机字典软件[简称： AMS_DICT]V1.0	软著登字第 0439641号	2012SR071605	上海承 迈	2007年1月8日
49	讯天E友联系人软件 [简称：E友联系 人]V1.0	软著登字第 0333975号	2011SR070301	南京讯 天	2011年7月12日

根据发行人的确认，并经本所律师查验发行人及其附属公司持有的计算机 软件著作权证书及登录国家版权保护中心网站进行检索，发行人及其附属公司 依法拥有相关计算机软件的著作权，不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。 5．主要生产经营设备

经本所律师审阅发行人提供的固定资产明细和设备购置合同、发票，发行 人拥有的主要生产经营设备为综合测试仪、网络分析仪等，均由发行人合法取 得，权属关系明确，不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。

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（二）发行人及其附属公司目前向他人租用房屋作为经营场所的情况主要如

下：

序 号	承租人	出租人	房屋座落	租赁建筑 面积（m2）	租赁期限截止日期
1	公司	南京软件谷发展有限 公司	南京市雨花台区软件大道106号 2 幢1102室	518.16	2016年12月31日
2	公司	南京雨沐资产管理有 限公司	南京市软件大道180号南海生物 科技园1-A3 幢二楼	510	2016年4月9日
3	公司	南京雨沐资产管理有 限公司	南京市软件大道180号南海生物 科技园1-A3 幢四楼	720	2016年3月16日
4	公司	深圳市特发信息股份 有限公司	深圳市南山区科丰路2号特发信 息港一期B 栋701 单元	227.32	2015年6月30日
5	公司	西安高新技术产业开 发区创业园发展中心	西安市高新区锦业路69号创业 研发园C 区1 号瞪羚谷A308室	376	2016年1月19日
6	江苏诚迈	南京雨沐资产管理有 限公司	南京市软件大道180号南海生物 科技园A2 幢	10,000	2015年9月14日
7	南京讯天	江苏高淳经济开发区 开发总公司	南京市高淳区经济开发区花山 路8 号1 幢612室	20	2017年5月31日
8	创梦星空	南京新城科技园建设 发展有限责任公司	南京市建邺区嘉陵江东街18号	20	2015年1月31日
9	创梦星空	南京新城科技园建设 发展有限责任公司	南京市建邺区嘉陵江东街18号 04 幢10 层1004室	155	2017年4月30日
10	武汉诚迈	湖北省科技投资集团 有限公司	武汉东湖新技术开发区关山大 道1号光谷软件园A2幢4、5 两层	2,624.64	2017年3月21日
11	上海承迈	上海金鹤数码科技发 展有限公司	上海市张江高科技园区张衡路 198 弄10 号602A、B室	390.06	2016年6月30日
12	北京诚迈	北京中关村国际孵化 器有限公司	北京市海淀区上地信息路2号创 业园D 栋501室	117.33	2015年3月27日
13	北京诚迈	北京中关村国际孵化 器有限公司	北京市海淀区上地信息路2号创 业园D 栋511、512室	231.31	2015年3月27日
14	山西康明	忻州开发区融通投资 有限公司	忻州开发区项目孵化基地 301-306	－	2015年11月30日
15	济南诚迈	济南齐鲁软件园发展 中心	济南高新区新宇路南首齐鲁软 件园大厦7 层711－2 房	29.7	2015年10月20日
16	济南诚迈	济南齐鲁软件园发展 中心	济南高新区新泺大街1166号奥 盛大厦3 号楼15 层	2011.5	2017年11月13日

经审阅发行人及其附属公司所租赁房屋的资料，相关房屋的出租人均为房 屋的权益人或就转租事宜取得了权益人的同意，各权益人分别就相关房屋取得 了房产证或办理了规划报建手续，本所认为，相关房屋的租赁合同合法有效。

（三）根据发行人的陈述，并经本所律师向相关政府主管部门查询，发行人 及附属公司拥有的主要财产目前不存在设定抵押、质押或其他第三者权利的情 况，亦未涉及任何纠纷或争议，发行人及其附属公司对其主要财产所有权或使 用权的行使不会受到任何第三者权利的限制。

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十二、发行人的重大债权债务

一 ( ) 根据发行人的陈述，其目前正在履行的重大合同如下：

1. 框架协议

1	. 框架协议
序号	客户名	合同起始日	期限	合同内容
1	Intel	2010.12.20	2016.3.31	软件及相关服务
2	华为终端有限公司	2010.02.04	本协议持续有效	软件委托开发框架协议
3	华为技术有限公司	2011.3.7	本协议持续有效	软件委托开发（含委托测 试）项目的研究、开发与测 试工作
4	联发科技股份有限 公司（MTK）	2012.2.21	2015.2.20	MediaTek手机系统软件的 开发和技术支持
5	宏达国际电子股份 有限公司（HTC）	2013.9.1	2015.8.31	宏达电软件的开发或测试
6	Sony	2014.6.9	协议持续有效	软件系统的开发或测试
7	Motorola	2012.2.13	2014.12.31	专业服务框架协议

根据该等合同，客户将在框架合同的有效期内根据实际需要委托发行人或其 附属公司负责指定软件的开发，双方按照经客户确认的实际工作时间进行结算。

1. 借款合同

（1）江苏诚迈与南京银行股份有限公司珠江支行于 2014 年 4 月 24 日签订了 《人民币流动资金借款合同》（合同编号：Ba1002731404240148），约定由该支行 向江苏诚迈提供借款 1,000 万元，借款期限为 2014 年 4 月 24 日至 2015 年 4 月 23 日。

（2）诚迈科技与南京银行股份有限公司珠江支行于 2014 年 6 月 25 日签订了 《人民币流动资金借款合同》（合同编号：Ba1002731406250285），约定由该支行 向诚迈科技提供借款 500 万元，借款期限为 2014 年 6 月 25 日至 2015 年 6 月 24 日。

（3）江苏诚迈与南京银行股份有限公司珠江支行于 2014 年 11 月 28 日签订 了《人民币流动资金借款合同》（合同编号：Ba1002731411280654），约定由该支 行向江苏诚迈提供借款 500 万元，借款期限为 2014 年 11 月 28 日至 2015 年 11 月 27 日。

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（4）诚迈科技与南京银行股份有限公司珠江支行于 2014 年 12 月 2 日签订了 《人民币流动资金借款合同》（合同编号：Ba1002731412020665），约定由该支行 向诚迈科技提供借款 500 万元，借款期限为 2014 年 12 月 2 日至 2015 年 12 月 1 日。

3. 建设工程合同

诚迈有限与南京软件谷发展有限公司于 2013 年 8 月 29 日签订了《软件谷 A5 地块诚迈科技研发中心项目委托代建协议》，双方约定由南京软件谷发展有限 公司代为建设南京市雨花台区西春路软件谷 A5 地块的“诚迈科技研发中心”， 工程估算约 1 亿元。

（二）经审查，上述合同均合法有效，目前不存在任何纠纷或争议，合同 的履行不存在因合同违法、无效等情形引致的潜在法律风险。根据发行人的确 认，并经本所律师对王继平进行访谈，上述合同目前不存在任何争议或纠纷。

（三）本所律师对公司已履行完毕的部分重大合同进行了抽查，该等合同 不存在潜在纠纷。

（四）根据公司的陈述并经本所律师通过互联网检索公众信息，截至本所 法律意见书出具之日，公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安 全、人身权等原因产生的侵权之债。

（五）根据《审计报告》，截至 2014 年 6 月 30 日，公司与关联方之间不存 在重大债权债务关系，除王继平为公司在银行的贷款提供担保外，公司与关联 方间不存在其它相互提供担保的情况。

（六）根据《审计报告》及公司的陈述，截至 2014 年 6 月 30 日，列入公 司合并后其他应收、其他应付账目项下的款项余额分别为 2,032,589.71 元、 4,681,970.56 元，其中没有单笔金额超过 100 万元的较大金额款项。

十三、发行人重大资产变化及收购兼并

（一）根据公司确认，并经本所律师查阅《审计报告》及公司历次董事会、 股东（大）会决议，除本律师工作报告正文第五部分“发行人的历史沿革和设

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立”已披露的历次增资扩股、变更公司形式及第十部分“关联交易及同业竞争” 披露的收购南京讯天和北京诚迈股权外，公司近三年来不存在其他重大资产重 组、合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。

（二）经本所律师对王继平进行访谈，公司目前不存在拟进行的资产置换、 资产剥离、资产出售或收购等行为。

十四、发行人章程的制定与修改

（一）公司设立时的章程及其修订情况

1. 发行人设立时的章程，已经分别获得外商投资审批机关及公司创立大会 的批准，并在南京市工商行政管理局注册登记。

2. 2013 年 11 月，经外商投资审批机关及公司股东大会批准，公司对章程 中涉及经营范围的条款作了修订，并在南京市工商行政管理局办理了备案手续。

2014 年 10 月，因公司发生了股权转让，经外商投资审批机关及股东大会 批准，公司对章程涉及股东的条款进行了修订，并在南京市工商行政管理局办 理了备案手续。

除上述外，发行人在设立后未对章程进行其他修订。

（二）经审查，公司现行章程并无违反《公司法》及国家现行有关法律、 法规、规范性文件规定的内容。

（三）为本次发行上市，公司董事会依照中国证监会发布的《章程指引》、 《上市公司股东大会规则》及其他有关规定，结合公司实际情况拟定了公司章 程（草案）。该章程（草案）已经获得公司 2014 年第三次临时股东大会的批准。

公司章程（草案）在本次发行完毕，公司在南京市工商行政管理局办理完 毕工商变更登记手续后，即构成规范公司、公司股东、董事、监事及高级管理 人员权利义务的具有法律约束力的合法文件。

（四）经审查，公司章程（草案）不存在与《章程指引》重大不一致的条 款，亦不存在违反现行法律、法规和规范性文件规定的内容；公司章程（草案）

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并没有对股东特别是小股东依法行使权利作出任何限制性的规定，本次发行上 市完成后，公司股东包括小股东的权利，可以依据公司章程（草案）得到充分 的保护。

十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

• （一）公司的组织结构图示如下：

==> picture [433 x 317] intentionally omitted <==

根据公司的陈述，并经本所律师对王继平进行访谈，公司已经依照《公司

法》及公司章程的规定建立了股东大会、董事会、监事会及董事会审计委员会， 聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员及独立董事， 并根据公司业务运作的需要设置了内部职能部门，具有健全的组织机构。

（二）经本所律师审阅公司创立大会会议文件，公司自股份有限公司设立 起已经具备了健全的股东大会、董事会及监事会议事规则，符合相关法律、法 规、规范性文件的规定。

（三）根据公司提供的会议资料，公司股东大会、董事会及监事会的召开 情况如下：

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1. 公司自设立以来共召开了 6 次股东大会会议，包括：

2. (1) 2013 年 9 月 29 日召开的公司创立大会；

3. (2) 2013 年 11 月 13 日召开的 2013 年第一次临时股东大会；

4. (3) 2014 年 4 月 29 日召开的 2013 年年度股东大会；

5. (4) 2014 年 10 月 10 日召开的 2014 年第一次临时股东大会；

6. (5) 2014 年 10 月 22 日召开的 2014 年第二次临时股东大会；

7. (6) 2014 年 10 月 31 日召开的 2014 年第三次临时股东大会。

8. 公司设立以来，共召开了 7 次董事会会议，包括：

9. (1) 2013 年 9 月 29 日召开的公司第一届董事会第一次会议；

10. (2) 2013 年 10 月 28 日召开的公司第一届董事会第二次会议；

11. (3) 2014 年 2 月 14 日召开的公司第一届董事会第三次会议；

12. (4) 2014 年 4 月 8 日召开的公司第一届董事会第四次会议；

13. (5) 2014 年 9 月 22 日召开的公司第一届董事会第五次会议；

14. (6) 2014 年 10 月 6 日召开的公司第一届董事会第六次会议；

15. (7) 2014 年 10 月 15 日召开的公司第一届董事会第七次会议。

16. 公司设立以来，共召开了 3 次监事会会议，包括：

17. (1) 2013 年 9 月 29 日召开的公司第一届监事会第一次会议；

18. (2) 2014 年 4 月 8 日召开的公司第一届监事会第二次会议；

19. (3) 2014 年 10 月 15 日召开的公司第一届监事会第三次会议。

20. 经本所律师审查公司存档的历次股东大会、董事会、监事会的会议文件资

21. 料，上述股东大会、董事会、监事会在召开方式、会议提案、议事程序、表决 方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。

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（四）经本所律师审查公司历次股东大会及董事会的有关文件资料，包括 会议通知、议案、表决票、决议及会议记录等，公司股东大会、董事会的历次 授权或重大决策行为均合法、合规、真实、有效。

十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

(一)公司董事、监事及高级管理人员及其在其它单位的任职情况如下：

姓名	在公司的任职	主要兼职情况（不包括在公司附属公 司的任职）	兼职单位与公司的 关系
王继平	董事长	南京德博执行董事	控股股东
		南京途牛科技有限公司监事	无
		上海伟普网络科技有限公司监事	监事
		PGM Capital Inc.董事	实际控制人控制的 其他企业
		开曼诚迈董事
		Wep Inc.董事
		Wepsoft Inc.董事
刘荷艺	董事	南京德博总经理	控股股东
		HYL Holdings Inc.董事	实际控制人控制的 其他企业
		开曼诚迈董事
		Wep Inc.董事
		Wepsoft Inc.董事
刘冰冰	董事、总经理	无	－
都斌	董事、副总经理	无	－
浦伟	董事	上海国和现代服务业股权投资管理有 限公司董事总经理	无
牛奎光	董事	IDG资本投资顾问（北京）有限公司 副总裁	无
		Lean Cloud董事
		Facishare Co., Ltd.董事
		FraudMetrix Inc.董事
刘勇	独立董事	深圳市深港产学研科技发展有限公司 董事、总经理	无
		深圳市深港产学研环保工程技术股份 有限公司董事
		深圳市北科投资发展有限公司董事长
		南京北科创新科技投资有限公司执行 董事

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姓名	在公司的任职	主要兼职情况（不包括在公司附属公 司的任职）	兼职单位与公司的 关系
刘勇	独立董事	南京软件谷北科创业服务管理有限公 司董事、总经理
		哈尔滨深港产学研基地有限公司执行 董事、总经理
刘阳	独立董事	江苏行政学院江苏省委党校教授	无
丁韶华	独立董事	江苏方德律师事务所主任	无
		江苏常熟农村商业银行股份有限公司 监事	无
		江苏爱康科技股份有限公司独立董事	无
王锦锋	副总经理、人力资 源总经理	南京泰泽执行事务合伙人	公司股东
梅东	副总经理、董事会 秘书	无	－
黄海燕	财务总监	无	－
赵玉成	监事会主席、行政 副总监	无	－
赵森	监事、IT副总监	无	－
张燕	职工代表监事、高 级招聘经理	无	－

（二）根据发行人董事、监事及高级管理人员的确认及各地公安机关分别 为该等人士出具的无犯罪记录证明，并经本所律师通过互联网检索中国证监会 披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》、证券交易所披露的监管与处分 记录及其他公众信息，审阅发行人股东大会、董事会、监事会及职工代表大会 会议文件，发行人董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定 的任职资格和公司章程的有关规定：

1. 公司董事、股东代表担任的监事均由股东大会依照法定程序选举产生， 职工代表监事由公司职工民主推选；董事长由董事会依照公司章程规定的程序 选举产生，总经理等高级管理人员由董事会聘任；不存在股东、其他任何部门 和单位或人士超越公司董事会和股东大会推荐董事、总经理等高级管理人员或 作出人事任免决定的情况，有关的任职程序均合法有效。

2. 公司董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定 的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情况，亦不存在《创业板首发办 法》第二十条列举的情形。

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1. 公司总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员均专职 在公司工作，没有在与公司业务相同或相近似的其他企业任职。

2. 公司董事、监事及高级管理人员的任期为三年，符合法律、法规和公司 章程的规定。

（三）发行人最近两年董事、监事及高级管理人员的变化情况如下：

1. 2012 年初，诚迈有限董事会由王继平、刘荷艺、张震组成，刘冰冰任总 经理，都斌、肖晨、李守明任副总经理，监事为郎丽娜；

2．2012 年 5 月，诚迈有限股东会选举刘冰冰、浦伟担任董事；诚迈有限 董事会聘任王锦锋为副总经理；肖晨、李守明辞去副总经理职务；

3．2013 年 9 月，公司成立后的第一届董事会由王继平、刘荷艺、刘冰冰、 张震、浦伟、都斌、刘勇、刘阳、丁韶华组成，其中，刘勇、刘阳、丁韶华为 独立董事，王继平任董事长；第一届监事会由赵玉成、赵森、张燕组成，其中， 张燕为职工代表监事，赵玉成为监事会主席；刘冰冰任总经理，都斌、梅东、 王锦锋任副总经理，黄海燕任财务总监，梅东兼任董事会秘书。

4．2014 年 10 月，因张震辞去董事职务，公司 2014 年第一次临时股东大 会选举牛奎光担任董事。

本所认为，公司董事、监事及高级管理人员的变化情况已履行了必要的法 律手续。

（四）公司目前设有独立董事三名，占董事会成员的三分之一以上。根据 公司各独立董事的简历及公司作出的陈述，并经本所律师与其沟通，公司独立 董事均具有履行独立董事职责所必须的工作经验和相关知识，与公司及其股东 不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，具备担任公司独立董事的资格， 其任职情况符合中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》的规定。

公司现行章程、章程（草案）及独立董事工作细则中已对独立董事的职权

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范围作出了相应的规定。经审查，有关独立董事职权范围的规定不存在违反法 律、法规和规范性文件有关规定的情况。

十七、发行人的税务

• （一）根据《审计报告》，公司目前执行的主要税种及其税率的情况如下：

序号	纳税主体	税种、税率	税种、税率
		企业所得税	增值税
1	公司	15%	17%、6%
2	江苏诚迈	15%	17%、6%
3	武汉诚迈	15%	17%、6%
4	上海承迈	25%	3%
5	北京诚迈	25%	3%
6	南京讯天	25%	17%、6%
7	山西康明	25%	3%
8	创梦星空	25%	17%、6%
9	济南诚迈	25%	3%

公司及其附属公司销售自行开发的软件产品适用 17%的增值税税率，从事 技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务适用 6%的增 值税税率，上海承迈等附属公司为小规模纳税人，适用 3%的增值税税率。

报告期内，公司及其附属公司执行的主要税种尚包含营业税，税率为 5%。 根据财政部、国家税务总局《关于在北京等 8 省市开展交通运输业和部分现代 服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2012]71 号）及《财政部国家税务 总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税 [2013]106 号），自新旧税制转换之日起，就从事技术转让、技术开发业务和与 之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，公司及其附属公司无需继续缴 纳营业税，改为缴纳增值税，税率为 6%。

本所认为，发行人所执行的税种、税率符合法律、法规和规范性文件的规 定。

（二）税收优惠

报告期内，公司及其附属公司享受税收优惠的情况主要如下： 1. 企业所得税

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公司、江苏诚迈及武汉诚迈于 2012 年分别取得了编号为 GR201232001311、 GR201232000134 及 GR201242000416 号的《高新技术企业证书》。根据《中华 人民共和国企业所得税法》及其实施条例关于国家需要重点扶持的高新技术企 业减按 15%的税率征收企业所得税的有关规定，公司、江苏诚迈及武汉诚迈在 2012~2014 年度均执行 15%的企业所得税税率。

2. 营业税

根据财政部、国家税务总局《关于贯彻落实<中共中央国务院关于加强技 术创新，发展高科技，实现产业化的决定>有关税收问题的通知》（财税[1999]273 号）及《国家税务总局关于取消“单位和个人从事技术转让、技术开发业务免 征营业税审批”后有关税收管理问题的通知》（国税函[2004]825 号）有关规定， 公司及附属公司就从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术 服务业务取得的收入免征营业税。

根据财政部、国家税务总局、商务部《关于示范城市离岸服务外包业务免 征营业税的通知》（财税[2010]64 号）的有关规定，公司自 2011 年 7 月 25 日至 2013 年 12 月 31 日从事离岸服务外包业务取得的收入免征营业税。

3．增值税

根据财政部、国家税务总局《财政部国家税务总局关于将铁路运输和邮政 业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106 号）之附件 3：《营业税 改征增值税试点过渡政策》的规定，公司从事技术转让、技术开发和与之相关 的技术咨询、技术服务业务取得的收入免征增值税；提供离岸服务外包业务取 得的收入免征增值税。

根据国务院《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》的通知（国 发[2000]18 号）、国务院《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》 的通知（国发[2011]4 号）和财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策 的通知》（财税[2011]100 号），公司销售自行开发生产的软件产品，按 17%的法 定税率征收增值税，对实际税负超过 3%的部分即征即退。

本所认为，公司及其附属公司享受税收优惠的情况符合国家法律、法规和 规范性文件的规定。

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（三）发行人近三年来享受的财政补贴

根据《审计报告》和发行人的陈述，并经本所律师审阅公司提供的财政补 贴相关文件，发行人近三年来享受的 100 以上万元的财政补贴具体如下：

	年份	主体	金额 （万元）	补助项目	依据
1	2011年	发行人	115.6	2011年南京市国际服 务外包专项资金——外 包企业新录大学生岗前 培训资助	关于下达2011年南京市国 际服务外包专项资金的通 知（宁财企[2011]1040号）
2		发行人	130.05	商务部2010年第二批 服务外包业务发展资金	江苏省财政厅关于拨付 2010年度服务外包业务发 展资金（第二批）的通知（苏 财工贸[2010]134 号）
3	2012年	发行人	100	2012年江苏省支持承 接国际服务外包业务专 项引导资金	关于拨付2012年江苏省支 持承接国际服务外包业务 专项引导资金的通知（苏财 工贸[2013]113号）
4		发行人	100	2011年度江苏省省级 现代服务业（软件产业） 发展专项资金资助项目	江苏省省级现代服务业（软 件产业）发展专项引导资金 资助项目合同书
5		发行人	158.8	2012南京市国际服务 外包专项资金——中国 领军及百强服务外包企 业	关于下达2012年南京市国 际服务外包专项资金的通 知（宁财企[2012]666号）
6		发行人	182.25	2011年度国家级服务 外包业务发展资金	江苏省财政厅关于拨付 2011年度国家级服务外包 业务发展资金的通知（苏财 工贸[2011]167 号）
7	2013年	发行人	100	2013南京市省级服务 外包专项引导资金重点 骨干型企业	江苏省财政厅江苏省商务 厅关于拨付2013年江苏省 支持承接国际服务外包业 务专项引导资金的通知（苏 财工贸[2013]134 号）
8	2013年	江苏诚迈	100	王继平千人计划资助经 费	南京市雨花台区人才队伍 建设和科技创新工作领导 小组出具的证明
9		江苏诚迈	150	2013年中央预算内投 资国家服务业发展引导 资金	关于下达2013年中央预算 内投资国家服务业发展引 导资金计划的通知（宁发改 服务字[2013]457 号）
10		发行人	200	2013年度省工业和信 息产业转型升级专项引 导资金补助	省财政厅省经济和信息化 委关于拨付2013年度省工 业和信息产业转型升级专 项引导资金（第一批）的通 知（苏财工贸[2013]137号、 苏经信综合[2013]771 号）

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	年份	主体	金额 （万元）	补助项目	依据
11	2013年	发行人	201.63	服务外包人才培训补贴	江苏省财政厅关于拨付 2012年度国家级服务外包 业务发展资金的通知（苏财 工贸[2012]168 号）
12	2014年1 -6月	江苏诚迈	150	2013年度省级现代服 务业发展专项引导资金 计划配套资金	关于下达2013年度省级现 代服务业发展专项引导资 金投资计划的通知（宁发改 服务字[2014]9 号）

本所认为，发行人享受上述财政补贴真实、有效。

（三）根据天衡会计师就公司纳税情况出具的专项审核报告、发行人及其 附属公司税务主管部门分别出具的证明，并经本所律师访谈王继平、财务总监 黄海燕，公司近三年来不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重 的情形。

十八、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准

（一）公司及其附属公司的经营活动未涉及工业污染物的排放。经本所律 师通过互联网检索公众信息并对王继平进行访谈，公司及其附属公司近三年来 未发生因违反有关环境保护的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。

（二）经本所律师查阅发行人本次发行募集资金拟投资项目的环境影响评 价文件和相关环境保护主管部门的批准文件，发行人本次发行募集资金拟投资 项目的环境影响评价文件已分别经环境保护主管部门审查批准，具体情况如下：

序号	项目名称	审批机关	批准文号
1	移动芯片软件解决方案产能 扩张项目	南京市雨花台区环境 保护局	雨环登〔2014〕14号
2	移动终端创新中心建设项目	南京市雨花台区环境 保护局	雨环登〔2014〕15号

（二）经本所律师对王继平进行访谈，公司近三年来不存在因违反有关产 品质量和技术监督方面的法律、法规而被处罚的情况。

十九、发行人募股资金的运用

（一）募集资金拟投资项目

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经公司 2014 年 10 月 31 日召开的 2014 年第三次临时股东大会批准，公司 本次发行扣除发行费用后的募集资金将用于以下用途，相关情况如下：

序号	名称	金额（万元） （预计全部用募集资金投入）	实施主体
1	移动芯片软件解决方案产能 扩张项目	9,791.83	发行人
2	移动终端创新中心建设项目	10,921.19	发行人

（二）募集资金拟投资项目的备案情况

序号	项目名称	备案部门	文件编号
1	移动芯片软件解决方案产能 扩张项目	南京市雨花台发展和改革局	雨发改项字[2014]30号
2	移动终端创新中心建设项目	南京市雨花台发展和改革局	雨发改项字[2014]29号

（三）经查阅发行人 2014 年 10 月 31 日召开的 2014 年第三次临时股东大 会决议和上述项目的可行性研究报告，发行人上述拟投资项目由发行人自行实 施，未涉及与他人合作投资的情况，亦不会引致发行人与其控股股东、实际控 制人及其控制的其它企业产生同业竞争的情况。

二十、发行人的业务发展目标

本所律师审阅了发行人招股说明书（申报稿）“业务与技术”一节披露的公 司经营理念、发展目标及发展规划，本所认为，发行人的业务发展目标与其主 营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风 险。

二十一、诉讼、仲裁或行政处罚

经本所律师对王继平进行访谈，查阅相关企业、人士出具的确认函，前往南 京市中级人民法院、南京市雨花台区人民法院问询，登录最高人民法院、南京市 中级人民法院的网站查询，通过互联网检索公众信息，及审阅相关政府主管部门 出具的证明文件，截至本法律意见书出具之日：

（一）公司及其附属公司不存在尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资 产、权益和业务及其他可能对公司本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁

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案件或行政处罚事项。

（二）公司的实际控制人王继平（董事长）、刘荷艺、控股股东南京德博、 总经理刘冰冰、其他持股超过 5%的股东南京泰泽、南京观晨、Scentshill Capital I, Limited、宁波瑞峰及上海国和均不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉 讼、仲裁案件或行政处罚事项。

二十二、发行人招股说明书法律风险的评价

（一）本所律师虽然未参与招股说明书（申报稿）的编制，但就招股说明 书（申报稿）中有关重大事实和相关法律文件的内容与公司、保荐机构及其他 中介机构进行了讨论。

（二）本所已严格履行法定职责，对公司编制的招股说明书（申报稿）及 其摘要，特别是对公司在招股说明书（申报稿）及其摘要中引用法律意见书和 律师工作报告的相关内容进行了审慎审阅。

（三）经审阅，本所确认招股说明书（申报稿）及其摘要与本所出具的法 律意见书和律师工作报告无矛盾之处，招股说明书（申报稿）及其摘要不致因 引用本所法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。

本律师工作报告正本五份，无副本，经本所律师签字并由本所盖章后生效。

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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于为诚迈科技（南京）股份有限 公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》之签字盖章页）

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北京市中伦律师事务所 负责人：
张学兵
经办律师：
邹晓冬
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梁 煜

年 月 日

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