ARCHERMIND TECHNOLOGY CO., LTD. — Board/Management Information 2019

Jul 29, 2019

证券代码：300598 证券简称：诚迈科技 公告编号：2019-049

诚迈科技（南京）股份有限公司

关于调整 2019 年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及 股票期权授予数量的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

诚迈科技（南京）股份有限公司于 2019 年 7 月 29 日召开了第二届董事会第 二十次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票 期权激励计划行权价格、激励对象名单及股票期权授予数量的议案》。

鉴于公司 2018 年年度分红派息将实施完毕，及在股票期权登记授予过程中 有 5 名激励对象离职及因个人原因主动放弃拟授予其的全部股票期权，根据公司 2018 年年度股东大会的授权，公司召开第二届董事会第二十次会议对本次股票 期权激励计划首次授予的股票期权行权价格、激励对象名单和授予权益数量进行 了调整。现将有关事项说明如下：

一、 2019 年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

1、2019 年 5 月 20 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于< 诚迈科技（南京）股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的 议案》、《关于<诚迈科技（南京）股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考 核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权激励 计划相关事宜的议案》。同日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关 于<诚迈科技（南京）股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘 要的议案》、《关于核查公司 2019 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名 单的议案》、《关于<诚迈科技（南京）股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实 施考核管理办法>的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的 持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

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2、公司已将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为 2019 年 5 月 21 日至 2019 年 5 月 30 日，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予 的激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。公司监事会认为，列入本 次股票期权激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条 件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

3、2019 年 6 月 6 日，公司 2018 年年度股东大会审议并通过了《关于<诚迈 科技（南京）股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于<诚迈科技（南京）股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理 办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权激励计划相 关事宜的议案》。同时，公司对内幕信息知情人及激励对象在本次股权激励计划 首次公开披露前六个月买卖本公司股票情况进行了查询确认，未发现相关人员存 在利用内幕信息进行股票买卖的行为。

4、2019 年 6 月 28 日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第 十四次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划激励对象名单及股 票期权授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独 立董事对股票期权激励计划授予激励对象名单及权益授予数量的调整与授予相 关事项发表了同意的独立意见；监事会对调整后的授予激励对象名单及首次授予 股票期权的激励对象名单进行了核实。

5、2019 年 7 月 29 日，公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第 十五次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划行权价格、激励对 象名单及股票期权授予数量的议案》。公司独立董事对股票期权激励计划行权价 格、授予激励对象名单及权益授予数量的调整相关事项发表了同意的独立意见； 监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。

二、首次授予股票期权行权价格、激励对象名单和数量调整情况及原因

（1）鉴于公司已于 2019 年 7 月 25 日发布了《2018 年年度权益分派实施公 告》（公告编号 2019-046），向全体股东每10 股派发现金0.3 元的2018 年度利润 分配方案将于2019 年8 月2 日实施完毕。根据公司《2019 年股票期权激励计划》 中第八章关于股票期权行权价格调整的相关规定，即在股票期权激励计划有效期 内，公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股等事项时，

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将对股票期权行权价格进行相应的调整。根据上述利润分配方案，公司2019 年 股票期权激励计划的行权价格将在2018年年度利润方案实施完毕后由31.85元/ 股调整为31.82 元/股，届时公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司申请调整。

（2）鉴于在公司进行股票期权授予登记期间，5 名激励对象因离职及自愿 放弃等原因不具备资格认购公司拟授予其的全部股票期权共计 38000 份，公司董 事会根据股东大会的授权，对本次激励计划拟授予数量进行调整。调整后，公司 本次激励计划首次授予的激励对象人数由 263 人变为 258 人；本次激励计划拟授 予的股票期权数量由 395 万份变为 390 万份，其中首次授予部分由 3,160,500 份 变为 3,122,500 份，预留授予部分由 789,500 份变为 777,500 份。除上述调整外， 本次实施的股票期权激励计划其他内容与公司 2018 年年度股东大会审议通过的 激励计划及第二届董事会第十九会议审议通过的调整后的内容一致。本次调整内 容在公司 2018 年年度股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

调整后，授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序号	姓名	职务	获授股票期权数 量（份）	占授予股票期权总 数的比例	占当前公司总股 本的比例
1	技术（业务）骨干人员 共258人		3,122,500	80.06%	3.903%
2	预留		777,500	19.94%	0.972%
合计			3,900,000	100.00%	4.875%

三、本次调整对公司的影响

公司本次对 2019 年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格、激励 对象名单和授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

公司本次对 2019 年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格、激励 对象及授予权益数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管 理办法》”）及公司《2019 年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的 相关规定，且已获得股东大会授权，调整程序合法、合规，不存在损害公司及股 东利益的情况。一致同意公司对股票期权行权价格、激励对象的人数和授予权益

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数量进行调整。

五、监事会意见

公司本次对激励计划首次授予的股票期权行权价格、激励对象及授予权益数 量的调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的要求及公 司《2019 年股票期权激励计划》的相关规定，符合 2018 年年度股东大会对董事 会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情况，监事会同意公司对本次激励 计划行权价格、激励对象名单及授予的股票期权数量进行调整。

六、法律意见书结论性意见

国浩律师（南京）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次股权 激励计划的调整相关事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次股权激励计划的 调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《2019 年股票期权激励计划》的相关 规定。

七、独立财务顾问意见

万联证券股份有限公司认为：诚迈科技本次股票期权激励计划的调整相关事 项已获得现阶段必要的批准和授权，调整内容符合《上市公司股权激励管理办 法》、《诚迈科技（南京）股份有限公司 2019 年股票期权激励计划》的相关规定。

八、备查文件

• 1、第二届董事会第二十次会议决议；

• 2、第二届监事会第十五次会议决议；

• 3、独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

• 4、国浩律师（南京）事务所关于诚迈科技（南京）股份有限公司 2019 年股

• 票期权激励计划相关事项调整之法律意见书；

5、万联证券股份有限公司关于诚迈科技（南京）股份有限公司调整 2019 年股票期权激励计划行权价格等事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

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诚迈科技（南京）股份有限公司董事会 2019 年 7 月 29 日

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