ARCHERMIND TECHNOLOGY CO., LTD. — Board/Management Information 2018

Apr 3, 2018

公告编号：2018-020

证券代码：300598 证券简称：诚迈科技

诚迈科技（南京）股份有限公司

第二届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、本次董事会由董事长王继平先生召集，会议通知于 2018 年 3 月 23 日以电 话、电子邮件、专人送达等形式送达至各位董事，董事会会议通知中包括会议的 相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。

2、本次董事会于 2018 年 4 月 3 日在公司七楼会议室召开，本次会议采取现 场结合通讯方式召开。

3、本次董事会应到 9 人，实际出席会议人数为 9 人，其中现场出席会议人数 为 4 人，董事刘荷艺、刘冰冰、浦 伟、牛奎光、刘勇以通讯方式参加会议并表 决。

4、本次董事会由董事长王继平先生主持，公司监事、部分高级管理人员及保 荐机构代表列席了会议。

5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律 法规和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1 、审议《关于〈 2017 年度董事会工作报告〉的议案》

2017 年，公司董事会严格遵守《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）等法律法规，充分履行《公司章程》赋予的职责，认真执 行股东大会各项决议，规范运作，科学决策。全体董事廉洁自律、恪尽职守，勤 勉尽责，努力工作，较好地完成了各项工作任务。

公司独立董事向公司董事会递交了《2017 年度独立董事述职报告》并将在公 司 2017 年年度股东大会上进行述职。

具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮

资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017 年年度报告》“第四节 经营情况讨论与分

• 析”、“第九节 公司治理”与《2017 年度独立董事述职报告》。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对，此议案获得通过。 该议案尚需提交 2017 年年度股东大会审议。

• 2 、审议《关于〈 2017 年度总经理工作报告〉的议案》

公司董事会听取了总经理刘冰冰先生所作《2017 年度总经理工作报告》，认 为 2017 年度经营管理层有效、充分地执行了股东大会与董事会的各项决议，经营 业绩达到预期目标。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对，此议案获得通过。

• 3 、审议《关于〈 2017 年度财务决算报告〉的议案》

公司聘请了天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度财务报表进 行了专项审计，审计报告认为，诚迈科技（南京）股份有限公司（以下简称“公 司”或“诚迈科技”）财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了诚迈科技 2017 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2017 年度 的合并及母公司经营成果和现金流量。

具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017 年年度报告》“第十一节财务报告”部分相 关内容。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对，此议案获得通过。 该议案尚需提交 2017 年年度股东大会审议。

• 4 、审议《关于 2017 年度利润分配预案的议案》

本着回报股东，全体股东分享公司成长经营成果的原则，在兼顾公司发展和 股东利益的前提下，公司董事会提出 2017 年度利润分配预案如下：

以公司总股本 80,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.50 元(含税)，合计派发现金股利人民币 4,000,000 元(含税)。剩余未分配利润结 转以后年度分配。

具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于公司 2017 年度利润分配预案 的公告》。公司独立董事发表的独立意见同日刊登在巨潮资讯网。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对，此议案获得通过。 该议案尚需提交 2017 年年度股东大会审议。

• 5 、审议《关于〈 2017 年度内部控制自我评价报告〉的议案》

具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮

资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017 年度内部控制自我评价报告》。

公司独立董事对该议案发表的独立意见、万联证券股份有限公司出具的《关 于诚迈科技（南京）股份有限公司 2017 年度内部控制自我评价报告的核查意见》 同日刊登在巨潮资讯网。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对，此议案获得通过。

6 、审议《关于续聘 2018 年度审计机构的议案》

鉴于天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2017 年度审计工作中，遵循 了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计 准则，公允合理地发表了独立审计意见，表现出良好的职业操守，为公司出具的 审计报告客观、公正的反映了公司的财务状况和经营成果，公司拟继续聘请天衡 会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构。

公司独立董事发表的事前认可意见及独立意见同日刊登在巨潮资讯网。 表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对，此议案获得通过。 该议案尚需提交 2017 年年度股东大会审议。

7 、审议《关于 2017 年年度报告及其摘要的议案》

具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017 年年度报告》和《2017 年年度报告摘 要》。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对，此议案获得通过。 该议案尚需提交 2017 年年度股东大会审议。

8 、审议《关于 2018 年度向银行申请贷款的议案》

为保障公司业务的顺利开展，公司拟在 2018 年度向银行申请不超过人民币 3 亿元的贷款授信。

为保障上述融资的有效开展，拟授权公司总经理在上述限额内就融资事项作 出具体决策，并签署相关的授信、贷款等合同和其它法律文件，及办理配套的资 产抵押和质押手续。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对，此议案获得通过。

• 9 、审议《关于 2018 年度董事薪酬方案的议案》

2018 年度公司董事人员薪酬暂不做重大调整，依旧按照现有绩效考核与激励 约束机制进行。

公司 2017 年度董事薪酬情况请参见本公司于同日刊登于中国证监会指定的创 业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017 年年度报告》“第 八节董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“四、董事、监事、高级管理人员

报酬情况”部分相关内容。

公司独立董事发表的独立意见同日刊登在巨潮资讯网。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对，此议案获得通过。

该议案尚需提交 2017 年年度股东大会审议。

10 、审议《关于 2018 年度高级管理人员薪酬方案的议案》

2018 年度公司高级管理人员薪酬暂不做重大调整，依旧按照现有绩效考核与 激励约束机制进行。

公司 2017 年度董事、高级管理人员薪酬情况请参见本公司于同日刊登于中国 证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017 年 年度报告》“第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“四、董事、监事、 高级管理人员报酬情况”部分相关内容。

公司独立董事发表的独立意见同日刊登在巨潮资讯网。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对，此议案获得通过。

11 、审议《关于 2018 年度日常关联交易预计的议案》

公司拟向银行申请不超过 3 亿元人民币的贷款授信，公司实际控制人王继 平、刘荷艺拟为该笔贷款提供连带责任保证担保。

该预计关联担保的内容为公司实际控制人为公司向银行申请贷款提供担保， 关联方提供担保并未收取任何费用，故预计关联交易事项不会对公司造成不利影 响。

具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018 年度日常关联交易预计的公告》。

公司独立董事的独立意见、万联证券股份有限公司出具的《关于诚迈科技

（南京）股份有限公司 2018 年度日常关联交易预计的核查意见》同日刊登在巨潮 资讯网。

表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对，关联董事王继平、刘荷艺回避表 决，此议案获得通过。

该议案尚需提交 2017 年年度股东大会审议。

12 、审议《关于 2018 年度使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的 议案》

同意公司在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，使用不超过 5000 万元闲置募集资金和不超过 1.5 亿元闲置自有资金进行现金管理，购买安全 性高、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品，在决议有效期内该资金额度

可以滚动使用。 具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披 露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2018 年度使用部分闲置募集资 金和自有资金进行现金管理的公告》。

公司独立董事的独立意见、万联证券股份有限公司出具的《关于 2018 年度使 用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见》同日刊登在巨潮资讯 网。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对，此议案获得通过。

13 、审议《关于 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

经审议，董事会认为：公司 2017 年度募集资金的存放和使用均符合中国证券 监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违 规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利 益的情形。

具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017 年年度募集资金存放与使用情况的专项报 告》。

公司独立董事、保荐机构对该议案分别发表的独立意见和核查意见，天衡会 计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告同日刊登在巨潮资讯网。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对，此议案获得通过。

14 、审议《关于终止部分募集资金投资项目的议案》

同意公司由于市场环境的变化，终止实施募集资金投资项目“移动芯片软件解 决方案产能扩张项目” 。

具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于终止部分募投项目的公告》。

公司独立董事的独立意见、万联证券股份有限公司出具的《关于诚迈科技

（南京）股份有限公司终止部分募集资金投资项目的核查意见》同日刊登在巨潮 资讯网。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对，此议案获得通过。 该议案尚需提交 2017 年年度股东大会审议。

15 、审议《关于 2017 年度计提资产减值准备的议案》

依据《企业会计准则第 8 号-资产减值》和公司财务规章制度的规定，依据谨 慎性原则，公司对合并财务报表范围内的 2017 年末应收账款、其他应收款、存 货、固定资产、长期股权投资、在建工程、无形资产等资产进行了减值测试，判

断存在可能发生减值的迹象，确定了需要计提资产减值准备的资产项目。2017 年 计提坏账准备 11,964,657.03 元，其中：计提应收账款坏账准备 11,795,826.85 元， 计提其他应收款坏账准备 168,830.18 元。

具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2017 年度计提资产减值准备的公告》。 表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对，此议案获得通过。

16 、审议《关于修订〈公司章程〉并办理工商备案登记的议案》

为进一步听取中小股东意见，现对《诚迈科技（南京）股份有限公司章程》 进行修改，完善《公司章程》中对利润分配充分听取中小股东所采取的措施，并 提请股东大会授权公司董事会办理工商登记相关手续。

具体内容及独立董事意见详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信 息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程》。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对，此议案获得通过。

该议案尚需提交 2017 年年度股东大会审议。

17 、审议《关于提请召开 2017 年度股东大会的议案》

公司决定于 2018 年 5 月 4 日（星期五）14:30，在公司总部会议室召开 2017 年年度股东大会。

具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮

资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2017 年年度股东大会的通知》。 表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对，此议案获得通过。

• 18 、审议《关于会计政策变更的议案》

根据财政部《企业会计准则第 42 号-持有待售的非流动资产、处置组和终止 经营》及《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，公司调整了财务报表 列表，该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，

具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮

资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。

• 公司独立董事发表的独立意见同日刊登在巨潮资讯网。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对，此议案获得通过。

三、备查文件

• 1、诚迈科技（南京）股份有限公司第二届董事会第十次会议决议；

• 2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

诚迈科技（南京）股份有限公司董事会 2018 年 4 月 3 日

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