ARCHERMIND TECHNOLOGY CO., LTD. — Board/Management Information 2017

Mar 12, 2017

证券代码：300598 证券简称：诚迈科技 公告编号：2017-012

诚迈科技（南京）股份有限公司

第二届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

诚迈科技（南京）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会四次会议于 2017 年 3 月 10 日上午 9:30 在公司会议室以现场会议的方式召开。本次会议通知于 2017 年 2 月 28 日以电子邮件或专人送达的方式发出，会议由董事长王继平先生召集和主 持。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，符合《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）和《诚迈科技（南京）股份有限公司公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）规定的法定人数。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的通 知和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1. 审议《关于 <2016 年度董事会工作报告 > 的议案》

2016 年，公司董事会严格遵守《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）等法律法规，充分履行《公司章程》赋予的职责，认真执行股东大会 各项决议，规范运作，科学决策。全体董事廉洁自律、恪尽职守，勤勉尽责，努力工 作，较好地完成了各项工作任务。

公司独立董事向公司董事会递交了《2016 年度独立董事述职报告》并将在公司 2016 年年度股东大会上进行述职。

具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）的《诚迈科技（南京）股份有限公司 2016 年年度报告》“第 四节管理层讨论与分析”和《2016 年度独立董事述职报告》。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对，此议案获得通过。

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该议案尚需提交 2016 年年度股东大会审议。

2. 审议《关于 <2016 年度总经理工作报告 > 的议案》

公司董事会听取了总经理刘冰冰先生所作《2016 年度总经理工作报告》，认为 2016 年度经营管理层有效、充分地执行了股东大会与董事会的各项决议，经营业绩达到预 期目标。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对，此议案获得通过。

3. 审议《关于 <2016 年度财务决算报告 > 的议案》

公司聘请了天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016 年度财务报表进行 了专项审计，审计报告认为，诚迈科技财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的 规定编制，公允反映了诚迈科技 2016 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2016 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）的《诚迈科技（南京）股份有限公司 2016 年年度报告》“第 十一节财务报告”部分相关内容。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对，此议案获得通过。 该议案尚需提交 2016 年年度股东大会审议。

4. 审议《关于 2016 年度利润分配预案的议案》

鉴于公司 2016 年实际经营情况，为了积极回报股东，与所有股东分享公司发展 的经营成果，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，提出 2016 年度利润分配预案。以公司现有总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.0 元（含税），分配总额 800 万元。

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对，此议案获得通过。 该议案尚需提交 2016 年年度股东大会审议。

5. 审议《关于 <2016 年度内部控制自我评价报告 > 的议案》

具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）的《诚迈科技（南京）股份有限公司 2016 年度内部控制 自我评价报告》。

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公司独立董事对该议案发表了独立意见。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对，此议案获得通过。

6. 审议《关于续聘 2017 年度审计机构的议案》

鉴于天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在诚迈科技（南京）股份有限公司（以 下简称“公司”）2016 年度审计工作中，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤 勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，表现 出良好的职业操守，为公司出具的审计报告客观、公正的反映了公司的财务状况和经 营成果，公司拟继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计 机构。

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对，此议案获得通过。 该议案尚需提交 2016 年年度股东大会审议。

7. 审议《关于 2016 年年度报告及其摘要的议案》

具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）的《诚迈科技（南京）股份有限公司 2016 年年度报告》 和《诚迈科技（南京）股份有限公司 2016 年年度报告摘要》。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对，此议案获得通过。 该议案尚需提交 2016 年年度股东大会审议。

8. 审议《关于 2017 年度向银行申请贷款的议案》

为保障公司业务的顺利开展，公司拟在 2017 年度向银行申请不超过人民币 2 亿 元的贷款。

为保障上述融资的有效开展，拟授权公司总经理在上述限额内就融资事项作出具 体决策，并签署相关的授信、贷款等合同和其它法律文件，及办理配套的资产抵押和 质押手续。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对，此议案获得通过。

9. 审议《关于 2017 年度董事薪酬方案的议案》

2017 年度公司董事人员薪酬暂不做重大调整，依旧按照现有绩效考核与激励约束 机制进行。

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公司 2016 年度董事、高级管理人员薪酬情况请参见本公司于同日刊登于中国证 监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《诚迈科技（南 京）股份有限公司 2016 年年度报告》“第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况”

之“四、董事、监事、高级管理人员报酬情况”部分相关内容。

• 公司独立董事对该议案发表了独立意见。

• 表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对，此议案获得通过。

• 该议案尚需提交 2016 年年度股东大会审议。

10. 审议《关于 2017 年度高级管理人员薪酬方案的议案》

2017 年度公司高级管理人员薪酬暂不做重大调整，依旧按照现有绩效考核与激励 约束机制进行。

公司 2016 年度董事、高级管理人员薪酬情况请参见本公司于同日刊登于中国证 监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《诚迈科技（南 京）股份有限公司 2016 年年度报告》“第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况”

• 之“四、董事、监事、高级管理人员报酬情况”部分相关内容。

• 公司独立董事对该议案发表了独立意见。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对，此议案获得通过。

11. 审议《关于预计 2017 年关联交易的议案》

公司拟向银行申请不超过 2 亿元人民币的贷款，公司实际控制人王继平、刘荷艺 拟为该笔贷款提供连带责任保证担保。

该预计关联担保的内容为公司实际控制人为公司向银行申请贷款提供担保，关联

方提供担保并未收取任何费用，故预计关联交易事项不会对公司造成不利影响。

• 具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资

讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017 年关联交易预计公告》。

• 公司独立董事对该议案发表了独立意见。

• 表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对，关联董事王继平、刘荷艺回避表决。

• 此议案获得通过。

该议案尚需提交 2016 年年度股东大会审议。

12. 审议《关于 2017 年度使用自有资金购买保本型理财产品的议案》

• 公司 2017 年度公司拟使用自有资金购买银行保本型理财产品，购买额度不超过

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人民币 5000 万元，其中购买银行保本型理财产品的额度在股东大会审议通过之日起 12 个月内可以滚动使用。

具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）的《使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》。

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对，此议案获得通过。

13. 审议《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》

公司于 2016 年 12 月 23 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众公 开发行人民币普通股 2000 万股，并于2017 年1 月20 日在深圳证券交易所创业板上 市。现对原《公司章程（草案）》中有关注册资本、股份总数以及其他内容作出相应 修订后启用，作为新的《诚迈科技（南京）股份有限公司章程》。同时，提请股东大 会授权公司董事会办理公司注册资本、公司类型等工商登记相关手续。

章程修改前后对照表

原《章程（草案）》内容	修改后的章程内容
第二条 公司系依照《公司法》和其他 有关规定成立的股份有限公司（以下 简称“公司”）。 公司由诚迈科技（南京）有限公司依 法变更设立，诚迈科技（南京）有限 公司的原有各投资者即为公司发起 人；公司在南京市工商行政管理局注 册登记，取得营业执照，营业执照号： 320100400035425。	第二条公司系依照《公司法》和其他 有关规定成立的股份有限公司（以下简 称“公司”）。 公司由诚迈科技（南京）有限公司依法 变更设立，诚迈科技（南京）有限公司 的原有各投资者即为公司发起人；公司 在南京市工商行政管理局注册登记，取 得营业执照，统一社会信用代码： 91320100790434320Q。
第四条 公司于【 】年【 】月【 】 日经中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）核准，首次向 社会公众公开发行人民币普通股2000 万【 】万股，在深圳证券交易所创业 板上市。	第三条公司于2016年12月23日经中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）核准， 首次向社会公众公 开发行人民币普通股2000万股，并于 2017年1月20日在深圳证券交易所创业 板上市。
第六条 公司注册资本为人民币【】万 元。	第六条公司注册资本为人民币8000万 元。
第十八条 公司成立时向各发起人发 行股份6,000万股；【 】年【 】月【 】 日，公司经中国证监会核准，首次向 社会公众公开发行人民币普通股【 】 股，公司的股本总额增至【 】股。	第十八条公司成立时向各发起人发 行股份6000万股；2016年12月23日，公 司经中国证监会核准，首次向社会公众 公开发行人民币普通股2000万股，并于 2017年1月20日在深圳证券交易所创业 板上市，公司的股本总额增至8000万 股。

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第十九条 公司首次公开发行后的股 份总数为【 】万股，全部为普通股。	第十九条公司首次公开发行后的股 份总数为8000万股，全部为普通股。
无。	第一百九十九条本章程自股东大会审 议通过之日起生效。

具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程》。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对，此议案获得通过。

该议案尚需提交 2016 年年度股东大会审议。

14. 审议《关于 < 独立董事年报工作制度 > 的议案》

为进一步提高公司规范运作水平，明确公司独立董事在年报工作中的职责，充分 发挥独立董事在年报编制和披露方面的监督作用，根据《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订本制度。

具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事年报工作制度》。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对，此议案获得通过。

15. 审议《关于 < 内幕信息知情人登记管理制度 > 的议案》

为规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，避免内幕交易，维护信息披 露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上 市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规和《公司章程》 的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）的《内幕信息知情人登记管理制度》。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对，此议案获得通过。

16. 审议《关于 < 年报信息披露重大差错责任追究制度 > 的议案》

为进一步提高公司规范运作水平，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高 年报信息披露的质量和透明度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时

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性，根据《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国会计法》、《上市公司信息披露管理 办法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法 规、规范性文件及《公司章程》等制度规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资

讯网（www.cninfo.com.cn）的《年报信息披露重大差错责任追究制度》。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对，此议案获得通过。

17. 审议《关于 < 重大信息内部报告制度 > 的议案》

为规范公司的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集 和有效管理，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，充分维护投资者的合法 权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，结合公司 实际情况，制定本制度。

具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）的《重大信息内部报告制度》。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对，此议案获得通过。

18. 审议《关于 < 对外信息报送和使用管理制度 > 的议案》

为规范公司定期报告及重大事项在筹划、编制、审议和披露期间，公司对外报送 相关信息及外部使用人使用公司信息的相关行为，依据《证券法》、《公司章程》、公 司《信息披露管理制度》等有关规定，制定本制度。

具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）的《对外信息报送和使用管理制度》。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对，此议案获得通过。

19. 审议《关于 < 投资者来访接待管理制度 > 的议案》

为维护公司和投资者的合法权益，加强公司与投资者、媒体等特定对象之间的信 息沟通，促进公司诚信自律、规范运作，并进一步完善公司治理机制，根据中国证监 会有关上市公司投资者关系管理、信息披露的有关要求和《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、以及公司《投资者关系管理制度》 及《信息披露管理制度》的有关规定，结合公司的实际情况，制订本制度。

具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资

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讯网（www.cninfo.com.cn）的《投资者来访接待管理制度》。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对，此议案获得通过。

20. 审议《关于 < 突发事件危机处理应急制度 > 的议案》

为了加强公司突发事件应急管理，建立快速反应和应急处置机制，最大程度降低 突发事件造成的影响和损失，维护公司正常的生产经营秩序和企业稳定，保护广大投 资者的合法利益，促进和谐企业建设，根据《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国 突发事件应对法》、《证券、期货市场突发事件应急预案》及其他相关法律、法规和规 定，结合公司实际情况，制定本制度。

具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资

讯网（www.cninfo.com.cn）的《突发事件危机处理应急制度》。

• 表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对，此议案获得通过。

21. 审议《关于投资设立全资子公司的议案》

为完善公司的产品结构，提高公司资金的使用效率，公司拟出资设立成都诚迈科 技有限公司（企业名称以工商局核准为准）。 具体内容如下：

公司名称	成都诚迈科技有限公司（企业名称以工商局核准为准）
法定代表人	刘冰冰
注册资本	1000万元
股权结构	诚迈科技持有100%股权
经营范围	计算机软硬件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；信息系 统集成服务；数据处理；商务信息咨询；货物及技术进出口。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对，此议案获得通过。

22. 审议《关于注销全资子公司的议案》

为提高管理效率和运作效率，公司决定注销全资子公司山西康明科技有限公司， 注销控股子公司基本情况：

公司名称	山西康明科技有限公司
法定代表人	王继平
注册资本	100万元
股权结构	诚迈科技的全资子公司诚迈物联网持有100%股权

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计算机、通信电子软件和硬件产品研发生产、销售、技术咨询、技 经营范围 术转让、技术服务、系统集成、计算机系统服务、数据处理、计算 机维修。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对，此议案获得通过。

23. 审议《关于提请召开公司 2016 年度股东大会的议案》

公司决定于 2017 年 4 月 7 日（星期五）13:00，在公司总部会议室召开 2016 年年 度股东大会。

具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2016 年年度股东大会的通知》。 表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对，此议案获得通过。 三、备查文件

诚迈科技（南京）股份有限公司第二届董事会第四次会议决议。

诚迈科技（南京）股份有限公司董事会

2017 年3 月13 日

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