ARCHERMIND TECHNOLOGY CO., LTD. — Board/Management Information 2017

Jan 8, 2017

诚迈科技（南京）股份有限公司

关于公司设立以来股本演变情况的说明

及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

诚迈科技（南京）股份有限公司前身是诚迈科技（南京）有限公司，设立于 2006 年 9 月 1 日，并于 2013 年 9 月 30 日整体变更设立为股份有限公司。公司自设立以来的 股本演变情况如下：

一、释义

本说明中，除非另有说明，下列简称和术语具有如下含义：

本公司、公司、诚迈科技、 股份公司	指	诚迈科技（南京）股份有限公司
诚迈有限	指	公司前身诚迈科技（南京）有限公司
南京德博	指	南京德博投资管理有限公司
南京泰泽	指	南京泰泽投资管理中心（有限合伙）
上海国和	指	上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
南京观晨	指	南京观晨投资管理中心（有限合伙）
宁波瑞峰	指	宁波瑞峰财富股权投资合伙企业（有限合伙）
苏州晟创	指	苏州晟创投资企业（有限合伙）
海南华兴	指	海南华兴合创创业投资中心（有限合伙）

二、诚迈有限股本的形成及变化情况

（一）诚迈科技（南京）有限公司设立

2006年8月31日，南京市鼓楼区对外及贸易经济合作局出具《关于同意设立诚迈科 技（南京）有限公司的批复》（宁（鼓）外经资字[2006]第25号），同意ArcherMind Inc. （开曼诚迈）投资设立诚迈科技（南京）有限公司。

2006年8月31日，诚迈有限取得《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（编号： 商外资字[2006]4131号）。

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股本演变情况说明

2006年9月1日，诚迈有限在南京市工商行政管理局办理了注册登记，并取得《企业 法人营业执照》（注册号：企独苏宁总字第008230号）。

2006年9月19日，江苏同仁会计师事务所有限公司出具同仁验字（2006）第0197号 《验资报告》确认，“截至2006年9月19日止，贵公司已收到股东ArcherMind Inc. 缴纳 的注册资本合计伍拾万美元整；均以货币资金出资”。

公司成立时的股权结构如下：

股东	出资额（万美元）	出资比例（%）
ArcherMind Inc.	50	100.00

（二）诚迈有限的历次增资及股权转让

1 、 2010 年 8 月，第一次增资

2010年6月28日，经南京市人民政府宁府外经贸资审[2010]第06027号文批准，公司 注册资本从50万美元增加至100万美元，新增注册资本50万美元由ArcherMind Inc.（开 曼诚迈）认缴。

2010年7月7日，江苏量平会计师事务所有限公司出具苏量验字（2010）第057号《验 资报告》，确认，“截至2010年7月6日止，贵公司已收到股东ArcherMind Inc. 缴纳的 新增注册资本合计30万美元，其中实收资本30万美元，以货币资金出资”。

2010年8月11日，公司在南京市工商行政管理局办理了变更登记手续，取得《企业 法人营业执照》（注册号：320100400035425）。

本次变更后，公司股权结构如下：

股东	出资额（万美元）	实收资本（万美元）	出资比例（%）
ArcherMind Inc.	100	80	100.00

2 、 2010 年 10 月，第二次增资

2010年10月12日，经南京市人民政府宁府外经贸资审[2010]第06055号文批准，公 司注册资本从100万美元增加至350万美元，新增注册资本250万美元由ArcherMind Inc. （开曼诚迈）认缴。

2010年10月19日，江苏量平会计师事务所有限公司苏量验字（2010）第096号《验 资报告》确认，“截至2010年10月18日止，公司已收到股东ArcherMind Inc. 缴纳的原

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股本演变情况说明

已登记的注册资本出资贰拾万美元和新增注册资本本次出资贰佰叁拾万美元，合计实收 资本贰佰伍拾万美元。贵公司新增实收资本贰佰伍拾万美元，以货币出资”。

2010年10月21日，公司在南京市工商行政管理局办理了变更登记手续。

本次变更后，公司股权结构如下：

股东	出资额（万美元）	实收资本（万美元）	出资比例（%）
ArcherMind Inc.	350	330	100.00

3 、 2011 年 7 月，第三次增资

2011年6月28日，经南京市人民政府宁府外经贸资审[2011]第06036号文批准，公司 注册资本从350万美元增加至500万美元，新增注册资本150万美元由ArcherMind Inc.（开 曼诚迈）认缴。

2011年7月1日，江苏量平会计师事务所有限公司苏量验字（2011）第063号《验资 报告》确认，“截至2011年6月30日止，贵公司已收到股东ArcherMind Inc.缴纳的原已 登记的注册资本出资贰拾万美元和新增注册资本本次出资壹佰伍拾万美元，合计实收注 册资本壹佰柒拾万美元。贵公司新增实收资本壹佰柒拾万美元，以货币出资”。

2011年7月1日，公司在南京市工商行政管理局办理了变更登记手续。

本次变更后，公司股权结构如下：

股东	出资额（万美元）	实收资本（万美元）	出资比例（%）
ArcherMind Inc.	500	500	100.00

4 、 2011 年 12 月，第一次股权转让及公司性质变更

2011年12月29日，经南京市人民政府宁府外经贸资审[2011]第06070号文批准，公 司股东ArcherMind Inc.（开曼诚迈）将其持有的公司49.8114%股权转让给南京德博，转 让价格为1.3372美元/股；将其持有的公司9.0888%的股权转让给南京泰泽，转让价格为 1.3372美元/股；将其持有的公司8.5998%的股权转让给南京观晨，转让价格为1.3372美 元/股；将其持有的公司28.0401%的股权转让给Scentshill Capital I, Limited，转让价格为 1.0000美元/股；将其持有的公司2.2932%的股权转让给Scentshill Captial II, Limited，转 让价格为1.0000美元/股；将其持有的公司2.1667%的股权转让给International Finance Limited，转让价格为1.0000美元/股。本次股权转让后，企业类型由外商独资企业变更 为中外合资企业。

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股本演变情况说明

2011年12月31日，公司在南京市工商行政管理局办理了变更登记手续。

本次变更完成后，公司股权结构如下：

股东名称	出资额（万美元）	持股比例（%）
南京德博投资管理有限公司	249.057	49.8114
南京泰泽投资管理中心（有限合伙）	45.444	9.0888
南京观晨投资管理中心（有限合伙）	42.999	8.5998
Scentshill Capital I, Limited	140.2005	28.0401
Scentshill Captial II, Limited	11.466	2.2932
International Finance Limited	10.8335	2.1667
合计	500	100.00

本次股权转让前，诚迈有限股东开曼诚迈拟在境外上市，并搭建了红筹架构，由拟 上市主体开曼诚迈持有诚迈有限全部股权。开曼诚迈的股东均为在英属维尔京群岛注册 的企业，其持有开曼诚迈的股权情况如下：

序号	股东名称	持股比例（%）
1	PGM Capital Inc.	56.84
2	HYL Holdings Inc.	10.66
3	IDG-Accel China Growth Fund II L.P.	28.04
4	IDG-Accel China Investors II L.P.	2.29
5	Top Act Group Limited	2.17
合计		100.00

2011 年末，开曼诚迈的全体投资者经协商一致后决定放弃境外上市的安排，并拆 除红筹架构，改以诚迈有限为主体在境内申报 A 股。根据上述安排，开曼诚迈将其持 有的诚迈有限全部股权转让给了开曼诚迈各股东分别安排的受让方及作为员工持股平 台的南京泰泽、南京观晨，受让方与开曼诚迈股东的对应关系如下表所示：

序 号	受让方	受让股权 比例（%）	对应开曼诚迈股东	开曼诚迈股东在 开曼诚迈的持股 比例（%）	受让方与开曼诚迈股 东的关系
1	南京德博	49.8114	PGM Capital Inc.	56.84	三家公司均由王继 平、刘荷艺夫妇控制
			HYL Holdings Inc.	10.66
2	Scentshill Capital I, Limited	28.0401	IDG-Accel China Growth Fund II L.P.	28.04	Scentshill Capital I, Limited为IDG-Accel China Growth Fund II L.P.的全资子公司

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股本演变情况说明

序 号	受让方	受让股权 比例（%）	对应开曼诚迈股东	开曼诚迈股东在 开曼诚迈的持股 比例（%）	受让方与开曼诚迈股 东的关系
3	Scentshill Capital II, Limited	2.2932	IDG-Accel China Investors II L.P.	2.29	Scentshill Capital II, Limited为IDG-Accel China Investors II L.P. 的全资子公司
4	International Finance Limited	2.1667	Top Act Group Limited	2.17	两家公司均为香港联 交所上市的Town Health International Investments Limited 的全资子公司
5	南京泰泽	9.0888	－	－	员工持股平台
6	南京观晨	8.5998

5 、 2012 年 5 月，第四次增资及第二次股权转让

2012年5月28日，经南京市投资促进委员会宁投外资批[2012]第05003号文批准，公 司注册资本从500万美元增加至541.6531万美元，新增注册资本41.6531万美元分别由宁 波瑞峰、苏州晟创、海南华兴认缴；增资价格为22.7598美元/股。同时，公司股东南京 泰泽、南京观晨、Scentshill Capital I, Limited、Scentshill Capital II, Limited和International Finance Limited分别将其持有的公司1.65%、1.56%、2.76%、0.23%和0.21%的股权转让 给上海国和。公司其他股东南京德博同意放弃优先购买权。

2012年5月28日，公司取得了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（编 号：商外资宁府合资字[2011]5413号）。

2012年5月30日，天衡会计师事务所有限公司出具了天衡验字（2012）00042号《验 资报告》，确认，“截至2012年5月29日止，贵公司已收到新股东各方缴纳的新增注册 资本（实收资本）合计美元肆拾壹万陆仟伍佰叁拾壹元。各股东以货币出资美元 416,531.00元。”

2012年5月31日，公司在南京市工商行政管理局办理了变更登记手续。

股东名称	出资额（万美元）	股权比例（%）
南京德博投资管理有限公司	249.0570	45.98
Scentshill Capital I, Limited	125.2302	23.12
南京泰泽投资管理中心（有限合伙）	36.5074	6.74
上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业（有限合伙）	34.7200	6.41

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股本演变情况说明

股东名称	出资额（万美元）	股权比例（%）
南京观晨投资管理中心（有限合伙）	34.5575	6.38
宁波瑞峰财富股权投资合伙企业（有限合伙）	20.8536	3.85
苏州晟创投资企业（有限合伙）	13.8663	2.56
Scentshill Capital II, Limited	10.2372	1.89
International Finance Limited	9.6956	1.79
海南华兴合创创业投资中心（有限合伙）	6.9332	1.28
合计	541.6531	100.00

三、股份公司股本的形成及变化情况

（一）诚迈科技（南京）股份有限公司设立

2013 年 8 月 13 日，诚迈科技（南京）有限公司董事会作出决议，决定由全体股东 作为发起人，以截至 2013 年 5 月 31 日经天衡会计师事务所有限公司天衡审字 [2013]01192 号《审计报告》审计确认的公司净资产值 109,538,616.38 元按 1:0.5478 的 比例折合为股份有限公司的股份总额 60,000,000 股，余额 49,538,616.38 元计入资本公 积。公司各股东的持股比例不变。

2013 年 8 月 19 日，天衡会计师事务所有限公司出具天衡验字[2013]第 00065 号《验 资报告》，对股份公司股本总额予以审验，确认，“截至 2013 年 8 月 19 日止，贵公司 （筹）已收到全体发起人缴纳的注册资本合计人民币陆仟万元”。

2013 年 9 月 27 日，南京市投资促进委员会出具《关于诚迈科技（南京）有限公司 改制变更为股份有限公司的批复》（宁投外资批[2013]第 08059 号），批准同意诚迈科 技（南京）有限公司整体变更为外商投资股份有限公司，公司名称变更为诚迈科技（南 京）股份有限公司。

2013 年 9 月 29 日，公司召开创立大会，审议并通过了《关于设立诚迈科技（南京） 股份有限公司的议案》、《关于审议诚迈科技（南京）股份有限公司筹办工作报告的议 案》等议案。

2013 年 9 月 30 日，公司在南京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，领取 了《企业法人营业执照》（注册号：320100400035425）。

本次股份制改制后，公司股权结构如下：

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股本演变情况说明

单位：股；%

		单位：股；%
股东名称	股份数	持股比例
南京德博投资管理有限公司	27,587,880	45.98
Scentshill Capital I, Limited	13,870,740	23.12
南京泰泽投资管理中心（有限合伙）	4,045,680	6.74
上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业（有限合伙）	3,846,180	6.41
南京观晨投资管理中心（有限合伙）	3,828,000	6.38
宁波瑞峰财富股权投资合伙企业（有限合伙）	2,307,660	3.85
苏州晟创投资企业（有限合伙）	1,538,460	2.56
Scentshill Capital II, Limited	1,134,360	1.89
International Finance Limited	1,071,780	1.79
海南华兴合创创业投资中心（有限合伙）	769,260	1.28
合计	60,000,000	100.00

（二）诚迈科技的历次增资及股份转让

2014 年 10 月 20 日，海南华兴与宁波瑞峰签订股份转让协议，将其持有的本公司 76.926 万股股份转让给宁波瑞峰，转让价格为 10 元/股；南京德博分别与南京观晨、南 京泰泽签订股份转让协议，将其持有的本公司 60 万股、60 万股股份转让给南京观晨、 南京泰泽，转让价格为 4 元/股。

2014 年 10 月 24 日，南京市投资促进委员会出具《关于诚迈科技（南京）股份有 限公司进行股份转让的批复》（宁投外资批[2014]第 08054 号），批准同意上述股份转 让事宜。

2014 年 10 月 29 日，公司在南京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。 本次股份转让后，公司股权结构为：

单位：股；%

		单位：股；%
股东名称	股份数	持股比例
南京德博投资管理有限公司	26,387,880	43.98
Scentshill Capital I, Limited	13,870,740	23.12
南京泰泽投资管理中心（有限合伙）	4,645,680	7.74
上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业（有限合伙）	3,846,180	6.41
南京观晨投资管理中心（有限合伙）	4,428,000	7.38
宁波瑞峰财富股权投资合伙企业（有限合伙）	3,076,920	5.13

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股本演变情况说明

股东名称	股份数	持股比例
苏州晟创投资企业（有限合伙）	1,538,460	2.56
Scentshill Capital II, Limited	1,134,360	1.89
International Finance Limited	1,071,780	1.79
合计	60,000,000	100.00

四、董事、监事、高级管理人员的确认意见

本公司全体董事、监事、高级管理人员已认真审阅公司设立以来股本演变情况说明， 确认所披露的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

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股本演变情况说明

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