ARCHERMIND TECHNOLOGY CO., LTD. — Audit Report / Information 2019

Apr 18, 2019

万联证券股份有限公司

关于诚迈科技（南京）股份有限公司

2018 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工 作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》等有关规定，作为诚迈科技（南京）股份有限公司（以下简称 “诚迈科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，万联 证券股份有限公司（以下简称“万联证券”或“保荐机构”）对诚迈科技 2018 年度募集资金存放与使用情况进行了核查。核查的具体情况如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准诚迈科技（南京）股份有限公司首次 公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕3170 号）核准，公司向社会首次公开 发行人民币普通股（A 股）股票 2,000.00 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价 格为 8.73 元，本次新股发行募集资金总额人民币 17,460.00 万元，扣除本次发行 费用总额 3,400.00 万元后，募集资金净额 14,060.00 万元。天衡会计师事务所（特 殊普通合伙）于 2017 年 1 月 17 日对上述资金到位情况进行了审验并出具了天衡 验字（2017）00005 号《验资报告》。公司已按规定对募集资金进行了专户存储 管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。 截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金实际使用及结余情况如下：

单位：人民币元

费用类别	含税金额
本次募集资金总额	174,600,000.00
减：支付相关中介机构费用	34,000,000.00
实际收到的募集资金净额	140,600,000.00
减：募投项目款项	59,857,002.02

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减：募集资金投资项目先期投入及置换	46,212,440.28
减：财务费用-银行手续费	1,476.98
加：财务费用-存款利息收入	2,216,263.90
截至2018年12月31日募集资金余额	36,745,344.62
其中：购入理财产品
募集资金账户余额	36,745,344.62

二、募集资金存放和管理情况

为规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，切实保护投资者的权 益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管 指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司制订了《募集 资金管理制度》，对募集资金的存放、使用管理、资金使用情况的监督和报告等 作出了具体规定。公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。

根据深圳证券交易所及有关规定的要求，2017 年 2 月 8 日公司与保荐机构、 南京银行股份有限公司城东支行、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行分别 签订了《募集资金三方监管协议》。报告期内，公司严格按协议执行，《募集资金 三方监管协议》的履行不存在重大问题。

公司于 2017 年首次公开发行股票募集资金投资项目，董事会为本次募集资 金开设了南京银行股份有限公司城东支行专项账户（活期存款账户为： 0150200000300598），用于发行费用及移动终端创新中心建设项目；同时开设了 上海浦东发展银行股份有限公司南京分行专项账户（活期存款账户为： 930101553000300598），用于移动芯片软件解决方案产能扩张项目。 截至 2018 年 12 月 31 日各募集资金专户募集资金余额如下所示：

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
银行名称	账户	账户余额
南京银行股份有限公司城东支行	0150200000300598	281.65
上海浦东发展银行股份有限公司南京分行	930101553000300598	3,392.89

三、 2018 年度募集资金的实际使用情况

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公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金。截至 2018 年 12 月 31 日，公司募投项目资金实际使用详见附表 1《募集资金使用情况对照表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2018 年 8 月 28 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更 部分募集资金投资项目的议案》，同意公司根据部分募集资金投资项目发展的实 际需要，将募投项目之“移动芯片软件解决方案产能扩张项目”变更为“基于 Hypervisor 多操作系统的下一代智能驾驶舱开发项目”。上述事项于 2018 年 9 月 28 日经公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过。

变更募集资金投资项目情况表详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：诚迈科技 2018 年年度募集资金使用和管理规范， 符合公司发行承诺和《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规和文件的规定。公 司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害 股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与公 司已披露情况一致。保荐机构对诚迈科技董事会披露的 2018 年年度募集资金使 用情况无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《万联证券股份有限公司关于诚迈科技（南京）股份有限公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

王珩 胡治平

万联证券股份有限公司

年 月 日

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附表 1：

募集资金使用情况对照表

2018 年 12 月 31 日

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	14,060.00	14,060.00	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	4,460.11	4,460.11
报告期内变更用途的募集资金总额			4,726.11
累计变更用途的募集资金总额			4,726.11		已累计投入募集资金总额				10,606.94
累计变更用途的募集资金总额比例			33.61%
	是否已变更				截至期末累	截至期末投	项目达到预
		募集资金承	调整后投资	本报告期投				本报告期实	是否达到预计效	项目可行性是否发
承诺投资项目和超募资金投向	项目(含部				计投入金额	资进度(3)＝	定可使用状
		诺投资总额	总额(1)	入金额				现的效益	益	生重大变化
	分变更)				(2)	(2)/(1)	态日期
承诺投资项目
移动终端创新中心建设项目	否	7,413.30	7,413.30	2,762.63	7,155.79	96.53%		1,751.17	是	否
移动芯片软件解决方案产能扩张项目	是	6,646.70	1,920.59	316.51	2,070.18	107.79%			否	是
基于Hypervisor多操作系统的下一代智能驾
	否		4,726.11	1,380.97	1,380.97	29.22%		336.19	是	否
驶舱开发项目
承诺投资项目小计	--	14,060.00	14,060.00	4,460.11	10,606.94	--	--	2,087.36	--	--
超募资金投向
不适用
合计	--	14,060.00	14,060.00	4,460.11	10,606.94	--	--	2,087.36	--	--
未达到计划进度或预计收益的情况和原因	移动芯片软件解决方案产能扩张项目：受市场波动影响，公司部分客户进行了战略转型，减少在相关领域的投入，造成了公司对此类业务
（分具体项目）	合作规模的逐步萎缩和下滑， 未能达到预期计划进度。

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	移动芯片软件解决方案产能扩张项目：受市场波动影响，公司部分客户进行了战略转型，减少在相关领域的投入，造成了公司对此类业务
	合作规模的逐步萎缩和下滑。在募投项目的实施过程中，项目测算收益发生变化，本项目不再满足公司内部收益要求。公司于2018 年5
项目可行性发生重大变化的情况说明
	月4日召开2017年度股东大会审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》，同意终止实施“移动芯片软件解决方案产能扩张项
	目”。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
	公司已用自有资金预先投入募集资金投资项目的金额为4,621.24万元，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金投资项目的预先投 入情况进行了核验，并于2017年6月23日出具了《关于诚迈科技（南京）股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的 自筹资金的鉴证报告》（天衡专字（2017）01119号）。2017年6月27日，公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第四次会议分 别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金 4,621.24万元。公司独立董事、监事会及保荐机构已对该议案发表了明确的同意意见。公司已于2017年6月28日完成募集资金置换事宜。
募集资金投资项目先期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
	截至2018年12月31日，公司剩余尚未使用的募集资金及利息总额为3,674.53万元，分别存放于南京银行股份有限公司城东支行、上海
尚未使用的募集资金用途及去向
	浦东发展银行股份有限公司南京分行两个募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他
	不适用
情况

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附表 2：

变更募集资金投资项目情况表

2018 年 12 月 31 日 单位：万元

		变更后项目拟 投入募集资金 总额(1)		截至期末实际 累计投入金额 (2)	截至期末投资 进度 (3)=(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期			变更后的项目 可行性是否发 生重大变化
			本报告期实际 投入金额				本报告期实现 的效益	是否达到预计 效益
变更后的项目	对应的原承诺项目
基于Hypervisor多操作 系统的下一代智能驾驶 舱开发项目
	移动芯片软件解决方 案产能扩张项目
		4,726.11	1,380.97	1,380.97	29.22%		336.19	是	否
合计	--				--	--	336.19	--	--
			1. 变更原因：移动芯片在手机领域操作系统技术已经逐渐成熟，加上手机市场进入平稳发展期，移动芯片市场竞 争激烈，公司部分客户进行了战略转型，大幅减少在移动手机芯片领域的投入，造成了公司对此类业务合作规模的 逐步萎缩和下滑。在募投项目的实施过程中，市场环境发生了较大变化，这将导致项目测算收益发生变化，本项目 不再满足公司内部收益要求。 2. 决策程序：经2018年8月28日第二届董事会第十三次会议审议通过《关于<变更部分募集资金投资项目>的议 案》、2018年9月28日的2018年第一次临时股东大会审议通过《关于<变更部分募集资金投资项目>的议案》， 独立董事发表了同意意见，保荐机构对本次部分变更募集资金项目事项无异议。 3. 信息披露情况说明：《关于变更部分募集资金投资项目的公告》详见公司于2018年8月29日在中国证监会指 定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)			不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明			不适用

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