ARCHERMIND TECHNOLOGY CO., LTD. — Audit Report / Information 2019

Jan 9, 2019

万联证券股份有限公司

关于诚迈科技（南京）股份有限公司2018 年持续督导工作

定期现场检查报告

保荐机构名称：万联证券股份有限公司	被保荐公司简称：诚迈科技	被保荐公司简称：诚迈科技	被保荐公司简称：诚迈科技	被保荐公司简称：诚迈科技
保荐代表人姓名：王珩	联系电话：021-60883460
保荐代表人姓名：胡治平	联系电话：021-60883460
现场检查人员姓名：王珩、胡治平、尹树森
现场检查对应期间：2017 年12 月28 日至2018 年12 月27 日
现场检查时间：2018 年12 月26 日至2018 年12 月27 日
一、现场检查事项		现场检查意见
（一）公司治理		是	否	不适用
现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）： （一）对上市公司管理层及有关人员进行访谈； （二）查看公司相关信息披露文件； （三）查阅并复制公司相关三会文件，包括会议通知、会议议案、表决票、会议 记录、会议决议等； （四）查阅公司章程、三会规则及各项公司治理制度的具体内容及执行情况。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规		是
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行		是
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议 内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整		是
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认		是
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和本所相关业务规则履行职责		是
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信 息披露义务				不适用
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了 相应程序和信息披露义务				不适用
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立		是
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争		是
（二）内部控制
现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）： （一）查看公司内部审计部门出具的内部审计报告等相关文件； （二）查阅公司董事会专门委员会相关会议文件； （三）查阅公司制定的各项内控制度。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部 门(如适用)		是
2.是否在股票上市后6 个月内建立内部审计制度并设立内				不适用

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部审计部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适 用）	是
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审 计部门提交的工作计划和报告等（如适用）	是
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计 工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）			不适用
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内 部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问 题等（如适用）	是
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用 情况进行一次审计（如适用）	是
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审 计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）	是
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审 计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）	是
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内 部控制评价报告（如适用）	是
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建 立了完备、合规的内控制度	是
（三）信息披露
现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）： （一）查看公司相关披露信息文件及相关附件； （二）查阅公司投资者关系活动记录表及相关文件，并与交易所互动易网站内容 进行对比； （三）查阅公司信息披露的相关制度。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致	是
2.公司已披露的内容是否完整	是
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展	是
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项	是
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司 信息披露管理制度的相关规定	是
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载	是
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）： （一）查阅公司制定的各项内控制度； （二）对上市公司管理层及有关人员进行访谈； （三）查阅公司相关信息披露文件及附件。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接 或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度	是
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者	是

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间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露 义务	是
4.关联交易价格是否公允	是
5.是否不存在关联交易非关联化的情形	是
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义 务			不适用
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保 债务等情形			不适用
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相 应的审批程序和披露义务			不适用
（五）募集资金使用
现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）： （一）对上市公司管理层及有关人员进行访谈； （二）走访募集资金存储银行，了解公司募集资金使用情况； （三）查阅公司与募集资金相关的合同、凭据，评估募集资金使用的合规性； （四）查阅公司相关信息披露文件； （五）查阅公司内部制定的募集资金使用计划。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议	是
2.募集资金三方监管协议是否有效执行	是
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等 情形	是
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂 时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形	是
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向 变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资 金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险 投资			不适用
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资 效益是否与招股说明书等相符	是
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险	是
（六）业绩情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）： （一）对上市公司管理层及有关人员进行访谈； （二）查阅公司2018 年半年报、季度报等相关披露文件； （三）查阅同行业可比公司公开的信息披露文件，与公司进行对比。
1.业绩是否存在大幅波动的情况	是
2.业绩大幅波动是否存在合理解释	是
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常	是
（七）公司及股东承诺履行情况

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现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）： （一）查阅公司上市前公司及各股东所作出的相关承诺及履行情况； （二）查阅公司公开信息披露文件。	现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）： （一）查阅公司上市前公司及各股东所作出的相关承诺及履行情况； （二）查阅公司公开信息披露文件。	现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）： （一）查阅公司上市前公司及各股东所作出的相关承诺及履行情况； （二）查阅公司公开信息披露文件。	现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）： （一）查阅公司上市前公司及各股东所作出的相关承诺及履行情况； （二）查阅公司公开信息披露文件。
1.公司是否完全履行了相关承诺	是
2.公司股东是否完全履行了相关承诺		否
（八）其他重要事项
现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）： （一）对上市公司管理层及有关人员进行访谈； （二）查阅公司相关信息披露文件及附件； （三）查阅公司分红方案。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	是
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露			不适用
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因			不适用
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化 或者风险	是
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险	是
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按 相关要求予以整改			不适用
二、现场检查发现的问题及说明
保荐机构按照《深圳证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求， 对诚迈科技认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐机构认为： （1）自上市以来，诚迈科技在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独 立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《深圳证券交 易所上市公司持续督导工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关 要求；（2）公司业绩存在大幅波动的情况，保荐机构已提请公司持续关注经营 业绩的实现情况并按照规定及时履行相关信息披露义务；（3）宁波瑞峰于2018 年3 月23 日至4 月11 日合计减持公司股份667,920 股，未在减持股份时提前三 个交易日通知公司并予以公告，存在违反承诺的情形。保荐机构已提请公司敦促 相关股东履行相关承诺，持续关注并积极组织开展深圳证券交易所最新相关法规 的学习，以促使公司运作更加规范。

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（本页无正文，为《万联证券股份有限公司关于诚迈科技（南京）股份有限 公司2018 年持续督导工作定期现场检查报告》之签署页）

保荐代表人签名：

万联证券股份有限公司 年 月 日

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