ARCHERMIND TECHNOLOGY CO., LTD. — Audit Report / Information 2018

Apr 3, 2018

万联证券股份有限公司

关于诚迈科技（南京）股份有限公司

使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见

根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深 圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等规定，作为诚迈科技（南京）股份有限 公司（以下简称“诚迈科技”或“公司”）的保荐人，万联证券股份有限公司（以 下简称“保荐机构”、“万联证券”）委派保荐代表人魏真锋和赵向前，对诚迈 科技使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的情况进行了核查，核查情 况如下：

一、使用募集资金及自有资金购买理财产品概述

1、投资目的：在保障公司正常经营运作资金需求的情况下，提高资金利用 效率，增加公司收益。

2、投资金额：公司拟使用不超过5000 万元闲置的募集资金、不超过1.5 亿元闲置的自有资金，在上述额度内，购买保本型理财产品的资金额度可以滚动 使用。

3、投资产品：安全性较高的银行保本型理财产品。

4、投资期限：自股东大会审议通过之日起12 个月内。闲置募集资金购买保 本型理财产品到期后将及时归还至募集资金专户。

5、资金来源：公司用于购买理财产品的资金来源为部分闲置募集资金及公 司自有资金。

6、实施方式：在额度范围内，授权公司董事长行使该项投资决策权并签署 相关合同，公司财务负责人负责组织实施，并建立投资台账。

二、对公司日常经营的影响

公司本次使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品，是在保证募集资 金投资项目建设和公司正常经营的情况下，不会影响公司募集资金项目建设和主

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营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的收益，为公司及股 东获取更多的回报。

三、委托理财的风险控制措施

针对委托理财可能存在的风险，公司将采取措施如下：

1、公司进行现金管理时，将严格选择投资对象，选择大型商业银行流动性 好、安全性高和期限不超过十二个月的产品，明确投资产品的金额、期限、投资 品种、双方的权利义务及法律责任等。

2、公司将根据公司经营安排和募集资金投入计划选择相适应的产品种类和 期限等，确保不影响募集资金投资项目建设的正常进行。

3、公司财务部门将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如评估发现 存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。 公司内部审计部门负责内部监督，定期对投资产品进行全面检查。

4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘 请专业机构进行审计。

• 5、公司将依据深交所的相关规定，及时履行信息披露义务。

四、相关审核及批准程序

1、董事会审议情况

2018 年 4 月 3 日，第二届董事会第十次会议审议通过了《关于 2018 年度使 用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的的议案》，同意公司在不影响募 集资金项目建设和公司正常经营的情况下，使用不超过 5000 万元闲置募集资金 和不超过 1.5 亿元闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、短期（不超过一 年）的保本型银行理财产品，在决议有效期内该资金额度可以滚动使用。

2、独立董事意见

公司独立董事认为，在确保不影响募集资金项目建设和正常生产经营的情况 下，使用不超 5000 万元闲置募集资金和不超过 1.5 亿元闲置自有资金进行现金 管理，购买保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的使用效率，增加公 司投资收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，

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不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意公司董事 会通过该项议案。

3、监事会审议情况

2018 年 4 月 3 日，第二届监事会第七次会议审议通过了《关于 2018 年度使 用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的的议案》，监事会认为：公司使 用部分闲置募集资金和自有资金用于现金管理，购买保本型银行理财产品，符合 《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》，符 合股东利益最大化原则，有利于提高资金的使用效率。

六、保荐机构核查意见

万联证券查阅了公司拟使用部分闲置募集资金及自有闲置资金进行保本型 银行理财产品投资事项所涉及的相关董事会决议及监事会、独立董事意见等，经 核查后认为，公司购买保本型银行理财产品的议案已经通过公司第二届董事会第 十次会议审议通过。公司监事会、独立董事对该议案发表了同意意见。购买低风 险银行短期理财产品事项符合根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公 司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《诚 迈科技（南京）股份有限公司章程》等有关规定。

公司经营性现金流状况良好，在保障生产经营、募投项目建设等需求的前提 下，使用部分闲置募集资金及自有闲置资金，择机投资安全性高、短期（不超过 一年）的保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益； 公司内控措施和制度健全，资金安全能够得到保障。上述事项符合公司和全体股 东的利益。

综上，本保荐机构对公司使用部分闲置募集资金及自有闲置资金购买保本型 理财产品的事项无异议。

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（本页无正文，为《万联证券股份有限公司关于诚迈科技（南京）股份有限 公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章 页）

保荐代表人：

魏真锋 赵向前

万联证券股份有限公司

年 月 日

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