ARCHERMIND TECHNOLOGY CO., LTD. — Audit Report / Information 2018

Apr 3, 2018

万联证券股份有限公司

关于诚迈科技（南京）股份有限公司

2017 年度内部控制评价报告的核查意见

根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深 圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等规定，作为诚迈科技（南京）股份有限 公司（以下简称“诚迈科技”或“公司”）的保荐人，万联证券股份有限公司（以 下简称“保荐机构”、“万联证券”）委派保荐代表人魏真锋和赵向前，就诚迈 科技董事会出具的《诚迈科技（南京）股份有限公司 2017 年度内部控制自我评 价报告》进行了审慎尽职调查，并出具核查意见如下：

一、万联证券的核查工作

万联证券保荐代表人通过以下措施对诚迈科技内部控制的完整性、合理性及 有效性进行了全面、认真的核查：

1、查阅股东大会、董事会、监事会会议资料，查阅公司各项业务制度及管 理制度、信息披露文件以及各类原始凭证等，及复核公司相关内控流程；

2、与公司董事、监事、高级管理人员以及财务部、内部审计部、会计师事 务所有关人员进行沟通，并实地察看企业生产运作情况；

3、审阅公司出具的《诚迈科技（南京）股份有限公司 2017 年度内部控制自 我评价报告》。

二、诚迈科技内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风 险领域。纳入评价范围的主要单位包括：母公司诚迈科技（南京）股份有限公司 及重要的子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围 的主要业务和事项包括:核心业务流程和主要专业模块，包括移动终端设备芯片

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的软件开发、移动终端设备的整体解决方案提供和产品开发、移动互联网软件开 发，和公司治理、资金活动、资产管理、合同管理等经营事项；重点关注的高风 险领域主要包括：发展战略风险、人力资源风险、成本费用风险、资金流动性风 险、运营管理项目风险、技术研发风险、子公司管理风险等。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理 的主要方面，不存在重大遗漏。

三、诚迈科技内部控制的基本情况

1、内部控制环境

诚迈科技已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及 中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所有关创业板上市公司的规定，逐步建 立健全了公司的内部组织机构和各项内部控制制度。公司依法设立股东大会、董 事会、监事会等组织机构，并在董事会下设立了审计委员会、战略委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各组织机构职责明确，相互制衡， 以加强内部控制。董事会下设的审计委员会是公司内部控制监督机构，公司设立 的内部审计部在董事会审计委员会的领导下独立开展内部审计、稽查工作，并定 期将工作报告和工作计划向董事会审计委员会报告。管理层通过指挥、协调、管 理、监督各职能部门和子公司行使经营管理权力，管理公司日常事务，各职能部 门之间职责明确，相互协作，相互制约。

2 、内部控制制度

为了控制经营风险，规范公司管理，诚迈科技根据《企业内部控制基本规范》 等要求，并结合自身特点建立健全了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》等规章制度；公 司实施了不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、资产接触与记录 使用控制等控制措施。

3 、内部控制程序

诚迈科技在交易授权控制、责任分工控制、凭证记录控制、资产接触与记录

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使用管理等方面实施了有效的控制程序。

在交易授权方面，公司根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》和《总经理工作细则》的规定，在股东大会、董事会、总经理办公会之 间划分了不同的决策权限，在业务部门内部，不同级别的业务人员采取不同的交 易授权。

在责任分工控制方面，公司在经营活动的各个部门、各个环节制定了一系列 详尽的岗位职责分工制度。

在凭证与记录控制方面，公司根据各部门、各岗位的职责划分建立了较为完 善的相互审核制度，有效杜绝了不合格凭证流入企业内部。

在资产接触与记录使用控制方面，公司限制未经授权人员对财产的直接接 触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，保证各种财产安全 完整。

三、诚迈科技董事会对公司内部控制有效性的自我评价结论

诚迈科技董事会认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于 内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。根据公司非财务 报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财 务报告内部控制重大缺陷。

四、保荐机构核查意见

通过对诚迈科技内部控制制度的建立和实施情况的核查，本保荐机构认为： 诚迈科技现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，截至 2017 年 12 月 31 日，诚迈科技在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相 关的有效的内部控制；诚迈科技出具的《2017 年度内部控制自我评价报告》真 实反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

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（本页无正文，为《万联证券股份有限公司关于诚迈科技（南京）股份有限 公司2017 年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

魏真锋 赵向前

万联证券股份有限公司

年 月 日

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