ARCHERMIND TECHNOLOGY CO., LTD. — Audit Report / Information 2017

Jun 27, 2017

关于诚迈科技（南京）股份有限公司 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的鉴证报告 天衡专字（ 2017 ） 01119 号

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天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

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关于诚迈科技（南京）股份有限公司

以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的鉴证报告

天衡专字（2017）01119 号

诚迈科技（南京）股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的诚迈科技（南京）股份有限公司（以下简称“诚迈科技”）管理层 编制的截至 2017 年 5 月 31 日止的《诚迈科技（南京）股份有限公司关于以募集资金置换预先 已投入募集资金投资项目的自筹资金的专项说明》（以下简称“专项说明”）进行了鉴证。

一、管理层的责任

诚迈科技管理层的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、 口头证言以及我们认为必要的其他证据；按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引（2015 年修订）》的有关要求编制专项说明，并保证其内容的真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对专项说明发表鉴证意见，我们按照《中国注册会 计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了 鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对专项说明是否不存在重大错报获取合理 保证。在鉴证过程中，我们结合诚迈科技的实际情况，实施了审慎调查以及核查会计记录等我 们认为必要的审核程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

三、鉴证意见

我们认为，诚迈科技管理层编制的截至 2017 年 5 月 31 日止的专项说明符合中国证监会 《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》的有关规定，在所有重大方 面如实反映了诚迈科技截至 2017 年 5 月 31 日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际 情况。

四、其他说明事项

本鉴证报告仅供诚迈科技以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金之目的, 不得用作其它目的。因使用不当造成的后果,与执行本鉴证业务的注册会计师及会计师事务所 无关。

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此页无正文，为天衡会计师事务所（特殊普通合伙）《关于诚迈科技（南京）股份有限公 司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的鉴证报告》（天衡专字（2017） 01119 号）之签章页。

天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

· 中国 南京

2017 年 6 月 23 日 中国注册会计师：

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诚迈科技（南京）股份有限公司关于以募集资金置换 预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的专项说明

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，诚迈科技（南京）股 份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）对截止 2017 年 5 月 31 日，以募集资金置换预先已 投入募集资金投资项目的自筹资金的具体情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]3170 号文核准，并经深圳证券交易所同意， 本公司由主承销商万联证券股份有限公司于 2017 年 1 月 17 日通过深圳证券交易所系统，向社 会公众投资者公开发行人民币普通股（A 股）2,000 万股（每股面值 1 元），每股发行价格为 8.73 元，应募集资金总额为人民币 17,460.00 万元，扣除承销费和保荐费 2,000.00 万元后的募 集资金为人民币 15,460.00 万元，已由主承销商万联证券股份有限公司于 2017 年 1 月 17 日汇 入本公司在南京银行股份有限公司城东支行的 0150200000300598 账户 8,813.30 万元、汇入上 海浦东发展银行股份有限公司南京分行的 930101553000300598 账户 6,646.70 万元，另扣减审 计验资费、律师费、信息披露费等其他发行费用 1,400.00 万元后，本公司本次募集资金净额为 人民币 14,060.00 万元。上述募集资金到位情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证， 并出具天衡验字（2017）00005 号验资报告予以验证。

二、招股说明书承诺募集资金投资项目情况

公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金 投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：人民币万元

				单位：人民币万
序号	实施主体	项目名称	投资总额	使用募集资金投 资金额
1	诚迈科技（南京）股份有限 公司	移动终端创新中心建设项目	10,921.19	7,413.30
2	诚迈科技（南京）股份有限 公司	移动芯片软件解决方案产能扩 张项目	9,791.83	6,646.70
合 计			20,713.02	14,060.00

本次募集资金投资项目均由公司独立实施，不存在与他人合作建设的情形。在本次发行募 集资金到位之前，本公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在 募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目的不足部分由本公 司通过银行借款或自有资金解决。

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

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截至 2017 年 5 月 31 日止,本公司累计已投入资金 4,621.24 万元,具体情况如下：

单位：人民币万元

				单位：人民币万
序号	项目名称	投资总额	计划使用募集资金	自筹资金预先投入金额
1	移动终端创新中心建设项目	10,921.19	7,413.30	3,058.34
2	移动芯片软件解决方案产能扩 张项目	9,791.83	6,646.70	1,562.90
合 计		20,713.02	14,060.00	4,621.24

四、募集资金置换情况

本公司拟以 46,212,440.28 元募集资金置换上述已预先投入募集资金投资项目的自筹资金， 具体情况如下：

单位：人民币元

			单位：人民币元
序号	项目名称	自筹资金预先投入金额	本次置换金额
1	移动终端创新中心建设项目	30,583,442.79	30,583,442.79
2	移动芯片软件解决方案产能扩张项目	15,628,997.49	15,628,997.49
合 计		46,212,440.28	46,212,440.28

五、本公司关于募投项目资金置换声明

本公司董事会认为,公司已经按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引（2015 年修订）》及公司《募集资金管理制度》等相关规定编制专项说明,真实、准确、完 整地反映了本公司截至 2017 年 5 月 31 日止,以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

本公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，将在经本公司董事会审 议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行 信息披露义务后实施。

诚迈科技（南京）股份有限公司 2017 年 6 月 23 日

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