ARCHERMIND TECHNOLOGY CO., LTD. — Audit Report / Information 2017

Jun 27, 2017

万联证券股份有限公司

关于诚迈科技（南京）股份有限公司

使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金

的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工 作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》等有关规定，作为诚迈科技（南京）股份有限公司（以下简称 “诚迈科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，万联 证券股份有限公司（以下简称“万联证券”或“保荐机构”）对诚迈科技使用募 集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项进行了认真、审慎的核查。核查的 具体情况如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准诚迈科技（南京）股份有限公司首次 公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕3170 号）核准，公司向社会首次公开 发行人民币普通股（A 股）股票 2,000.00 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价 格为 8.73 元，本次新股发行募集资金总额人民币 17,460.00 万元，扣除本次发行 费用总额 3,400.00 万元后，募集资金净额 14,060.00 万元。天衡会计师事务所（特 殊普通合伙）于 2017 年 1 月 17 日对上述资金到位情况进行了审验并出具了天衡 验字（2017）00005 号《验资报告》。公司已按规定对募集资金进行了专户存储 管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金项目 及募集资金使用计划如下：

单位：人民币万元

项目名称	总投资额	募集资金投资额	项目备案文号	环评批复
移动终端创新中心 建设项目	10,921.19	7,413.30	雨发改项字 〔2014〕29 号	雨环登〔2014〕 15 号

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移动芯片软件解决 方案产能扩张项目	9,791.83	6,646.70	雨发改项字 〔2014〕30 号	雨环登〔2014〕 14 号
合计	20,713.02	14,060.00

二、自筹资金预先投入募投项目情况

经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）2017 年 6 月 23 日出具的《关于诚迈 科技（南京）股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹 资金的鉴证报告》（天衡专字（2017）01119 号）确认，截至 2017 年 5 月 31 日， 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 4,621.24 万元，具体 情况如下：

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
项目名称	总投资额	计划使用募集资金	自筹资金预先投入金额
移动终端创新中心建设项目	10,921.19	7,413.30	3,058.34
移动芯片软件解决方案产能 扩张项目	9,791.83	6,646.70	1,562.90
合计	20,713.02	14,060.00	4,621.24

三、审议程序及专项意见

1、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资 金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于诚迈科技（南京）股份有限 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的鉴证报告》（天 衡专字（2017）01119 号）。

2、公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先 投入募投项目的自筹资金的议案》，全体董事一致同意公司使用募集资金 4,621.24 万元置换预先投入的自筹资金。

3、公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先 投入募投项目自筹资金的议案》，全体监事一致同意公司使用募集资金 4,621.24 万元置换预先投入的自筹资金。

4、公司独立董事出具了独立意见，同意公司使用募集资金 4,621.24 万元置 换预先投入的自筹资金。

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四、保荐机构核查意见

经核查，万联证券认为：

1、诚迈科技本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 事项已经公司董事会和监事会审议通过；独立董事发表了明确同意意见，并由天 衡会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项出具了鉴证报告，履行了必要的审 批程序，置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，符合《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市 公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的 要求。

2、诚迈科技本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事 项，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行， 不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

3、保荐机构将持续关注公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的 自筹资金后的募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。

万联证券对诚迈科技以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资 金的事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《万联证券股份有限公司关于诚迈科技（南京）股份有限公 司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

王成垒 张宣扬

万联证券股份有限公司

2017 年 6 月 27 日

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