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May 4, 2018

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北京市中伦（深圳）律师事务所 诚迈科技（南京）股份有限公司 2017 年年度股东大会的 法律意见书

二〇一八年五月

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法律意见书

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深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 9-10 层 邮政编码：518026 9-10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen 518026, P.R.China 电话/Tel：(86755) 3325 6666 传真/Fax：(86755) 3320 6888/6889 网址：www.zhonglun.com

北京市中伦（深圳）律师事务所

诚迈科技（南京）股份有限公司 2017 年年度股东大会的法律意见书

致：诚迈科技（南京）股份有限公司

北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受诚迈科技（南京）股 份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司2017年年度股东大会（下 称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、 《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范 性文件及公司现行章程（下称“《公司章程》”）的有关规定，就本次股东大会 的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结 果等事宜发表法律意见。

一、本次股东大会的召集和召开程序

为召开本次股东大会，公司董事会于2018年4月3日在《公司章程》规定的信 息披露媒体上公告了会议通知。该通知载明了会议的召开方式、召开时间和召开 地点，对会议议题的内容进行了披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席 和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议 联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。

本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次会议的现场会议 于2018年5月4日（星期五）下午14:30在南京市雨花台区软件大道180号南京南海 生物科技园A2幢公司会议室如期召开。公司股东通过深圳证券交易所交易系统进

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法律意见书

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行网络投票的时间为2018年5月4日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，通过深圳证 券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年5月3日下午15:00至2018年5月4日 下午15:00。

本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规 则》和《公司章程》的规定。

二、本次股东大会的召集人资格

本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资 格。

三、本次股东大会出席、列席人员的资格

1. 出席现场会议的股东及股东代理人

根据本次股东大会出席会议股东的会议登记册，出席现场会议的股东及股东 代理人共4人，代表股份35,463,560股，占公司有表决权股份总数的44.3295%。

经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均具备出席本次股 东大会的合法资格。

2. 参加网络投票的股东

根据深圳证券交易所股东大会网络投票系统最终确认，在本次股东大会确定 的网络投票时段内，通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统投票的股东共2 人，代表股份3,200股，占公司有表决权股份总数的0.0040%。参加网络投票的股 东的资格已由深圳证券交易所股东大会网络投票系统进行认证。

3. 参加会议的中小投资者

通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计3人，拥有及代表的股份为 5,200股，占公司有表决权股份总数的0.0065%。中小投资者是指除公司董事、监 事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

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法律意见书

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1. 出席、列席会议的其他人员包括：

（1） 公司部分董事；

（2） 公司部分监事；

（3） 公司董事会秘书；

（4） 公司其他高级管理人员；

• （5） 本所律师。

经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的议案 进行了书面投票表决，按照《公司章程》的规定进行了监票、验票和计票，出席 会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议，并当场公布现场表决结果。

公司通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统向股 东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提 供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。本次股东大会投票结束 后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，审议通过了如下议案：

1. 《关于<2017年度董事会工作报告>的议案》

表决结果：同意票35,465,060股，占出席会议有表决权股份总数的99.9952%； 反对票1,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0048%；弃权票0股，占出席会 议有表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决情况为：同意票3,500股，占出席会议中小投资者所持 有股份总数的67.3077%；反对票1,700股，占出席会议中小投资者所持有股份总数 的32.6923%；弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有股份总数的0%。

1. 《关于<2017年度监事会工作报告>的议案》

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法律意见书

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表决结果：同意票35,465,060股，占出席会议有表决权股份总数的99.9952%； 反对票1,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0048%；弃权票0股，占出席会 议有表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决情况为：同意票3,500股，占出席会议中小投资者所持 有股份总数的67.3077%；反对票1,700股，占出席会议中小投资者所持有股份总数 的32.6923%；弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有股份总数的0%。

3. 《关于<2017年度财务决算报告>的议案》

表决结果：同意票35,463,560股，占出席会议有表决权股份总数的99.9910%； 反对票3,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0090%；弃权票0股，占出席会 议有表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决情况为：同意票2,000股，占出席会议中小投资者所持 有股份总数的38.4615%；反对票3,200股，占出席会议中小投资者所持有股份总数 的61.5385%；弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有股份总数的0%。

4. 《关于2017年度利润分配预案的议案》

表决结果：同意票35,463,560股，占出席会议有表决权股份总数的99.9910%； 反对票3,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0090%；弃权票0股，占出席会 议有表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决情况为：同意票2,000股，占出席会议中小投资者所持 有股份总数的38.4615%；反对票3,200股，占出席会议中小投资者所持有股份总数 的61.5385%；弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有股份总数的0%。

5. 《关于续聘2018年度审计机构的议案》

表决结果：同意票35,466,760股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反 对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权 股份总数的0%。

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法律意见书

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其中，中小投资者表决情况为：同意票5,200股，占出席会议中小投资者所持 有股份总数的0%；反对票0股，占出席会议中小投资者所持有股份总数的0%；弃 权票0股，占出席会议中小投资者所持有股份总数的0%。

6. 《关于<2017年年度报告及其摘要>的议案》

表决结果：同意票35,463,560股，占出席会议有表决权股份总数的99.9910%； 反对票3,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0090%；弃权票0股，占出席会 议有表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决情况为：同意票2,000股，占出席会议中小投资者所持 有股份总数的38.4615%；反对票3,200股，占出席会议中小投资者所持有股份总数 的61.5385%；弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有股份总数的0%。

7. 《关于2018年度董事薪酬方案的议案》

表决结果：同意票35,466,760股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反 对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权 股份总数的0%。

其中，中小投资者表决情况为：同意票5,200股，占出席会议中小投资者所持 有股份总数的100%；反对票0股，占出席会议中小投资者所持有股份总数的0%； 弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有股份总数的0%。

8. 《关于2018年度监事薪酬方案的议案》

表决结果：同意票35,466,760股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反 对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权 股份总数的0%。

其中，中小投资者表决情况为：同意票5,200股，占出席会议中小投资者所持 有股份总数的100%；反对票0股，占出席会议中小投资者所持有股份总数的0%； 弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有股份总数的0%。

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法律意见书

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9. 《关于2018年度日常关联交易预计的议案》

表决结果：同意票9,078,880股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对 票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股 份总数的0%。

其中，中小投资者表决情况为：同意票5,200股，占出席会议中小投资者所持 有股份总数的100%；反对票0股，占出席会议中小投资者所持有股份总数的0%； 弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有股份总数的0%。

10. 《关于终止部分募集资金投资项目的议案》

表决结果：同意票35,466,760股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反 对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权 股份总数的0%。

其中，中小投资者表决情况为：同意票5,200股，占出席会议中小投资者所持 有股份总数的100%；反对票0股，占出席会议中小投资者所持有股份总数的0%； 弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有股份总数的0%。

11. 《关于修订公司章程并办理工商备案登记的议案》

表决结果：同意票35,466,760股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反 对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权 股份总数的0%。

其中，中小投资者表决情况为：同意票5,200股，占出席会议中小投资者所持 有股份总数的100%；反对票0股，占出席会议中小投资者所持有股份总数的0%； 弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有股份总数的0%。

本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及 《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

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五、结论

综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股 东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格； 出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司 法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

本法律意见书正本三份。

北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师： 赖继红 王玻羚

二〇一八年五月四日

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