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Arch Meter — AGM Information 2024
Jul 2, 2024
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AGM Information
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玖鼎電力資訊股份有限公司
一一三年股東常會議事錄
-
時 間：民國一一三年六月二十一日上午九時整 -
地 點：新竹市香山區景觀大道256-15號(本公司香山廠會議室)
召開方式：實體股東會
-
出 席：出席股東及股東代理人所代表之股數共計27,574,114股（其中電子投 票股數為21,735,614股），佔本公司已發行股份總數42,857,000股之64.33 %。 -
列席董事：陳展鵠董事長、曾文良董事、曾俊弘董事、榮德裕董事、徐丸杏獨 立董事（審計委員會暨薪酬委員會召集人）、蕭金益獨立董事等6席 董事出席，已超過董事席次10席之半數
列席人員：資誠聯合會計師事務所江采燕會計師
主席：陳展鵠董事長記錄：許樹龍
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一、宣佈開會 ( 出席股份總數已達法定股數，宣佈開會）
二、主席致詞(略)
三、報告事項：
第一案 （董事會提）
案由： 112 年度營業報告，報請 公鑒。
說明：檢附 112 年度營業報告書，請參閱附件一。
第二案 （董事會提）
案由： 112 年度審計委員會審查報告，報請 公鑒。 說明：檢附審計委員會審查報告，請參閱附件二。
第三案 （董事會提）
案由： 112 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形，報請 公鑒。
說明：本公司112年度稅前利益為新台幣195,909,959元，112年度期初並無 待彌補虧損，依本公司章程第21-1條擬分派員工酬勞5%計新台幣10,647,281元。分派董事酬勞3%計新台幣6,388,366元。上述酬勞均以 現金方式發放。
1
第四案 （董事會提）
案由：本公司「誠信經營守則」、「誠信經營作業程序及行為指南」、「道德行
為準則」、「公司治理實務守則」及「董事會議事運作之管理辦法」部
份條文修訂案，報請公鑒。
說明：檢附本公司「誠信經營守則」、「誠信經營作業程序及行為指南」、「道 德行為準則」、「公司治理實務守則」及「董事會議事運作之管理辦法」 修正條文對照表，請參閱附件三至附件七。
四、承認事項：
第一案 （董事會提）
案由： 112 年度營業報告書及財務報告案，提請 承認。
-
說明：一、本公司112年度個別財務報告，業經113年3月8日第八屆第十 一次董事會決議通過，並經資誠聯合會計師事務所江采燕會計師 及謝智政會計師查核完竣。上述表冊及營業報告書並經審計委員 會審查完竣，出具審查報告書在案。 -
二、112年度營業報告書及財務報表，請參閱附件一及附件八。
決議：本案照原議案表決通過，投票表決結果如下：
表決時出席股東表決權數： 27,547,114 權
會審查完竣，出具審查報告書在案。二、112年度營業報告書及財務報表，請參閱附件一及附件八。本案照原議案表決通過，投票表決結果如下： |
會審查完竣，出具審查報告書在案。二、112年度營業報告書及財務報表，請參閱附件一及附件八。本案照原議案表決通過，投票表決結果如下： |
|---|---|
表決時出席股東表決權數：27,547,114權 |
|
表決結果 |
占出席股東表決權總數% |
贊成權數：27,104,697權（含電子投票21,693,197權） |
98.39% |
反對權數：6,237權（含電子投票6,237權） |
0.02% |
無效權數：0權（含電子投票0權） |
0.00% |
棄權/未投票權數436,180權（含電子投票36,180權） |
1.58% |
第二案 （董事會提）
案由： 112 年度盈餘分配案，提請 承認。
-
說明：一、本公司112年度稅後淨利為新台幣156,763,399元，加計期初未分 配盈餘5,023,892元後餘額為161,787,291元，並依章程規定提列 法定盈餘公積新台幣15,676,340元後，可供分配盈餘為新台幣146,110,951元。 -
二、112年度盈餘分配表，請參閱附件九。 -
三、本案擬分配股東現金股利128,571,000元(每股配發3.0元)，股東 現金股利計算至元為止，元以下捨去，配發不足一元之畸零款合 計數，轉列公司其他收入處理。
2
-
四、嗣後若因本公司流通在外股數發生變動而須調整股東配息率時， 擬授權董事長調整並全權處理相關事宜。 -
五、本案經股東常會通過後，由董事長另行訂定配息基準日及現金 股利發放日。 -
決議：本案照原議案表決通過，投票表決結果如下：
表決時出席股東表決權數： 27,547,114 權
四、嗣後若因本公司流通在外股數發生變動而須調整股東配息率時擬授權董事長調整並全權處理相關事宜。五、本案經股東常會通過後，由董事長另行訂定配息基準日及現金股利發放日。本案照原議案表決通過，投票表決結果如下： |
四、嗣後若因本公司流通在外股數發生變動而須調整股東配息率時擬授權董事長調整並全權處理相關事宜。五、本案經股東常會通過後，由董事長另行訂定配息基準日及現金股利發放日。本案照原議案表決通過，投票表決結果如下： |
|---|---|
表決時出席股東表決權數：27,547,114權 |
|
表決結果 |
占出席股東表決權總數% |
贊成權數：27,101,585權（含電子投票21,690,085權） |
98.38% |
反對權數：6,349權（含電子投票6,349權） |
0.02% |
無效權數：0權（含電子投票0權） |
0.00% |
棄權/未投票權數439,180權（含電子投票39,180權） |
1.59% |
五、討論事項：
第一案 （董事會提）
案由：修訂「背書保證之管理辧法」部份條文案，提請 討論。
-
說明：一、為配合公司營運需求及相關法令規範，擬修訂本公司「背書保證 之管理辧法」部份條文。 -
二、本公司「背書保證之管理辧法」修正條文對照表，請參閱附件 十。
決議：本案照原議案表決通過，投票表決結果如下：
表決時出席股東表決權數： 27,547,114 權
之管理辧法」部份條文。二、本公司「背書保證之管理辧法」修正條文對照表，請參閱附件十。本案照原議案表決通過，投票表決結果如下： |
之管理辧法」部份條文。二、本公司「背書保證之管理辧法」修正條文對照表，請參閱附件十。本案照原議案表決通過，投票表決結果如下： |
|---|---|
表決時出席股東表決權數：27,547,114權 |
|
表決結果 |
占出席股東表決權總數% |
贊成權數：27,006,685權（含電子投票21,595,185權） |
98.03% |
反對權數：6,249權（含電子投票6,249權） |
0.02% |
無效權數：0權（含電子投票0權） |
0.00% |
棄權/未投票權數534,180權（含電子投票134,180權） |
1.93% |
3
第二案 （董事會提）
案由：修訂「資金貸與他人之管理辦法」部份條文案，提請 討論。
說明：一、為配合公司營運需求及相關法令規範，擬修訂本公司「資金貸與
他人之管理辦法」部份條文。
二、本公司「資金貸與他人之管理辦法」修正條文對照表，請參閱 附件十一。
決議：本案照原議案表決通過，投票表決結果如下：
他人之管理辦法」部份條文。二、本公司「資金貸與他人之管理辦法」修正條文對照表，請參閱附件十一。本案照原議案表決通過，投票表決結果如下： |
他人之管理辦法」部份條文。二、本公司「資金貸與他人之管理辦法」修正條文對照表，請參閱附件十一。本案照原議案表決通過，投票表決結果如下： |
|---|---|
表決時出席股東表決權數：27,547,114權 |
|
表決結果 |
占出席股東表決權總數% |
贊成權數：27,008,583權（含電子投票21,597,083權） |
98.04% |
反對權數：6,251權（含電子投票6,251權） |
0.02% |
無效權數：0權（含電子投票0權） |
0.00% |
棄權/未投票權數532,280權（含電子投票132,280權） |
1.93% |
六、臨時動議：無。
七、散會：同日上午九時三十七分。本次股東會無股東提問。
4
【附件一】
玖鼎電力資訊股份有限公司 營業報告書
一、 2023 年度營業結果：
-
一 -
( ) 2023
年度營業計畫實施成效： -
(1)
完成2022年度台電智慧電表標案之10萬具後續驗收、交貨等履約工作，總金 額約249,580仟元。 -
(2)
執行台電智慧電表2023及2024年度70萬具電表標案，總金額新台幣1,737,700仟元，其中47.6萬具電表執行期為2024年至2025年第一季。 -
(3)
配合台電智慧電表標案需求擴大及未來業務擴充，完成新竹香山新廠房之過 戶，預計投資新台幣8.6億元。 -
(4)
電力監控儀表與電能管理系統方面，達成營收新台幣153,078仟元。 -
(5) 2023
年度總營收新台幣1,036,959仟元，較2022年度成長44.91%，稅後淨利 為新台幣156,763仟元，每股稅後盈餘4.03元。 -
(6)
完善內控與財務等相關系統，通過台灣證劵交易所本公司股票上市審查。
( 二 ) 2023 年預算執行情形：
單位：新台幣仟元； %
產品領域 |
銷售金額及成長率 |
銷售金額及成長率 |
|
|---|---|---|---|
2022 年銷售金額 |
2023 年銷售金額 |
成長率 |
|
智慧電網( 智慧電表) |
515,147 | 883,881 | 71.58% |
電力監控儀表電能管理系統 |
200,465 | 153,078 | -23.64% |
合 計 |
715,612 | 1,036,959 | 44.91% |
( 三 ) 2023 年度財務收支及獲利能力分析
單位：新台幣仟元
項目 |
2022 年度營業狀況 |
2023 年度營業狀況 |
|---|---|---|
營業收入 |
715,612 | 1,036,959 |
銷貨成本 |
491,680 | 725,880 |
營業毛利 |
223,932 | 311,079 |
營業費用 |
86,203 | 104,063 |
營業外收入 |
979 | 4,167 |
營業外費用 |
9,519 | 15,273 |
所得稅 |
25,966 | 39,147 |
本期淨利 |
103,233 | 156,763 |
稅後EPS |
2.73 | 4.03 |
5
單位：新台幣仟元； % ；倍數
年度/項目 |
2023 年度 |
|
|---|---|---|
基本資料 |
負債總額 |
1,243,444 |
資產總額 |
1,874,971 | |
財務結構 |
自有資產比率 |
33.68% |
負債佔資產比率 |
66.32% | |
償債能力 |
流動比率 |
141.92% |
速動比率 |
61.37% | |
利息保障倍數 |
15.62 |
( 四 ) 研究發展概況：
-
(1)
配合國外業務推廣需求，進行ANSI智慧電表國際型式試驗，完成測試驗證與 認證送件。 -
(2)
配合台電次世代電表功能擴充，完成電表資安等級提升至IEC 62056 suite 1初 步開發。 -
(3)
配合未來電業發展加值用戶服務的新趨勢，開發非侵入式家電負載監視(NIALM)技術，完成NIALM傳感器原型機開發與雲端AI系統家電運轉狀態 識別整合測試。 -
(4)
配合電動汽車發展的趨勢，開發充電樁用電力量測與漏電保護模組，完成量 產。 -
二、 本公司2024年度較重要的經營方向，說明如下：
一 ( ) 經營方針：
-
(1)
以本公司電力量測、通訊、與系統整合的核心技術，經營智慧電網、電能監 控管理市場領域。現階段聚焦：智慧電網、電力監控儀表、與電能管理系統 三大產品領域。 -
(2)
智慧電網市場方面，除持續擴大台電智慧電表市場占比外，並與國外和夥伴 形成產銷聯盟，進行客製化開發與認證，以拓銷海外市場。並先期投入開發 前端關鍵監測與用電分析設備，協助電業加值用戶服務的推動，並形成商業 模式。 -
(3)
電力監控儀表方面，配合新型配電自動化的需求，開發高階產品擴大產品線， 積極拓銷國內外市場。 -
(4)
電能管理系統方面，持續與國內主要系統整合商進行彈性化的產銷與系統整 合合作，協助國內工商用戶建置其能源管理系統。 -
(5)
配合電動汽車的充電業者，開發其關鍵電力量測與保護等相關模組化產品， 並完成系列化產品，共同拓銷市場。 -
(6)
持續推動新竹香山新廠產建置，並增加研發與業務人力，取得本公司未來：
6
擴大相關產品市占率、國際行銷、及衍生市場領域拓展等發展所需的能量。
( 二 ) 重要之產銷政策：
-
(1)
持續進行台電智慧電表生產線的優化與效率提升，確保本年度已承接之台電 標案穩定履約交貨。 -
(2)
進行新竹香山廠的產線建置，規劃四條生產線，階段性智慧電表月產能擴充 至8萬具。新廠完成後，可滿足台電後續智慧電表銷售擴大與本公司國外市場 拓展的需求。 -
(3)
配合國際市場的拓銷，完成高階電力監控儀表產品量產以擴充產品線。 -
(4)
配合未來電業加值用戶服務的推動，開發非侵入式家電負載監視(NIALM)電 力特徵擷取裝置，並進行小規模示範用戶驗證測試。 -
(5)
配合電動汽車的推廣，完成充電樁用電力量測與漏電保護模組及直流電表等 系列產品，並導入量產。 -
(6)
持續進行與優化：內控、財務、資安、及永續發展等相關管理體系。
三、未來公司發展策略，受到外部競爭環境、法規環境及總體經濟之影響：
一 ( ) 本公司未來發展策略：
-
(1)
在智慧電網的發展策略，主要是以國內智慧電表市場為基礎，累積經驗與實 績，並擴大生產能量，再與通訊系統整合商合作，進行國外市場的拓展。 -
(2)
在電力監控儀表的發展策略，主要是開發高階產品，持續擴大產品線，並著 手進行國際經銷通路的開拓，以加強海外行銷。 -
(3)
在衍生市場領域的發展策略，主要是先鎖定電業加值用戶服務及電動汽車充 電系統領域，與相關市場領導者合作，提供其關鍵的組件或模組，共同拓銷。 -
(4)
在支撐本公司發展所需能量的策略，主要是完成新廠產線建置，並進行研發 與業務人力的增補，以取得本公司未來營業擴大所需的產能與資源。
( 二 ) 受到外部競爭環境之影響：
-
(1)
國際推動智慧電網及智慧電表系統(AMI)的趨勢不變，台電已展開全面建置智 慧電表的進程，對本公司營運的擴大具有正面的效應。本公司已取得國內台電 智慧電表選擇性招標資格，短中期國內智慧電表市場的競爭環境尚屬溫和。國 外智慧電表的競爭較為激烈，本公司正與通訊系統整合商合作，以系統化及彈 性化的角度拓展國外市場。 -
(2)
全球節能減碳、ESG的推動，將加速電力用戶建立其能源管理系統，會帶動電 力監控儀表與電能管理系統的需求，對本公司的營運的擴大具有正面的效應。 相關產品與服務屬少量多樣的市場，講求產品可靠度與系統整合性，品牌與口 碑影響較大。本公司相關產品已有多年裝置與運作的實績，國內品牌形象良好，
7
國外市場較欠缺知名度，將積極進行國際通路的經營，以開拓市場。
( 三 ) 環境法規及總體經濟之影響：
-
(1)
我國行政院國發會規劃「台灣2050淨零轉型」計畫，在2030年前預計投入新 台幣9000億元。其中之「電力系統與儲能關鍵戰略行動計畫」草案中明列台 電將全面換裝智慧電表，2030年前完成600萬戶，依台電規劃將於2035年完 成全面換裝。台電現有用戶電表超過1400萬具，已裝置數量約300萬具，預期 未來台電智慧電表的需求將逐漸擴大，對本公司營收成長具正面效益。 -
(2)
全球節能減碳、碳足跡管制等已成趨勢，我國2015年通過「溫室氣體減量及 管理辦法」將納入碳交易，金管會2022年3月發布「上市櫃公司永續發展路徑 圖」，分階段實施全體上市櫃公司之溫室氣體盤查與資訊揭露。預期未來電力 用戶將加速建立其能源管理系統，電力監控儀表與電能管理的需求將會增加， 有助於本公司相關產品的推廣。 -
(3)
本公司所屬產業中，無論是智慧電網、電力監控儀表、或是電能管理系統等， 受總體經濟景氣不佳影響較少。隨著本公司營收與產量擴大，本公司將持續強 化生產管理與供應鏈管理，以確保生產計畫的順利執行。
本公司長期致力於智慧電網、電力監控、電能管理等相關領域的技術研發與業務 拓展。受惠於我國全面推動智慧電表基礎建設 (AMI) ，及節能減碳的世界潮流，本公 司近期營收持續大幅成長。本公司以穩健的步伐，逐步累積能量以擴大產能與市占率， 並致力衍生產業的發展。未來將秉持 「 誠信、創新、品質、服務」的經營理念，因應 全球電網智慧化及能源管理資訊化的潮流，提供創新及高可靠度的產品與服務，成為 全球電業建置強韌電網及廣大電力用戶提升能源使用效率的合作夥伴。
感謝各位股東、同仁、客戶、供應商、及協力商長久的努力與支持，展望 2024 年， 本公司也將持續強化公司體質、擴大公司能量、拓展業務範圍，以永續經營為目標， 創造更璀璨的經營成績。
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8
【附件二】
審計委員會審查報告書
董事會造送本公司一一二年度營業報告書、財務報表及盈餘分配議案，其中
財務報表業經資誠聯合會計師事務所江采燕、謝智政會計師查核完竣，出具查核
報告。上項書表經本審計委員會查核，認為尚無不符，妥依證券交易法第十四條
之四及公司法第二一九條之規定報告如上，敬請 鑒核。
此致
玖鼎電力資訊股份有限公司一一三年股東常會
玖鼎電力資訊股份有限公司
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中華民國一一三年三月八日
9
【附件三】
誠信經營守則修正條文對照表
變更後內容 |
變更前內容 |
說明 |
|---|---|---|
第五條 法令遵循本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、政府採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法令，以作為落實誠信經營之基本前提。 |
第五條 法令遵循上市上櫃公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、政府採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法令，以作為落實誠信經營之基本前提。 |
酌做文字調整。 |
第六條 政策本公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為基礎之政策，並建立良好之公司治理與風險控管機制，以創造永續發展之經營環境。 |
第六條 政策應本於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為基礎之政策，並建立良好之公司治理與風險控管機制，以創造永續發展之經營環境。 |
增加部分文字，明確定義執行主體。 |
第二十三條 教育訓練及考核本公司之董事長、總經理或高階管理階層應定期向董事、受僱人及受任人傳達誠信之重要性。本公司應定期對董事、經理人、受僱人、受任人及實質控制者舉辦教育訓練與宣導，並邀請與公司從事商業行為之相對人參與，使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立明確有效之獎懲制度。 |
第二十三條 教育訓練及考核上市上櫃公司之董事長、總經理或高階管理階層應定期向董事、受僱人及受任人傳達誠信之重要性。本公司應定期對董事、經理人、受僱人、受任人及實質控制者舉辦教育訓練與宣導，並邀請與公司從事商業行為之相對人參與，使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立明確有效之獎懲制度。 |
酌做文字調整。 |
第三十條 修訂日期本守則訂定於民國112年3月29 日。第一次修訂於民國112年5月17 日，第二次修訂於民國112年9月22日。 |
第三十條 修訂日期本守則訂定於民國112年3月29 日。第一次修訂於民國112年5月17 日。 |
增加修訂日期 |
10
【附件四】
誠信經營作業程序及行為指南修正條文對照表
變更後內容 |
變更前內容 |
說明 |
|---|---|---|
第九條 政治獻金之處理程序本公司人員對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。 |
第九條 政治獻金之處理程序本公司人員對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間韕提供捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。 |
酌做文字調整。 |
第二十五條 增修訂日期本行為準則訂定於民國112年3月29日，第一次修訂於民國112年9月22日。 |
第二十五條 增修訂日期本行為準則訂定於民國112年3月29日。 |
增加修訂日期 |
11
【附件五】
道德行為準則修正條文對照表
變更後內容 |
變更前內容 |
說明 |
|---|---|---|
第一條 訂定目的及依據為導引本公司董事及經理人（包括總經理及相當等級者、副總經理及相當等級者、協理及相當等級者、財務部門主管、會計部門主管、以及其他有為公司管理事務及簽名權利之人）之行為符合道德標準，並使公司之利害關係人更加瞭解公司道德標準，爰訂定本準則，以資遵循。 |
第一條 訂定目的及依據為導引本公司董事、監察人及經理人（包括總經理及相當等級者、副總經理及相當等級者、協理及相當等級者、財務部門主管、會計部門主管、以及其他有為公司管理事務及簽名權利之人）之行為符合道德標準，並使公司之利害關係人更加瞭解公司道德標準，爰訂定本準則，以資遵循。 |
公司已由審計委員會取代監察人之功能，故刪除監察人相關文字。 |
第二條 涵括之內容本公司考量其個別狀況與需要所訂定之道德行為準則，至少應包括下列八項內容：( 一)防止利益衝突：個人利益介入或可能介入公司整體利益時即產生利害衝突，例如，當公司董事或經理人無法以客觀及有效率的方式處理公務時，或是基於其在公司擔任之職位而使得其自身、配偶或二親等以內之親屬獲致不當利益。公司應特別注意與前述人員所屬之關係企業資金貸與或為其提供保證、重大資產交易、進（銷）貨往來之情事。公司應該制定防止利益衝突之政策，並提供適當管道供董事或經理人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。( 二)避免圖私利之機會：公司應避免董事或經理人為下列事項：(1) 透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便而有 |
第二條 涵括之內容本公司考量其個別狀況與需要所訂定之道德行為準則，至少應包括下列八項內容：( 一)防止利益衝突：個人利益介入或可能介入公司整體利益時即產生利害衝突，例如，當公司董事、監察人或經理人無法以客觀及有效率的方式處理公務時，或是基於其在公司擔任之職位而使得其自身、配偶或二親等以內之親屬獲致不當利益。公司應特別注意與前述人員所屬之關係企業資金貸與或為其提供保證、重大資產交易、進（銷）貨往來之情事。公司應該制定防止利益衝突之政策，並提供適當管道供董事、監察人或經理人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。( 二)避免圖私利之機會：公司應避免董事、監察人或經理人為下列事項：(1) 透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便而有 |
同上 |
12
變更後內容 |
變更前內容 |
說明 |
|---|---|---|
圖私利之機會。(2) 透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便以獲取私利。(3) 與公司競爭。當公司有獲利機會時，董事或經理人有責任增加公司所能獲取之正當合法利益。( 三)保密責任：董事或經理人對於公司本身或其進（銷）貨客戶之資訊，除經授權或法律規定公開外，應負有保密義務。應保密的資訊包括所有可能被競爭對手利用或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資訊。( 四)公平交易：董事或經理人應公平對待公司進（銷）貨客戶、競爭對手及員工，不得透過操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊、對重要事項做不實陳述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益。( 五)至(八) 略 |
圖私利之機會。(2) 透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便以獲取私利。(3) 與公司競爭。當公司有獲利機會時，董事、監察人或經理人有責任增加公司所能獲取之正當合法利益。( 三)保密責任：董事、監察人或經理人對於公司本身或其進（銷）貨客戶之資訊，除經授權或法律規定公開外，應負有保密義務。應保密的資訊包括所有可能被競爭對手利用或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資訊。( 四)公平交易：董事、監察人或經理人應公平對待公司進（銷）貨客戶、競爭對手及員工，不得透過操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊、對重要事項做不實陳述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益。( 五)至(八)略 |
|
第三條 豁免適用之程序公司如欲豁免董事或經理人遵循公司之道德行為準則，必須經由董事會決議通過，且即時於公開資訊觀測站揭露董事會通過豁免之日期、獨立董事之反對或保留意見、豁免適用之期間、豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊，俾利股東評估董事會所為之決議是否適 |
第三條 豁免適用之程序公司所訂定之道德行為準則中須規定，豁免董事、監察人或經理人遵循公司之道德行為準則，必須經由董事會決議通過，且即時於公開資訊觀測站揭露董事會通過豁免之日期、獨立董事之反對或保留意見、豁免適用之期間、豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊， |
酌做文意調整，並刪除監察人。 |
13
變更後內容 |
變更前內容 |
說明 |
|---|---|---|
當，以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生，並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制，以保護公司。 |
俾利股東評估董事會所為之決議是否適當，以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生，並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制，以保護公司。 |
|
第五條 施行本準則經董事會通過後施行，並提報股東會，修正時亦同。本守則訂定民國112年3月29日，第一次修訂於民國112年9月22 日。 |
第五條 施行本準則經董事會通過後施行，並提報股東會，修正時亦同。本守則訂定民國112年3月29日。 |
增加修訂日期 |
14
【附件六】
公司治理實務守則修正條文對照表
變更後內容 |
變更前內容 |
說明 |
|---|---|---|
第二條 本公司建立公司治理制度，除應遵守法令及章程之規定，暨與證券交易所或櫃檯買賣中心所簽訂之契約及相關規範事項外，應依下列原則為之：一、保障股東權益。二、強化董事會職能。刪除三、尊重利害關係人權益。四、提昇資訊透明度。 |
第二條 本公司建立公司治理制度，除應遵守法令及章程之規定，暨與證券交易所或櫃檯買賣中心所簽訂之契約及相關規範事項外，應依下列原則為之：一、保障股東權益。二、強化董事會職能。三、發揮監察人功能。四、尊重利害關係人權益。五、提昇資訊透明度。 |
公司已由審計委員會取代監察人之職能，故刪除監察人相關條文。 |
第八條 本公司應依照公司法及相關法令規定，於股東會議事錄記載會議之年、月、日、場所、主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要領及其結果。董事之選舉，應載明採票決方式及當選董事之當選權數。股東會議事錄在公司存續期間應永久妥善保存，公司設有網站者宜充分揭露。 |
第八條 本公司應依照公司法及相關法令規定，於股東會議事錄記載會議之年、月、日、場所、主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要領及其結果。董事、監察人之選舉，應載明採票決方式及當選董事、監察人之當選權數。股東會議事錄在公司存續期間應永久妥善保存，公司設有網站者宜充分揭露。 |
刪除監察人 |
第十一條 股東應有分享公司盈餘之權利。為確保股東之投資權益，股東會得依公司法第一百八十四條之規定查核董事會造具之表冊、審計委員會之報告，並決議盈餘分派或虧損撥補。股東會執行前揭查核時，得選任檢查人為之。本公司之董事會、審計委員會及經理人對於前二項檢查人之查核作業應充分配合，不得有規避、妨礙或拒絕行為。以下略 |
第十一條 股東應有分享公司盈餘之權利。為確保股東之投資權益，股東會得依公司法第一百八十四條之規定查核董事會造具之表冊、審計委員會之報告，並決議盈餘分派或虧損撥補。股東會執行前揭查核時，得選任檢查人為之。本公司之董事會、審計委員會或監察人及經理人對於前二項檢查人之查核作業應充分配合，不得有規避、妨礙或拒絕行為。以下略 |
刪除監察人。 |
15
變更後內容 |
變更前內容 |
說明 |
|---|---|---|
第十三條 為確保股東權益，本公司宜有專責人員妥善處理股東建議、疑義及糾紛事項。本公司之股東會、董事會決議違反法令或公司章程，或其董事、經理人執行職務時違反法令或公司章程之規定，致股東權益受損者，公司對於股東依法提起訴訟情事，應妥適處理。以下略 |
第十三條 為確保股東權益，本公司宜有專責人員妥善處理股東建議、疑義及糾紛事項。本公司之股東會、董事會決議違反法令或公司章程，或其董事、監察人、經理人執行職務時違反法令或公司章程之規定，致股東權益受損者，公司對於股東依法提起訴訟情事，應妥適處理。以下略 |
刪除監察人。 |
第二十條 董事會整體應具備之能力本公司之董事會應指導公司策略、監督管理階層、對公司及股東負責，其公司治理制度之各項作業與安排，應確保董事會依照法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權。本公司之董事會結構，應就公司經營發展規模及其主要股東持股情形，衡酌實務運作需要，決定七人以上之適當董事席次。以下略 |
第二十條 董事會整體應具備之能力本公司之董事會應指導公司策略、監督管理階層、對公司及股東負責，其公司治理制度之各項作業與安排，應確保董事會依照法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權。本公司之董事會結構，應就公司經營發展規模及其主要股東持股情形，衡酌實務運作需要，決定五人以上之適當董事席次。以下略 |
參照公司章程調整。公司章程第十二條本公司設董事七至十一人。 |
第二十四條 本公司應依章程規定設置獨立董事本公司應依章程規定設置三人以上之獨立董事，且不宜少於董事席次三分之一，獨立董事連續任期不宜逾三屆。以下略 |
第二十四條 本公司應依章程規定設置獨立董事本公司應依章程規定設置二人以上之獨立董事，且不宜少於董事席次三分之一，獨立董事連續任期不宜逾三屆。以下略 |
參照公司章程調整。公司章程第十二條之一本公司董事名額中獨立董事人數不得少於三人。 |
第四十三條 本公司應建立員工溝通管道，鼓勵員工與管理階層、董事直接進行溝通，適度反映員工對公司經營及財 |
第四十三條 本公司應建立員工溝通管道，鼓勵員工與管理階層、董事或監察人直接進行溝通，適度反映員工對公司 |
刪除監察人。 |
16
變更後內容 |
變更前內容 |
說明 |
|---|---|---|
務狀況或涉及員工利益重大決策之意見。 |
經營及財務狀況或涉及員工利益重大決策之意見。 |
|
第五十一條 本守則經董事會通過後施行，並提報股東會，修正時亦同。本守則訂定於民國112年5月17日，第一次修訂於民國112年9月22日。 |
第五十一條 本守則經董事會通過後施行，並提報股東會，修正時亦同。本守則訂定於民國112年5月17日。 |
增加修訂日期 |
17
【附件七】
董事會議事運作之管理辦法修正條文對照表
變更後內容 |
變更前內容 |
說明 |
|---|---|---|
4.4.2董事會之主席於已屆開會時間全體董事過半數出席，應即宣布開會。已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布於當日延後開會，其延後次數以二次為限，延後二次仍不足額者，主席得依4.1.2項規定之程序重新召集。 |
4.4.2 董事會之主席於已屆開會時間全體董事過半數出席，應即宣布開會。已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後二次仍不足額者，主席得依4.1.2項規定之程序重新召集。 |
主管機關規定：延後開會以當日為限。 |
4.7.3董事會議事進行中，若在席董事未達全體出席董事過半數者，經在席董事提議，主席應宣布暫停開會，並準用4.4.2項規定。董事會議事進行中，主席因故無法主持會議或未依4.7.2項規定逕行宣布散會，其代理人之選任準用4.1.5項規定。 |
4.7.3董事會議事進行中，若在席董事未達全體出席董事過半數者，經在席董事提議，主席應宣布暫停開會，並準用4.4.2項規定。( 新增) |
主管機關新增左列規定。 |
(刪除) |
4.12除其他條文另有規定，本規則經董事會通過後施行，並提股東會報告，修正時亦同。 |
刪除重複條文。 |
5.實施與修改：本辦法經董事會通過後實施，並提股東會報告，修訂時亦同。 |
5.實施與修改：本辦法經董事會核准後公告實施，修改時亦同。 |
與4.12項之內容合併。 |
18
【附件八】
==> picture [110 x 49] intentionally omitted <==
會計師查核報告
(113)財審報字第23004239 號
玖鼎電力資訊股份有限公司 公鑒：
查核意見
玖鼎電力資訊股份有限公司民國112年及111年12月31日之資產負債表，
暨民國112年及111年1 月1日至12月31日之綜合損益表、權益變動表及現金
流量表，以及財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報
告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際
會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達玖鼎電力資訊股份有限公司民國
112 年及111 年12 月31 日之財務狀況，暨民國112 年及111 年1 月1 日至12 月
31 日之財務績效及現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核財務報表之責任段進一
步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道
德規範，與玖鼎電力資訊股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責
任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對玖鼎電力資訊股份有限公司民
國112年財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核財務報表整體及形
成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
19
==> picture [110 x 49] intentionally omitted <==
玖鼎電力資訊股份有限公司民國112 年財務報表之關鍵查核事項如下:
存貨之評價
事項說明
有關存貨評價之會計政策，請詳財務報告附註四(十一)；存貨評價之會計估計及
假設之不確定性，請詳財務報告附註五；存貨會計項目之說明請詳財務報告附註
六(四)。
玖鼎電力資訊股份有限公司經營智慧電網、電力監控設備及電能管理系統等相關
產品之製造與銷售，該等存貨因科技變遷產生存貨跌價損失或過時陳舊之風險較
高。玖鼎電力資訊股份有限公司存貨金額重大並採用成本與淨變現價值孰低者衡
量；對於呆滯、過時陳舊存貨所採用之淨變現價值常涉及主觀判斷而具估計不確
定性，因此本會計師將存貨之評價列為關鍵查核事項之一。
因應之查核程序
本會計師對於存貨之評價已執行之查核程序包括：評估備抵存貨跌價損失提列政
策合理性；測試用以評價之存貨庫齡報表，抽核個別存貨料號核對存貨庫齡表之
期末庫存數量及金額至存貨明細帳，並檢查存貨庫齡計算邏輯；抽查核對用以決
定呆滯、過時陳舊存貨項目淨變現價值所參酌之存貨去化程度之歷史資料，並與
呆滯、過時陳舊存貨所採用之淨變現價值比較，以評估存貨備抵跌價損失提列之
合理性。
銷貨收入認列時點
事項說明
銷貨收入認列之會計政策，請詳財務報告附註四(二十四)，營業收入會計項目之說明
請詳財務報告附註六(十八)。銷貨收入為玖鼎電力資訊股份有限公司主要營運活動，
攸關企業營運績效，且銷售之交易條件多元，銷貨收入認列時點須依照合約判定貨物
之控制是否移轉予客戶，因此本會計師將銷貨收入認列時點列為關鍵查核事項之一。
20
==> picture [110 x 49] intentionally omitted <==
因應之查核程序
本會計師對於收入認列已執行之查核程序包括：瞭解及評估銷貨收入內部控制之作業
程序並測試控制作業程序執行之情形；抽查與客戶之合約、履約義務與價格及已出貨
之佐證文件以確認入帳時點及金額之正確性；選取在資產負債表日前後一段時間之銷
貨交易，核對交易條件及出貨文件，確認銷貨交易紀錄於適當期間。
管理階層對財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員
會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允
當表達之財務報表，且維持與財務報表編製有關之必要內部控制，以確保財務報
表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製財務報表時，管理階層之責任亦包括評估玖鼎電力資訊股份有限公司
繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階
層意圖清算玖鼎電力資訊股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際
可行之其他方案。
玖鼎電力資訊股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流
程之責任。
會計師查核財務報表之責任
本會計師查核財務報表之目的，係對財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯
誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依
照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出財務報表存有之重大不實
表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理
預期將影響財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
21
==> picture [110 x 49] intentionally omitted <==
本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。
本會計師亦執行下列工作：
1. 辨認並評估財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風 險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意 見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控 制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程 序，惟其目的非對玖鼎電力資訊股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合 理性。
4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及 使玖鼎電力資訊股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情 況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在 重大不確定性，則須於查核報告中提醒財務報表使用者注意財務報表之相關 揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至 查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致玖鼎電力 資訊股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
5. 評估財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及財務報表是 否允當表達相關交易及事件。
22
==> picture [110 x 49] intentionally omitted <==
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大
查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵
循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可
能
被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對玖鼎電力資訊股份有限公司民
國112年度個別財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等
事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不
於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進
之公眾利益。
==> picture [276 x 136] intentionally omitted <==
金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1060025097 號
前行政院金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第0990042599 號
==> picture [254 x 32] intentionally omitted <==
玖 鼎 電 |
力 資 訊 股 份 有 限 公 司 |
力 資 訊 股 份 有 限 公 司 |
力 資 訊 股 份 有 限 公 司 |
力 資 訊 股 份 有 限 公 司 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
資 產 |
負 債 表 |
|||||||||||
民國112 年及111 年12 月31 日 |
||||||||||||
單位：新台幣仟元 |
||||||||||||
112 年 |
12 |
月 31 |
日 |
111 年 12 月 31 |
日 |
|||||||
資 產 |
附註 |
金 |
額 |
% |
金 |
額 |
% |
|||||
流動資產 |
||||||||||||
1100 |
現金及約當現金 |
六(一) |
$ |
247,783 |
13 |
$ |
231,560 |
18 |
||||
1136 |
按攤銷後成本衡量之金融資產－流 |
六(二) |
||||||||||
動 |
8,700 |
1 |
- |
- |
||||||||
1140 |
合約資產－流動 |
六(十八) |
59,734 |
3 |
121,257 |
9 |
||||||
1150 |
應收票據淨額 |
六(三) |
6,459 |
- |
5,218 |
- |
||||||
1170 |
應收帳款淨額 |
六(三) |
47,100 |
3 |
115,546 |
9 |
||||||
1180 |
應收帳款－關係人淨額 |
六(三)及七 |
22,691 |
1 |
27,302 |
2 |
||||||
130X |
存貨 |
六(四) |
491,824 |
26 |
532,655 |
40 |
||||||
1410 |
預付款項 |
23,243 |
1 |
21,996 |
2 |
|||||||
1470 |
其他流動資產 |
23 |
- |
73 |
- |
|||||||
11XX |
流動資產合計 |
907,557 |
48 |
1,055,607 |
80 |
|||||||
非流動資產 |
||||||||||||
1600 |
不動產、廠房及設備 |
六(五)及八 |
763,372 |
41 |
34,317 |
3 |
||||||
1755 |
使用權資產 |
六(六) |
16,180 |
1 |
8,198 |
1 |
||||||
1780 |
無形資產 |
六(七) |
4,802 |
- |
3,912 |
- |
||||||
1840 |
遞延所得稅資產 |
六(二十五) |
9,746 |
1 |
4,583 |
- |
||||||
1915 |
預付設備款 |
六(二十七) |
44,541 |
2 |
67,426 |
5 |
||||||
1920 |
存出保證金 |
六(八)及八 |
128,773 |
7 |
137,950 |
11 |
||||||
15XX |
非流動資產合計 |
967,414 |
52 |
256,386 |
20 |
|||||||
1XXX |
資產總計 |
$ |
1,874,971 |
100 |
$ |
1,311,993 |
100 |
(續 次 頁)
24
玖 鼎 電 |
力 |
資 訊 股 份 有 限 公 司 |
資 訊 股 份 有 限 公 司 |
資 訊 股 份 有 限 公 司 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
資 |
產 負 債 表 |
|||||||||||
民國112 |
年及111 年12 月31 日 |
|||||||||||
單位：新台幣仟元 |
||||||||||||
112 年 |
12 |
月 31 |
日 |
111 年 12 月 31 |
日 |
|||||||
負債及權益 |
附註 |
金 |
額 |
% |
金 |
額 |
% |
|||||
流動負債 |
||||||||||||
2100 |
短期借款 |
六(九) |
$ |
451,905 |
24 |
$ |
556,148 |
43 |
||||
2130 |
合約負債－流動 |
六(十八) |
697 |
- |
640 |
- |
||||||
2150 |
應付票據 |
60 |
- |
3 |
- |
|||||||
2170 |
應付帳款 |
76,153 |
4 |
174,023 |
13 |
|||||||
2200 |
其他應付款 |
六(十) |
71,507 |
4 |
38,093 |
3 |
||||||
2230 |
本期所得稅負債 |
30,226 |
2 |
20,310 |
2 |
|||||||
2250 |
負債準備－流動 |
六(十四) |
324 |
- |
- |
- |
||||||
2280 |
租賃負債－流動 |
7,398 |
- |
4,403 |
- |
|||||||
2300 |
其他流動負債 |
1,198 |
- |
1,082 |
- |
|||||||
21XX |
流動負債合計 |
639,468 |
34 |
794,702 |
61 |
|||||||
非流動負債 |
||||||||||||
2540 |
長期借款 |
六(十一)及八 |
592,000 |
32 |
- |
- |
||||||
2550 |
負債準備－非流動 |
六(十四) |
2,208 |
- |
- |
- |
||||||
2580 |
租賃負債－非流動 |
9,117 |
- |
4,126 |
- |
|||||||
2645 |
存入保證金 |
六(二十八) |
651 |
- |
- |
- |
||||||
25XX |
非流動負債合計 |
603,976 |
32 |
4,126 |
- |
|||||||
2XXX |
負債總計 |
1,243,444 |
66 |
798,828 |
61 |
|||||||
權益 |
||||||||||||
股本 |
六(十五) |
|||||||||||
3110 |
普通股股本 |
389,180 |
21 |
388,880 |
29 |
|||||||
資本公積 |
六(十六) |
|||||||||||
3200 |
資本公積 |
75,677 |
4 |
75,460 |
6 |
|||||||
保留盈餘 |
六(十七) |
|||||||||||
3310 |
法定盈餘公積 |
4,882 |
- |
- |
- |
|||||||
3350 |
未分配盈餘 |
161,788 |
9 |
48,825 |
4 |
|||||||
3XXX |
權益總計 |
631,527 |
34 |
513,165 |
39 |
|||||||
重大承諾及或有事項 |
九 |
|||||||||||
重大之期後事項 |
十一 |
|||||||||||
3X2X |
負債及權益總計 |
$ |
1,874,971 |
100 |
$ |
1,311,993 |
100 |
後附財務報表附註為本財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：陳展鵠 經理人：曾文良
==> picture [39 x 41] intentionally omitted <==
會計主管：王依婷
==> picture [41 x 40] intentionally omitted <==
25
玖 鼎 電 力 資 訊 股 份 有 限 公 司 綜 合 損 益 表 民國112 年及111 年1 月1 日至12 月31 日
單位：新台幣仟元(除每股盈餘為新台幣元外) |
單位：新台幣仟元(除每股盈餘為新台幣元外) |
單位：新台幣仟元(除每股盈餘為新台幣元外) |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
112 |
年 |
度 |
111 |
年 |
度 |
|||||
項目 |
附註 |
金 |
額 |
% |
金 |
額 |
% |
|||
4000 |
營業收入 |
六(十八)及七 |
$ |
1,036,959 |
100 |
$ |
715,612 |
100 |
||
5000 |
營業成本 |
六(四)(二十三) |
||||||||
(二十四)及七 |
( |
725,880) ( |
70) ( |
491,680) ( |
69) |
|||||
5900 |
營業毛利 |
311,079 |
30 |
223,932 |
31 |
|||||
營業費用 |
六(二十三) |
|||||||||
(二十四) |
||||||||||
6100 |
推銷費用 |
( |
21,622 ) ( |
2) ( |
21,868 ) ( |
3) |
||||
6200 |
管理費用 |
( |
48,804 ) ( |
5) ( |
33,596 ) ( |
5) |
||||
6300 |
研究發展費用 |
( |
33,632 ) ( |
3) ( |
30,733 ) ( |
4) |
||||
6450 |
預期信用減損損失 |
十二(二) |
( |
5) |
- ( |
6) |
- |
|||
6000 |
營業費用合計 |
( |
104,063) ( |
10) ( |
86,203) ( |
12) |
||||
6900 |
營業利益 |
207,016 |
20 |
137,729 |
19 |
|||||
營業外收入及支出 |
||||||||||
7100 |
利息收入 |
六(十九) |
1,811 |
- |
454 |
- |
||||
7010 |
其他收入 |
六(二十) |
788 |
- |
525 |
- |
||||
7020 |
其他利益及損失 |
六(二十一) |
( |
307 ) |
- ( |
2,627 ) |
- |
|||
7050 |
財務成本 |
六(二十二) |
( |
13,398) ( |
1) ( |
6,892) ( |
1) |
|||
7000 |
營業外收入及支出合計 |
( |
11,106) ( |
1) ( |
8,540) ( |
1) |
||||
7900 |
稅前淨利 |
195,910 |
19 |
129,189 |
18 |
|||||
7950 |
所得稅費用 |
六(二十五) |
( |
39,147) ( |
4) ( |
25,966) ( |
4) |
|||
8200 |
本期淨利 |
$ |
156,763 |
15 |
$ |
103,223 |
14 |
|||
8500 |
本期綜合損益總額 |
$ |
156,763 |
15 |
$ |
103,223 |
14 |
|||
基本每股盈餘 |
||||||||||
9750 |
基本每股盈餘 |
六(二十六) |
$ |
4.03 |
$ |
2.73 |
||||
稀釋每股盈餘 |
||||||||||
9850 |
稀釋每股盈餘 |
六(二十六) |
$ |
4.00 |
$ |
2.66 |
||||
後附財務報表附註為本財務報告之一部分，請併同參閱。 |
||||||||||
董事長：陳展鵠 |
經理人：曾文良 |
會計主管：王依婷 |
||||||||
| 26 |
附註 |
股 |
股 |
股 |
股 |
股 |
保留 |
盈餘 |
單位：新台幣仟元權益總額 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
本 |
資本 |
|||||||
普通股股本 |
預收股本 |
資本公積－發行溢價 |
資本公積－員工認股權 |
法定盈餘公積 |
未分配盈餘(待彌補虧損) |
111 年 度
111 年1 月1 日餘額
111 年1 月1 日餘額本期淨利本期綜合損益總額股份基礎給付交易酬勞成本六(十三)員工行使認股權六(十五)111 年12 月31 日餘額112 年度112 年1 月1 日餘額本期淨利本期綜合損益總額111 年度盈餘指撥及分派六(十七)提列法定盈餘公積發放現金股利股份基礎給付交易酬勞成本六(十三)員工行使認股權六(十五)112 年12 月31 日餘額 |
$ 361,200$4,160------27,680(4,160 )$ 388,880$-$ 388,880$-----------300-$ 389,180$- |
$74,385$852-----223820(820 )$75,205$255$75,205$255---------21711(11 )$75,216$461 |
$-($54,398 )$386,199-103,223103,223-103,223103,223--223--23,520$-$48,825$513,165$-$48,825$513,165-156,763156,763-156,763156,7634,882(4,882 )--(38,918 ) (38,918 )--217--300$4,882$161,788$631,527 |
|---|---|---|---|
後附財務報表附註為本財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：陳展鵠
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經理人：曾文良 會計主管：王依婷 27
==> picture [41 x 43] intentionally omitted <==
玖 鼎 電 力 資 訊 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表 民國112 年及111 年1 月1 日至12 月31 日
營業活動之現金流量本期稅前淨利調整項目收益費損項目折舊費用攤銷費用預期信用減損損失數利息費用利息收入股份基礎給付交易酬勞成本修改租約利益處分不動產、廠房及設備利益與營業活動相關之資產/負債變動數與營業活動相關之資產之淨變動合約資產應收票據應收帳款應收帳款-關係人存貨預付款項其他流動資產與營業活動相關之負債之淨變動合約負債應付票據應付帳款應付帳款-關係人其他應付款保固負債準備其他流動負債營運產生之現金流入(流出)收取之利息支付之利息支付所得稅營業活動之淨現金流入(流出)投資活動之現金流量(取得)處分按攤銷後成本衡量之金融資產取得不動產、廠房及設備存出保證金減少(增加)處分不動產、廠房及設備價款取得無形資產投資活動之淨現金流出籌資活動之現金流量短期借款(減少)增加存入保證金增加(減少)租賃本金償還舉借長期借款發放現金股利員工行使認股權籌資活動之淨現金流入本期現金及約當現金增加數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額 |
單位：新台幣仟元附註1 1 2 年1 月1 日至1 2月3 1日1 1 1 年1 月1 日至1 2月3 1日$195,910$129,189六(五)(六)(二十三)18,55417,908六(七)(二十三)2,7402,336十二(二)56六(二十二)13,3986,892六(十九)(1,811 ) (454 )六(十三)217223六(二十一)-(27 )六(二十一)(40 )-61,523(119,128 )(1,241 )1,40468,441(5,767 )4,611(457 )40,831(199,093 )(1,247 ) (3,189 )504257(2,504 )57(74 )(97,870 )55,914-(351 )14,57720,5872,532-116231321,410(96,312 )1,811454(13,398 ) (6,892 )(34,394 ) (22,170 )275,429 (124,920 )六(二)(8,700 )20,600六(五)(二十七)(698,519 ) (67,815 )六(八)9,177(89,945 )40-六(七)(3,630 ) (4,718 )(701,632 ) (141,878 )六(二十八)(104,243 )293,489651(109 )六(六)(二十八)(7,364 ) (8,698 )六(十一)592,000-六(十七)(38,918 )-六(十五)30023,520442,426308,20216,22341,404六(一)231,560190,156六(一)$247,783 $231,560 |
|---|---|
後附財務報表附註為本財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：陳展鵠 經理人：曾文良 會計主管：王依婷 28
==> picture [41 x 41] intentionally omitted <==
【附件九】
玖鼎電力資訊股份有限公司 民國一一二年度盈餘分配表
單位：新台幣元
單位：新台幣元 |
|
|---|---|
項 目 |
金 額 |
期初未分配盈餘加：本期稅後淨利小計提列項目：減：提列10%法定盈餘公積截至本期可分配盈餘分配項目：普通股現金股利(每股約新台幣3元) |
5,023,892 156,763,399 |
| 161,787,291 (15,676,340) |
|
| 146,110,951 128,571,000 |
|
期末未分配盈餘 |
17,539,951 |
董事長：陳展鵠 經理人：曾文良 |
29
【附件十】
背書保證之管理辧法修正條文對照表
變更後內容 |
變更前內容 |
說明 |
|---|---|---|
5.1.2本公司直接及間接持有表決權股份百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。 |
5.1.2本公司直接及間接持有表決權股份百分之九十之公司間，得為背書保證，且金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。 |
酌做文字調整。 |
5.1.7本辦法所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）指定之資訊申報網站。 |
5.1.7本辦法所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會（以下簡稱本會）指定之資訊申報網站。 |
修訂主管機關之簡稱。 |
5.4.1本公司之子公司擬為他人背書或提供保證時，本公司應命該子公司依本辦法之規定訂定背書保證作業程序，並依所訂定程序辦理。該程序並應經該子公司董事會通過後，提報該子公司股東會（股東不只一名時）同意，修正時亦同。 |
5.4.1本公司之子公司擬為他人背書或提供保證時，本公司應命該子公司依本辦法之規定訂定背書保證作業程式，並依所訂定程序辦理。該程式並應經該子公司董事會通過後，提報該子公司股東會（股東不只一名時）同意，修正時亦同。 |
酌做文字調整。 |
(刪除)( 後續條次序號依序調整，不另外列示。) |
5.4.2本公司之稽核人員應定期稽核各子公司對本辦法之遵循情形，作成稽核報告； 稽核報告之發現及建議於呈核後，應通知各受查之子公司改善，並定期作成追蹤報告，以確定其已及時採取適當之改善措施。 |
主管機關已於公開發行公司建立內部控制制度處理準則之問答集說明：子公司稽核人員不得由母公司稽核人員兼任。 |
5.4.4本公司財務單位應定期評估各子公司對其已背書保證之情形後續控管措施、處理程序是否適當。 |
5.4.5本公司財務單位應定期評估各子公司對其已背書保證之情形後續控管措施、處理程式是否適當。 |
調整項次編號及酌做文字調整。 |
5.5印鑑章保管及用印程序： |
5.5印鑑章保管及用印程式： |
酌做文字調整。 |
5.6.1本公司擬為他人背書或提供保證者，應依本辦法規定訂定背書保證作業程序，經審計委員會通過後，送董事會 |
5.6.1本公司擬為他人背書或提供保證者，應依本辦法規定訂定背書保證作業程序，經董事會通過後，送審計委員 |
依法令規定調整作業流程。 |
30
變更後內容 |
變更前內容 |
說明 |
|---|---|---|
通過並提報股東會同意，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，本公司應將其異議提報股東會討論，修正時亦同。 |
會並提報股東會同意，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，本公司應將其異議並送審計委員會及提報股東會討論，修正時亦同。 |
31
【附件十一】
資金貸與他人之管理辦法修正條文對照表
變更後內容 |
變更前內容 |
說明 |
|---|---|---|
5.1資金貸與對象： |
5.1資金貸與物件： |
參考法規，酌做文字調整。 |
5.1.3前項(5.1.1.2)所稱融資金額，係指公開發行公司短期融通資金之累計餘額。 |
5.1.3第一項第二款(5.1.1.2)所稱融資金額，係指公開發行公司短期融通資金之累計餘額。 |
刪除法規索引 |
5.1.4本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與，不受5.1.1.2之限制。但仍應訂定資金貸與總額及個別對象之限額，並應明定資金貸與期限。 |
5.1.4本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與，不受第一項第二款(5.1.1.2)之限制。但仍應依第九條第三款(5.3)及第四款(5.6、5.7)規定訂定資金貸與之限額及期限。 |
原引用之法規已删除， 今按照「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第9 條增修敘述說明，並酌做文字調整。 |
5.2.1本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應明定貸與金額與業務往來金額是否相當之評估標準。 |
5.2.1本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依5.3.2之規定辦理。 |
原引用之法規已删除， 今按照「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第9 條增修敘述說明。 |
5.3資金貸與總額及個別對象之限額： |
5.3資金貸與總額及個別物件之限額： |
參考法規，酌做文字調整。 |
5.5.1本公司將資金貸與他人前，應審慎評估是否符合「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」及公司所訂『資金貸與他人之管理辦法』之規定，併同5.9 之評估結果提董事會決議辦理。 |
5.5.1本公司將資金貸與他人前，應審慎評估是否符合「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」及公司所訂『資金貸與他人管理辦法』之規定，並同第九條第六款(5.9)之評估結果提董事會決議辦理，不得授權其他人決定。 |
刪除法規索引，並酌做文字調整。 |
5.5.2本公司與子公司間或其子公司間之資金貸與，應依前項(5.5.1)規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。 |
5.5.2 本公司與子公司間或其子公司間之資金貸與，應依前項(5.5.1) 規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與物件於董事會決議一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。 |
參考法規，酌做文字調整。 |
32
變更後內容 |
變更前內容 |
說明 |
|---|---|---|
5.5.3前項(5.5.2)所稱一定額度，除符合5.1.4規定者外，本公司或其子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司最近期財務報表凈值百分之十。 |
5.5.3前項(5.5.2)所稱一定額度，除符合第三條第四項(5.1.4.)規定者外，本公司或其子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司或子公司最近期財務報表凈值百分之十。 |
刪除法規索引，並酌做文字調整。 |
33