Arch Meter — AGM Information 2024

Jul 2, 2024

股票代號: 4588

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玖鼎電力資訊股份有限公司

113 年股東常會

議事手冊

召開方式：實體股東會

開會時間：中華民國 113 年 06 月 21 日上午 09 時 00 分

開會地點：新竹市香山區景觀大道 256-15 號 ( 本公司香山廠會議室 )

目 錄 頁次 壹、開會程序 ………………………………………………………………………1 貳、開會議程 ………………………………………………………………………2 一、報告事項 …………………………………………………………………3 二、承認事項 …………………………………………………………………3 三、討論事項 …………………………………………………………………4 四、臨時動議 …………………………………………………………………4 參、附件 一、營業報告書 ………………………………………………………………5 二、審計委員會審查報告 ……………………………………………………9 三、誠信經營守則修正條文對照表 ………………………………………10 四、誠信經營作業程序及行為指南修正條文對照表 ……………………11 五、道德行為準則修正條文對照表 ………………………………………12 六、公司治理實務守則修正條文對照表 …………………………………15 七、董事會議事運作之管理辦法修正條文對照表 ………………………18 八、會計師查核報告及 112 年度財務報表 ………………………………19 九、盈餘分派表 ……………………………………………………………29 十、背書保證之管理辧法修正條文對照表 ……………………………30 十一、資金貸與他人之管理辦法修正條文對照表 ………………………32 附錄 一、公司章程 ………………………………………………………………34 二、股東會議事規則 ………………………………………………………39 三、全體董事持股情形 ……………………………………………………46

玖鼎電力資訊股份有限公司

113 年股東常會開會程序

一、
宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、臨時動議
七、散會

1

玖鼎電力資訊股份有限公司

113 年股東常會議程

時 間：民國 113 年 06 月 21 日上午 09 時 00 分

地 點：新竹市香山區景觀大道 256-15 號

( 本公司香山廠會議室 )

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項：

1. 112 年度營業報告

2. 112 年度審計委員會審查報告

3. 112 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形

4. 本公司「誠信經營守則」、「誠信經營作業程序及行為指南」、「道德行為 準則」、「公司治理實務守則」及「董事會議事運作之管理辦法」部份條 文修訂案

四、承認事項：

1. 112 年度營業報告書及財務報告案

2. 112 年度盈餘分配案

五、討論事項：

1. 修訂「背書保證之管理辧法」部份條文案

2. 修訂「資金貸與他人之管理辦法」部份條文案

六、臨時動議：

七、散會

2

報告事項

第一案 （董事會提） 案由： 112 年度營業報告，報請 公鑒。

說明：檢附 112 年度營業報告書，請參閱附件一 ( 本手冊第 5 頁至第 8 頁 ) 。

第二案 （董事會提） 案由： 112 年度審計委員會審查報告，報請 公鑒。

說明：檢附審計委員會審查報告，請參閱附件二 ( 本手冊第 9 頁 ) 。

第三案 （董事會提） 案由： 112 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形，報請 公鑒。

• 說明：本公司 112 年度稅前利益為新台幣 195,909,959 元， 112 年度期初並無待彌補虧 損，依本公司章程第 21-1 條擬分派員工酬勞 5% 計新台幣 10,647,281 元。分派 董事酬勞 3% 計新台幣 6,388,366 元。上述酬勞均以現金方式發放。

第四案                           （董事會提）

• 案由：本公司「誠信經營守則」、「誠信經營作業程序及行為指南」、「道德行為準則」、 「公司治理實務守則」及「董事會議事運作之管理辦法」部份條文修訂案，報 請 公鑒。

• 說明：檢附本公司「誠信經營守則」、「誠信經營作業程序及行為指南」、「道德行為準 則」、「公司治理實務守則」及「董事會議事運作之管理辦法」修正條文對照表， 請參閱附件三至附件七 ( 本手冊第 10 頁至第 18 頁 ) 。

承認事項

第一案 （董事會提） 案由： 112 年度營業報告書及財務報告案，提請 承認。

說明：

• 一、本公司 112 年度個別財務報告，業經 113 年 3 月 8 日第八屆第十一次董事會決 議通過，並經資誠聯合會計師事務所江采燕會計師及謝智政會計師查核完竣。 上述表冊及營業報告書並經審計委員會審查完竣，出具審查報告書在案。

• 二、 112 年度營業報告書及財務報表，請參閱附件一及附件八。 ( 本手冊第 5 頁至第 8 頁及第 19 頁至第 28 頁 ) 。

決議：

第二案 （董事會提） 案由： 112 年度盈餘分配案，提請 承認。

說明：

• 一、本公司 112 年度稅後淨利為新台幣 156,763,399 元，加計期初未分配盈餘

3

  - 5,023,892 `元後餘額為` 161,787,291 `元，並依章程規定提列法定盈餘公積新台幣` 15,676,340 `元後，可供分配盈餘為新台幣` 146,110,951 `元。`

• 二、 112 年度盈餘分配表，請參閱附件九 ( 本手冊第 29 頁 ) 。

• 三、本案擬分配股東現金股利 128,571,000 元 ( 每股配發 3.0 元 ) ，股東現金股利計算 至元為止，元以下捨去，配發不足一元之畸零款合計數，轉列公司其他收入 處理。

• 四、嗣後若因本公司流通在外股數發生變動而須調整股東配息率時，擬授權董事 長調整並全權處理相關事宜。

• 五、本案經股東常會通過後，由董事長另行訂定配息基準日及現金股利發放日。

• 決議：

討論事項

第一案                           （董事會提）
案由：修訂「背書保證之管理辧法」部份條文案，提請 討論。
說明：

• 一、為配合公司營運需求及相關法令規範，擬修訂本公司「背書保證之管理辧法」 部份條文。

• 二、本公司「背書保證之管理辧法」修正條文對照表，請參閱附件十 ( 本手冊第 30 頁至第 31 頁 ) 。

決議：

第二案（董事會提）
案由：修訂「資金貸與他人之管理辦法」部份條文案，提請 討論。
說明：

• 一、為配合公司營運需求及相關法令規範，擬修訂本公司「資金貸與他人之管理 辦法」部份條文。

• 二、本公司「資金貸與他人之管理辦法」修正條文對照表，請參閱附件十一 ( 本手 冊第 32 頁至第 33 頁 ) 。

決議：

臨時動議

散會

4

【附件一】

玖鼎電力資訊股份有限公司 營業報告書

一、 2023 年度營業結果：

• 一

• ( ) 2023 年度營業計畫實施成效：

• (1) 完成 2022 年度台電智慧電表標案之 10 萬具後續驗收、交貨等履約工作，總金 額約 249,580 仟元。

• (2) 執行台電智慧電表 2023 及 2024 年度 70 萬具電表標案，總金額新台幣 1,737,700 仟元，其中 47.6 萬具電表執行期為 2024 年至 2025 年第一季。

• (3) 配合台電智慧電表標案需求擴大及未來業務擴充，完成新竹香山新廠房之過 戶，預計投資新台幣 8.6 億元。

• (4) 電力監控儀表與電能管理系統方面，達成營收新台幣 153,078 仟元。

• (5) 2023 年度總營收新台幣 1,036,959 仟元，較 2022 年度成長 44.91% ，稅後淨利 為新台幣 156,763 仟元，每股稅後盈餘 4.03 元。

• (6) 完善內控與財務等相關系統，通過台灣證劵交易所本公司股票上市審查。

( 二 ) 2023 年預算執行情形：

單位：新台幣仟元； %

產品領域	銷售金額及成長率	銷售金額及成長率
	2022 年銷售金額	2023 年銷售金額	成長率
智慧電網 (智慧電表)	515,147	883,881	71.58%
電力監控儀表 電能管理系統	200,465	153,078	-23.64%
合 計	715,612	1,036,959	44.91%

( 三 ) 2023 年度財務收支及獲利能力分析

單位：新台幣仟元

項目	2022 年度營業狀況	2023 年度營業狀況
營業收入	715,612	1,036,959
銷貨成本	491,680	725,880
營業毛利	223,932	311,079
營業費用	86,203	104,063
營業外收入	979	4,167
營業外費用	9,519	15,273
所得稅	25,966	39,147
本期淨利	103,233	156,763
稅後EPS	2.73	4.03

5

單位：新台幣仟元； % ；倍數

	年度/項目	2023 年度
基本資料	負債總額	1,243,444
	資產總額	1,874,971
財務結構	自有資產比率	33.68%
	負債佔資產比率	66.32%
償債能力	流動比率	141.92%
	速動比率	61.37%
	利息保障倍數	15.62

( 四 ) 研究發展概況：

• (1) 配合國外業務推廣需求，進行 ANSI 智慧電表國際型式試驗，完成測試驗證與 認證送件。

• (2) 配合台電次世代電表功能擴充，完成電表資安等級提升至 IEC 62056 suite 1 初 步開發。

• (3) 配合未來電業發展加值用戶服務的新趨勢，開發非侵入式家電負載監視 (NIALM) 技術，完成 NIALM 傳感器原型機開發與雲端 AI 系統家電運轉狀態 識別整合測試。

• (4) 配合電動汽車發展的趨勢，開發充電樁用電力量測與漏電保護模組，完成量 產。

• 二、 本公司 2024 年度較重要的經營方向，說明如下：

一 ( ) 經營方針：

• (1) 以本公司電力量測、通訊、與系統整合的核心技術，經營智慧電網、電能監 控管理市場領域。現階段聚焦：智慧電網、電力監控儀表、與電能管理系統 三大產品領域。

• (2) 智慧電網市場方面，除持續擴大台電智慧電表市場占比外，並與國外和夥伴 形成產銷聯盟，進行客製化開發與認證，以拓銷海外市場。並先期投入開發 前端關鍵監測與用電分析設備，協助電業加值用戶服務的推動，並形成商業 模式。

• (3) 電力監控儀表方面，配合新型配電自動化的需求，開發高階產品擴大產品線， 積極拓銷國內外市場。

• (4) 電能管理系統方面，持續與國內主要系統整合商進行彈性化的產銷與系統整 合合作，協助國內工商用戶建置其能源管理系統。

• (5) 配合電動汽車的充電業者，開發其關鍵電力量測與保護等相關模組化產品， 並完成系列化產品，共同拓銷市場。

• (6) 持續推動新竹香山新廠產建置，並增加研發與業務人力，取得本公司未來：

6

擴大相關產品市占率、國際行銷、及衍生市場領域拓展等發展所需的能量。

( 二 ) 重要之產銷政策：

• (1) 持續進行台電智慧電表生產線的優化與效率提升，確保本年度已承接之台電 標案穩定履約交貨。

• (2) 進行新竹香山廠的產線建置，規劃四條生產線，階段性智慧電表月產能擴充 至 8 萬具。新廠完成後，可滿足台電後續智慧電表銷售擴大與本公司國外市場 拓展的需求。

• (3) 配合國際市場的拓銷，完成高階電力監控儀表產品量產以擴充產品線。

• (4) 配合未來電業加值用戶服務的推動，開發非侵入式家電負載監視 (NIALM) 電 力特徵擷取裝置，並進行小規模示範用戶驗證測試。

• (5) 配合電動汽車的推廣，完成充電樁用電力量測與漏電保護模組及直流電表等 系列產品，並導入量產。

• (6) 持續進行與優化：內控、財務、資安、及永續發展等相關管理體系。

三、未來公司發展策略，受到外部競爭環境、法規環境及總體經濟之影響：

一 ( ) 本公司未來發展策略：

• (1) 在智慧電網的發展策略，主要是以國內智慧電表市場為基礎，累積經驗與實 績，並擴大生產能量，再與通訊系統整合商合作，進行國外市場的拓展。

• (2) 在電力監控儀表的發展策略，主要是開發高階產品，持續擴大產品線，並著 手進行國際經銷通路的開拓，以加強海外行銷。

• (3) 在衍生市場領域的發展策略，主要是先鎖定電業加值用戶服務及電動汽車充 電系統領域，與相關市場領導者合作，提供其關鍵的組件或模組，共同拓銷。

• (4) 在支撐本公司發展所需能量的策略，主要是完成新廠產線建置，並進行研發 與業務人力的增補，以取得本公司未來營業擴大所需的產能與資源。

( 二 ) 受到外部競爭環境之影響：

• (1) 國際推動智慧電網及智慧電表系統 (AMI) 的趨勢不變，台電已展開全面建置智 慧電表的進程，對本公司營運的擴大具有正面的效應。本公司已取得國內台電 智慧電表選擇性招標資格，短中期國內智慧電表市場的競爭環境尚屬溫和。國 外智慧電表的競爭較為激烈，本公司正與通訊系統整合商合作，以系統化及彈 性化的角度拓展國外市場。

• (2) 全球節能減碳、 ESG 的推動，將加速電力用戶建立其能源管理系統，會帶動電 力監控儀表與電能管理系統的需求，對本公司的營運的擴大具有正面的效應。 相關產品與服務屬少量多樣的市場，講求產品可靠度與系統整合性，品牌與口 碑影響較大。本公司相關產品已有多年裝置與運作的實績，國內品牌形象良好，

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國外市場較欠缺知名度，將積極進行國際通路的經營，以開拓市場。

( 三 ) 環境法規及總體經濟之影響：

• (1) 我國行政院國發會規劃 「 台灣 2050 淨零轉型」計畫，在 2030 年前預計投入新 台幣 9000 億元。其中之 「 電力系統與儲能關鍵戰略行動計畫」草案中明列台 電將全面換裝智慧電表， 2030 年前完成 600 萬戶，依台電規劃將於 2035 年完 成全面換裝。台電現有用戶電表超過 1400 萬具，已裝置數量約 300 萬具，預期 未來台電智慧電表的需求將逐漸擴大，對本公司營收成長具正面效益。

• (2) 全球節能減碳、碳足跡管制等已成趨勢，我國 2015 年通過「溫室氣體減量及 管理辦法」將納入碳交易，金管會 2022 年 3 月發布「上市櫃公司永續發展路徑 圖」，分階段實施全體上市櫃公司之溫室氣體盤查與資訊揭露。預期未來電力 用戶將加速建立其能源管理系統，電力監控儀表與電能管理的需求將會增加， 有助於本公司相關產品的推廣。

• (3) 本公司所屬產業中，無論是智慧電網、電力監控儀表、或是電能管理系統等， 受總體經濟景氣不佳影響較少。隨著本公司營收與產量擴大，本公司將持續強 化生產管理與供應鏈管理，以確保生產計畫的順利執行。

本公司長期致力於智慧電網、電力監控、電能管理等相關領域的技術研發與業務 拓展。受惠於我國全面推動智慧電表基礎建設 (AMI) ，及節能減碳的世界潮流，本公 司近期營收持續大幅成長。本公司以穩健的步伐，逐步累積能量以擴大產能與市占率， 並致力衍生產業的發展。未來將秉持 「 誠信、創新、品質、服務」的經營理念，因應 全球電網智慧化及能源管理資訊化的潮流，提供創新及高可靠度的產品與服務，成為 全球電業建置強韌電網及廣大電力用戶提升能源使用效率的合作夥伴。

感謝各位股東、同仁、客戶、供應商、及協力商長久的努力與支持，展望 2024 年， 本公司也將持續強化公司體質、擴大公司能量、拓展業務範圍，以永續經營為目標， 創造更璀璨的經營成績。

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8

【附件二】

審計委員會審查報告書

董事會造送本公司一一二年度營業報告書、財務報表及盈餘分配議案，其中
財務報表業經資誠聯合會計師事務所江采燕、謝智政會計師查核完竣，出具查核
報告。上項書表經本審計委員會查核，認為尚無不符，妥依證券交易法第十四條
之四及公司法第二一九條之規定報告如上，敬請 鑒核。

此致

玖鼎電力資訊股份有限公司一一三年股東常會

玖鼎電力資訊股份有限公司

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中華民國一一三年三月八日

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【附件三】

誠信經營守則修正條文對照表

變更後內容	變更前內容	說明
第五條 法令遵循 本公司應遵守公司法、證券交 易法、商業會計法、政治獻金 法、貪污治罪條例、政府採購 法、公職人員利益衝突迴避法 、上市上櫃相關規章或其他商 業行為有關法令，以作為落實 誠信經營之基本前提。	第五條 法令遵循 上市上櫃公司應遵守公司法、 證券交易法、商業會計法、政 治獻金法、貪污治罪條例、政 府採購法、公職人員利益衝突 迴避法、上市上櫃相關規章或 其他商業行為有關法令，以作 為落實誠信經營之基本前提。	酌做文字 調整。
第六條 政策 本公司應本於廉潔、透明及負 責之經營理念，制定以誠信為 基礎之政策，並建立良好之公 司治理與風險控管機制，以創 造永續發展之經營環境。	第六條 政策 應本於廉潔、透明及負責之經 營理念，制定以誠信為基礎之 政策，並建立良好之公司治理 與風險控管機制，以創造永續 發展之經營環境。	增加部分 文字，明 確定義執 行主體。
第二十三條 教育訓練及考核 本公司之董事長、總經理 或高階管理階層應定期向 董事、受僱人及受任人傳 達誠信之重要性。 本公司應定期對董事、經 理人、受僱人、受任人及 實質控制者舉辦教育訓練 與宣導，並邀請與公司從 事商業行為之相對人參與 ，使其充分瞭解公司誠信 經營之決心、政策、防範 方案及違反不誠信行為之 後果。 本公司應將誠信經營政策 與員工績效考核及人力資 源政策結合，設立明確有 效之獎懲制度。	第二十三條 教育訓練及考核 上市上櫃公司之董事長、 總經理或高階管理階層應 定期向董事、受僱人及受 任人傳達誠信之重要性。 本公司應定期對董事、經 理人、受僱人、受任人及 實質控制者舉辦教育訓練 與宣導，並邀請與公司從 事商業行為之相對人參與 ，使其充分瞭解公司誠信 經營之決心、政策、防範 方案及違反不誠信行為之 後果。 本公司應將誠信經營政策 與員工績效考核及人力資 源政策結合，設立明確有 效之獎懲制度。	酌做文字 調整。
第三十條 修訂日期 本守則訂定於民國112年3月 29日。 第一次修訂於民國112年5月 17日，第二次修訂於民國112 年9月22日。	第三十條 修訂日期 本守則訂定於民國112年3月 29日。 第一次修訂於民國112年5月 17日。	增加修訂 日期

10

【附件四】

誠信經營作業程序及行為指南修正條文對照表

變更後內容	變更前內容	說明
第九條 政治獻金之處理程序 本公司人員對政黨或參與政治 活動之組織或個人直接或間接 提供捐獻，應符合政治獻金法 及公司內部相關作業程序，不 得藉以謀取商業利益或交易優 勢。	第九條 政治獻金之處理程序 本公司人員對政黨或參與政治 活動之組織或個人直接或間韕 提供捐獻，應符合政治獻金法 及公司內部相關作業程序，不 得藉以謀取商業利益或交易優 勢。	酌做文字 調整。
第二十五條 增修訂日期 本行為準則訂定於民國112 年3月29日，第一次修訂於 民國112年9月22日。	第二十五條 增修訂日期 本行為準則訂定於民國112 年3月29日。	增加修訂 日期

11

【附件五】

道德行為準則修正條文對照表

變更後內容	變更前內容	說明
第一條 訂定目的及依據 為導引本公司董事及經理人（ 包括總經理及相當等級者、副 總經理及相當等級者、協理及 相當等級者、財務部門主管、 會計部門主管、以及其他有為 公司管理事務及簽名權利之人 ）之行為符合道德標準，並使 公司之利害關係人更加瞭解公 司道德標準，爰訂定本準則， 以資遵循。	第一條 訂定目的及依據 為導引本公司董事、監察人及 經理人（包括總經理及相當等 級者、副總經理及相當等級者 、協理及相當等級者、財務部 門主管、會計部門主管、以及 其他有為公司管理事務及簽名 權利之人）之行為符合道德標 準，並使公司之利害關係人更 加瞭解公司道德標準，爰訂定 本準則，以資遵循。	公司已由 審計委員 會取代監 察人之功 能，故刪 除監察人 相關文字 。
第二條 涵括之內容 本公司考量其個別狀況與需要 所訂定之道德行為準則，至少 應包括下列八項內容： (一)防止利益衝突： 個人利益介入或可能介入公司 整體利益時即產生利害衝突， 例如，當公司董事或經理人無 法以客觀及有效率的方式處理 公務時，或是基於其在公司擔 任之職位而使得其自身、配偶 或二親等以內之親屬獲致不當 利益。公司應特別注意與前述 人員所屬之關係企業資金貸與 或為其提供保證、重大資產交 易、進（銷）貨往來之情事。 公司應該制定防止利益衝突之 政策，並提供適當管道供董事 或經理人主動說明其與公司有 無潛在之利益衝突。 (二)避免圖私利之機會： 公司應避免董事或經理人 為下列事項： (1)透過使用公司財產、資 訊或藉由職務之便而有	第二條 涵括之內容 本公司考量其個別狀況與需要 所訂定之道德行為準則，至少 應包括下列八項內容： (一)防止利益衝突： 個人利益介入或可能介入公司 整體利益時即產生利害衝突， 例如，當公司董事、監察人或 經理人無法以客觀及有效率的 方式處理公務時，或是基於其 在公司擔任之職位而使得其自 身、配偶或二親等以內之親屬 獲致不當利益。公司應特別注 意與前述人員所屬之關係企業 資金貸與或為其提供保證、重 大資產交易、進（銷）貨往來 之情事。公司應該制定防止利 益衝突之政策，並提供適當管 道供董事、監察人或經理人主 動說明其與公司有無潛在之利 益衝突。 (二)避免圖私利之機會： 公司應避免董事、監察人 或經理人為下列事項： (1)透過使用公司財產、資 訊或藉由職務之便而有	同上

12

變更後內容	變更前內容	說明
圖私利之機會。 (2)透過使用公司財產、資 訊或藉由職務之便以獲 取私利。 (3)與公司競爭。 當公司有獲利機會時，董 事或經理人有責任增加公 司所能獲取之正當合法利 益。 (三)保密責任： 董事或經理人對於公司本 身或其進（銷）貨客戶之 資訊，除經授權或法律規 定公開外，應負有保密義 務。應保密的資訊包括所 有可能被競爭對手利用或 洩漏之後對公司或客戶有 損害之未公開資訊。 (四)公平交易： 董事或經理人應公平對待 公司進（銷）貨客戶、競 爭對手及員工，不得透過 操縱、隱匿、濫用其基於 職務所獲悉之資訊、對重 要事項做不實陳述或其他 不公平之交易方式而獲取 不當利益。 (五)至(八) 略	圖私利之機會。 (2)透過使用公司財產、資 訊或藉由職務之便以獲 取私利。 (3)與公司競爭。 當公司有獲利機會時，董 事、監察人或經理人有責 任增加公司所能獲取之正 當合法利益。 (三)保密責任： 董事、監察人或經理人對 於公司本身或其進（銷） 貨客戶之資訊，除經授權 或法律規定公開外，應負 有保密義務。應保密的資 訊包括所有可能被競爭對 手利用或洩漏之後對公司 或客戶有損害之未公開資 訊。 (四)公平交易： 董事、監察人或經理人應 公平對待公司進（銷）貨 客戶、競爭對手及員工， 不得透過操縱、隱匿、濫 用其基於職務所獲悉之資 訊、對重要事項做不實陳 述或其他不公平之交易方 式而獲取不當利益。 (五)至(八)略
第三條 豁免適用之程序 公司如欲豁免董事或經理人遵 循公司之道德行為準則，必須 經由董事會決議通過，且即時 於公開資訊觀測站揭露董事會 通過豁免之日期、獨立董事之 反對或保留意見、豁免適用之 期間、豁免適用之原因及豁免 適用之準則等資訊，俾利股東 評估董事會所為之決議是否適	第三條 豁免適用之程序 公司所訂定之道德行為準則中 須規定，豁免董事、監察人或 經理人遵循公司之道德行為準 則，必須經由董事會決議通過 ，且即時於公開資訊觀測站揭 露董事會通過豁免之日期、獨 立董事之反對或保留意見、豁 免適用之期間、豁免適用之原 因及豁免適用之準則等資訊，	酌做文意 調整，並 刪除監察 人。

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變更後內容	變更前內容	說明
當，以抑制任意或可疑的豁免 遵循準則之情形發生，並確保 任何豁免遵循準則之情形均有 適當的控管機制，以保護公司 。	俾利股東評估董事會所為之決 議是否適當，以抑制任意或可 疑的豁免遵循準則之情形發生 ，並確保任何豁免遵循準則之 情形均有適當的控管機制，以 保護公司。
第五條 施行 本準則經董事會通過後施行， 並提報股東會，修正時亦同。 本守則訂定民國112年3月29日 ，第一次修訂於民國112年9月 22日。	第五條 施行 本準則經董事會通過後施行， 並提報股東會，修正時亦同。 本守則訂定民國112年3月29日 。	增加修訂 日期

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【附件六】

公司治理實務守則修正條文對照表

變更後內容	變更前內容	說明
第二條 本公司建立公司治理制度，除應 遵守法令及章程之規定，暨與 證券交易所或櫃檯買賣中心所 簽訂之契約及相關規範事項外 ，應依下列原則為之： 一、保障股東權益。 二、強化董事會職能。 刪除 三、尊重利害關係人權益。 四、提昇資訊透明度。	第二條 本公司建立公司治理制度，除應 遵守法令及章程之規定，暨與 證券交易所或櫃檯買賣中心所 簽訂之契約及相關規範事項外 ，應依下列原則為之： 一、保障股東權益。 二、強化董事會職能。 三、發揮監察人功能。 四、尊重利害關係人權益。 五、提昇資訊透明度。	公司已由 審計委員 會取代監 察人之職 能，故刪 除監察人 相關條文 。
第八條 本公司應依照公司法及相關法令 規定，於股東會議事錄記載會 議之年、月、日、場所、主席 姓名及決議方法，並應記載議 事經過之要領及其結果。董事 之選舉，應載明採票決方式及 當選董事之當選權數。 股東會議事錄在公司存續期間 應永久妥善保存，公司設有網 站者宜充分揭露。	第八條 本公司應依照公司法及相關法令 規定，於股東會議事錄記載會 議之年、月、日、場所、主席 姓名及決議方法，並應記載議 事經過之要領及其結果。董事 、監察人之選舉，應載明採票 決方式及當選董事、監察人之 當選權數。 股東會議事錄在公司存續期間 應永久妥善保存，公司設有網 站者宜充分揭露。	刪除監察 人
第十一條 股東應有分享公司盈餘之權利 。為確保股東之投資權益， 股東會得依公司法第一百八 十四條之規定查核董事會造 具之表冊、審計委員會之報 告，並決議盈餘分派或虧損 撥補。股東會執行前揭查核 時，得選任檢查人為之。 本公司之董事會、審計委員 會及經理人對於前二項檢查 人之查核作業應充分配合， 不得有規避、妨礙或拒絕行 為。 以下略	第十一條 股東應有分享公司盈餘之權利 。為確保股東之投資權益， 股東會得依公司法第一百八 十四條之規定查核董事會造 具之表冊、審計委員會之報 告，並決議盈餘分派或虧損 撥補。股東會執行前揭查核 時，得選任檢查人為之。 本公司之董事會、審計委員 會或監察人及經理人對於前 二項檢查人之查核作業應充 分配合，不得有規避、妨礙 或拒絕行為。 以下略	刪除監察 人。

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變更後內容	變更前內容	說明
第十三條 為確保股東權益，本公司宜有 專責人員妥善處理股東建議 、疑義及糾紛事項。 本公司之股東會、董事會決 議違反法令或公司章程，或 其董事、經理人執行職務時 違反法令或公司章程之規定 ，致股東權益受損者，公司 對於股東依法提起訴訟情事 ，應妥適處理。 以下略	第十三條 為確保股東權益，本公司宜有 專責人員妥善處理股東建議 、疑義及糾紛事項。 本公司之股東會、董事會決 議違反法令或公司章程，或 其董事、監察人、經理人執 行職務時違反法令或公司章 程之規定，致股東權益受損 者，公司對於股東依法提起 訴訟情事，應妥適處理。 以下略	刪除監察 人。
第二十條 董事會整體應具備之能力 本公司之董事會應指導公司 策略、監督管理階層、對公 司及股東負責，其公司治理 制度之各項作業與安排，應 確保董事會依照法令、公司 章程之規定或股東會決議行 使職權。 本公司之董事會結構，應就 公司經營發展規模及其主要 股東持股情形，衡酌實務運 作需要，決定七人以上之適 當董事席次。 以下略	第二十條 董事會整體應具備之能力 本公司之董事會應指導公司 策略、監督管理階層、對公 司及股東負責，其公司治理 制度之各項作業與安排，應 確保董事會依照法令、公司 章程之規定或股東會決議行 使職權。 本公司之董事會結構，應就 公司經營發展規模及其主要 股東持股情形，衡酌實務運 作需要，決定五人以上之適 當董事席次。 以下略	參照公司 章程調整 。 公司章程 第十二條 本公司設 董事七至 十一人。
第二十四條 本公司應依章程規定設置獨 立董事 本公司應依章程規定設置 三人以上之獨立董事，且 不宜少於董事席次三分之 一，獨立董事連續任期不 宜逾三屆。 以下略	第二十四條 本公司應依章程規定設置獨 立董事 本公司應依章程規定設置 二人以上之獨立董事，且 不宜少於董事席次三分之 一，獨立董事連續任期不 宜逾三屆。 以下略	參照公司 章程調整 。 公司章程 第十二條 之一本公 司董事名 額中獨立 董事人數 不得少於 三人。
第四十三條 本公司應建立員工溝通管道 ，鼓勵員工與管理階層、 董事直接進行溝通，適度 反映員工對公司經營及財	第四十三條 本公司應建立員工溝通管道 ，鼓勵員工與管理階層、 董事或監察人直接進行溝 通，適度反映員工對公司	刪除監察 人。

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變更後內容	變更前內容	說明
務狀況或涉及員工利益重 大決策之意見。	經營及財務狀況或涉及員 工利益重大決策之意見。
第五十一條 本守則經董事會通過後施行 ，並提報股東會，修正時 亦同。 本守則訂定於民國112年5 月17日，第一次修訂於民 國112年9月22日。	第五十一條 本守則經董事會通過後施行 ，並提報股東會，修正時 亦同。 本守則訂定於民國112年5 月17日。	增加修訂 日期

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【附件七】

董事會議事運作之管理辦法修正條文對照表

變更後內容	變更前內容	說明
4.4.2董事會之主席於已屆開會時間 全體董事過半數出席，應即宣 布開會。已屆開會時間，如全 體董事有半數未出席時，主席 得宣布於當日延後開會，其延 後次數以二次為限，延後二次 仍不足額者，主席得依4.1.2 項規定之程序重新召集。	4.4.2董事會之主席於已屆開會時間 全體董事過半數出席，應即宣 布開會。已屆開會時間，如全 體董事有半數未出席時，主席 得宣布延後開會，其延後次數 以二次為限，延後二次仍不足 額者，主席得依4.1.2項規定 之程序重新召集。	主管機關規 定：延後開 會以當日為 限。
4.7.3董事會議事進行中，若在席董 事未達全體出席董事過半數者 ，經在席董事提議，主席應宣 布暫停開會，並準用4.4.2項 規定。 董事會議事進行中，主席因故 無法主持會議或未依4.7.2項 規定逕行宣布散會，其代理人 之選任準用4.1.5項規定。	4.7.3董事會議事進行中，若在席董 事未達全體出席董事過半數者 ，經在席董事提議，主席應宣 布暫停開會，並準用4.4.2項 規定。 (新增)	主管機關新 增左列規定 。
(刪除)	4.12除其他條文另有規定，本規則經 董事會通過後施行，並提股東會 報告，修正時亦同。	刪除重複條 文。
5.實施與修改： 本辦法經董事會通過後實施，並提 股東會報告，修訂時亦同。	5.實施與修改： 本辦法經董事會核准後公告實施， 修改時亦同。	與4.12項之 內容合併。

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【附件八】

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會計師查核報告

(113)財審報字第23004239 號

玖鼎電力資訊股份有限公司  公鑒：

查核意見

玖鼎電力資訊股份有限公司民國112年及111年12月31日之資產負債表，
暨民國112年及111年1 月1日至12月31日之綜合損益表、權益變動表及現金
流量表，以及財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報
告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際
會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達玖鼎電力資訊股份有限公司民國
112 年及111 年12 月31 日之財務狀況，暨民國112 年及111 年1 月1 日至12 月
31 日之財務績效及現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核財務報表之責任段進一
步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道
德規範，與玖鼎電力資訊股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責
任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對玖鼎電力資訊股份有限公司民
國112年財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核財務報表整體及形
成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

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玖鼎電力資訊股份有限公司民國112 年財務報表之關鍵查核事項如下:

存貨之評價

事項說明

有關存貨評價之會計政策，請詳財務報告附註四(十一)；存貨評價之會計估計及
假設之不確定性，請詳財務報告附註五；存貨會計項目之說明請詳財務報告附註
六(四)。

玖鼎電力資訊股份有限公司經營智慧電網、電力監控設備及電能管理系統等相關
產品之製造與銷售，該等存貨因科技變遷產生存貨跌價損失或過時陳舊之風險較
高。玖鼎電力資訊股份有限公司存貨金額重大並採用成本與淨變現價值孰低者衡
量；對於呆滯、過時陳舊存貨所採用之淨變現價值常涉及主觀判斷而具估計不確
定性，因此本會計師將存貨之評價列為關鍵查核事項之一。

因應之查核程序

本會計師對於存貨之評價已執行之查核程序包括：評估備抵存貨跌價損失提列政
策合理性；測試用以評價之存貨庫齡報表，抽核個別存貨料號核對存貨庫齡表之
期末庫存數量及金額至存貨明細帳，並檢查存貨庫齡計算邏輯；抽查核對用以決
定呆滯、過時陳舊存貨項目淨變現價值所參酌之存貨去化程度之歷史資料，並與
呆滯、過時陳舊存貨所採用之淨變現價值比較，以評估存貨備抵跌價損失提列之
合理性。

銷貨收入認列時點

事項說明

銷貨收入認列之會計政策，請詳財務報告附註四(二十四)，營業收入會計項目之說明
請詳財務報告附註六(十八)。銷貨收入為玖鼎電力資訊股份有限公司主要營運活動，
攸關企業營運績效，且銷售之交易條件多元，銷貨收入認列時點須依照合約判定貨物
之控制是否移轉予客戶，因此本會計師將銷貨收入認列時點列為關鍵查核事項之一。

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因應之查核程序

本會計師對於收入認列已執行之查核程序包括：瞭解及評估銷貨收入內部控制之作業
程序並測試控制作業程序執行之情形；抽查與客戶之合約、履約義務與價格及已出貨
之佐證文件以確認入帳時點及金額之正確性；選取在資產負債表日前後一段時間之銷
貨交易，核對交易條件及出貨文件，確認銷貨交易紀錄於適當期間。

管理階層對財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員
會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允
當表達之財務報表，且維持與財務報表編製有關之必要內部控制，以確保財務報
表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製財務報表時，管理階層之責任亦包括評估玖鼎電力資訊股份有限公司
繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階
層意圖清算玖鼎電力資訊股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際
可行之其他方案。

玖鼎電力資訊股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流
程之責任。

會計師查核財務報表之責任

本會計師查核財務報表之目的，係對財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯
誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依
照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出財務報表存有之重大不實
表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理
預期將影響財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

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本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。
本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風 險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意 見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控 制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程 序，惟其目的非對玖鼎電力資訊股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合 理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及 使玖鼎電力資訊股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情 況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在 重大不確定性，則須於查核報告中提醒財務報表使用者注意財務報表之相關 揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至 查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致玖鼎電力 資訊股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及財務報表是 否允當表達相關交易及事件。

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==> picture [110 x 49] intentionally omitted <==

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大
查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

    本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵
循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可
能

被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對玖鼎電力資訊股份有限公司民
國112年度個別財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等
事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不
於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進
之公眾利益。

==> picture [276 x 136] intentionally omitted <==

金融監督管理委員會

核准簽證文號：金管證審字第1060025097 號
前行政院金融監督管理委員會

核准簽證文號：金管證審字第0990042599 號

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		玖 鼎 電	力 資 訊 股 份 有 限 公 司	力 資 訊 股 份 有 限 公 司	力 資 訊 股 份 有 限 公 司	力 資 訊 股 份 有 限 公 司
			資 產	負 債 表
		民國112 年及111 年12 月31 日
										單位：新台幣仟元
				112 年	12	月 31		日	111 年 12 月 31			日
	資 產	附註		金		額	%		金	額	%
	流動資產
1100	現金及約當現金	六(一)		$	247,783			13	$	231,560		18
1136	按攤銷後成本衡量之金融資產－流	六(二)
	動					8,700		1		-		-
1140	合約資產－流動	六(十八)				59,734		3		121,257		9
1150	應收票據淨額	六(三)				6,459		-		5,218		-
1170	應收帳款淨額	六(三)				47,100		3		115,546		9
1180	應收帳款－關係人淨額	六(三)及七				22,691		1		27,302		2
130X	存貨	六(四)			491,824			26		532,655		40
1410	預付款項					23,243		1		21,996		2
1470	其他流動資產					23		-		73		-
11XX	流動資產合計				907,557			48		1,055,607		80
	非流動資產
1600	不動產、廠房及設備	六(五)及八			763,372			41		34,317		3
1755	使用權資產	六(六)				16,180		1		8,198		1
1780	無形資產	六(七)				4,802		-		3,912		-
1840	遞延所得稅資產	六(二十五)				9,746		1		4,583		-
1915	預付設備款	六(二十七)				44,541		2		67,426		5
1920	存出保證金	六(八)及八			128,773			7		137,950		11
15XX	非流動資產合計				967,414			52		256,386		20
1XXX	資產總計			$	1,874,971		100		$	1,311,993	100

(續 次 頁)

24

		玖 鼎 電	力	資 訊 股 份 有 限 公 司	資 訊 股 份 有 限 公 司	資 訊 股 份 有 限 公 司
			資	產 負 債 表
		民國112		年及111 年12 月31 日
										單位：新台幣仟元
				112 年	12	月 31		日	111 年 12 月 31			日
	負債及權益	附註		金		額	%		金	額	%
	流動負債
2100	短期借款	六(九)		$	451,905			24	$	556,148		43
2130	合約負債－流動	六(十八)				697		-		640		-
2150	應付票據					60		-		3		-
2170	應付帳款					76,153		4		174,023		13
2200	其他應付款	六(十)				71,507		4		38,093		3
2230	本期所得稅負債					30,226		2		20,310		2
2250	負債準備－流動	六(十四)				324		-		-		-
2280	租賃負債－流動					7,398		-		4,403		-
2300	其他流動負債					1,198		-		1,082		-
21XX	流動負債合計				639,468			34		794,702		61
	非流動負債
2540	長期借款	六(十一)及八			592,000			32		-		-
2550	負債準備－非流動	六(十四)				2,208		-		-		-
2580	租賃負債－非流動					9,117		-		4,126		-
2645	存入保證金	六(二十八)				651		-		-		-
25XX	非流動負債合計				603,976			32		4,126		-
2XXX	負債總計				1,243,444			66		798,828		61
	權益
	股本	六(十五)
3110	普通股股本				389,180			21		388,880		29
	資本公積	六(十六)
3200	資本公積					75,677		4		75,460		6
	保留盈餘	六(十七)
3310	法定盈餘公積					4,882		-		-		-
3350	未分配盈餘				161,788			9		48,825		4
3XXX	權益總計				631,527			34		513,165		39
	重大承諾及或有事項	九
	重大之期後事項	十一
3X2X	負債及權益總計			$	1,874,971		100		$	1,311,993	100

後附財務報表附註為本財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：陳展鵠 經理人：曾文良

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會計主管：王依婷

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玖 鼎 電 力 資 訊 股 份 有 限 公 司 綜 合 損 益 表 民國112 年及111 年1 月1 日至12 月31 日

								單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)
				112	年		度	111	年	度
	項目	附註		金	額	%		金	額	%
4000	營業收入	六(十八)及七		$	1,036,959	100		$	715,612	100
5000	營業成本	六(四)(二十三)
		(二十四)及七	(		725,880) (		70) (		491,680) (	69)
5900	營業毛利				311,079		30		223,932	31
	營業費用	六(二十三)
		(二十四)
6100	推銷費用		(		21,622 ) (		2) (		21,868 ) (	3)
6200	管理費用		(		48,804 ) (		5) (		33,596 ) (	5)
6300	研究發展費用		(		33,632 ) (		3) (		30,733 ) (	4)
6450	預期信用減損損失	十二(二)	(		5)		- (		6)	-
6000	營業費用合計		(		104,063) (		10) (		86,203) (	12)
6900	營業利益				207,016		20		137,729	19
	營業外收入及支出
7100	利息收入	六(十九)			1,811		-		454	-
7010	其他收入	六(二十)			788		-		525	-
7020	其他利益及損失	六(二十一)	(		307 )		- (		2,627 )	-
7050	財務成本	六(二十二)	(		13,398) (		1) (		6,892) (	1)
7000	營業外收入及支出合計		(		11,106) (		1) (		8,540) (	1)
7900	稅前淨利				195,910		19		129,189	18
7950	所得稅費用	六(二十五)	(		39,147) (		4) (		25,966) (	4)
8200	本期淨利			$	156,763		15	$	103,223	14
8500	本期綜合損益總額			$	156,763		15	$	103,223	14
	基本每股盈餘
9750	基本每股盈餘	六(二十六)		$		4.03		$		2.73
	稀釋每股盈餘
9850	稀釋每股盈餘	六(二十六)		$		4.00		$		2.66
		後附財務報表附註為本財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：陳展鵠		經理人：曾文良				會計主管：王依婷
				26

附 註	股	股	股	股	股	保 留	盈 餘	單位：新台幣仟元 權 益 總 額
			本	資 本
	普通股股本		預 收 股 本	資本公積－發行溢價	資本公積－員工認股權	法定盈餘公積	未分配盈餘(待彌補虧損)

111  年   度

111 年1 月1 日餘額

111 年1 月1 日餘額 本期淨利 本期綜合損益總額 股份基礎給付交易酬勞成本 六(十三) 員工行使認股權 六(十五) 111 年12 月31 日餘額 112 年度 112 年1 月1 日餘額 本期淨利 本期綜合損益總額 111 年度盈餘指撥及分派 六(十七) 提列法定盈餘公積 發放現金股利 股份基礎給付交易酬勞成本 六(十三) 員工行使認股權 六(十五) 112 年12 月31 日餘額	$ 361,200 $ 4,160 - - - - - - 27,680 ( 4,160 ) $ 388,880 $ - $ 388,880 $ - - - - - - - - - - - 300 - $ 389,180 $ -	$ 74,385 $ 852 - - - - - 223 820 ( 820 ) $ 75,205 $ 255 $ 75,205 $ 255 - - - - - - - - - 217 11 ( 11 ) $ 75,216 $ 461	$ - ($ 54,398 ) $ 386,199 - 103,223 103,223 - 103,223 103,223 - - 223 - - 23,520 $ - $ 48,825 $ 513,165 $ - $ 48,825 $ 513,165 - 156,763 156,763 - 156,763 156,763 4,882 ( 4,882 ) - - ( 38,918 ) ( 38,918 ) - - 217 - - 300 $ 4,882 $ 161,788 $ 631,527

後附財務報表附註為本財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：陳展鵠

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經理人：曾文良 會計主管：王依婷 27

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玖 鼎 電 力 資 訊 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表 民國112 年及111 年1 月1 日至12 月31 日

營業活動之現金流量 本期稅前淨利 調整項目 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損損失數 利息費用 利息收入 股份基礎給付交易酬勞成本 修改租約利益 處分不動產、廠房及設備利益 與營業活動相關之資產/負債變動數 與營業活動相關之資產之淨變動 合約資產 應收票據 應收帳款 應收帳款-關係人 存貨 預付款項 其他流動資產 與營業活動相關之負債之淨變動 合約負債 應付票據 應付帳款 應付帳款-關係人 其他應付款 保固負債準備 其他流動負債 營運產生之現金流入(流出) 收取之利息 支付之利息 支付所得稅 營業活動之淨現金流入(流出) 投資活動之現金流量 (取得)處分按攤銷後成本衡量之金融資產 取得不動產、廠房及設備 存出保證金減少(增加) 處分不動產、廠房及設備價款 取得無形資產 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 短期借款(減少)增加 存入保證金增加(減少) 租賃本金償還 舉借長期借款 發放現金股利 員工行使認股權 籌資活動之淨現金流入 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額

單位：新台幣仟元 附註 1 1 2 年1 月1 日 至 1 2 月 3 1 日 1 1 1 年1 月1 日 至 1 2 月 3 1 日 $ 195,910$ 129,189 六(五)(六) (二十三) 18,554 17,908 六(七)(二十三) 2,740 2,336 十二(二) 5 6 六(二十二) 13,398 6,892 六(十九) ( 1,811 ) ( 454 ) 六(十三) 217 223 六(二十一) -( 27 ) 六(二十一) ( 40 ) - 61,523( 119,128 ) ( 1,241 ) 1,404 68,441( 5,767 ) 4,611( 457 ) 40,831( 199,093 ) ( 1,247 ) ( 3,189 ) 50 42 57( 2,504 ) 57( 74 ) ( 97,870 ) 55,914 -( 351 ) 14,577 20,587 2,532 - 116 231 321,410( 96,312 ) 1,811 454 ( 13,398 ) ( 6,892 ) ( 34,394 ) ( 22,170 ) 275,429 ( 124,920 ) 六(二) ( 8,700 ) 20,600 六(五)(二十七) ( 698,519 ) ( 67,815 ) 六(八) 9,177( 89,945 ) 40 - 六(七) ( 3,630 ) ( 4,718 ) ( 701,632 ) ( 141,878 ) 六(二十八) ( 104,243 ) 293,489 651( 109 ) 六(六)(二十八) ( 7,364 ) ( 8,698 ) 六(十一) 592,000 - 六(十七) ( 38,918 ) - 六(十五) 300 23,520 442,426 308,202 16,223 41,404 六(一) 231,560 190,156 六(一) $ 247,783 $ 231,560

後附財務報表附註為本財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：陳展鵠 經理人：曾文良 會計主管：王依婷 28

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【附件九】

玖鼎電力資訊股份有限公司 民國一一二年度盈餘分配表

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
項 目	金 額
期初未分配盈餘 加：本期稅後淨利 小計 提列項目： 減：提列10%法定盈餘公積 截至本期可分配盈餘 分配項目： 普通股現金股利(每股約新台幣3元)	5,023,892 156,763,399
	161,787,291 (15,676,340)
	146,110,951 128,571,000
期末未分配盈餘	17,539,951
董事長：陳展鵠 經理人：曾文良

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【附件十】

背書保證之管理辧法修正條文對照表

變更後內容	變更前內容	說明
5.1.2本公司直接及間接持有表決權股 份百分之九十以上之公司間， 得為背書保證，且金額不得超 過本公司淨值之百分之十。但 本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之公司間背書保 證，不在此限。	5.1.2本公司直接及間接持有表決權股 份百分之九十之公司間，得為 背書保證，且金額不得超過本 公司淨值之百分之十。但本公 司直接及間接持有表決權股份 百分之百之公司間背書保證， 不在此限。	酌做文字 調整。
5.1.7本辦法所稱之公告申報，係指輸 入金融監督管理委員會（以下 簡稱金管會）指定之資訊申報網 站。	5.1.7本辦法所稱之公告申報，係指輸 入金融監督管理委員會（以下簡 稱本會）指定之資訊申報網站 。	修訂主管 機關之簡 稱。
5.4.1本公司之子公司擬為他人背書 或提供保證時，本公司應命該 子公司依本辦法之規定訂定背 書保證作業程序，並依所訂定 程序辦理。該程序並應經該子公 司董事會通過後，提報該子公司 股東會（股東不只一名時）同 意，修正時亦同。	5.4.1本公司之子公司擬為他人背書 或提供保證時，本公司應命該 子公司依本辦法之規定訂定背 書保證作業程式，並依所訂定 程序辦理。該程式並應經該子公 司董事會通過後，提報該子公司 股東會（股東不只一名時）同 意，修正時亦同。	酌做文字 調整。
(刪除) (後續條次序號依序調整，不另外列 示。)	5.4.2本公司之稽核人員應定期稽核各 子公司對本辦法之遵循情形， 作成稽核報告； 稽核報告之發 現及建議於呈核後，應通知各 受查之子公司改善，並定期作 成追蹤報告，以確定其已及時 採取適當之改善措施。	主管機關 已於公開 發行公司 建立內部 控制制度 處理準則 之問答集 說明：子 公司稽核 人員不得 由母公司 稽核人員 兼任。
5.4.4本公司財務單位應定期評估各子 公司對其已背書保證之情形後 續控管措施、處理程序是否適 當。	5.4.5本公司財務單位應定期評估各子 公司對其已背書保證之情形後 續控管措施、處理程式是否適 當。	調整項次 編號及酌 做文字調 整。
5.5印鑑章保管及用印程序：	5.5印鑑章保管及用印程式：	酌做文字 調整。
5.6.1本公司擬為他人背書或提供保證 者，應依本辦法規定訂定背書保證作業 程序，經審計委員會通過後，送董事會	5.6.1本公司擬為他人背書或提供保證 者，應依本辦法規定訂定背書保證作業 程序，經董事會通過後，送審計委員	依法令規 定調整作 業流程。

30

變更後內容	變更前內容	說明
通過並提報股東會同意，如有董事表示 異議且有記錄或書面聲明者，本公司應 將其異議提報股東會討論，修正時亦 同。	會並提報股東會同意，如有董事表示異 議且有記錄或書面聲明者，本公司應將 其異議並送審計委員會及提報股東會 討論，修正時亦同。

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【附件十一】

資金貸與他人之管理辦法修正條文對照表

變更後內容	變更前內容	說明
5.1資金貸與對象：	5.1資金貸與物件：	參考法規，酌 做文字調整。
5.1.3前項(5.1.1.2)所稱融資金額，係 指公開發行公司短期融通資金 之累計餘額。	5.1.3第一項第二款(5.1.1.2)所稱融資 金額，係指公開發行公司短期 融通資金之累計餘額。	刪除法規索引
5.1.4本公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之國外公司間從事 資金貸與，不受5.1.1.2之限 制。但仍應訂定資金貸與總額 及個別對象之限額，並應明定 資金貸與期限。	5.1.4本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之國外公司間 從事資金貸與，不受第一項 第二款(5.1.1.2)之限制。但仍 應依第九條第三款(5.3)及第 四款(5.6、5.7)規定訂定資金 貸與之限額及期限。	原引用之法規 已删除， 今 按照「公開發 行公司資金貸 與及背書保證 處理準則」第 9條增修敘述 說明，並酌做 文字調整。
5.2.1本公司與他公司或行號間因業務 往來關係從事資金貸與者，應 明定貸與金額與業務往來金額 是否相當之評估標準。	5.2.1本公司與他公司或行號間因業 務往來關係從事資金貸與 者，應依5.3.2之規定辦理。	原引用之法規 已删除， 今 按照「公開發 行公司資金貸 與及背書保證 處理準則」第 9條增修敘述 說明。
5.3資金貸與總額及個別對象之限額：	5.3資金貸與總額及個別物件之限額：	參考法規，酌 做文字調整。
5.5.1本公司將資金貸與他人前，應審 慎評估是否符合「公開發行公 司資金貸與及背書保證處理準 則」及公司所訂『資金貸與他 人之管理辦法』之規定，併同 5.9之評估結果提董事會決議辦 理。	5.5.1本公司將資金貸與他人前，應 審慎評估是否符合「公開發 行公司資金貸與及背書保證 處理準則」及公司所訂『資 金貸與他人管理辦法』之規 定，並同第九條第六款(5.9) 之評估結果提董事會決議辦 理，不得授權其他人決定。	刪除法規索 引，並酌做文 字調整。
5.5.2本公司與子公司間或其子公司間 之資金貸與，應依前項(5.5.1) 規定提董事會決議，並得授權 董事長對同一貸與對象於董事 會決議一定額度及不超過一年 之期間內分次撥貸或循環動 用。	5.5.2本公司與子公司間或其子公司 間之資金貸與，應依前項 (5.5.1)規定提董事會決議，並 得授權董事長對同一貸與物 件於董事會決議一定額度及 不超過一年之期間內分次撥 貸或循環動用。	參考法規，酌 做文字調整。

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變更後內容	變更前內容	說明
5.5.3前項(5.5.2)所稱一定額度，除符 合5.1.4規定者外，本公司或其 子公司對單一企業之資金貸與 之授權額度不得超過本公司最 近期財務報表凈值百分之十。	5.5.3前項(5.5.2)所稱一定額度，除 符合第三條第四項(5.1.4.)規 定者外，本公司或其子公司 對單一企業之資金貸與之授 權額度不得超過本公司或子 公司最近期財務報表凈值百 分之十。	刪除法規索 引，並酌做文 字調整。

33

【附錄一】

玖鼎電力資訊股份有限公司章程

第一章 總 則

• 第 一 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為玖鼎電力資訊股 。

• 份有限公司，英文名稱定為 Arch Meter Corporation

• 第 二 條：本公司所營事業如下：

• 一、 CC01010 發電、輸電、配電機械製造業。

• 二、 CC01080 電子零組件製造業。

• 三、 CE01010 一般儀器製造業。

• 四、 CE01021 度量衡器製造業。

• 五、 E601010 電器承裝業 ( 限赴客戶處作業 ) 。

• 六、 E603050 自動控制設備工程業 ( 限赴客戶處作業 ) 。

• 七、 F401010 國際貿易業。

• 八、 F401181 度量衡器輸入業。

• 九、 I501010 產品設計業。

• 十、 IG03010 能源技術服務業。

十一、 JA02051 度量衡器修理業

研究、設計、開發、製造及銷售下列產品 : 電子式電表及其相關產品

• 第 三 條：本公司設總公司於新竹科學園區內，必要時經董事會之決議得在國內外 設立分支機構。

• 第三條之一：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理，並得依證券管理機關 規定方式公告之。

第二章 股 份

• 第 四 條：本公司額定資本總額為新台幣伍億元，分為伍仟萬股，每股新台幣壹拾 元，分次發行。其中3,000,000 股保留供認股權憑證、附認股權特別股 或附認股權公司債行使認股權使用。

• 第四條之一：本公司發行認股價格低於時價之員工認股權憑證，應有代表已發行股份 總數過半數股東出席之股東會，出席股東表決權三分之二以上同意後， 始得於股東會決議之日起一年內分次申報辦理。

• 第 五 條：本公司轉投資總額，不受公司法第十三條有關轉投資不得超過實收股本 百分之四十之限制。

• 第 六 條：本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔 任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之。本公司得採免印製股票，惟應

34

洽證券集中保管事業機構登錄。

本公司股務事項之處理悉依主管機關所頒布之「公開發行股票公司股務
處理準則」規定辦理。

• 第 七 條：本公司股東名簿記載之變更，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會 開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五 日內不得為之。

• 股票轉讓、過戶繼承、贈與及遺失或毀損等情事，悉依公司法及相關法 令辦理之。印鑑卡之設置、廢止、更新等悉依主管機關之規定辦理。

第三章 股 東 會

• 第 八 條：本公司股東會分下列兩種：

• 一、股東常會，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開。但有 正當理由經報請主管機關核准者不在此限。

• 二、股東臨時會，於必要時依法召集之。

• 三、本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告方 式為之。

• 第 九 條：股東會開會時，以董事長為主席。董事長請假或因故不能行使職權時， 指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之； 由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集 權人有兩人以上時，應互推一人召集之。

• 股東會之召集依公司法第一百七十二條規定為之，將開會日期、地點及 召集事由通知各股東並公告。

• 股東會之召集通知經相對人同意者，得以電子方式為之。對於持有記名 股票未滿一千股之股東，前項召集通知，得以公告方式為之。

• 第 十 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍 委託代理人，出席股東會。

• 股東委託出席之辦法，除依公司法第一百七十七條及證券交易法第二十 五條之一規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用 委託書規則」規定辦理。

• 第 十一 條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數 股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。本公司於股票登錄 興櫃及上市(櫃)後召開股東會時，應將電子方式列為表決權行使管道之 一，其行使方式依相關法令規定辦理。

• 第十一條之一：股東會之決議事項應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十 日內將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，得以公告方式為之。

• 第 十二 條：本公司設董事七至十一人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任 之，連選得連任。

35

股東會選任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集
中選舉一人或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者當選。

本公司得於董事任期內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，為其
購買責任保險。

• 第十二條之一：本公司董事名額中獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次 三分之一。獨立董事之選舉依公司法第 192 條之 1 規定採候選人提名制 度，由股東就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資 格、持股、兼職限制、提名與選任方式、職權行使及其他應遵循事項， 悉依證券主管機關之相關規定辦理。

， 。 第十二條之二：本公司於上市 ( 櫃 ) 掛牌期間 董事之選舉採候選人提名制

• 本公司得依證券交易法相關規定設置各項功能性委員會，其成員資格、 職權行使及相關事項，悉依相關法令規定辦理，由董事會另定之。

• 本公司得依證券交易法第 14 條之 4 規定設置審計委員會，審計委員會 應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人， 且至少一人應具備會計或財務專長。審計委員會及其成員負責執行相 關法令之監察人職權。

• 第十二條之三：本公司公開發行後，有關全體董事合計持股比例，依證券主管機關之 相關規定辦理。

第四章 董事及經理人

第 十三 條：刪除

• 第 十四 條：董事會應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意互選一 人為董事長。董事長對外代表公司。

• 第 十五 條：董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之。董事會之召集，應載明 事由於七日前通知各董事，但有緊急情事時，得隨時召集之。

• 本公司董事會之召集得以書面、電子郵件(E mail)或傳真方式通知各董 事。董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，以 出席董事過半數之同意行之。

• 其議事錄應由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發給各董 事。

• 第 十六 條：董事長為董事會主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指 定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。 董事應親自出席董事會，董事因故不能出席者，得委託其他董事代理之， 但應於每次出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，前項代理人以受一 人之委託為限。

• 董事會開會時，得以視訊會議為之，董事以視訊參與會議者，視為親自 出席。

第 十七 條：刪除

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• 第 十八 條：本公司董事執行本公司職務時，得支領報酬，其報酬授權董事會依其對 公司營運參與程度及貢獻之價值，並參酌同業通常水準支給之。本公司 對獨立董事得訂與一般董事不同之合理薪資報酬。

• 第 十九 條：本公司得設執行長一人、總經理一人、副總經理若干人，其委任、解任 及報酬應依公司法規定辦理。

• 第 廿 條：本公司會計年度自一月一日至十二月三十一日止。每屆年度終了應辦理 決算。

第五章 會   計

• 第 廿一 條：本公司應根據公司法第二二八條之規定，於每會計年度終了，由董事會 造具下列各項表冊，於股東常會開會三十日前交審計委員會查核，並由 審計委員會出具報告書提交股東常會請求承認之。 一、營業報告書。

• 二、財務報表。

• 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第廿一條之一：本公司年度如有獲利，應提撥稅前利益不低於百分之五為員工酬勞及 不高於百分之三為董事酬勞。但公司尚有累計虧損時，應預先保留彌 補數額。

• 第 廿二 條：本公司每年度決算獲有盈餘時，應依法提撥應納營利事業所得稅、彌補 歷年虧損，如尚有餘額應依法提列法定盈餘公積百分之十，但法定盈餘 公積已達本公司實收資本額時不在此限，如尚有餘額併同期初未分配盈 餘，由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。

• 第廿二條之一:本公司股利政策係考量公司未來整體經營環境及資金需求，依穩定及平 衡之原則發放。股利種類將視公司盈餘、財務結構與未來資本預算。每 年就可供分配不低於百分之十分配股東股息紅利，分配股東股息紅利時， 得以現金或股票方式為之，其中現金股利不低於百分之五十，每年股東 常會仍得視產業狀況，以公司利益及發展為最高原則，決定最適時適切 之股利發放方式。

第 廿三 條：本條刪除，因已併入第七條。

• 第 廿四 條：本公司組織規程及辦事細則另訂之。

第六章 附 則

第 廿五 條：本章程如有未盡事宜，悉依公司法規定辦理之。

• 第 廿六 條：本章程經全體發起人同意於民國九十四年六月二日訂立。

• 第一次修正於民國九十四年六月二十七日。

• 第二次修正於民國九十四年八月三十一日。

• 第三次修正於民國九十四年十一月二十日。

37

第四次修正於民國九十五年十一月二十日。
第五次修正於民國九十七年一月二十二日。
第六次修正於民國九十七年六月二十三日。
第七次修正於民國九十九年四月十三日。
第八次修正於民國一○七年八月二十三日。
第九次修正於民國一○八年一月十一日。
第十次修正於民國一○八年六月二十七日。
第十一次修正於民國一○九年六月三十日。
第十二次修正於民國一一○年七月二十九日。
第十三次修正於民國一一一年六月十七日。
第十四次修正於民國一一一年九月二十二日。
第十五次修正於民國一一二年六月二十九日。

玖 鼎 電 力 資 訊 股 份 有 限 公 司

董 事 長：陳 展 鵠

38

【附錄二】

玖鼎電力資訊股份有限公司 股東會議事規則

第一條

為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司
治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。
第二條

本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
第三條

• 一、本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。公司召開股東會視訊會議，除 公開發行股票公司股務處理準則另有規定外，應以章程載明，並經董事會決議，且 視訊股東會應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行 之。本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄 發前為之。本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東 會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議 案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二 十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電 子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及 會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理 機構。

• 前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東 參閱：

• 一

• ( ) 召開實體股東會時，應於股東會現場發放。

• ( 二 ) 召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平 台。

• ( 三 ) 召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。

• 二、通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

• 三、選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增 資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事 項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處 理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要 內容，不得以臨時動議提出。股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日 期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日 期。

• 四、持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以 一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。股東得提出為敦促公司增進公共利益 或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第 172 條之 1 之相關規定以 1 項為 限，提案超過 1 項者，均不列入議案。

• 五、公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子 受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

• 六、股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親 自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

• 七、公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議

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案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理
由。

第四條

• 一、股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出 席股東會。

• 二、一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司， 委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

• 三、委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權 者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以 委託代理人出席行使之表決權為準。

• 四、委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以 書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為 準。

第五條

• 一、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為 之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分 考量獨立董事之意見。

• 二、本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。

• 第六條

• 一、本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到 時間、報到處地點，及其他應注意事項。

• 二、前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標 示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東 會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。

• 三、股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑 依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜 帶身分證明文件，以備核對。

• 四、本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

• 五、本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出 席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

• 六、政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時， 僅得指派一人代表出席。

• 七、股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向 本公司登記。

• 八、股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年 報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。

• 第六條之一

• 一、本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：

  • 一

  • ( ) 股東參與視訊會議及行使權利方法。

  • ( 二 ) 因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙 之處理方式，至少包括下列事項：

    • (1) 發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行 集會時之日期。

    • (2) 未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。

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• (3) 召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會 之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行， 以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東 會全部議案，視為棄權。

• (4) 遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。

• 二、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替 代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外， 應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關 應注意事項。

第七條

• 一、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職 權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代 理之。

• 二、前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事擔 任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

• 三、董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事親自出 席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事 錄。

• 四、股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權 人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 五、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第八條

• 一、本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程 連續不間斷錄音及錄影。

• 二、前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應 保存至訴訟終結為止。

• 三、股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公 司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。

• 四、前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理 視訊會議事務者保存。

• 五、股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。

• 第九條

• 一、股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會 議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 二、已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資 訊。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延 後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行 股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者， 本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。

• 三、前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公 司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行 召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第六條向 本公司重新登記。

• 四、於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得 將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

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第十條

• 一、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原 議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更 之。

• 二、股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 三、前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布 散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法 定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 四、主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認 為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。

第十一條

• 一、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶 名，由主席定其發言順序。

• 二、出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以 發言內容為準。

• 三、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟 股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 四、出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反 者主席應予制止。

• 五、法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 六、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 七、股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布 散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩 次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。

• 八、前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平 台，以為周知。

第十二條

一、股東會之表決，應以股份為計算基準。

• 二、股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。股東對於會 議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代 理他股東行使其表決權。

• 三、前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

• 四、除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委 託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過 之表決權，不予計算。

第十三條

• 一、股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者， 不在此限。

• 二、本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以 書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電 子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原 議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

• 三、前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公 司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此 限。

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• 四、股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於 股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾 期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權 並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 五、議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意 通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股 東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸 入公開資訊觀測站。

• 六、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲 通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 七、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。股東會 表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場 宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

• 八、本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過 視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完 成，逾時者視為棄權。

• 九、股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決 及選舉結果。

• 十、本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股 東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷 登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。

• 十一、以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會 者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案 之修正行使表決權。

第十四條

• 一、股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結 果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。

• 二、前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但 經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十五條

• 一、股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議 事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

• 二、前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

• 三、議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領 及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事、監察人時，應揭露每位候選 人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。

• 四、股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會 之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名、對於以視訊方式參與股東 會有困難股東提供適當之替代措施及天災、事變或其他因不可抗力情事致視訊會議 平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。

• 五、本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊 方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。

第十六條

• 一、徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數， 本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭

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• 示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料 上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。

• 二、本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會 議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。

• 三、股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華 民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸 至公開資訊觀測站。

第十七條

一、辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 二、主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持 秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 三、會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

• 四、股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮 糾察員或保全人員請其離開會場。

第十八條

• 一、會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時 停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 二、股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使 用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 三、股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 第十九條

• 股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結 果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分 鐘。

第二十條

本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣
布該地點之地址。

第二十一條

• 一、股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會 議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。

• 二、股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股 務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布 散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發 生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司 法第一百八十二條之規定。

• 三、發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或 續行會議。

• 四、依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東， 未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權， 應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。

• 五、依第二項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結 果或董事、監察人當選名單之議案，無須重行討論及決議。

• 六、本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式 出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應

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繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。

• 七、發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入 出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。

• 八、本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十 四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。

• 九、公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發 行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條 之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦 理。

第二十二條

本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代
措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少
提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事
項。

第二十三條

本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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【附錄三】

全體董事持股情形

• 一、本公司截至本次股東常會停止過戶日（民國 113 年 04 月 23 日），已發行股份總數為 42,857,000 股。

• 二、依證券交易法第二十六條之規定，全體董事最低應持有股數計 3,600,000 股。

• 三、股東名簿記載個別及全體董事持有股數狀況如下表所列，已符合證券交易法第二十 六條規定成數標準。

身份別	姓名	停止過戶日持有股份	停止過戶日持有股份
		股數	持股比率(%)
董事	陳展鵠	1,226,000	2.86
董事	曾文良	760,000	1.77
董事	士林電機廠(股)公司 代表人：張金文	5,636,050	13.15
董事	張原禎	-	-
董事	榮德裕	400,000	0.93
董事	曾俊弘	867,000	2.02
獨立董事	陳式千	-	-
獨立董事	施榮舜	-	-
獨立董事	徐丸杏	-	-
獨立董事	蕭金益	-	-
全體董事持有股數合計		8,889,050	20.73

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