ArcelorMittal — Governance Information 2004

May 10, 2004

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Informe anual ARCELOR 2003 Gobierno corporativo y procedimientos de control interno

A. Gobierno corporativo

1. Objetivos

ARCELOR pretende hacerse merecedor de la confianza de los inversores, a través de

• → la transparencia y la calidad de la información publicada por el Grupo
• → la adopción de normas internacionales ambiciosas en materia de gobierno corporativo
• → la aplicación de los principios de responsabilidad que el Grupo se ha fijado.

2. Principios de organización

ARCELOR es una sociedad de derecho luxemburgués, sujeta a la ley de Luxemburgo y, en particular, a la ley del 10 de agosto de 1915 sobre sociedades mercantiles.

En aras de optimizar los procesos de gestión con la mayor transparencia para con todas las partes implicadas, el Consejo de Administración y la Dirección General se han dotado de un Reglamento interno, cuyo objetivo es optimizar el funcionamiento del Grupo, alcanzando un equillibrio justo entre el Consejo de Administración y la Dirección General. Basándose en gran medida en las normas intemacionales en materia de gobierno corporativo, ARČELOR pretende así hacerse mecedor de la confianza de los inversores, favoreciendo el desarrollo del grupo en beneficio de todas las partes implicadas en la vida económica.

3. Junta General de Accionistas

Cualquier Junta General de los accionistas de la sociedad regularmente constituïda representa a todos los accionistas de la sociedad. Dispone de las más amplias facultades para formular, aplícar o ratificar todos las decisiones relativas a las operaciones de la sociedad.

La Junta General de accionistas está presidida por el Presidente del Consejo de Administración y, en su ausencia, por el Vicepresidente.

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La Junta General anual de accionistas de ARCELOR se celebra en Luxemburgo, en la sede social, o en cualquier otro lugar de la ciudad de Luxemburgo indicado en la convocatoria, el último viemes del mes de abril a las 11:00 horas.

Todos los accionistas tienen derecho a asistir a la Junta General o a ser representado en la misma por una persona de su elección en quien deleguen mediante poder, también podrán tomar la palabra y ejercer su derecho de voto, de acuerdo con lo establecido en los estatutos de la sociedad.

No existe un número mínimo de acciones requendo para participar en la Junta General de accionistas. Cada acción da derecho a un voto.

ARCELOR no conoce la existencia de ningún pacto de accionistas a nivel de la sociedad.

Para poder asistir a la Junta General o ser representado en la misma:

de ARCELOR reciben en su domicilio todos los documentos relativos a la celebración de esta reunión y, en particular, el aviso de convocatoria que incluye el orden del día y las propuestas de resolución, así como un formulario que les permite

manifestar su intención de asistir a la Junta General o de ser representados en la misma.

Los accionistas no inscritos personalmente en el registro de acciones nominativas de ARCELOR deben dirigirse a su intermediario financiero en el que estén depositadas sus acciones.

Las deliberaciones de la Junta General anual serán válidas, independientemente del número de accionistas presentes y del número de acciones representadas. Las resoluciones se adoptarán por mayoría simple de los votos válidamente emitidos por los accionistas presentes o representados.

ARCELOR pretende aplicar unos principios de gobiemo corporativo destinados a garantizar la información de los accionistas y la transparencia del mercado.

Con quince días de antelación a la celebración de la Junta General anual, los accionistas pueden consultar en la sede social:

• Las cuentas anuales y las cuentas consolidadas

• La relación de fondos públicos, acciones, obligaciones y otros titulos de la sociedad que componen su cartera

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• El informe de gestión
• Los documentos emilidos por los auditores de cuentas, cuya comunicación a los

accionistas nominativos es un requisito legal.

El informe de gestión, las cuentas anuales y consolidadas, y los documentos arnba indicados emitidos por los auditores de cuentas se envian a los accionistas nominativos junto con la convocatoria. Cualquier accionista, previa presentación de su título, tiene derecho a recibir gratuitamente, con quince días de antelación a la celebración de la Junta General, un ejemplar de los documentos indicados en el párrafo antenor.

Tras la aprobación de las cuentas anuales y de las cuentas consolidadas, la Junta General decidirá por votación especial la aprobación de la gestión del órgano de administración.

ARCELOR decidió asimismo aplicar un sistema de voto electrónico para la celebracion de su Junta General.

Al acceder a la sala, cada accionista recibe un dispositivo de simple manejo que le permitirá emitir su voto en cada una de las propuestas de resolución presentadas. Los resultados completos de las votaciones se procesan inmediatamente y se presentan unos segundos después de concluir la votación sobre cada resolución. Un agente judicial constata el adecuado desarrollo de la Junta General.

4. El Consejo de Administración y sus Comités

4.1. El Consejo de Administración

El Consejo de Administración de ARCELOR está compuesto por 18 consejeros todos ellos no ejecutivos - designados por la Junta General de accionistas, tres de los cuales son representantes de los trabajadores.

Se caracteriza, entre otros aspectos, por su carácter intemacional, con representación de seis nacionalidades diferentes.

En el supuesto de que quede vacante un puesto de Consejero, el resto de Consejeros podrá elegir, por mayoría de los votos válidamente emitidos, un Consejero que ocupará provisionalmente este cargo hasta la siguiente Junta General de accionistas.

El Consejo de Administración comprende un número suficiente de Consejeros independientes para que éstos tengan una influencia significativa en los procesos de toma de decisiones. Los Consejeros independientes acreditan una independencia particular con respecto a la empresa y a sus principales accionistas, lo que implica:

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• que no ocupan cargos de dirección en el seno de la empresa
• que no tienen relación de parentesco con los miembros de la Dirección General que puedan influir en su juicio independiente
• que no representan a un accionista titular de al menos el 2 % del capital social de la sociedad
• que no proporcionan a la sociedad servicios ni bienes que, según el Consejó de Administración, puedan influír en su juicio.

Se informa a todos los Consejeros que deben abstenerse de efectuar operaciones relativas a los títulos de las sociedades sobre las que dispongan de informaciones que aún no se hayan hecho públicas.

Los Consejeros actúan en defensa de los intereses de la sociedad. En caso de conflicto de intereses en el marco de una operación sometida a la aprobación del Consejo de Administración, el Consejero afectado lo comunicará previamente ar Presidente del Consejo, en la medida de lo posible. Deberá ponerio en conocimiento del Consejo de Administración. No participará en la deliberación ni en la vibración relativas a esta operación. Esta circunstancia constará en el acta de la reunión y se informará a la Junta General de conformidad con los requisitos legales.

Funciones y facultades del Consejo de Administración

El Consejo de Administración dispone, dentro del marco legal y estatutario, de las más amplías facultadas para la administración y la gestión de la sociedad y para la consecución del objeto de la sociedad.

Nombra a los miembros y al presidente de la Dirección General.

Sin perjuicio de sus funciones legales, el Consejo de Administración establece, a propuesta del Presidente de la Dirección General, los objetivos estratégicos y el plan de gestión general de la sociedad y del Grupo, aprueba los medios para implementar dichos objetivos, vela por la aplicación del plan de gestión general y por la supervisión de la sociedad y del Grupo, y rinde cuentas a los accionistas.

Aprueba, en especial, a propuesta de la Dirección General:

• las cuentas anuales de la sociedad y la propuesta de aplicación del resultado
• les cuentas consolidadas del Grupo
• las previsiones presupuestarías consolidadas
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los informes para presentar a la Junta General de accionistas.

El Consejo de Administración aprueba todas las inversiones importantes y todas las operaciones estratégicas.

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Funcionamiento

El Consejo de Administración elige entre sus miembros a un Presidente, que tendrá las facultades previstas en los Estatutos, así como aquellas que el Consejo le confiera. Será el representante del Consejo de Administraciones ante instancias externas.

En concertación con el Presidente de la Dirección General, el Presidente del Consejo de Administración mantendrá contactos regulares con los principales accionistas de ARCELOR.

Preside las reuniones del Consejo de Administración.

Entre las responsabilidades del Presidente del Consejo de Administración figura la de evaluar los principales expedientes presentados por la Dirección General al Conséjo de Administración, a fin de formarse su propia opinión. A tal efecto, mantendrá o desarrollará los necesarios conocímientos y la comprensión de todos los objetivos, retos, evoluciones y oportunidades de los diferentes sectores de ARCELOR a través de las reuniones penódicas que mantiene con la Dirección General y con su Presidente.

De forma general, el Presidente desarrolla sus actividades en el marco de un funcionamiento en equipo con la Dirección General y con su Presidente.

El Consejo de Administración puede elegir entre sus miembros a un Vicepresidente, que tendrá las facultades previstas en los Estatutos, así como aquellas que el Consejo le confiera.

El Consejo de Administración se reúne seis veces año, a convocatoria de su Presidente. Podrán convocarse otras reuniones adicionales si así lo requiere el interés de la sociedad.

En ausencia del Presidente, el Consejo será presidido por el Vicepresidente o por el Consejero de mayor edad.

El Presidente del Consejo establece el orden del día de las reuniones, en concertación con el presidente de la Dirección General.

El Presidente y los miembros de la Dirección General participan en las reuniones del Consejo de Administración con voz consultiva.

Por invitación del Presidente del Consejo, otras personas podrán participar, con voz consultiva, en los debates relativos a un punto particular del orden del día.

El Consejo cuenta con la asistencia de un Secretario, nombrado por el Consejo de Administración a propuesta de su Presidente. El Secretario del Consejo asiste a las

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reuniones del Consejo de Administración, colabora en la preparación de las mismas y levanta acta. No participa en las votaciones.

Las deliberaciones del Consejo de Administración sólo serán validas si la mayoría de sus miembros están presentas o representados. Las decisiones se adoptan por mayoría simple de los votos válidamente emitidos. No obstante, aquellas decisiones del Consejo de Administración cuyo objeto sea la emisión, en el marco del capital autorizado, de acciones o de cualquier otro título que dé derecho - o pueda dar derecho - a la atribución de acciones, deberán adoptarse por mayoría de los dos tercios de los miembros presentes y representados. En caso de empate, el Presidente tiene voto de calidad.

Los comunicados de prensa relativos a las cuentas de la sociedad y a las cuentas consolidadas, o los relativos a las decisiones importantes del Grupo, se someterán a la aprobación del Consejo de Administración, los primeros tras su examen por el Comite de Auditoria.

Información facilitada al Consejo

Corresponde al Presidente del Consejo, con la asistencia del Secretario del Consejo de Administración, transmitir a los Consejeros, antes de cada reunión, las informaciones adecuadas, en función de las circunstancias y según los puntos que figuren en el orden del día.

Confidencialidad de la información

Los Consejeros y todas las personas invitadas a asistir a las reuniones del Consejo de Administración deben mantener en secreto aquellas informaciones de carácter confidencial a las que hayan tenido acceso a través de su participación en dichas reuniones.

Esta obligación de confidencialidad se mantendrá en vigor, incluso después de concluir sus funciones.

Informe de actividad

En 2003, el Consejo de Administración celebró 8 reuniones cuya duración media se sitúa en torno a las 3 horas y media. El índice de asistencia medio de los Consejeros fue de 87 %.

En cada una de sus reuniones, el Consejo de Administración incluyó en su orden del día un punto relativo a la Salud/Seguridad en todas as plantas del Grupo.

El Consejo de Administración dedicó su primera sesión al análisis del presupuesto correspondiente al ejercicio 2003. En el transcurso de otras tres reuniones, aprobó las cuentas anuales del ejercicio 2002, así como las cuentas trimestrales y semestrales del ejercicio 2003.

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El Consejo de Administración autorizó el establecimiento de un plan de stock-options tras recibir la pertinente aprobación de la Junta General ordinaria de ARCELOR celebrada el 25 de abril de 2003. El Consejo autorizó a la Dirección General a suscribir un programa ADR de nivel 1 en Estados Unidos y a abrir una línea de crédito sindicado que comprenda uno o vanos tramos con un importe global de 1.500 millones de euros, con la posibilidad de aumentarlo hasta 2.000 millones de euros, teniendo esta medida un periodo de validez de hasta 5 años.

El Consejo de Administración analizó las operaciones de adquisiciones y enajenaciones significativas del Grupo, tales como la adquisición del 49,9 % de los activos de la acería de San Zeno (Italia) y la adquisición del 100 % del tren de laminación de perfiles de Pallanzeno (Italia), las enajenaciones industriales exigidas por la Comisión Europea en el marco del Tratado CECA, como condiciones a la autorización por este organismo de la integración de ACERALIA, ARBED y USINOR, así como las enajenaciones de la actividad de Tubos y de PUM Plastiques.

Por otra parte, el Consejo de Administración autorizó la constitución de una "jointventure" con Baosteel y Nippon Steel Corporation para la construcción de una planta de procesos en frio situada en Shangai, destinada principalmente a suministrar chapa galvanizada para la industria automovilística china.

El Consejo de Administración constató que los objetivos de competitividad definidos para el sector Productos Planos sólo podrían alcanzarse a través de una estrategia de concentración de las instalaciones de cabecera en las plantas que presentan un mejor rendimiento, es decir, en las fábricas denominadas costeras, cuyos costes de producción resultan más ventajosos. El Consejo encomendó a la Dirección General la adopción de las medidas necesarias para concentrar las inversiones futuras en las plantas más competitivas, con el fin de garantizar la posición del Grupo en su conjunto.

El Consejo de Administración aprobó las orientaciones estratégicas del sector de Aceros Inoxidables, que contemplan la concentración de las actividades de este sector en aquellas áreas que constituyen el núcleo de su negocio, que se limitaría a Ugine y ALZ en Europa y Acesita en Brésil. En este contexto, el Consejo aprobo el proyecto de construcción de una nueva acería aguas amba del tren de bandas de Carlam (Bélgica).

El Consejo de Administración aprobó, asimismo, la ejecución de importantes inversiones, tales como la instalación de un sistema de inyección de carbón en un homo alto en la fábrica de STAHLwerke Bremen (Alemania), la instalación de un sistema de captación secundaria de polvo en la acería de SIDMAR en Gante (Belgica), la transformación de la línea de electrozincado de Mardyck (Francia) en una linea de galvanizado y la transferencia de la cartera de productos de acero para envases (envases para bebidas) de la fábrica de Mardyck a la fábrica de Florange (Francia).

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El Consejo de Administración dedicó una reunión específicamente al análisis de la estrategia del Grupo.

Por último, el Consejo estudió asuntos vaños relativos al entorno general del Grupo, al desarrollo sostenible, a los recursos humanos, a la investigación y desarrollo, a la coyuntura macroeconómica y al mercado del acero.

4.2. El Comité de Auditoría y el Comité de Nombramientos y Remuneraciones

En el marco de la aplicación de los principios de gobierno corporativo, el Consejo de Administración estableció dos comités.

4.2.1. Comité de Auditoría

Función

La función del Comité de Auditoría consiste en prestar asistencia al Consejo de Administración para llevar a cabo sus funciones de control de la sociedad y del Grupo. Asímismo, examina las cuentas anuales, semestrales y trimestrales, tanto de la sociedad como consolidadas, y se pronuncia sobre los principios y normas contables aplicables, así como sobre las normas de evaluación utilizadas por la sociedad para la elaboración de las cuentas mencionadas.

Composición El Comité de Auditoría está compuesto por:

• José Ramón Alvarez Rendueles, Presidente
• Jean-Yves Durance, vocal
• Hedwig de Koker, vocal
• Georges Schmit, vocal

Funcionamiento

El Comité de Auditoría se reúne por convocatoria del Presidente, al menos dos veces al año. Se podrá reunir, adicionalmente, cuando así lo soliciten al menos dos de sus miembros.

El Presidente del Comité establece el orden del día de sus reuniones.

El Comité sólo estará validamente constituido para celebrar sus reuniones si están

presentes al menos tres de sus miembros.

Puede asociar a sus trabajos y/o invitar a sus reuniones a las siguientes personas:

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• el Presidente del Consejo de Administración
  • el Presidente de la Dirección General
  • el responsable de la contabilidad y el directortoria interna
• los auditores externos
• cualquier otra persona cuya colaboración estime útil.

El Comité dispone del plan de trabajo de auditoría interna y puede solicitar cualquier otro documento o información que considere útil o necesano para el adecuado ejercicio de sus funciones.

Los trabajos del Comité de Auditoría se documentan a través de las actas levantadas por el Secretano y firmadas por los cuatro miembros del Comité de Auditoría y por el Secretario

Informe de actividad

En 2003, el Comité de Auditoría se reunió en 8 ocasiones. El Índice medio de presencia de sus miembros fue del 97 %.

En sus reuniones, el Comité de Auditoria se dedicó, en particular, al:

Análisis del proyecto de aplicación de la diferencia negativa de consolidación

generada en el marco de la creación del Grupo ARCELOR en febrero de 2002.

• Examen del presupuesto consolidado de 2003.
• • Análisis de las cuentas trimestrales, semestrales y anuales del Grupo, cuyos principales elementos no recurrentes repercutieron en el resultado consolidado correspondiente a 2003.

• Aprobación del documento base de "Business Risk Control" de ARCELOR, cuya aplicación se llevará a cabo progresivamente y en función de las especificidades de cada sector, pero con una metodología común y única para el Grupo. Notese que el concepto de "Busíness Risk Control", según la definición aplicada por ARCELOR, abarca tanto la auditoria interna como la gestión de nesgos, y que su objetivo último consiste en salvaguardar los intereses de las partes implicadas y en ayudar al Grupo en la consecución de sus objetivos, proporcionándole las garantías y el asesoramiento correspondientes de forma Independiente y objetiva.

• Análisis de la organización y del plan de trabajo de 2003 del departamento "Business Risk Control".

• Determinación de la situación actual con respecto a las relaciones existentes entre el Grupo y su auditor KPMG Audit.

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• Estudio del funcionamiento del "Corporate Bank".
• Análisis de los principales nesgos del Grupo identificados por la Dirección

General.

Al término de cada reunión del Comité de Auditoria, su Presidente presentó un informe oral al Consejo de Administración, recogido en el acta del Consejo.

4.2.2. Comité de Nombramientos y Remuneraciones

Función

La función principal del Comité de Nombramientos y Remuneraciones consiste en proponer al Consejo de Administración la política de remuneración de los miembros de la Dirección General y el nombramiento de nuevos Consejeros y miembros de la Dirección General. Por otra parte, el Presidente de la Dirección Peral informa al Comité de Nombramientos y Remuneraciones sobre las políticas y elementos de remuneración de los principales directivos del Grupo.

Composición

El Comité de Nombramientos y Remuneraciones está compuesto por:

• Joseph Kinsch, Presidente
• José Ramón Álvarez Rendueles, vocal
• Jean-Pierre Hansen, vocal
• Edmond Pachura, vocal

Funcionamiento

El Comité se reúne al menos una vez al año. Podrá reunirse, adicionalmente, cuando así lo solicite su Presidente.

El Comité sólo estará validamente constituido para celebrar sus reuniones si están presentes al menos tres de sus miembros, entre ellos el Presidente.

El Comité puede asociar a sus trabajos al Presidente de la Dirección General o cualquier otra persona cuya colaboración estime útil.

Informe de actividad

En 2003, el Comité de Nombramientos y Remuneraciones se reunió en 4 ocasiones. El indice medio de presencia de sus miembros fue del 87,5 %.

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En sus reuniones, el Comité de Nombramientos y Remuneraciones se dedicó, en particular, al:

Estudio del sistema de remuneración del personal directivo, sometido a la aprobación del Consejo de Administración y basado en tres elementos:

• una remuneración fija .
• · una parte variable vinculada al proceso de gestión por objetivos
• un plan de stock-options. .
• Análisis detallado de las modalidades del sistema de stock-options para el personal directivo, aprobado por la Junta General de accionistas del 25 de abril de 2003 a propuesta del Consejo de Administración.
• Examen de un proyecto de plan de participación accionarial de todos los trabajadores del Grupo, proponiendo que, antes de la toma de decisiones, se consulte, a través de la Dirección General, la opinión del Comité de Empresa Europeo.

Al término de cada reunión del Comité de Nombramientos y Remuneraciones, su Presidente presentó un informe oral al Consejo de Administración, recogido en el acta

del Consejo.

5. Dirección General

Composición

El Consejo de Administración nombra al Presidente de la Dirección General y a los miembros de la misma, a propuesta del Comité de Nombramientos y Remuneraciones.

A 31 de diciembre de 2003, la composición de la Dirección General era la siguente:

- Guy Dollé,

• Jean-Yves Gilet,
• Robert Hudry,
• Roland Junck,

Presidente de la Dirección General, CEO - Jacques Chabanier, Director General - Compras, I+D, Information Technology, Comercio electrónico, Alianza con Nippon Steel Director General - Aceros Inoxidables Director General - Distribución-Transformación-Trading Director General - Productos Largos Director General - Orientación y Planificación Estratégica, Fusiones y Adquisiciones, Sinergias Director General - Productos Planos Director General - Finanzas, Gestión por Objetivos

• Paul Matthys,
• Guillermo Ulacia,
• Michel Wurth,

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Facultades

El Consejo de Administración determina las facultades de la Dirección General. El

Consejo de Administración delegó en la Dirección General las siguientes facultades:

• Definición y seguimiento de los objetivos estratégicos y del plan de gestion general de la sociedad y del Grupo, sometidos a la aprobación del Consejo tras concertación con el Presidente del Consejo.
• Definición de la política y de los medios destinados a poner en práctica esta estrategia, sometiéndose a la aprobación del Consejo todas aquellas decisiones que no correspondan a la gestión diaria.
• Ejecución y control de las decisiones, y seguimiento de los rendimientos y resultados.

Funciones

La Dirección General es un órgano colegiado que comparte una señe de valores comunes y encama un sentido profundo de la identidad y el espíritu del Grupo.

En el marco de las facultades que le han sido delegadas por el Consejo de Administración, la Dirección General:

• -
• Vela por el aprovechamiento de las convergencias industriales, financieras y comerciales y de las sinergias, tanto dentro de cada sector como entre diferentes sectores de actividad.
• Nombra al personal directivo de las principales sociedades del Grupo.
• Gestiona las relaciones con las administraciones públicas y comunitanas, así como con las asociaciones profesionales nacionales e internacionales.
• Se encarga de la coordinación de las relaciones públicas y vela por el respeto de la "identidad corporativa" del Grupo.
• • · las cuentas anuales de la sociedad y la propuesta de aplicación del resultado
    - · las cuentas consolidadas del Grupo
    - · las previsiones presupuestarias consolidadas
    - · los informes para presentar a la Junta General de accionistas.

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Principios de conducta

Los miembros de la Dirección General adoptan las normas de conducta más estrictas en materia de deontología y profesionalidad y se prestan asistencia mutua para la consecución de los objetivos fijados.

6. Remuneración

6.1. Consejo de Administración

Remuneración total1: EUR 1.665.000 correspondiente a 2003 que incluyen EUR 1.200.000 en concepto de participación en beneficios EUR 465.000 y en concepto de dietas de asistencia a reuniones.

El Presidente del Consejo participa en un plan de stock-options establecido en el seno de la sociedad con 50.000 opciones.

6.2. Dirección General

El Consejo de Administración determina la remuneración del Presidente y de los miembros de la Dirección General de ARCELOR, a propuesta del Comité de Nombramientos y Remuneraciones.

Estructura de las remuneraciones

La remuneración del Presidente y de los miembros de la Dirección General se desglosa en:

• una remuneración anual fija
• una bonificación vinculada a los resultados
• stock-options

Todas las dietas de asistencia a reuniones y las participaciones en beneficios recibidas por el Presidente y los miembros de la Dirección General en el marco de sus cargos en ARCELOR se revirtieron a la sociedad.

· Remuneración anual fija

Esta remuneración se establece en función de una base neta, tras aplicación de las cargas sociales e impuestos normalizados, para tener en cuenta los países de actividad y de residencia de los Directores Generales.

Incluye la remuneración de los miembros de los comités del Consejo.

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· Bonficaciones

Las bonificaciones recibidas por el Presidente y los miembros de la Dírección General se determinan aplicando las siguientes normas:

• la mitad de la bonificación está vinculada al rendimiento sobre el capital empleado y al free cash flow del ejercicio
• la otra mitad de la bonificación está vinculada a la media dinámica de los mismos indicadores para los tres años precedentes.

A continuación se aplica un coeficiente individual para tener en cuenta la consecución de los objetivos individuales de cada Director General. El coeficiente aplicado estará comprendido entre 0,8 y 1,2.

El importe máximo de la bonificación antes de la aplicación del coeficiente individual es del 50 % de la remuneración anual neta.

· Stock-options

El Presidente y los miembros de la Dirección General son beneficiarios del plan de stock-options a 5 años autorizado por la Junta General del 25 de abril de 2003 y aplicado por el Consejo de Administración el 15 de mayo de 2003.

El Consejo de Administración determina el número de opciones atribuido anualmente La primera atribución tuvo lugar en 2003.

Las remuneraciones recibidas por la Dirección General, correspondientes al ejercicio 2003, se establecen de la siguiente manera:

	Remuneración anual bruta EUR	Bonificación ** anual bruta EUR	Stock-options 2003 EUR
Guy Dollé	592.500	187.000	50.000
Otros miembros* (	2.955.000	524.000	280.000

- * Se trata de los Sres. J.Chabanier, J.Y.Gilet, R.Hudry, R.Junck, P.Matthys, G.Ulacia y M.Wurth

** Se trata de la bonificación correspondiente a 2003, vinculada a los resultados del ejercicio 2003. La bonificación correspondiente a 2003 vinculada a la media dinámica de los 3 ejercicios anteriores será abonada en 2004 (media de 2002, 2003, 2004). Habida cuenta de la reciente creación de ARCELOR se optó por esta fórmula para los primeros años.

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7. Auditor de Cuentas

De conformidad con la ley luxemburguesa relativa a las sociedades mercantiles, las cuentas consolidadas y las cuentas de la sociedad son certficadas por un Auditor de Cuentas que examina las cuentas, las modalidades utilizadas para su elaboración y los procedimientos de control interno del Grupo.

Tras la realización de una petición de ofertas abierta, la Junta General del 26 de abril de 2002 designó - a propuesta del Consejo de Administración - a la empresa KPMG Audit como auditor de cuentas de ARCELOR. Su mandato concluirá en la fecha de la Junta General que resolverá sobre las cuentas correspondientes al ejercicio 2004.

8. Principio de doble firma

A efectos de la representación de la sociedad, ésta optó por el principio de la doble firma. Sin perjuicio del poder de representación conferido por ley al Consejo de Administración, la sociedad sólo adquintá compromisos con terceros a través de la firma conjunta de dos apoderados. El nombramiento de todos los apoderados, así como la determinación del alcance de sus poderes, es competencia del Consejo de Administración.

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B. Procedimientos de control interno

1. Objetivos

El control interno forma parte de la política de gobierno corporativo del Grupo ARCELOR.

El objetivo de los procedimientos de control interno consiste en ayudar a la dirección del Grupo en la identificación y el control de los riesgos, poniendo a su disposición un dispositivo de referencias en matería de control de nesgos y comprobando su aplicación.

La finalidad del control interno es asegurar:

• El cumplimiento de las leyes, reglamentos, normas y reglas internas y de los contratos.
• La protección del patrimonio y la preservación de los activos del Grupo.
• El ejercicio de un control óptimo sobre los sectores y sociedades del Grupo.
• La fiabilidad y la integridad del sistema de contabilidad y de las informaciones financieras y operativas.
• La consecución y optimización de los objetivos.
• La prevención y control de aquellos riesgos que puedan dificultar la consecución de los objetivos.

2. Principios de organización

La organización del Grupo ARCELOR se caracteriza por el principio de subsidiaridad. La Dirección General formaliza y comunica su visión de la empresa y supervisa su aplicación. Para ello, cuenta con el apoyo de los organismos del nivel Corporativo en las funciones de orientación, de dirección y gobierno.

Entre los elementos que componen esta visión se encuentran los Principios de Responsabilidad de ARCELOR. Estos principios, elaborados por una serie de equipos de directivos y personal ejecutivo del Grupo, fueron validados por la Dirección General y ampliamente difundidos a todos los niveles de dirección. Esta difusión se ampliará a toda la plantilla del Grupo en 2004.

En línea con los principios indicados en el párrafo anterior, el diseño y la implementación de un dispositivo y de procedimientos de control intemo son competencia de la Dirección General, en el marco de las facultades otorgadas por el Consejo de Administración. Asimismo, la adaptación, aplicación y seguimiento de

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estos procedimientos de control interno y, por lo tanto, de control de riesgos, son responsabilidad de los sectores de actividad

Dado que la política general del Grupo ARCELOR en materia de control interno se basa en el proceso de control de riesgos, el Grupo constituyó una estructura especifica en este campo. Esta estructura se caracteriza por el establecimiento de un proceso continuo – el proceso "Business Risk Control (BRC)" cuya finalidad consiste en ayudar a los diferentes agentes responsables de las operaciones a todos los niveles para incorporar progresivamente las mejores prácticas de control interno frente a los riesgos que constituyan una amenaza para las actividades que se encuentren en su area de responsabilidad. En síntesis, el proceso BRC se presenta como un conjunto de actividades cuyos objetivos son los siguientes:

• ldentificar periódicamente, en colaboración con los sectores operativos, el nivel de riesgo de los diferentes procesos de actividad, basándose en el dispositivo de control interno existente (mapa de riesgos de control interno)
• Diseñar, en colaboración con los especialistas del Grupo, un documento de referencia homogéneo de mejores prácticas en materia de control interno frente a los riesgos de los diferentes procesos (ingeniería de control interno)
• Poner a disposición de los responsables operativos los documentos de referencia para su incorporación a las prácticas (distribución del control interno) Verificar penódicamente, de forma independiente, el cumplimiento de las nomas de referencia por parte de los responsables operativos (verificación de control interno) Aportar a la dirección y al Comité de Auditoría del Consejo de Administración una opinión independiente sobre el nivel global de control interno frente a los nesgos vinculados a las diferentes actividades (comunicación relativa al control interno).

3. Funcionamiento del control interno

Con respecto a las características del funcionamiento del dispositivo de control interno del Grupo ARCELOR, cabe señalar que los diferentes departamentos del nivel Corporativo han definido un conjunto de reglas, directivas internas y formas de proceder que abarcan, en particular, las áreas de finanzas, contabilidad, control de gestión, fiscalidad, jurídica, relaciones humanas, salud y segundad, medio ambiente, comunicación, auditoría interna y control de riesgos, aplicadas en el conjunto de los sectores y sociedades del Grupo y actualizadas regularmente.

A modo de ejemplo, se puede citar el dispositivo de control interno y control de riesgos de los siguientes procesos:

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	3.1. Procedimientos de control interno en el área jurídica

El control ejercido por la Dirección de Asesoría Jurídica de ARCELOR sobre las actividades de ARCELOR y sus filiales emana de los principios generales de organización del Grupo, y en particular, de la definición de la función general de los servicios jurídicos de ARCELOR.

Con el fin de optimizar la cobertura de los riesgos jurídicos y de contribuir al desarrollo del Grupo, el dispositivo de control interno establecido por la Dirección de Asesoria Juridica establece los siguientes procedimientos:

• de las sociedades del Grupo deberán ser validados por la Dirección de Asesoria Juridica.
• En caso de surgir un nuevo contencioso o un riesgo de contencioso, las sociedades del Grupo deberán recurrir obligatoriamente a la Dirección de Asesoria Jurídica, la cual determinará la estrategia a adoptar en cada caso.
• implicadas sean supenores a 500.000 euros, la Dirección de Asesoría Juridica mantiene un seguimiento a través de un informe de litigios ("litigation report") que se actualiza semestralmente. Cualquier externalización de servicios jurídicos (abogados, asesores externos) deberá ser notificada previamente a la Dirección de Asesoría Juridica, quien determinará su pertinencia, así como las modalidades aplicables a tal extemalización.
• La Dirección de Asesoría Juridica se mantiene alerta a las evoluciones de los marcos legislativos o reglamentarios que puedan tener repercusión sobre la actividad del Grupo y, llegado el caso, adopción de las medidas pertinentes.
• Un equipo dedicado al seguimiento de las filiales y de participaciones del Grupo efectúa un control de la documentación jurídica que le es facilitada, en los aspectos relativos al derecho mercantil y a las operaciones de estructura, solicitando la corrección de las anomalias que eventualmente pudieran detectarse.

3.2. Procedimientos de control interno relativos a la financiación del Grupo

La asignación de recursos financieros en el interior del Grupo ARCELOR se lleva a cabo bajo el control de un Comité de Créditos compuesto por:

• El Director General Financiero (CFO).
• Los responsables de los departamentos de Finanzas, Control de Gestión, Fusiones & Adquisiciones y Operaciones del Grupo.
• Representantes de los sectores implicados en cada caso.

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La función de este comité de créditos, claramente definida en los procedimientos internos aprobados por la Dirección General y sometido al Comité de Auditoría del Consejo de Administración, consiste en:

• • Asignar los recursos financieros a las sociedades del Grupo, determinando la forma y las condiciones aplicables.
• Pronunciarse sobre la estructura del balance de las distintas sociedades.
• Aprobar las operaciones financieras decididas por los sectores y las unidades operativas.

En 2003, el Comité de Créditos se reunió en 15 ocasiones y validó la asignación de recursos por valor de 3.500 millones de euros, en forma de capítal, empréstitos a largo plazo o líneas de crédito a corto plazo.

Cada operación de préstamo o empréstito se formaliza a través de un contrato por escrito. Los fondos obtenidos por líneas de crédito a corto plazo de ARCELOR Treasury SNC son objeto de un seguimiento continuo por medios informáticos.

Las operaciones financieras se formalizan sistemáticamente a través de una AFO (Authorization for Financial Operation) -- Autorización de Operación Financiera.

Los niveles de decisión están definidos en el procedimiento, y cada decisión se refleja en el informe financiero mensual.

3.3. Procedimientos de control interno relativos a la elaboración y el procesamiento de la información contable y financiera

La Dirección de Contabilidad establece la información financiera consolidada trimestral en función de un calendario general que tiene en cuenta las obligaciones relativas a la publicación en los mercados en los que cotizan los títulos del Grupo (fecha límite) y el proceso de validación y aprobación interno del Grupo (Dirección General, Comité de Auditoría, Consejo de Administración, Junta General).

La recopilación y el procesamiento de la información contable procedente de cada entidad incluida en el perfmetro de consolidación se organizan aplicando el principio de distribución de tareas entre las entidades locales - responsables de la elaboración de los informes contables de las plantas, incluyendo todos los ajustes necesanos para su adaptación a las normas de contabilidad del Grupo – y la Dirección de Contabilidad, que se encarga de la revisión de los datos contables y de su integración en las cuentas consolidadas.

A este respecto, desde mediados del ejercicio 2003, las entidades locales asumen, al cierre de cada trimestre, la responsabilidad de la preparación de su informe contable de conformidad con las normas y procedimientos confables del Grupo, mediante una carta de declaración dirigida a la atención del Director General Financiero.

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El Grupo optó por la adopción de un sistema de información único y centralizado, común para la Dirección de Contabilidad y la Dirección de Control de Gestión, utilizado para preparar la información consolidada trimestral y los informes mensuales. Se trata de una aplicación informática utilizada por la mayoría de los principales grupos europeos. Permite realizar la transmisión y el procesamiento de datos de forma integrada, normalizada, segura y totalmente automática.

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Los informes trimestrales consolidados se establecen en el marco de un proceso continuo, que comprende, en particular, documentos de referencia puestos a disposición del conjunto del Grupo (GRCM - Manual de consolidación y elaboración de informes, en el que se detalla el conjunto de normas de contabilización y valoración del Grupo; Manual de usuario del sistema de información) y programas anuales de formación destinados a las entidades locales.

Como complemento a esta estructura general, la Dirección General decidió en 2003 constituir un servicio de "Cumplimiento" de los principios contables del Grupo, edscrito a la Dirección de Contabilidad, cuyo objetivo es definir y desarrollar un marco normativo contable seguro para las cuentas consolidadas. A tal efecto, el servicio de "Cumplimiento" de los principios contable del Grupo estableció una red de expertos locales que actuan como enlaces, velando por la comunicación y la aplicación de las políticas adoptadas por el Grupo en materia de contabilidad. Esta red estará plenamente operativa en 2004.

En el desarrollo de sus actividades, la Dirección de Contabilidad trabaja en estrecha colaboración con otras direcciones intemas. Algunos trabajos que se inscriben en el marco de la elaboración de informes cruzados peñódicos (en colaboración con las Direcciones de Control de Gestión, Fiscalidad, Asuntos Jurídicos, Tesorerla y Recursos Humanos) tienen carácter recurrente, mientras que otros son puntuales, en función de proyectos en curso (en colaboración, por ejemplo, con la Dirección de Fusiones y Adquisiciones).

Las cuentas consolidadas del Grupo son objeto de un control semestral por parte de los auditores externos, de conformidad con la ley luxemburguesa y con los reglamentos bursátiles vigentes en los países en los que se cotizan los títulos de ARCELOR.

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3.4. Procedimientos de control interno relativos al Control de Gestión

La Dirección de Control de Gestión basa sus actividades en los siguientes objetivos pnncipales:

linformación, análisis y explicación de los rendimientos obtenidos, comparándolos con los objetivos definidos, tanto a nivel del Grupo ARCELOR como de sus principales componentes.

• Previsión de evoluciones a corto y medio plazo.
• Propuesta de acciones correctoras.

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Como ya se ha indicado, el Grupo optó por un sistema de información único y centralizado. Así, la Dirección de Control de Gestión elabora sus información unico y
misma base de datos utilizada nom la consección elabora sus informes a partir de la misma base de datos utilizada para la generación de los informes de consolidación. El desarrollo de las actividades por al generación de los miormes de consolidación. El
por los siguientes procedimientos: por los siguientes procedimientos:

- -

Procedimiento para la generación de informes mensuales, incluyendo el análisis de desviaciones y el cálculo de los beneficios de gestión

• –
• operativo
• Procedimiento para la autorización de inversiones industriales.

4. Dispositivo de evaluación de los procedimientos de control interno

La Dirección "Business Risk Control (BRC)" se encarga de evaluar la pertinencia y el grado de cumplimiento de los procedimientos de control interno.

La función de la Dirección BRC es prestar una asistencia independiente y objetiva a los responsables operativos, dingida a reducir sus nesgos a través de pricitizas de prácticas de prácticas de prácticas de prácticas de prácticas de prácticas de prácticas de control interno. En este confexto, la Dirección BRC evalúa la pertinencia de práccicas de práccicas de prácticas de la eficacia del control de nesgos con el fin de determinar si los medidas de control implementadas por la Dirección y los responsables operativos permiten garantizar de forma rezonable
la consecución de los objetivos del Grupo la consecución de los objetivos del Grupo.

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08 : 36 DE-CENTRO DE DOCUMENTACION 985126152 T-900 P 033/033 F-670 La función y las modalidades del proceso BRC han sido formalizadas a través del Documento, Base de BRC, que abarca toda formalizados a través del documento, aprobado por la Dirección de la organización del Comité de Auditoría del Consejo de Auditoría de Consejo de Administración, se basa en el cumité de Auditoria de Auditoria del las normas que ngen la práctica profesional de auditoria interna y del código de nigen la
próxica profesional de auditoria interna y del código deontológico, ambos publicados por el Instituto de Auditores Interna y del codigo deontológico, amb
es por el Instituto de Auditores Internal Auditors - IIA).

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El funcionamiento del proceso BRC emana de la implantación de una metodología y
de una política únicas aplicables a todo el Grupo. Su esticidades en la consideración con proc de una política únicas aplicables a todo el Grupo. Su acividad se basa en un plan
BRC anual, aprobado por la Dirección General y semetida de la se un plan BRC anual, aprobado por la Dirección General y sometido al Comité de Auditoria de Auditoria del Auditoria del Consejo de la con por la Birección General y sometido al Comité de Auditoría del consejo del consejo del consejo del su
aplicación. aplicación.

La Dirección BRC del Grupo responde del conjunto del proceso ante la Dirección
General y el Comité de Auditoría del Conseio de Administra de Partes Par General y el Comite de Auditoría del Consejo del proceso ante la Dirección
General y el Comité de Auditoría del Consejo de Administración. Esta Dirección depende directar de 20 Placiona del Consejo de Administración. Esta Dirección
de cuatro responsables de la Dirección General y cuenta con el apoyo de cuatro la con este est residente de la Dirección General y cuenta con el apoyo
mantiene fuertes víncionales de BRC a nivel de los sectores operativos, con quienes mantiene fuertes vínculos funcionales.

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