ARÇELİK A.Ş. — AGM Information 2021

Feb 22, 2021

İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü-54957

ARÇELİK A.Ş. YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞINDAN 23/03/2021 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA DAVET

Şirketimiz 2020 yılı çalışmalarını incelemek ve aşağıda yazılı gündemi görüşüp karara bağlamak üzere Olağan Genel Kurul Toplantısını 23 Mart 2021 tarihinde Salı günü saat 14:00’da, “Divan İstanbul Oteli, Asker Ocağı Caddesi No:1 34367 Elmadağ Şişli, İstanbul (Tel: 0 212 315 55 00, Faks: 0 212 315 55 15)” adresinde yapacaktır.

2020 Faaliyet Yılına ait Finansal Tablolar, Bağımsız Denetim Raporu, Kar Dağıtımına ilişkin teklif ile Kurumsal Yönetim İlkelerine ve Sürdürülebilirlik İlkelerine Uyum ile ilgili açıklamaları da içeren Faaliyet Raporu ve işbu gündem maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyum için gerekli açıklamaları içeren ayrıntılı Bilgilendirme Notu toplantıdan üç hafta önce kanuni süresi içinde Şirket Merkezi'nde, www.arcelikas.com adresindeki Şirket kurumsal internet sitesinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu’nun Elektronik Genel Kurul sisteminde Sayın Pay Sahiplerinin incelemelerine hazır bulundurulacaktır.

Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek pay sahiplerimizin, elektronik yöntemle katılacak pay sahiplerinin hakkı ve yükümlülükleri saklı olmak kaydıyla, vekaletnamelerini aşağıdaki örneğe uygun olarak düzenlemeleri veya vekaletname formu örneğini Yapı Kredi Yatırım Menkul Değerler A.Ş. (Yapı Kredi Plaza / Levent-İstanbul) ile Şirket merkezimizden veya www.arcelikas.com adresindeki Şirketimizin kurumsal internet sitesinden temin etmeleri ve bu doğrultuda 24.12.2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren II-30.1 sayılı "Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği”nde öngörülen hususları da yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış vekâletnamelerini Şirkete ibraz etmeleri gerekmektedir. Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekilin bir vekâlet belgesi ibrazı gerekli değildir. Söz konusu Tebliğ’de zorunlu tutulan ve ekte yer alan vekaletname örneğine uygun olmayan vekaletnameler, hukuki sorumluluğumuz nedeniyle kesinlikle kabul edilmeyecektir .

Elektronik Genel Kurul Sistemi ile oy kullanacak Pay Sahiplerimizin, ilgili Yönetmelik ve Tebliğ hükümlerine uygun olarak uygulama yapabilmeleri için Merkezi Kayıt Kuruluşu’ndan, Şirketimizin www.arcelikas.com adresindeki kurumsal internet sitesinden veya Şirket Merkezimizden (Tel:0 212 314 31 14 - 314 31 47) bilgi edinmeleri rica olunur.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 415 inci maddesinin 4’üncü fıkrası ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun 30 uncu maddesinin 1 inci fıkrası uyarınca, genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlı değildir. Bu çerçevede, pay sahiplerimizin Genel Kurul Toplantısı'na katılmak istemeleri durumunda, paylarını bloke ettirmelerine gerek bulunmamaktadır.

Olağan Genel Kurul Toplantısında gündem maddelerinin oylanmasına ilişkin elektronik ortamda oy kullanılma hükümleri saklı olmak kaydıyla, el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılacaktır.

6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu uyarınca, kişisel verilerinizin Şirketimiz tarafından işlenmesine ilişkin detaylı bilgilere www.arcelikas.com internet adresinden kamuoyu ile paylaşılmış olan Arçelik Anonim Şirketi Kişisel Verilerin Korunması ve İşlenmesi Politikası’ndan ulaşabilirsiniz.

1

Dünyayı etkisi altına alan Covid-19 salgını dolayısı ile toplantının resmi kurumlarca ilan edilen Pandemi kurallarına uygun olarak yapılacağını, bu konuda resmi kurumlarca ilan edilecek yeni kuralların pay sahiplerimiz tarafından yakından takip edilmesi gerektiğini belirtmek isteriz.

Genel Kurul toplantımıza basın-yayın organları davetlidir.

Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca nama yazılı olup borsada işlem gören paylar için Pay Sahiplerine ayrıca taahhütlü mektupla bildirim yapılmayacaktır.

Sayın Pay Sahiplerinin bilgilerine arz olunur.

ARÇELİK A.Ş. YÖNETİM KURULU

Şirket Adresi : Karaağaç Caddesi No:2-6 Sütlüce 34445 Beyoğlu-İstanbul Ticaret Sicili ve Numarası: İstanbul - 54957

Ekler: -Gündem -Vekaletname Örneği -Esas Sözleşme tadil tasarısı

Mersis No: 0073001800000022

2

ARÇELİK ANONİM ŞİRKETİ’NİN 23/03/2021 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURULU TOPLANTISININ GÜNDEMİ

1. Açılış ve Toplantı Başkanı’nın seçilmesi,

1. Şirket Yönetim Kurulu’nca hazırlanan 2020 Yılı Faaliyet Raporunun okunması, müzakeresi ve onaylanması,

2. 2020 Yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Rapor Özeti’nin okunması,

3. 2020 Yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanması,

4. Yönetim Kurulu üyelerinin Şirketin 2020 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmesi,

5. Şirket’in kâr dağıtım politikası çerçevesinde hazırlanan, 2020 yılı kârının dağıtılması ve kâr dağıtım tarihi konusundaki Yönetim Kurulu’nun önerisinin kabulü, değiştirilerek kabulü veya reddedilmesi,

6. Yönetim Kurulu’nun Şirket Esas Sözleşmesi’nin “Sermaye” başlıklı 6. maddesinin değişikliği hakkındaki önerisinin kabulü, değiştirilerek kabulü veya reddedilmesi,

7. Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili düzenlemelere uygun olarak, bağlı ortaklığımız Arçelik Pazarlama A.Ş.’nin bayilerinden olan alacaklarına karşılık bayilerin mülkiyetinde olan Arçelik A.Ş. paylarının, teminat amaçlı olarak rehin alınmasına dair pay rehni programının kabulü, değiştirilerek kabulü veya reddedilmesi,

8. Yönetim Kurulu Üye sayısının ve görev sürelerinin belirlenmesi, belirlenen üye sayısına göre seçim yapılması, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin seçilmesi,

9. Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler için “Ücret Politikası” ve politika kapsamında yapılan ödemeler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi ve onaylanması,

10. Yönetim Kurulu üyelerinin yıllık brüt ücretlerinin belirlenmesi,

11. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Yönetim Kurulu tarafından yapılan Bağımsız Denetim Kuruluşu seçiminin onaylanması,

12. Bağış ve Sponsorluk Politikası’nın onaylanması, Şirket’in 2020 yılı içerisinde yaptığı bağışlar hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi ve 2021 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenmesi,

13. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Şirketin ve bağlı ortaklıklarının 2020 yılında üçüncü kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi,

14. Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına; Türk Ticaret Kanunu’nun 395. ve 396. maddeleri çerçevesinde izin verilmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği doğrultusunda 2020 yılı içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,

15. Dilek ve görüşler.

3

ARÇELİK ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞME TADİL TASARISI

ESKİ METİN YENİ METİN

Madde 6 - SERMAYE

Şirket, 6362 sayılı Kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 28.10.1982 tarih ve 61 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir. Şirket’in kayıtlı sermaye tavanı 1.500.000.000 TL (Bir milyar beş yüz milyon Türk Lirası) olup, her biri 1 (Bir) Kuruş itibari değerde nama yazılı 150.000.000.000 (Yüz elli milyar) adet paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulu’nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2017-2021 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2021 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2021 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapamaz. Şirketin çıkarılmış sermayesi 675.728.205 TL (Altıyüzyetmişbeşmilyonyediyüzyirmisekizbini kiyüzbeşTürkLirası) olup, söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Şirket’in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

Madde 6 - SERMAYE

Şirket, 6362 sayılı Kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 28.10.1982 tarih ve 61 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.

Şirket’in kayıtlı sermaye tavanı 1.500.000.000 TL (Bir milyar beş yüz milyon Türk Lirası) olup, her biri 1 (Bir) Kuruş itibari değerde nama yazılı 150.000.000.000 (Yüz elli milyar) adet paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulu’nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2021-2025 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2025 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2025 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapamaz. Şirketin çıkarılmış sermayesi 675.728.205 TL (Altıyüzyetmişbeşmilyonyediyüzyirmisekizbini kiyüzbeşTürkLirası) olup, söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Şirket’in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

4

VEKALETNAME

ARÇELİK A.Ş.

Arçelik A.Ş.’nin 23.03.2021 Salı günü, saat 14:00’da “Divan İstanbul Oteli, Asker Ocağı Caddesi No:1 34367 Elmadağ Şişli, İstanbul” adresinde yapılacak olağan genel kurul toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan _________________________________________’yi vekil tayin ediyorum.

Vekilin(*);

Adı Soyadı/Ticaret Unvanı:

• T.C. Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

• (*) Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI

Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.

1. Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;

   • a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

   • c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

Talimatlar:

Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa Genel Kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhi belirtilmek suretiyle verilir.

Gündem Maddeleri	Kabul	Red	MuhalefetŞerhi
1. Açılışve Toplantı Başkanı’nın seçilmesi,
2. Şirket Yönetim Kurulu’nca hazırlanan 2020 Yılı Faaliyet Raporunun okunması,müzakeresi ve onaylanması,
3. 2020 Yılı hesapdönemine ilişkin Bağımsız Denetim Rapor Özeti’nin okunması,
4. 2020 Yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların okunması, müzakeresi veonaylanması,
5. Yönetim Kurulu üyelerinin Şirketin 2020 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibraedilmesi,
6. Şirket’in kâr dağıtım politikası çerçevesinde hazırlanan, 2020 yılı kârının dağıtılması vekâr dağıtım tarihi konusundaki Yönetim Kurulu’nun önerisinin kabulü, değiştirilerekkabulü veya reddedilmesi,
7. Yönetim Kurulu’nun Şirket Esas Sözleşmesi’nin “Sermaye” başlıklı 6. maddesinindeğişikliği hakkındaki önerisinin kabulü,değiştirilerek kabulü veya reddedilmesi,
8. Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili düzenlemelere uygun olarak, bağlı ortaklığımızArçelik Pazarlama A.Ş.’nin bayilerinden olan alacaklarına karşılık bayilerin mülkiyetindeolan Arçelik A.Ş. paylarının, teminat amaçlı olarak rehin alınmasına dair pay rehniprogramının kabulü,değiştirilerek kabulü veya reddedilmesi,
9. Yönetim Kurulu Üye sayısının ve görev sürelerinin belirlenmesi, belirlenen üyesayısına göre seçimyapılması,Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerininseçilmesi,
10. Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticileriçin “Ücret Politikası” ve politika kapsamında yapılan ödemeler hakkında Pay Sahiplerinebilgi verilmesi ve onaylanması,

5

1. Yönetim Kurulu üyelerinin yıllık brüt ücretlerinin belirlenmesi, 12. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Yönetim Kurulu tarafından yapılan Bağımsız Denetim Kuruluşu seçiminin onaylanması, 13. Bağış ve Sponsorluk Politikası’nın onaylanması, Şirket’in 2020 yılı içerisinde yaptığı bağışlar hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi ve 2021 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenmesi, 14. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Şirketin ve bağlı ortaklıklarının 2020 yılında üçüncü kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi, 15. Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına; Türk Ticaret Kanunu’nun 395. ve 396. maddeleri çerçevesinde izin verilmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği doğrultusunda 2020 yılı içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi, 16. Dilek ve görüşler.

Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekaleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir.

1. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat:

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir. c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

ÖZEL TALİMATLAR; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.

• B) Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir.

1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum. a) Tertip ve serisi:*

   • b) Numarası/Grubu:**

   • c) Adet-Nominal değeri:

   • ç) Oyda imtiyazı olup olmadığı:

   • d) Hamiline-Nama yazılı olduğu:*

   • e) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı:

   • *Kayden izlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir.

**Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir.

1. Genel Kurul gününden bir gün önce Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. tarafından hazırlanan Genel Kurul’a katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI veya ÜNVANI(*)

T.C. Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası: Adresi:

(*)Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

6