ARÇELİK A.Ş. — Governance Information 2021

Jul 16, 2021

Temmuz 2021

İÇİNDEKİLER

Derecelendirme Sonucu ve Özeti						3
Derecelendirme Metodolojisi						5
Şirket Hakkında						6
1.KISIM: PAY SAHİPLERİ						8
Pay sahipliği haklarının kullanımının kolaylaştırılmasıBilgi alma ve inceleme haklarıAzlıkhaklarıGenel kurulOy hakkıKâr payı hakkı.Payların devri						8999101011
2. KISIM: KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK						12
Kurumsal İnternet Sitesi.Faaliyet RaporuBağımsız Denetim						121314
3. KISIM: MENFAAT SAHİPLERİ						15
Menfaat sahiplerine ilişkin şirket politikasıMenfaat sahiplerinin şirket yönetimine katılımının desteklenmesi.Şirketin insan kaynakları politikasıMüşteriler ve tedarikçilerle ilişkilerEtik kurallarve Sosyal SorumlulukSürdürülebilirlik						151515161717
4. KISIM: YÖNETİM KURULU.						18
Yönetim kurulununYönetim kurulunun faaliyet esasları.Yönetim kurulunun yapısı.Yönetim kurulu toplantılarının şekli.Yönetim kuruluYönetim kurulu üyelerine ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilere sağlananmali haklar	işlevi.	bünyesinde oluşturulan komiteler				181819191921
Notların Anlamı						22

ARÇELİK A.Ş. Kurumsal Yönetim Not 9.67

YÖNETİCİ ÖZETİ

Arçelik A.Ş. (Arçelik) için 17.7.2020 tarihinde 9.60 olarak belirlenen Kurumsal Yönetim Derecelendirme notu 9,67 olarak güncellenmiştir. SAHA bu derecelendirme çalışmasında Sermaye Piyasası Kurulu'nun Ocak 2014 tarihinde yayınladığı "Kurumsal Yönetim İlkeleri"ni baz alan yeni metodolojisini kullanmıştır.

Ayrıca, SAHA yıllık olarak Dünya Kurumsal Yönetim Endeksi yayınlamaktadır. Bu endeks ülkeleri; hem kurumsal yönetim prensiplerine uyma düzeylerine hem de kurumsal yönetimle ilgili kurumlarının gelişmişlik düzeylerine göre sıralamaktadır. Endeksin oluşumunda uluslararası kabul görmüş standartlar, kurallar, yönetmelikler ve ülkeleri şeffaflık, yolsuzluk, iş yapma kolaylığı açısından mukayese eden endeksler dikkate alınmaktadır. Arçelik, SAHA'nın 10 Mart 2021 tarihinde yayımlamış olduğu Dünya Kurumsal Yönetim Endeks'ine (DKYE) göre 1. grup içinde yer almaktadır. SAHA'nın yayımladığı Dünya Kurumsal Yönetim Endeksi'nin detaylarına http://www.saharating.com adresinden ulaşılabilir.

Pay Sahipleri başlığı altında 9,58 alan Arçelik'te pay sahipliği haklarının kullanılmasında mevzuata, esas sözleşmeye ve diğer iç düzenlemelere uyulmakta olup bu hakların kullanılmasını sağlayacak önlemler alınmıştır. Şirket pay sahipleri ile ilişkilerini, Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi bünyesinde yürütmektedir. Oy hakkında imtiyaz veya üst sınır yoktur. Genel kurul öncesi prosedürler ve genel kurulun yapılışı mevzuata ve düzenlemelere uygundur. Şirketin kamuya açıklanmış tutarlı bir kâr dağıtım politikası ve bağış politikası vardır. Hisse devrinde kısıtlama yoktur. Öte yandan, şirket esas sözleşmesinde azınlık hakları konusunda ve halka açık anonim şirketler için öngörülen oranın (%5) aynen benimsenmesiyle yetinilmiş olması gibi iyileştirmeye açık alanlar mevcuttur.

Arçelik, Kamuyu Aydınlatma ve Şeffalık başlığı altında 9,87 almıştır. Şirketin, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin "Kamuyu Aydınlatma" maddesinde belirtilen bilgi ve belgelerin yer aldığı kapsamlı bir internet sitesi mevcuttur ve önemli olay ve gelişmeler, hemen her türlü iletişim olanağı kullanılarak SPK ve BIST mevzuatına uygun şekilde kamuya açıklanmaktadır. Bunlara ilâve olarak, şirketin ortaklık yapısı; dolaylı ve karşılıklı iştirak ilişkilerinden arındırılmak sureti ile sadece gerçek kişi pay sahiplerinin isimleri kamuya duyurulmuştur. Kapsamlı internet sitesi uluslararası yatırımcılar için de İngilizce olarak hazırlanmıştır. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlık beyanları faaliyet raporunda yer almıştır

Arçelik, Menfaat Sahipleri başlığı altında 9,95 almıştır. Arçelik menfaat sahiplerinin mevzuat ve karşılıklı sözleşmelerle düzenlenen haklarını garanti altına almış, ihlâl halinde etkili ve süratli bir tazmin imkânı sağlanmıştır. Çalışanlara yönelik yazılı bir tazminat politikası oluşturulup şirketin internet sitesinde kamuya açıklanmıştır. Menfaat sahiplerinin şirket yönetimine katılımını destekleyici modeller kısmen geliştirilmiştir, ancak söz konusu modeller esas sözleşmeye konmamıştır. Şirketin yazılı bir insan kaynakları politikası vardır. Şirkette sendika bulunmaktadır. Arçelik, mal ve hizmetlerde kalite standartlarına uymakta ve standardın korunmasına özen göstermektedir. Bu amaçla kaliteye ilişkin belirli garantiler sağlanmaktadır. Şirketin internet sitesi vasıtasıyla kamuya açıklanmış etik kuralları bulunmaktadır. Dönem içinde şirketin kamu idareleri tarafından yükümlü tutulduğu herhangi bir uygulama veya çevreye zarardan dolayı hiçbir aleyhte bildirim söz konusu olmamıştır.

Yönetim Kurulu başlığından 9,48 alan Arçelik'ın vizyon ve stratejik hedefleri belirlenmiştir ve yönetim kurulu şirketin gereksindiği tüm görevleri yerine getirmektedir. Yönetim kurulu başkanı ile icra başkanı aynı kişi değildir. Yönetim kurulu on iki üyeden oluşmuş ve dört üye bağımsızdır. Bir icracı üye bulunmaktadır. Bağımsız üyelerin belirlenmesinde Kurumsal Yönetim Komitesi'nin görüşü alınmış ve SPK kriterlerine uyulmuştur ve yazılı bağımsızlık beyanları vardır. Yönetim kurulunda iki kadın üye bulunmaktadır, ayrıca yönetim kurulunda kadın üye oranı için %25'ten az olmamak kaydı ile bir politika oluşturulmuş ve kamuya açıklanmıştır. Yönetim kurulu bünyesinde Kurumsal Yönetim, Denetim ve Riskin Erken Saptanması komiteleri kurulmuştur. Komitelerin çalışma esasları kamuya açıklanmıştır. Etkinlik ve işlevsellik dereceleri hakkında daha iyi bir görüş sahibi olabilmek için gözlemlerimiz devam edecektir. Yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları şirketin internet sitesinde açıklanmıştır. Şirket, yönetim kurulu üyelerine veya üst düzey yöneticilerine borç vermemekte, kredi kullandırmamaktadır.

Saha Kurumsal Yönetim ve Kredi Derecelendirme Hizmetleri A.Ş.'nin kurumsal yönetim derecelendirme metodolojisi, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Ocak 2014 tarihinde yayınadığı "Kurumsal Yönetim İlkeleri"ni baz alır.

Bu ilkeler, Dünya Bankası, Ekonomik İşbirliği ve Kalkınma Örgütü (OECD) ve bu iki örgütün özel sektör temsilcilerinin katılımı ile birlikte oluşturduğu Global Kurumsal Yönetim Forumu (GCGF) öncü çalışmaları temel alınarak, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kurulan komiteye Sermaye Piyasası Kurulu'nun, İstanbul Menkul Kıymetler Borsası'nın ve Türkiye Kurumsal Yönetim Forumu'nun uzmanları ve temsilcileri dahil edilerek, bir çok akademisyen, özel sektör temsilcisi, kamu kuruluşları ile çeşitli meslek örgütlerinin görüş ve önerileri dikkate alındıktan sonra ülke koşullarına göre uyarlanmıştır.

SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde yer alan ana prensipler "uygula, uygulamıyorsan açıkla" prensipleridir. Ancak bu prensiplerin bazıları tavsiye niteliğindedir ve uygulanıp uygulanmaması isteğe bağlıdır. Ancak, bu İlkelerde yer alan prensiplerin uygulanıp uygulanmadığına; uygulanmadı ise buna ilişkin gerekçeli açıklamaya, bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarına ve gelecekte şirketin yönetim uygulamalarında İlkelerde yer alan prensipler çerçevesinde bir değişiklik yapma plânının olup olmadığına ilişkin açıklamaya, yıllık faaliyet raporunda yer verilmesi ve ayrıca kamuya açıklanması gerekmektedir.

İlkeler; pay sahipleri, kamuyu aydınlatma ve şeffaflık, menfaat sahipleri, yönetim kurulu olmak üzere dört ana bölümden oluşmaktadır.

Bu İlkeler baz alınarak SAHA Kurumsal Yönetim Derecelendirme metodolojisi 330 mertebesinde alt kriter belirlemiştir. Her bir kriter, derecelendirme sürecinde, şirket yöneticileri tarafından sağlanan ve kamunun kullanımına açık şirket bilgileri kullanılarak değerlendirilir. Bu kriterlerin bazıları basit bir Evet/Hayır yanıtıyla skorlanabildiği gibi, bazıları daha ayrıntılı açıklamaları gerektirir.

Derecelendirme notları 1 (en zayıf) ilâ 10 (en güçlü) arasında verilir. En yüksek (10) dereceyi elde edebilmek için şirketlerin SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne tam uyum göstermiş olması gerekir (notların daha ayrıntılı bir açıklaması için bu raporun son bölümüne bakınız).

Toplam derecelendirme notunu belirlemede her bir ana bölüm için SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne paralel olarak aşağıdaki ağırlıklar kullanılır:

Pay Sahipleri: %25 Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık: %25 Menfaat Sahipleri: %15 Yönetim Kurulu: %35

Metodolojimizde her bir ana bölümün alt başlıklarına ağırlık tahsis edilip değerlendirme yapıldıktan sonra nihai "toplam" derecelendirme notuna ulaşılır. Bunun için, her bir bölüme verilen not belirlenmek suretiyle ilân edilerek "İlkeler"e uyum düzeyi ayrıntılı olarak tespit edilmiş olur.

Arçelik	A.Ş.
	Yönetim Kurulu BaşkanıRahmi M. KoçGenel MüdürHakan Hamdi Bulgurlu
Karaağaç Cad., No: 2-6Sütlüce, 34445 İstanbulTel:(0212)314 34 34www.arcelikas.com	Finansman ve Mali İşler,Genel Müdür YardımcısıPolat ŞenTel: (0212) 314 31 00polat.sen@arcelik.com

Arçelik, Türkiye'nin önde gelen gruplarından ve enerji, otomotiv, finans, dayanıklı tüketim sektörlerinde 1930'lu yıllardan beri faaliyet göstermekte olan Koç Holding A.Ş.'nin (Koç Grubu) dayanıklı tüketim koludur.

Arçelik; dayanıklı tüketim ve tüketici elektroniği alanlarında üretim, pazarlama, satış ve satış sonrası müşteri hizmetleri, ihracat ve ithalat ile ilgili tüm ticari ve endüstriyel faaliyetleri yürütmektedir. Şirket, Türkiye, Romanya, Rusya, Çin, Güney Afrika Cumhuriyeti, Tayland, Pakistan ve Bangladeş'te toplam yirmi iki fabrikada üretim faaliyetlerini gerçekleştirmektedir.

Şirket'in bünyesinde dönem içinde istihdam edilen ortalama personel sayısı kategorileri itibarıyla 7.979 aylık ucretli ve 25.848 saat ücretli olmak uzere toplam 33.827'dir.

Şirket "ARCLK" kodu ile BIST Ulusal Pazarı'nda işlem görmektedir. Arçelik, Borsa İstanbul'da BIST METAL EŞYA, MAKİNA / BIST YILDIZ / BIST 50 / BIST 30 / BIST SINAİ / BIST İSTANBUL / BIST 100 / BIST KURUMSAL YÖNETİM / BIST SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK endekslerine dâhil bulunmaktadır.

23 Mart 2021 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısında 1.500.000.000.- TL temettü dağıtılması kararlaştırılmış olup temettü ödemelerine 29 Mart 2021 tarihinde başlanmıştır.

Rapor tarihi itibariyle sermayede doğrudan %5 veya daha fazla paya veya oy hakkına sahip tüzel kişiler aşağıdaki şekilde oluşmaktadır:

Şirketin Sermaye Yapısı
Ortakların Ünvanı	Pay Tutarı (TL)	Pay Yüzdesi
Koç Holding A.Ş.	274.069.625,03	40,56
Teknosan Büro Makine ve Levazımı Tic.ve San. A.Ş.	81.428.336,95	12,05
Burla Ticaret ve Yatırım A.Ş.	37.571.663,05	5,56
Koç Holding Emekli ve Yardım Sandığı Vakfı	34.721.920,21	5,14
Diğer Ortaklar	247.936.659,76	36,69
	675.728.205,00	100,00%

Rapor tarihi itibariyle Yönetim Kurulu dağılımı aşağıdaki aşağıdaki şekilde oluşmaktadır:

ARÇELİK YÖNETİM KURULU
İsim	Görevi
Mustafa Rahmi Koç	Yönetim Kurulu Başkanı
Mehmet Ömer Koç	Yönetim Kurulu Başkan Vekili
Semahat Sevim Arsel	Yönetim Kurulu Üyesi
Yıldırım Ali Koç	Yönetim Kurulu Üyesi
Levent Çakıroğlu	Yönetim Kurulu Üyesive Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi
Robert Sonman	Yönetim Kurulu Üyesi
Fatih Kemal Ebiçlioğlu	Yönetim Kurulu Üyesive Risk Yönetim Komitesi Üyesi
Hakan Hamdi Bulgurlu	Yönetim Kurulu Üyesive Genel Müdür
Ahmet Turul	Bağımsız Üye ve Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanı /Denetim Komitesi Üyesi
Kamil Ömer Bozer	Bağımsız Üye ve DenetimKomitesiBaşkanı
Müzeyyen Münire GülayBarbarosoğlu	Bağımsız Üye ve Risk Yönetim Komitesi Başkanı
Tuğrul Fadıllıoğlu	Bağımsız Üye

SİNOPSİS

• + Tüm pay sahiplerine "eşit işlem ilkesi" çerçevesinde muamele edilmekte
• + Pay sahiplerinin bilgi alma ve inceleme hakkı sınırlandırılmamış
• + Oy hakkında imtiyaz veya üst sınır yok
• + Oy hakkının kullanımı kolay bir şekilde sağlanmakta
• + Genel kurullar mevzuata uygun yapılmaktadır
• + Hisse devrinde kısıtlama yok
• + Detaylı bir kâr dağıtım politikası belirlenmiş
• = Azınlık hakları sermayenin yirmide birinden daha düşük bir miktara sahip olanlara tanınmamış

1.1. Pay Sahipliği Haklarının Kullanımının Kolaylaştırılması:

Arçelik'in pay sahipleri ile ilişkileri Sn. Polat Şen sorumluluğunda Finansman ve Mali İşler bünyesinde oluşturulmuş olan Yatırımcı İlişkileri Bölümü tarafından yürütülmektedir.

Birim çalışanlarının şirkette kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanması için aktif ve istekli oldukları gözlemlenmiştir.

Ortaklık organlarının yanı sıra "Yatırımcı İlişkileri Bölümü", başta bilgi alma ve inceleme hakkı olmak üzere pay sahipliği haklarının korunması ve kullanılmasının kolaylaştırılmasında etkin rol oynamakta ve aşağıdaki görevleri yerine getirmektedir;

a. Yatırımcılar ile ortaklık arasında yapılan yazışmalar ile diğer bilgi belgelere ilişkin kayıtlar sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmaktadır.

b. Ortaklık pay sahiplerinin ortaklık ile ilgili yazılı bilgi talepleri yanıtlanmaktadır.

c. Genel kurul toplantısının yürürlükteki mevzuata, esas sözleşmeye ve diğer şirket düzenlemelerine uygun olarak yapılması sağlanmaktadır.

d. Genel kurul toplantısında, pay sahiplerinin yararlanabileceği dokümanlar hazırlanmaktadır.

e. Kurumsal yönetim ve kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü husus dahil olmak üzere sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerin yerine getirilmesini gözetmektedir.

Yatırımcı İlişkileri Bölümü, yürütmekte olduğu faaliyetlerle ilgili olarak en az yılda bir kez yönetim kuruluna rapor sunmaktadır.

Pay sahipliği haklarının kullanımını etkileyebilecek nitelikteki bilgi ve açıklamalar güncel olarak ortaklığın kurumsal internet sitesinde pay sahiplerinin kullanımına sunulmaktadır.

Bunlara ek olarak; Yatırımcı İlişkileri Bölümü yöneticisinin Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliğinde geçen lisanslara sahip olduğu gözlenmiştir.

1.2. Bilgi Alma ve İnceleme Hakları:

Ortaklık yönetiminin özel denetim yapılmasını zorlaştırıcı işlem yaptığı yönünde bir bulguya rastlanılmamıştır.

Şirketle ilgili her türlü bilgi, tam ve dürüst biçimde, zamanında ve özenli bir şekilde verilmiş olup bu yönde alınmış bir ceza/uyarı bulunmamaktadır.

Şirketin bilgilendirme politikası oluşturarak genel kurul bilgisine sunmuş ve internet sitesinden kamuya ilan etmiştir.

1.3. Azınlık Hakları:

Azınlık haklarının kullandırılmasında azami özen gösterilmektedir. Ancak, azınlık hakları, esas sözleşme ile sermayenin yirmide birinden daha düşük bir miktara sahip olanlara tanınmamış, şirket mevzuatta halka açık şirketler için öngörülmüş olan oranları aynen benimsemiştir.

Blok hissedarın çıkarlarının şirket çıkarları ile çeliştiğine dair herhangi bir bulguya rastlanılmamıştır.

1.4. Genel Kurula Katılım Hakkı:

23.3.2021 tarihinde yapılan olağan genel kurula ait toplantı ilânı, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak şekilde, elektronik haberleşme de dâhil, her türlü iletişim vasıtası ile Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uygun olarak yapılmıştır.

Yapılan bildirimlerde; toplantı günü ve saati, tereddüt yaratmayacak şekilde toplantı yeri, gündem, davetin hangi organ tarafından yapıldığı, faaliyet raporu ile mali tabloların, diğer genel kurul evrakının ve dokümanının hangi adreste incelenebileceği açıkça belirtilmiştir.

Bunların yanı sıra, şirketin gündem maddelerine ilişkin açıklayıcı bir bilgilendirme dokümanı hazırladığı görülmüştür.

Aşağıdaki dokümanlar genel kurul toplantısına davet için yapılan ilân tarihinden itibaren, şirketin merkez ve şubeleri ile elektronik ortam dahil, pay sahiplerinin en rahat şekilde ulaşabileceği yerlerde incelemeye açık tutulmaktadır;

a. yıllık faaliyet raporu,

b. mali tablo ve raporlar,

c.gündem maddelerine dayanak teşkil eden diğer belgeler,

Ortaklığın kurumsal internet sitesinde aşağıdaki hususlar pay sahiplerine duyurulmaktadır;

• a. Açıklamanın yapıldığı tarih itibariyle şirketin ortaklık yapısını yansıtan toplam pay sayısı ve oy hakkı, şirket sermayesinde imtiyazlı pay bulunmamakta,
• b. Yönetim kurulu üyelerinin azil ve değiştirme gerekçeleri ile birlikte adayların; özgeçmişleri, son on yıl içerisinde yürüttükleri görevler, şirket ve şirketin ilişkili tarafları ile ilişkisinin niteliği ve önemlilik düzeyi, bağımsızlık niteliğine sahip olup olmadığı ve benzeri hususlar hakkında bilgi,

Genel kurul gündemi hazırlanırken, her teklifin ayrı bir başlık altında verilmiş olmasına dikkat edilmiş ve gündem başlıkları açık ve farklı yorumlara yol açmayacak şekilde ifade edilmiştir. Gündemde "diğer", "çeşitli" gibi ibareler yer almamaktadır. Genel kurul toplantısından önce verilen bilgiler, ilgili oldukları gündem maddelerine atıf yapılarak verilmiştir.

Pandemi nedeniyle 23.3.2021 tarihinde gerçekleştirilen genel kurula tarafımızdan gözlemci katılmamış olup geçtiğimiz senelerde tarafımızca yapılan bazı kontrol noktaları için Şirket yetkililerinin beyanına başvurulmuştur. Bu kapsamda; genel kurul toplantısında, gündemde yer alan konuların tarafsız ve ayrıntılı bir şekilde, açık ve anlaşılabilir bir yöntemle aktarılması konusuna toplantı başkanının özen gösterdiği, pay sahiplerine eşit şartlar altında düşüncelerini açıklama ve soru sorma imkânı verildiği ve toplantı başkanının genel kurul toplantısında pay sahiplerince sorulan ve ticari sır kapsamına girmeyen her sorunun doğrudan genel kurul toplantısında cevaplandırılmış olmasını sağladığı beyan edilmiştir. Şirket beyanı tarafımızca geçtiğimiz yıllarda edindiğimiz kanaate uygundur.

Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya şirketin veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası adına yapması veya aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi ile ilgili olarak izin verilmesi genel kurul gündemine dahil edilmiştir.

Gündemde özellik arz eden konularla ilgili yönetim kurulu üyeleri, ilgili diğer kişiler, finansal tabloların hazırlanmasında sorumluluğu bulunan yetkililer ve denetçiler gerekli bilgilendirmeleri yapabilmek ve soruları cevaplandırmak üzere genel kurul toplantısında hazır bulunmuşlardır.

Bağış ve Sponsorluk Politikası hazırlanarak genel kurul onayına sunulmuştur. Ayrıca; genel kurul toplantısında dönem içinde yapılan tüm bağış ve yardımların tutarı ve yararlanıcıları hakkında ayrı bir gündem maddesi ile ortaklara bilgi verilmiştir.

Genel kurul toplantıları, söz hakkı olmaksızın menfaat sahipleri ve medya dâhil kamuya açık olarak yapılması hususunda esas sözleşmede hüküm bulunmaktadır.

Genel kurul toplantısına şirketin bağımsız denetimini gerçekleştiren firmanın temsilcisi katılmaktadır.

1.5. Oy Hakkı:

Arçelik'te oy hakkında imtiyaz yoktur ve şirket oy hakkının kullanılmasını zorlaştırıcı uygulamalardan kaçınmakta ve sınır ötesi de dâhil olmak üzere her pay sahibine oy hakkını en kolay ve uygun şekilde kullanma fırsatı sağlamaktadır.

1.6. Kâr Payı Hakkı:

Şirketin belirli ve tutarlı bir kâr dağıtım politikası vardır. Bu politika, genel kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulmuş, faaliyet raporunda yer almış ve şirketin internet sitesinde kamuya açıklanmıştır.

Şirketin kâr dağıtım politikası yatırımcıların şirketin gelecek dönemlerde elde edeceği kârın dağıtım usul ve esaslarını öngörebilmesine imkân verecek açıklıkta asgari bilgileri içermektedir. Kâr dağıtım politikasında pay sahiplerinin menfaatleri ile şirket menfaati arasında dengeli bir politika izlenmektedir.

Ayrıca, esas sözleşmede kar payı avansı ile ilgili hüküm bulunmaktadır.

Genel Kurula sunulan kâr dağıtım önerisinde dönem kârı ve dağıtılabilir kârın tutarı ile kaynağı, grup ayrımları da belirtilmek suretiyle hisse başına ödenecek kâr payı ve kâr paylarının ödeme zamanı ve şekli açıkça belirtilmiştir.

1.7. Payların Devri:

Payların devri hususunda; halka açık kısım için herhangi bir zorlaştırıcı hüküm veya uygulama gerek esas sözleşmede, gerekse genel kurul kararlarında bulunmamaktadır.

SİNOPSİS

• + Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi var
• + Bilgilendirme Politikası yeterlidir

+ İnternet sitesi kapsamlı, kamunun aydınlatılmasında aktif olarak kullanılmakta ve İngilizcesi var

• + Faaliyet raporu mevzuata uygun, kapsamlı ve bilgilendirici
• + İçerden öğrenebileceklerin listesi kamuya açıklanmış
• + Kamuya açıklanması gereken önemli olay ve gelişmeler mevzuata uygun yapılmakta
• + Uluslararası yatırımcılar için hazırlanmış İngilizce internet sitesi bulunmaktadır
• + Gerçek kişi nihai hâkim pay sahipleri kamuya açıklanmış
• Faaliyet raporunda yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilere
• sağlanan tüm menfaatlerin kişi bazında açıklanmamış

2.1. Kurumsal İntenet Sitesi:

Kamunun aydınlatılmasında, şirkete ait internet sitesi aktif olarak kullanılmakta ve burada yer alan bilgiler sürekli güncellenmektedir.

Ortaklığın kurumsal internet sitesinde; mevzuat uyarınca açıklanması zorunlu bilgilerin yanı sıra; ticaret sicil bilgileri, son durum itibarıyla ortaklık ve yönetim yapısı, imtiyazlı paylar hakkında detaylı bilgi, değişikliklerin yayınlandığı ticaret sicili gazetelerinin tarih ve sayısı ile birlikte şirket esas sözleşmesinin son hali, özel durum açıklamaları, finansal raporlar, faaliyet raporları, izahnameler ve diğer kamuyu aydınlatma belgeleri, genel kurul toplantılarının gündemleri, katılanlar cetvelleri ve toplantı tutanakları, vekâleten oy kullanma formu, bilgilendirme politikası, kar dağıtım politikası, bağış politikası, şirket tarafından oluşturulan etik kurallar ve sıkça sorulan sorular başlığı altında şirkete ulaşan bilgi talepleri, soru ve ihbarlar ile bunlara verilen cevaplar yer almaktadır.

Bu kapsamda, en az son 5 yıllık bilgilere internet sitesinde yer verilmektedir.

Şirketin ortaklık yapısı; dolaylı ve karşılıklı iştirak ilişkilerinden arındırılmak sureti ile %5'ten yüksek paya sahip olan gerçek kişi pay sahiplerinin isimleri, pay miktarı ve oranları ile hangi imtiyaza sahip oldukları gösterilecek şekilde açıklanmakta ve asgari koşul olan 6 ayda bir güncellenmektedir.

Şirket, Sermaye Piyasası mevzuatı uyarınca kamuya açıklanması gereken, özel durum ve dipnotlar hariç finansal tablo bildirimleri Türkçe'nin yanı sıra eş anlı İngilizce olarak da KAP'ta açıklamaktadır.

İnternet sitesinde yer alan bilgiler, uluslararası yatırımcıların da yararlanması açısından Türkçe ile aynı içerikte olacak şekilde İngilizce olarak hazırlanmıştır.

Şirketin internet sitesinde ayrıca; yatırımcı sunumları, komitelerin çalışma esasları, özel durum açıklamaları başlığı altında önemli yönetim kurulu kararları, yönetim kurulu tarafından oluşturulmuş vizyon /misyon, sermaye artırım bilgileri, haber alanı, genel kurul iç yönergesi, sosyal sorumluluk çalışmaları, üst yönetim hakkında bilgi, finansal veriler, başlıca rasyo analizleri, yatırımcıları ilgilendirecek olay/gelişmelere ilişkin takvim ve İnsan kaynakları politikasına yer verilmiştir.

2.2. Faaliyet Raporu:

Yönetim kurulu faaliyet raporunu, kamuoyunun şirketin faaliyetleri hakkında tam ve doğru bilgiye ulaşmasını sağlayacak ayrıntıda hazırlamıştır. Faaliyet raporunda;

• a. Raporun dönemi, ortaklığın ünvanı, ticaret sicil numarası, iletişim bilgileri,

• b. Dönem içinde yönetim ve denetleme kurullarında görev alan başkan ve üyelerin, murahhas üyelerin ad ve soyadları, yetki sınırları, bu görevlerinin süreleri (başlangıç ve bitiş tarihleriyle),

• c. İşletmenin faaliyet gösterdiği sektör ve bu sektör içerisindeki yeri hakkında bilgi,

• d. İşletmenin üretim birimlerinin nitelikleri, satış miktar ve fiyatlarına ilişkin genel açıklamalar, satış koşulları ve bunlarda yıl içinde görülen gelişmeler, verimlilik oranları ve geçmiş yıllara göre bunlardaki önemli değişikliklerin nedenleri,

• e. Yatırımlardaki gelişmeler, teşviklerden yararlanma durumu, yararlanılmışsa ne ölçüde gerçekleştirildiği,

• f. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu,

• g. İlişkili taraf işlemlerine ilişkin bilgiler,

• h. Finansal tablolarda yer almayan ancak kullanıcılar için faydalı olacak diğer hususlar,

• i. Şirketin organizasyon, sermaye ve ortaklık yapıları ve varsa bunlara ilişkin hesap dönemi içindeki değişiklikler

• j. Personel ve işçilere sağlanan tüm menfaatler, personel sayısı bilgileri,

• k. İmtiyazlı paylara ve payların oy sayısına ilişkin açıklamalar,

• l. Şirket genel kurulunca verilen izin çerçevesinde yönetim kurulu üyelerinin şirketle kendisi veya başkası adına yaptığı işlemler ile rekabet yasağı kapsamındaki faaliyetleri hakkında bilgi,

• m. Yapılan araştırma ve geliştirme faaliyetleri,

• n. Kar dağıtım politikası

• o. Finansal durum, kârlılık ve borç ödeme durumlarına ilişkin temel rasyolar

• p. İşletmenin finansman kaynakları ve risk yönetim politikaları,

• q. Hesap döneminin kapanmasından ilgili finansal tabloların görüşüleceği genel kurul toplantı tarihine kadar geçen sürede meydana gelen önemli olaylara

yer verilmiştir.

Mevzuatta belirtilen hususlara ek olarak;

• a. Yönetim kurulu üyeleri ve yöneticilerin şirket dışında yürüttükleri görevler hakkında bilgiye,

• b. Yönetim kurulu komitelerinin üyeleri,

• c. Yönetim kurulunun yıl içerisindeki toplantı sayısına

• d. Şirket faaliyetlerini önemli derecede etkileyebilecek mevzuat değişiklikleri hakkında bilgiye,

• e. Şirket aleyhine açılan önemli davalar ve olası sonuçları hakkında bilgiye,

• f. Sermayeye doğrudan katılım oranının %5'i aştığı karşılıklı iştiraklere ilişkin bilgiye,

• g. Çalışanların sosyal hakları, mesleki eğitimi ile diğer toplumsal ve çevresel sonuç doğuran şirket faaliyetlerine ilişkin kurumsal sosyal sorumluluk faaliyetleri hakkında bilgiye,

• h. Derecelendirme notlarına

yer verilmiştir.

Bunlara karşın yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilere sağlanan tüm menfaatler toplu olarak verilmiş olup Kurumsal Yönetim İlkeleri açısından bu bilginin kişi bazında verilmesi esastır.

2.3. Bağımsız Denetim:

Şirketin bağımsız denetimini yapan kuruluş; PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi'dir.

Son dönemde bağımsız denetçinin görüş bildirmekten kaçındığı, şartlı görüş bildirdiği ya da imza atmadığı durumlar olmamıştır. Bununla birlikte Bağımsız denetçiler ile mahkemeye yansımış anlaşmazlıklar bulunmadığı beyan edilmiştir.

Bağımsız denetim kuruluşu ve bu kuruluşun denetim elemanları, bağımsız denetim hizmeti verdikleri dönemde, bedelli veya bedelsiz olarak danışmanlık hizmetleri vermemiştir. Bağımsız denetim kuruluşunun yönetim veya sermaye bakımından doğrudan ya da dolaylı olarak hakim bulunduğu bir danışmanlık şirketi ve çalışanları, şirkete aynı dönem için danışmanlık hizmeti vermemiştir.

SİNOPSİS

• + Menfaat sahiplerinin haklarının kullanımı kolaylaştırılmış
• + Etkin bir İnsan Kaynakları politikası var
• + Mal ve hizmetlerde kalite standartlarına uyulmakta
• + Menfaat sahipleri bakımından sonuç doğuran önemli kararlarda menfaat sahiplerinin görüşleri alınmakta.
• + Etik kurallar kamuya açıklanmış
• + Mal/hizmetlerinin satışında müşteri memnuniyetini sağlayıcı tedbirler alınmış
• + Şirket kamuya ve çevreye saygılı
• + Şirkette sendika bulunmaktadır
• = Menfaat sahiplerinin şirket yönetimine katılımını destekleyici mekanizmalar var ancak esas sözleşmeye konulmamış

3.1. Menfaat Sahiplerine İlişkin Şirket Politikası:

Arçelik menfaat sahiplerinin mevzuat ve karşılıklı sözleşmelerle düzenlenen haklarını garanti altına almıştır. Bunun dışındaki durumlarda, menfaat sahiplerinin çıkarları iyi niyet kuralları çerçevesinde ve şirket imkânları ölçüsünde korunmaktadır. Hakların ihlâli halinde etkili ve süratli bir tazmin imkânı sağlanmıştır.

Menfaat sahiplerinin haklarının korunması ile ilgili şirket politikaları ve prosedürleri hakkında yeterli şekilde bilgilendirmek amacıyla, şirketin internet sitesi aktif olarak kullanılmaktadır.

Şirketin kurumsal yönetim yapısının başta çalışanlar olmak üzere tüm menfaat sahiplerinin yasal ve etik açıdan uygun olmayan işlemlere ilişkin kaygılarını yönetime iletmesine imkân verecek yapıda olduğu görülmüştür.

3.2. Menfaat Sahiplerinin Şirket Yönetimine Katılımının Desteklenmesi:

Arçelik, başta şirket çalışanları olmak üzere menfaat sahiplerinin, şirket faaliyetlerini aksatmayacak şekilde, şirket yönetimine katılımını destekleyici modeller geliştirmiş, bunları Kurumsal Yönetim Uyum Raporu'nda açıklamıştır. Öte yandan, söz konusu model ve mekanizmalar esas sözleşmede yer almamaktadır.

3.3. Şirketin İnsan Kaynakları Politikası:

Arçelik'in insan kaynakları politikasının temel fonksiyonu, şirketin eğitim ve gelişim sürecindeki yaklaşımı, şirketin vizyonu ve iş hedeflerine paralel, sürekli gelişim prensibi ile çalışarak şirket performansının geliştirilmesidir. İş gereksinimleri doğrultusunda çalışanların mevcut ve gelecekteki gelişim ihtiyaçları planlanırken şirket içi kaynakların etkin ve verimli bir şekilde kullanılması hedeflenmektedir. Şirketin yazılı bir insan kaynakları politikası vardır. Şirket stratejileri ile uyumlu, ortak değerleri ve iş ahlakı ilkeleri ışığında belirlenen Arçelik İnsan Kaynakları Politikaları, dokümante edilerek, Türkiye ve yurtdışı

iştiraklerindeki çalışanları ile paylaşılmıştır. Şirketin insan kaynakları politikasının esaslarını belirlemek, yönetmek, çalışanlar ile ilişkileri yürütmek, insan hakları ilkelerini düzenlemek ve uygulamak üzere İnsan Kaynakları Direktörü görev yapmaktadır.

İşe alım politikaları, kariyer plânlaması, çalışanlara yönelik iyileştirme ve eğitim politikaları gibi hususlar İnsan Kaynakları Politikası kapsamında sağlanmaktadır. Şirket, işe alma ve yerleştirme sürecinde mevcut ve gelecekteki iş ihtiyaçlarını karşılamayı amaçlarken, etik ilkeler doğrultusunda uygun eğitim, bilgi, beceri, yetkinlik ve deneyime sahip tüm adaylara eşit fırsatlar sağlamaktadır. Şirket, çalışanlar ve temsilciler dâhil tüm menfaat sahiplerinin yasal ve etik açıdan uygun olmayan işlemlere ilişkin kaygılarını, yönetime iletmesine olanak tanımaktadır.

İnsan kaynakları politikaları doğrultusunda yürütülen gerek beyaz yakalı, gerekse mavi yakalı personelin hakları ve çalışma koşulları, herhangi bir ayrımcılık veya kötü muameleye maruz kalmayacak şekilde güvence altına alınmıştır. Bu konuda dönem içinde hiçbir şikâyet söz konusu olmamıştır.

Arçelik çalışan bağlılığının şirketin iş sonuçları üzerindeki etkilerine önem verir, çalışan bağlılığını bağımsız araştırmalar ile düzenli olarak izler ve araştırma sonuçlarına göre iyileştirme faaliyetleri geliştirir. Her yıl yapılan çalışan bağlılığı araştırması, tüm çalışanlar için online olarak yapılmıştır. Önceki yıllarda devreye alınan iyi uygulamalar devam ettirilmiş, iyileştirmeye açık alanlara yönelik projeler geliştirilmiştir. Araştırma sonuçlarına göre, çalışanların başarılarının görülmesi ve takdir edilmesi, kariyer gelişimlerinin desteklenmesi, yan fayda fırsatlarının çeşitlendirilmesi, çalışanlarla iletişimin arttırılması ve eğitim gibi konulara odaklanılmıştır. Yan fayda yönetimi, ödül yönetimi, iletişim, kariyer yönetimi, oryantasyon, eğitim ve gelişim süreçleri gözden geçirilmiş ve yenilenmiş, üst yönetimin çalışanlarla bir araya geldiği düzenli paylaşım toplantıları düzenlenmiştir.

Toplu sözleşme kapsamındaki çalışanlarla ilişkiler sendika temsilcileri vasıtası ile yürütülmektedir. Şirket işveren sendikası olarak MESS (Türkiye Metal Sanayicileri Sendikası), Şirket mavi yakalı çalışanları ise Türk Metal Sendikası üyesidir.

3.4. Müşteriler ve Tedarikçilerle İlişkiler:

Arçelik, mal ve hizmetlerinin pazarlamasında ve satışında müşteri memnuniyetini sağlayıcı tedbirleri almaktadır. Bunların arasında, müşteri ve tedarikçilerden gelen önerileri, eleştiri ve kaygıları değerlendirerek dosyalamak ve eğitim programları ile seminerler düzenlemektedir.

Müşteri ve tedarikçiler ile bilgi alışverişi, periyodik olarak düzenlenen bayi toplantılarının yanı sıra ilgili lokasyonlarda görevli kişiler tarafından yapılan toplantılar ile de sağlanmaktadır. Ayrıca müşteri ve tedarikçi sorunları şirket ile yapılan bayi toplantıları yolu ile ve şirket yönetimine yazılı ve sözlü olarak iletilmektedir.

Müşteri ve tedarikçilerin memnuniyeti, şirketin öncelikli ve vazgeçilmez hedefi olup, müşteri memnuniyeti düzenli olarak raporlanıp takip edilmektedir.

Ticari sır kapsamında, müşteri ve tedarikçiler ile ilgili bilgilerin gizliliğine de özen gösterilmektedir.

3.5. Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk:

Etik değerleri oluşturan Arçelik, müşterilerinin memnuniyetini, kıt doğal kaynakların etkin kullanılarak evrensel kalite ve standartlarda ürün, hizmetler sunmayı ve ekonomik sosyal gelişime katkıda bulunmayı amaçlayan etik kurallar şirketin internet sitesinde yer almaktadır.

Arçelik, toplumun sosyal gelişime destek olmak amacıyla 2020 yılında çok sayıda sosyal sorumluluk faaliyetine çalışanlarının gönüllü katılımı ve ürünleriyle destek vermeye devam etmiştir. Bu faaliyetlerin detayın faaliyet raporundan ulaşılabilir.

Son bir yılda şirketin kamu idareleri tarafından yükümlü tutulduğu herhangi bir uygulama yoktur. Sivil toplum örgütleri ve kamusal nitelikli sosyal kuruluşlar ile ilişkiler iyi düzeydedir.

3.6. Sürdürülebilirlik :

Şirketin sürdürülebilirlik yaklaşımı; faaliyetlerinin sosyal, ekonomik, çevresel ve etik boyutlarını gözeterek hareket etmek, bu boyutları kurumsal iş hedeflerine entegre ederek takip etmek, oluşturduğu kurumsal politika ve stratejiler çerçevesinde faaliyetlerini sürdürülebilirlik prensipleri ile yönetmektir. Şirket, sürdürülebilirlik ile ilgili risk ve fırsatlar ile iç ve dış paydaş beklentilerini faaliyetlerinde önemli girdiler olarak değerlendirmektedir.

Arçelik'te sürdürülebilirlik konularının yönetimi, risk ve fırsatlara göre iklim krizi politika ve stratejilerinin belirlenmesi, sürdürülebilirliğin iş süreçleri ile entegrasyonunu ve sürdürülebilirlik performansının takip edilmesinden CFO'nun başkanlık ettiği Sürdürülebilirlik Kurulu sorumludur. Arçelik Üst Yonetimi'nin katılımıyla oluşturulan Kurul'da, kurul üyeleri sorumluluk alanlarındaki sürdürülebilirlik faaliyetlerini kontrol ve koordine eder ve Sürdürülebilirlik Çalışma Gruplarına başkanlık eder. Sürdürülebilirlik Kurulu'nda alınan kararların uygulanmasını, yaygınlaştırılmasını sağlamak ve ilgili gelişmeleri raporlamak amacıyla Çevre, Enerji, Yeşil Kimya, Sürdürülebilir Tedarik Zinciri, İSG olmak uzere 5 ayrı çalışma grubu oluşturulmuştur. Çalışma Gruplarının çıktıları sonunda oluşan ve Sürdürülebilirlik Kurulu'na sunulan risk ve fırsat çalışmaları yılda iki kere olmak uzere Risk Yönetim Komitesi'ne raporlanır. Sürdürülebilirliğin şirket stratejilerine en üst seviyede entegre edilmesini sağlamak için, Yönetim Kurulu üyelerinden Koç Holding Dayanıklı Tüketim Grubu Başkanı ile Kalite, Surdürülebilirlik ve Resmi İlişkiler Direktorü Yönetim Kurulu'na sürdürülebilirlik alanında yapılan çalışmaları her çeyrekte raporlar ve sürdürülebilirlik stratejilerinin geliştirilmesini sağlar. 1047 sayılı Arçelik A.Ş. Yönetim Kurulu kararı uyarınca, Şirketin global sürdürebilirlik stratejileri doğrultusunda öncü konumunu ileriye taşımak amacıyla Yönetim Kurulu uyelerinden Sn. Fatih Kemal Ebiçlioğlu "Bilgi Güvenliği ve Siber Gçvenlik Yönetimi" görevini üstlenmiştir.

Sürdürülebilirlik alanındaki önceliklerini, uygulamalarını ve iş sonuçlarını paydaşlarına etkin ve şeffaf bir şekilde sunan Arçelik, 2008 yılından bu yana Küresel Raporlama Girişimi (GRI) standartlarına uygun olarak her yıl Sürdürülebilirlik Raporu yayımlamaktadır. GRI Standartları Temel (Core) seçeneğine göre hazırlanan Arçelik 2019 Sürdürülebilirlik Raporu, şirketin etik ve uyum sistemi, paydaş yonetimi, yetenek yönetimi, sorumlu üretim ve tüketim, Ar-Ge ve inovasyon, değer zincirinde sürdürülebilirlik yonetimi, toplumsal cinsiyet eşitliği, eğitim ve diğer toplumsal gelişim konularındaki çalışmalarını içermektedir.

SİNOPSİS

• + Şirketin misyon, vizyon ve stratejik hedefleri belirlenmiş
• + Yönetim kurulu etkin ve nitelikli üyelerden oluşuyor
• + Yönetim kurulu toplantı ve karar nisabına esas sözleşmede yer
• verilmiş
• + Yönetim kurulunda dört bağımsız üye var
• + Denetim, Kurumsal Yönetim ve Riskin Erken Saptanması komiteleri
• ihdas edilmiş Yönetim kurulu üyelerinin ve üst
• + düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları belirlenmiş ve kamuya açıklanmış
• + Yönetim kurulunda iki kadın üye bulunmaktadır
• Yöneticilerin görevlerini gereği gibi yerine getirmemeleri nedeniyle
• + şirketin ve üçüncü kişilerin uğradıkları zararların tazmini ile ilgili düzenleme bulunmaktadır
  • Yönetim kurulu üyelerine ve idari
• sorumluluğu bulunan yöneticilere verilen ücretler ve menfaatler kişi bazında açıklanmamış

4.1. Yönetim Kurulunun İşlevi:

Yönetim kurulu; aldığı stratejik kararlarla, şirketin risk, büyüme ve getiri dengesini en uygun düzeyde tutarak akılcı ve tedbirli risk yönetimi anlayışıyla şirketin öncelikle uzun vadeli çıkarlarını gözetmekte, şirketi bu prensiplerle idare ve temsil etmektedir.

Yönetim kurulu şirketin stratejik hedeflerini tanımlamış, şirketin ihtiyaç duyacağı insan ve finansal kaynaklarını belirlemiştir ve şirket yönetiminin performansını denetlemektedir.

4.2. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları:

Yönetim kurulunun faaliyetlerini şeffaf, hesap verebilir, adil ve sorumlu bir şekilde yürüttüğü kanaati hâsıl olmuştur.

Yönetim kurulu üyeleri arasındaki görev dağılımı faaliyet raporunda açıklanmıştır.

Yönetim kurulu, risk yönetim ve bilgi sistemleri ve süreçlerini de içerecek şekilde iç kontrol sistemlerini, ilgili yönetim kurulu komitelerinin görüşünü de dikkate alarak oluşturmuştur. Bu çerçevede, yönetim kurulu, yılda en az bir kez risk yönetimi ve iç kontrol sistemlerinin etkinliğini gözden geçirmektedir.

İç kontroller ve iç denetimin varlığı, işleyişi ve etkinliği hakkında faaliyet raporunda bilgi verilmiştir.

Yönetim kurulu başkanı ile icra başkanı/genel müdürün yetkileri net bir biçimde ayrıştırılmıştır ve bu ayrım yazılı olarak esas sözleşmede ifade edilmiştir.

Yönetim kurulu şirket ile pay sahipleri arasında etkin iletişimin korunmasında, yaşanabilecek anlaşmazlıkların giderilmesinde ve çözüme ulaşılmasında öncü rol oynamaktadır.

Yönetim kurulu üyelerinin görevleri esnasında kusurları ile şirkette sebep olacakları zarar, şirket sermayesinin %25'ini aşan bir bedelle sigorta ettirilmiş ve bu husus KAP'ta açıklanmıştır.

4.3. Yönetim Kurulunun Yapısı:

Şirketin yönetim kurulu on iki üyeden oluşmuştur. Şirket yönetim kurulunda bir icracı yönetim kurulu üyesi bulunurken diğer üyeler icracı olmayan yönetim kurulu üyeleridir. İcrada görevli olmayan yönetim kurulu üyeleri içerisinde, görevlerini hiçbir etki altında kalmaksızın yapabilme niteliğine sahip dört bağımsız üye vardır.

Kurumsal yönetim komitesi yönetim ve pay sahipleri de dâhil olmak üzere bağımsız üyelik için aday tekliflerini, adayın bağımsızlık ölçütlerini taşıyıp taşımaması hususunu dikkate alarak değerlendirmiş ve buna ilişkin değerlendirmesini bir rapora bağlayarak yönetim kurulu onayına sunmuştur. Bağımsız üye adaylarının belirlenmesinde SPK kriterlerine uyulmuştur. Bağımsız yönetim kurulu üye adayları, mevzuat, esas sözleşme ve SPK kriterleri çerçevesinde bağımsız olduklarını yazılı olarak beyan etmişlerdir.

Yönetim kurulunda iki kadın üye bulunmaktadır. Buna ek olarak; kurumsal yönetim ilkelerinin tavsiye niteliğindeki, yönetim kurulunda kadın üye oranı için % 25'ten az olmamak kaydıyla bir hedef oran ve hedef zaman belirlenmesi, bu hedeflere ulaşmak için politika oluşturulmuş ve kamuya açıklanmıştır.

4.4. Yönetim Kurulu Toplantılarının Şekli:

Yönetim kurulu şirket işlerine yetecek sıklıkta toplanmaktadır. Yönetim Kurulu olağan toplantılarını yeterli sayıda gerçekleştirmekte olup, yönetim kurulu üyeleri olağanüstü durumlarda da bir araya gelerek önemli gündem maddeleri üzerinde görüşmekte ve karar alabilmektedir.

2020 yılında COVID-19 salgını nedeniyle Yönetim Kurulu 1 kez fiili toplantı gerçekleştirmiş ve katılım oranı %91,66 olmuştur. Söz konusu toplantıda alınanlar hariç diğer kararların tamamı elden dolaştırma usulüyle alınmıştır. Bununla birlikte, yönetim kurulu üyeleri şirketin performansı ve gelişmelerle ilgili düzenli olarak bilgilendirilmişlerdir.

Yönetim kurulu toplantısı gündeminde yer alan konular ile ilgili bilgi ve belgeler, eşit bilgi akışı sağlanmak suretiyle, toplantıdan yeterli zaman önce yönetim kurulu üyelerinin incelemesine sunulmaktadır. Yönetim kurulunda her üyenin bir oy hakkı bulunmaktadır.

Yönetim kurulu üyelerinin şirket işleri için gereken zamanı ayırmalarına özen gösterilmekte olup, şirket dışında başka görev veya görevler almasına ilişkin bir sınırlandırma bulunmamaktadır. Özellikle bağımsız üyelerin iş deneyimleri ve sektörel tecrübelerinin yönetim kuruluna önemli katkısı dolayısıyla böyle bir sınırlandırmaya ihtiyaç duyulmamıştır.

4.5. Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komiteler:

Yönetim kurulunun görev ve sorumluluklarını sağlıklı olarak yerine getirmek amacıyla kurul bünyesinde Kurumsal Yönetim, Denetim ve Risk Yönetim komiteleri kurulmuştur.

Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı yönetim kurulu tarafından belirlenmiş ve şirketin internet sitesinde kamuya açıklanmıştır.

Denetim komitesinin tamamı bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilmiştir. Tüm komitelerin başkanları bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilmiştir. İcra başkanı/genel müdür komitelerde görev almamaktadır. Komitelerde icracı üye bulunmamaktadır. Bir yönetim kurulu üyesinin birden fazla komitede görev almamasına mümkün olduğunca özen gösterilmiştir.

Komitelerin görevlerini yerine getirmeleri için gereken kaynak ve destek yönetim kurulu tarafından sağlanmaktadır. Komiteler, gerekli gördükleri yöneticiyi toplantılarına davet edebilmekte ve görüşlerini alabilmektedirler.

Komitelerin toplanma sıklıkları tarafımızca yeterli bulunmuştur.

Kurumsal Yönetim Komitesi şirkette kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit etmekte ve yönetim kuruluna kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde bulunmaktadır. Ayrıca, yatırımcı ilişkileri biriminin çalışmalarını gözetmektedir.

Denetim Komitesi; şirketin muhasebe sistemi, finansal bilgilerinin kamuya açıklanması, bağımsız denetimi ve şirketin iç kontrol ve iç denetim sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini yapmaktadır.

Denetim Komitesi ayrıca şirketin muhasebe ve iç kontrol sistemi ile bağımsız denetimiyle ilgili olarak şirkete ulaşan şikâyetlerin incelenmesi, sonuca bağlanması, şirket çalışanlarının, şirketin muhasebe ve bağımsız denetim konularındaki bildirimlerinin gizlilik ilkesi çerçevesinde değerlendirilmesi konularında uygulanacak yöntem ve kriterleri belirlemektedir.

Komite bunlara ek olarak kendi görev ve sorumluluk alanıyla ilgili tespitlerini ve konuya ilişkin değerlendirmelerini ve önerilerini derhal yönetim kuruluna yazılı olarak bildirmektedir. Kamuya açıklanacak yıllık ve ara dönem finansal tabloların şirketin izlediği muhasebe ilkeleri ile gerçeğe uygunluğuna ve doğruluğuna ilişkin değerlendirmelerini, şirketin sorumlu yöneticileri ve bağımsız denetçilerinin görüşlerini alarak kendi değerlendirmeleriyle birlikte yönetim kuruluna yazılı olarak bildirmektedir.

Ayrıca denetim komitesi üyelerinin tebliğde geçen niteliklere sahip olduğu kanaati oluşmuştur.

Denetim komitesinin çalışma esasları ve hesap dönemi içinde yönetim kuruluna kaç kez yazılı bildirimde bulunduğu hakkında faaliyet raporunda bilgi verilmiştir. Ayrıca, toplantı sonuçları hakkında yıllık faaliyet raporunda açıklama yapılmıştır.

Şirketin bağımsız denetimini yapan kuruluş; PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketidir. Bağımsız denetim kuruluşunun seçim süreci, denetim komitesinin bağımsız denetim kuruluşlarının yetkinlik ve bağımsızlık koşullarını da dikkate alarak uygun gördüğü denetim firmasını yönetim kuruluna önermesi biçiminde gerçekleşmektedir.

Risk Yönetim Komitesi, risk yönetim sistemlerini en az yılda bir kez gözden geçirmektedir. Buna ek olarak, Komite şirketin varlığını, gelişmesini tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacına yönelik olarak hazırladığı raporları Yönetim Kurulu'na sunmuştur.

Aday Gösterme Komitesi ve Ücretlendirme Komitesi kurulmamış olup bu komitelerin görevleri Kurumsal Yönetim Komitesi'nin çalışma esaslarına dâhil edilmiştir. Yönetim kuruluna uygun adayların saptanması ile değerlendirilmesi ve eğitilmesi konularında şeffaf bir sistemin oluşturulması ve bu hususta politika ve stratejiler belirlenmesi konularıyla üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esaslarına ilişkin önerilerini yapmıştır.

4.6. Yönetim Kurulu Üyelerine ve Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar:

Yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları yazılı hale getirilmiş ve genel kurul toplantısında ayrı bir madde olarak ortakların bilgisine sunulmuştur.

Bu amaçla hazırlanan ücretlendirme politikası, şirketin internet sitesinde yer almaktadır. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirmesinde hisse senedi opsiyonları veya şirketin performansına dayalı ödeme plânları kullanılmamaktadır.

Şirket, herhangi bir yönetim kurulu üyesine veya üst düzey yöneticilerine borç vermemekte, kredi kullandırmamakta, üçüncü bir kişi aracılığıyla şahsi kredi adı altında kredi kullandırmamakta veya lehine kefalet gibi teminatlar vermemektedir.

Yöneticiler verilen görevleri ifa edebilmeleri için, gerekli profesyonel nitelikleri haiz olduğu kanaati oluşmuştur.

Yöneticiler görevlerini yerine getirirken mevzuata, esas sözleşmeye, şirket içi düzenlemelere ve politikalara uymaktadırlar.

İdari sorumluluğu bulunan yöneticilerin görevlerini gereği gibi yerine getirmemeleri nedeniyle şirketin ve üçüncü kişilerin uğradıkları zararların tazmini ile ilgili düzenleme bulunmaktadır.

Yöneticilerin, şirket hakkındaki gizli ve kamuya kapalı bilgileri kendileri veya başkaları lehine kullandıklarına dair karine yoktur. Şirket işleri ile ilgili olarak doğrudan veya dolaylı hediye kabul etmiş, haksız menfaat sağlamış yönetici yoktur. Yöneticilerin görevlerini gereği gibi yerine getirmemeleri nedeniyle şirketin ve üçüncü kişilerin uğradıkları zararların tazmini ile ilgili düzenleme bulunmaktadır.

Yöneticilere verilecek ücret, kişilerin nitelikleriyle ve şirketin başarısına yaptıkları katkıyla orantılı olup, piyasa koşullarına göre belirlenmiştir.

Yeni görevlendirilen yöneticiler için oryantasyon süreci, şirketin tamamı tarafımıza tedarik edilen İnsan Kaynakları Politikası'nda yazılı olarak belirlenmiştir.

Not	Anlamı
9 -10	Şirket SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne büyük ölçüde uyum sağlamış vetüm politika ve önlemleri uygulamaya sokmuştur. Yönetim ve iç kontrolmekanizmalarıetkinbirşekildeoluşturulmuşveişlemektedir.Tümkurumsal yönetim riskleri tespit edilmiş ve aktif bir şekilde yönetilmektedir.Pay ve menfaat sahiplerinin hakları en adil şekilde gözetilmektedir;kamuyu aydınlatma ve şeffaflık faaliyetleri en üst düzeydedir ve yönetimkurulunun yapı ve işleyişi en iyi uygulama kategorisindedir. Bu alanlardahemen hemen hiçbir zaaf bulunmamaktadır. BIST Kurumsal YönetimEndeksi'ne en üst düzeyde dahil edilmek hak edilmiştir.
7 -8	Şirket SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne önemli ölçüde uyum sağlamış veçoğu gerekli politika ve önlemleri uygulamaya sokmuştur. Yönetim ve içkontrol mekanizmaları, az sayıda iyileştirmelere gerek duyulsa da etkin birşekildeoluşturulmuşveişlemektedir.Kurumsalyönetimrisklerininçoğunluğu tespit edilmiş ve aktif bir şekilde yönetilmektedir. Pay vemenfaatsahiplerininhaklarıadilşekildegözetilmektedir;kamuyuaydınlatma ve şeffaflık faaliyetleri üst düzeydedir ve yönetim kurulununyapı ve işleyişi sağlam temellere dayandırılmıştır. Çok büyük riskler teşkiletmese de, bu alanların biri veya birkaçında bazı iyileştirmeler gereklidir.BIST Kurumsal Yönetim Endeksi'ne üst düzeyde dahil edilmek hakedilmiştir.
6	Şirket SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne orta derecede uyumsağlamış vegerekli politika ve önlemlerin bir kısmını uygulamaya sokmuştur. Yönetimve iç kontrol mekanizmaları, orta derecede oluşturulmuş ve işlemekte,ancak iyileştirmelere gerek vardır. Kurumsal yönetim risklerinin bir kısmıtespit edilmiş ve aktif bir şekilde yönetilmektedir. Ulusal standartlara uyumsağlanmıştır ancak uluslararası platformlarda bu standartların gerisindekalınabilir.Paysahipleri;menfaatsahipleri;kamuyuaydınlatmaveşeffaflık;veyönetimkurulualanlarınınbazılarındaiyileştirmelergerekmektedir.
4 -5	Şirket SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne gereken asgari derecede uyumsağlamış ve gerekli politika ve önlemlerin standartların altında bir kısmınıuygulamaya sokmuştur. Yönetim ve iç kontrol mekanizmaları, gerekenasgari derecede oluşturulmuş, ancak tam etkin bir şekilde işlememektedir.Kurumsal yönetim riskleri tamamen tespit edilmemiş ve aktif bir şekildeyönetilememektedir. Pay sahipleri; menfaat sahipleri; kamuyu aydınlatmave şeffaflık; ve yönetim kurulu alanlarının bazılarında veya hepsinde önemliiyileştirmeler gerekmektedir.
<4	Şirket SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uyum sağlamamıştır ve gereklipolitika ve önlemleri zayıftır. Yönetim ve iç kontrol mekanizmaları, gereklietkinlikte oluşturulmamıştır. Önemli kurumsal yönetim riskleri mevcut olupbu riskler aktif bir şekilde yönetilmemekte ve şirket kurumsal yönetimilkelerine duyarlı değildir. Pay sahipleri; menfaat sahipleri; kamuyuaydınlatma ve şeffaflık; ve yönetim kurulu alanlarının hepsinde önemlizaaflar vardır.Yatırımcı güveni zedelenebilir ve maddi zararlar oluşabilir.

ÇEKİNCELER

İrtibat: S. Suhan Seçkin suhan@saharating.com Bu Kurumsal Yönetim Derecelendirme Raporu, Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri baz alınarak, hem Arçelik A.Ş. işbirliğiyle sağlanan ve hem de Arçelik A.Ş.'nin kamunun kullanımına açık olarak yayınladığı bilgilere dayanılarak Saha Kurumsal Yönetim ve Kredi Derecelendirme A.Ş. tarafından hazırlanmıştır.

Ali Perşembe apersembe@saharating.com Tuba Bektaş tbektas@saharating.com Bu rapor Saha A.Ş. analistleri tarafından eldeki bilgi ve verilerin iyi niyet, bilgi birikimi ve deneyim ile çözümlenmesinden sonra ortaya çıkmış olup, kurumların hissedar haklarına verdikleri önemin, kamuyu aydınlatma faaliyetlerinin, menfaat sahipleri ile ilişkilerinin ve yönetim kurullarının genel kredibilitesi hakkında bir görüştür. Derecelendirme notu ise, derecelendirilen şirketin menkul kıymetleri için asla bir al/sat önerisi olamayacağı gibi, belli bir yatırımcı için o yatırım aracının uygun olup olmadığı hakkında bir yorum da değildir. Bu sonuçlar esas alınarak doğrudan veya dolaylı olarak uğranabilecek her türlü maddi/manevi zararlardan ve masraflardan Saha A.Ş. sorumlu tutulamaz. Bu yorumların üçüncü şahıslara yanlış veya eksik aksettirilmesinden veya her ne şekilde olursa olsun doğacak ihtilâflar da Saha A.Ş. analistlerinin sorumluluğu altında değildir.

Saha Kurumsal Yönetim ve Kredi Derecelendirme A.Ş. bağımsızlık, tarafsızlık, şeffaflık ve analitik doğruluk ilkeleriyle hareket eder ve davranış kuralları olarak IOSCO (Uluslararası Sermaye Piyasaları Komisyonu)'nun kurallarını aynen benimsemiş ve web sitesinde yayınlamıştır (www.saharating.com).

© 2021, Saha Kurumsal Yönetim ve Kredi Derecelendirme A.Ş. Bütün hakları saklıdır. Bu Kurumsal Yönetim Derecelendirme raporunda sunulan bilgilerin, Saha A.Ş.'nin ve Arçelik A.Ş.'nin izni olmaksızın yazılı veya elektronik ortamda basılması, çoğaltılması ve dağıtılması yasaktır.

İrtibat:

S. Suhan Seçkin suhan@saharating.com Ali Perşembe apersembe@saharating.com M. Metin Tosun mtosun@saharating.com

Saha Kurumsal Yönetim ve Kredi Derecelendirme A.Ş

Valikonağı Cad., Hacı Mansur Sok., Konak Apt. 3/1, Nişantaşı, Istanbul Tel: (0212) 291 97 91, Faks: (0212) 291 97 92 ● info@saharating.com ● www.saharating.com