$\mathbb{R}$

$\ddot{\phantom{a}}$

$\overline{\phantom{0}}$

$\overline{\mathbf{z}}$

$\blacksquare$

■

$\blacksquare$

靊

雪

$\blacksquare$

雪

图

■

×,

■

◎喝

鸿

ARÇELİK ANONİM ŞİRKETİ

BÖLÜNME PLANI

09.04.2018

BÖLÜNME PLANI

İşbu bölünme planı; Türk Ticaret Kanunu'na göre anonim sirket olarak kurulmus olan ve merkezi İstanbul, Beyoğlu, Sütlüce, Karaağaç Caddesi, 2-6 adresinde bulunan İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne 54957 sicil numarası ile tescilli ARÇELİK ANONİM SİRKETİ'nin (bundan böyle "ARCELİK" olarak anılacaktır.);

Genel maksatlı motor üretimi, servis hizmetleri ve buna ilişkin Ar-Ge faaliyetlerine ait aktif ve pasif kalemlerini işletme bütünlüğünü bozmayacak şekilde kül halinde kısmi bölünme yolu ile Arçelik'in %100 bağlı ortaklığı olarak yeni kurulacak olan WAT MOTOR SANAYI VE TICARET ANONIM ŞIRKETI'ne (bundan böyle "WAT" olarak anılacaktır.)
Ödeme sistemleri hizmetlerini ve buna ilişkin Ar-Ge faaliyetlerine ait aktif ve pasif kalemlerini işletme bütünlüğünü bozmayacak şekilde kül halinde kısmi bölünme yolu ile Arçelik'in %100 bağlı ortaklığı olarak yeni kurulacak olan TOKEN FINANSAL TEKNOLOJILER ANONIM SIRKETI'ne (bundan böyle "TOKEN" olarak anılacaktır.)

devrine ilişkin hüküm ve şartları belirlemek amacıyla hazırlanmıştır.

Bölünme işlemine ilişkin duyuru metni, Sermaye Piyasası Kurulu'nun ...../...../2018 tarih ve .................. sayılı kararı ile onaylanmıştır.

Bölünen Şirket	$\bullet$	ARCELIK ANONIM SIRKETI
Vergi Dairesi ve No'su	٠	Büyük Mükellefler Vergi Dairesi 0730018000
Adresi	÷	Karaağaç Caddesi, 2-6 Sütlüce-Beyoğlu/İSTANBUL
Faaliyet Konusu	÷	Dayanıklı tüketim, tüketici elektroniği, küçük ev aletleri ve mutfak aksesuarları alanlarında üretim, pazarlama, satış ve satış sonrası müşteri hizmetleri faaliyetleri ve esas sözleşmesinde yazılı diğer işler.
Tescil Tarihi	$\bullet$	21.01.1955
Ticaret Sicil Numarası	t	54957
Ticaret Sicil Müdürlüğü		İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü
Mersis No	٠	0073001800000022
Süresi		Süresiz

ARCELİK'in Yönetim Kurulu Üyeleri ve Bağımsız Denetçisine ilişkin bilgiler aşağıda yer almaktadır.

Yönetim Kurulu Başkanı	Mustafa Rahmi Koç
Yönetim Kurulu Başkan Vekili	Mehmet Ömer Koc
Yönetim Kurulu Üyesi	Semahat Sevim Arsel
Yönetim Kurulu Üyesi	Yıldırım Ali Koç
Yönetim Kurulu Üyesi	Levent Çakıroğlu
Yönetim Kurulu Üyesi	Robert Sonman
Yönetim Kurulu Üyesi	Fatih Kemal Ebiçlioğlu
Yönetim Kurulu Üyesi ve Gn.Md. Hakan Hamdi Bulgurlu
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Kadri Kaynak Küçükpınar
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Kamil Ömer Bozer
	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Müzeyyen Münire Gülay Barbarosoğlu
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Mehmet Cem Kozlu
Bağımsız Denetçi	PWC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi

realik A.S.

Ho M

Kısmi Bölünme Yolu İle Kurulacak Şirket		WAT MOTOR SANAYI VE TICARET ANONIM SIRKETI
Vergi Dairesi ve No'su	$\ddot{\cdot}$	CERKEZKÖY VD.
Adresi	÷	Karaağaç Mahallesi 8 Sokak No:4 A/2 Kapaklı / TEKİRDAĞ
Faaliyet Konusu	÷	Salt mono-trifaze motor, elektronik kontrollü motor ve motor aksamları, redüktör ve güç aktarım ekipmanları, servo sistemleri, elektrikli ulaşım alanında alt sistemler gibi çözümleri de içerecek ürünleri geliştirip üretmek, uzaktan erişimli sistemler ve durum izleme ekipman ve yazılımları geliştirmek ve yurtiçi ve yurtdışı satışını dağıtımını yapmak veya yaptırmak.
Tescil Tarihi	$\bullet$	Sirket henüz tescil edilmemiştir.
Ticaret Sicil Numarası	٠ ٠	Sirket henüz tescil edilmemiştir.
Ticaret Sicil Müdürlüğü	٠	Cerkezköy Ticaret Sicili Müdürlüğü
Mersis No	٠	Sirket henüz tescil edilmemiştir.
Süresi	$\bullet$	Süresiz

Yeni kurulacak şirketin Yönetim Kurulu Üyelerine ait bilgiler aşağıda yer almaktadır.

Yönetim Kurulu Başkanı
Yönetim Kurulu Başkan Vekili
Yönetim Kurulu Üyesi
Yönetim Kurulu Üyesi
Yönetim Kurulu Üyesi
Yönetim Kurulu Üyesi
Yönetim Kurulu Üyesi
Yönetim Kurulu Üyesi

÷,

in.

$\blacksquare$

$\sum$

$\mathbb{R}^d$

$\blacksquare$

$\sum_{i=1}^{n}$

्रद्भे

国

$\mathbb{R}^2$

三

$\overline{\epsilon}$ ,

雪

河

雪

ा

$\mathbb{R}$

ैं

同

₩

◎胃

◎

■

◎骨

ූ

司

Mustafa Rahmi Koç Mehmet Ömer Koc Semahat Sevim Arsel Yıldırım Ali Koç Levent Çakıroğlu Fatih Kemal Ebiçlioğlu Hakan Hamdi Bulgurlu Cemal Şeref Oğuzhan Öztürk

Kısmi Bölünme Yolu İle Kurulacak Şirket Vergi Dairesi ve No'su	÷	TOKEN FINANSAL TEKNOLOJILER ANONIM SIRKETI SARIYER VD.
Adresi	÷ :	Resitpaşa Mahallesi Katar Caddesi Öğrenci Otomasyon Sit. No:2/11/1 Sariyer / İSTANBUL
Faaliyet Konusu	÷	Ödeme teknolojileri ile ilgili olarak yurt içinde yaratılmış birikime, mobil ödeme seçenekleri, mobil olan uygulamalar, satış otomasyonu çözümleri, dijital cüzdan vb. birçok yeni servis eklenerek global çapta çözüm sunmak, alışveriş deneyiminin mükemmel hale getirilmesi odağı ile gelişen müşteri alışkanlıklarına paralel yenilikçi perakende ve ödeme servislerinin ortaya çıkarılması konusunda uygulama ve çözüm üretmek.
Tescil Tarihi	÷	Sirket henüz tescil edilmemiştir.
Ticaret Sicil Numarası	÷	Sirket henüz tescil edilmemiştir.
Ticaret Sicil Müdürlüğü	÷	İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü
Mersis No	÷	Sirket henüz tescil edilmemiştir.
Süresi	÷	Süresiz

Yeni kurulacak şirketin Yönetim Kurulu Üyelerine ait bilgiler aşağıda yer almaktadır.

Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Vekili Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi

Mustafa Rahmi Koc Mehmet Ömer Koç Semahat Sevim Arsel Yıldırım Ali Koç Levent Çakıroğlu k A.S.

to M

Fatih Kemal Ebiçlioğlu Hakan Hamdi Bulgurlu Polat Şen Erkan Duysal

Madde 1

Giris:

ARÇELİK dayanıklı tüketim, tüketici elektroniği, küçük ev aletleri ve mutfak aksesuarları alanlarında üretim, pazarlama, satış ve satış sonrası müşteri hizmetleri faaliyetleri ile iştigal etmektedir.

Arçelik bünyesinde yer alan Türkiye'deki üretim tesisleri, üretim konuları, Ar-Ge ve tasarım merkezleri aşağıdaki gibidir;

Konusu	Üretimi	Yer
Camasır Makinesi İsl.	Camasır Makinesi	Tuzla/İstanbul
Buzdolabı İsl.	Buzdolapları	Organize Sanavi/Eskisehir
Camasır Kurutma Makinesi Isletmesi	Camasır Kurutma Makinesi	Çerkezköy Organize Sanayi/TEKİRDAĞ
Bulasık Makinesi ∣İsletmesi	Bulasik Makinesi	Sincan/Ankara
Pisirici Cihazlar	Ocak ve Finn	Bolu
Kompresör İsletmesi	Kompresör(Yağlı ve Kuru Tip)	Organize Sanavi/Eskisehir
Elektrik Motorları İşletmesi	Beyaz Eşya/Genel Maksatlı Motorlar, Türk Kahve Makinesi ve Çay Makinesi	Çerkezköy Organize Sanayi/TEKİRDAĞ
Elektronik İsletmesi	Televizyon, Müzik Sistemleri ve Yazar Kasa	Bevlikdüzü/İstanbul

Üretim Tesisleri

Ar-Ge ve Tasarım Merkezleri

Ar-Ge ve tasarım merkezi Adı	Konusu	Yer
Ar-Ge Merkezi	Küresel Pazar için öncü teknolojileri geliştirmek	Tuzla /İstanbul
Çamaşır Makinesi Ar-GE Merkezi	Camasır Makinesi	Tuzla /İstanbul
Buzdolabi ve Kompresör Ar-Ge Merkezi	Buzdolabi ve Kompresör	Organize Sanayi / Eskişehir
Motor ve Kurutucu Makinesi Ar-Ge Merkezi	Beyaz Eşya/Genel Maksatlı Motorlar, Kahve Makinesi, Çay Makinesi, Kurutucu Makinesi	Çerkezköy Organize Sanayi / Tekirdağ
Bulasık Makinesi Ar-Ge Merkezi	Bulaşık Makinesi	Sincan Organize Sanayi / Ankara
Pişirici Cihazlar Ar-Ge Merkezi	Ocak ve Finn	Bolu
Elektronik Ar-Ge Merkezi	Televizyon, Müzik sistemleri ve yazar kasa	Beylikdüzü/İstanbul
Arçelik İTÜ Arıkent Ar-Ge Merkezi	Ödeme sistemleri, doğal dil anlama, video analitik ve medikal teknolojiler ve bu teknolojiler ile sunulan yazılım bazlı servisler	Sarıyer/İstanbul
Arcelik ODTÜ Teknokent ArGe Merkezi	Akıllı ev çözümleri ile ilgili sunuçu ve mobil çözüm yazılımları, büyük veri analitiği ve yapay zeka uygulama yazılımları	Cankaya / Ankara
Arçelik Tasarım Merkezi	Arçelik'in yer aldığı genel faaliyet alanları için katma değer ve rekabet avantajı yaratabilecek ürün veya ürün işlevselliğini artırma, geliştirme ya da farklılaştırmaya dönük tasarım faaliyeti gösterir	Tuzla /İstanbul

ī į

E
网
3
习
S
9
E
q
q
灣
Ò
q
ą
Q
g
E
Ì . 81 Ĩ
×
×,
$\blacksquare$
§∃
Ø e d
9
A
E
j
- - 一つの
À
8

ÞJ

्

Arcelik. Ar-Ge merkezlerinde gelistirilen ve üretim merkezlerinde üretilen ürünler ile ilgili. satış noktaları olan bayiler üzerinden yapılan araştırmalarla hangi üründen ne zaman, ne kadar üretimi ile ilgili planlama faaliyetlerini, pazar araştırması faaliyetlerini, katalog bastırılması, stok yönetimi, depolama, nakliye, bayi açılış süreçlerinin ve bayi dekorasyon faaliyetleri, mevcut bayi iliskileri yönetimi, montaj ve kurulum, bakım ve servis, garanti ve yedek parça temini, reklam ve promosyon faaliyetleri kısmi bölünme volu ile kurulan bağlı ortaklık Arcelik Pazarlama A.S. unvanlı sirket tarafından gerceklestirmektedir.

Arcelik, esas faaliyet konumuz olan beyaz esya ve komponentleri üretimi dışında daha etkin ve verimli bir yapı kurulması amacıyla, genel maksatlı motor üretimi, servis hizmetleri ve buna ilişkin Ar-Ge faaliyetlerine ilişkin faaliyetlerini işletme bütünlüğünü bozmayacak şekilde kül halinde yeni kurulacak olan WAT şirketine, ödeme sistemleri hizmetlerini ve buna iliskin Ar-Ge faalivetlerine iliskin faalivetlerini vine isletme bütünlüğünü bozmayacak şekilde kül halinde yeni kurulacak TOKEN şirketine kısmi bölünme yoluyla devredecektir.

Arcelik'in 09/04/2018 tarih ve 953 savılı Yönetim Kurulu Kararı ile:

Genel maksatlı motor üretimi, servis hizmetleri ve buna ilişkin Ar-Ge faaliyetlerini ve ödeme sistemleri hizmetlerini ve buna ilişkin Ar-Ge faaliyetlerinin aşağıdaki gerekçelerle bölünme suretiyle kurulacak yeni sirketlere devri için 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 159'uncu maddesinin birinci fıkrasının "b" bendi, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Birlesme ve Bölünme Tebliği'nin (II-23.2) kolaylaştırılmış usulde bölünmeye ilişkin hükümleri ve 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19'uncu maddesinin 3'üncü fıkrasının "b" bendi ile 20'nci maddesine uygun olarak iki ayrı şirket kurulmasına, kurulacak iki yeni şirketin sermayelerinin tamamını temsil eden payların Arcelik A.S. tarafından iktisap edilmesine. karar verilmiş olup, Bölünme Planı söz konusu karara istinaden tanzim edilmiştir.

Genel Maksatlı Motor Üretim, Servis Hizmetleri ve Buna İlişkin Ar-Ge Faaliyetleri: Genel maksat motor isletmesinin faaliyet kolunda ürün yelpazesinin geliştirilmesi, piyasa ihtiyaçlarına özel çözümler sunulması, sistem çözümleri ve Ar-Ge faaliyetlerinin verimliliğinin artırılması,
Ödeme Sistemleri Hizmetleri ve Buna İlişkin Ar-Ge Faaliyetleri: Finansal teknoloji alanındaki teknolojilere odaklanmak, esnek ve yeni yapı oluşturmak, yazılım bazlı perakendecilik ve ödeme alanlarında katma değerli çözümler oluşturmak, yeni iş modelleri yaratmak ve Ar-Ge faaliyetlerinde bulunmak,

Madde 2

Şirketler Hakkında Genel Bilgiler:

$2.1.$ ARCELIK:

İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün 54957 sicil sayısında kayıtlı bulunan merkezi Istanbul'da kain ARCELIK ANONIM ŞİRKETİ unvanlı sirketin kurulusuna mezuniyet veren İcra Vekilleri Heyeti Kararı 15.10.1954 tarih ve 4/3737 sayılı olup; ilgili karar 09.11.1954 tarihinde Ticaret Vekaletince tasdik edilip, İstanbul Asliye 1'inci Ticaret Mahkemesi'nin 20.01.1955 tarih ve 55/34 sayı ile onayı sonrasında İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nce 21.01 1955 tarihinde tescil edilmiştir.

dis M

Argelik A.S.

$\sum_{i=1}^{n}$

Ž,

$\blacksquare$

$\overrightarrow{=}$

$\blacksquare$

ानी

$\overline{\phantom{a}}$

$\frac{1}{2}$

ंडो

≋≢

■

◎■

3.I.

团

Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 03.07.2009 tarih ve 7346 sayılı nüshasının 105, 106. 107 ve 108'nci sahifelerinde neşr ve ilan edilen esas sözleşme değişikliği gereğince, şirketin kayıtlı sermaye tavanı 1.500.000.000,00 TL. olup her biri 1 (bir) kuruş. itibari değerde 150,000,000,000 adet paya bölünmüştür. Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamen ödenmis 675.728.205.00 TL.dır. Cıkarılmış sermaye her biri 1 (bir) kurus. itibari değerde 67.572.820.500 adet nama yazılı paya bölünmüştür.

$\sum_{i=1}^{n}$

$\blacksquare$

$\sum_{i=1}^{n}$

$\blacksquare$

Ñ,

$\overline{\Omega}$

$\sum$

ब्बे

▩

$rac{1}{2}$

$\equiv$

国

$\blacksquare$

$\sum_{i=1}^{n}$

▓■

$\frac{1}{2}$

2E)

$\mathbb{R}$

675.728.205,00 TL tutarındaki sermayenin pay sahipleri arasındaki dağılımı aşağıdaki sekildedir:

PAY SAHİBİNİ ÜNVANI	PAY NISPETI %	PAY ADEDI	SERMAYE (TL)
KOÇ HOLDİNG A.Ş.	40,51	27.374.202.702	273.742.027
TEKNOSAN BÜRO MAKİNA VE LEVAZIMI TIC.VE SAN, A.Ş.	12,05	8.142.833.695	81.428.337
KOC AİLESİ	8,67	5.859.076.203	58.590.762
BURLA TICARET VE YATIRIM A.S.	5,56	3.757.166.305	37.571.663
KOÇ HOLDİNG EMEKLİ VE YARDIM SANDIĞI VAKFI	5,14	3.472.192.021	34.721.920
TEMEL TICARET VE YATIRIM A.S.	2,75	1.857.687.000	18.576.870
VEHBİ KOÇ VAKFI	0,17	113.657.489	1.136.575
HALKA AÇIK KISIM	25,15	16.996.005.086	169.960.051
ÖDENMİS SERMAYE	100.00	67.572.820.500	675.728.205

2.2. Kısmi Bölünme Yoluyla Kurulacak WAT MOTOR SANAYİ VE TİCARET ANONIM SIRKETI:

Kısmi Bölünme Yoluyla kurulacak WAT MOTOR SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ'nin 130.000.000,00 TL'lık sermayesinin dağılımı aşağıdaki şekilde olacaktır:

Pay Sahibinin Unvanı	Pay Nispeti % Pay Adedi		Sermaye (TL)
Arçelik A.Ş.	100	130.000.000	130.000.000,00
TOPLAM	100	130.000.000	130.000.000,00

TOMAS.

$\mathcal{M}$

2.3. Kısmi Bölünme Yoluyla Kurulacak TOKEN FİNANSAL TEKNOLOJİLER ANONIM SIRKETI:

Kısmi Bölünme Yoluyla kurulacak TOKEN FİNANSAL TEKNOLOJİLER ANONİM SİRKETİ'nin 18,000,000,00 TL'lık sermayesinin dağılımı aşağıdaki şekilde olacaktır:

Pay Sahibinin Unvani	Pay Nispeti % Pay Adedi		Sermaye (TL)
Arcelik A.S.	100	18,000,000	18.000.000,00
TOPLAM	100	18,000,000	18.000.000,00

Madde 3

3.1. Amac:

ARCELİK esas faaliyet konusu olan beyaz esya ve komponentleri üretimi dışında kalan genel maksatlı motor üretimi, servis hizmetleri ve buna ilişkin Ar-Ge faaliyetlerini ve ödeme sistemleri hizmetleri ve buna ilişkin Ar-Ge faaliyetlerini ayrı iki tüzel kişilik altında yönetmek ve değerlemek istemekte olup, daha etkin ve verimli yapı oluşturmayı amaclamaktadır. Genel maksatlı motor üretimi, servis hizmetleri ve buna iliskin Ar-Ge faaliyetleri yeni kurulacak WAT şirketi, ödeme sistemleri hizmetleri ve buna ilişkin Ar-Ge faaliyetleri de TOKEN şirketi tarafından yönetilecektir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 159'uncu maddesinin birinci fıkrasının "b" bendi ile 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19'uncu maddesinin 3'üncü bendinin "b" fıkrası ile 20'nci maddeleri hükümleri kapsamında gerçekleştirilecek kısmi bölünme işlemine ilişkin olarak plan aşağıdaki şekilde belirlenmiştir.

Söz konusu kısmi bölünme, ARÇELİK'in 31.12.2017 tarihli mali tabloları esas alınmak suretiyle gerçekleştirilecektir.

Kurumlar Vergisi Kanunu'nun kısmi bölünme ile ilgili hükümlerine göre Arcelik'in beyaz esya ve komponentleri üretimi dışında kalan genel maksatlı motor üretimi, servis hizmetleri ve buna ilişkin Ar-Ge faaliyetleri ile ödeme sistemleri hizmetleri ve buna ilişkin Ar-Ge faaliyetlerine ait değerleri WAT ve TOKEN'in yasal defterlerine aktarılması isleminde Vergi Usul Kanunu'na göre tespit edilmiş değerleri esas alınacaktır. WAT ile TOKEN'in sermayelerinin belirlenmesinde genel maksatlı motor üretimi, servis hizmetleri ve buna ilişkin Ar-Ge faaliyetleri ve ödeme sistemleri hizmetleri ile buna ilişkin Ar-Ge faaliyetlerine ait kıymetlerin Vergi Usul Kanunu'na göre bulunan öz kaynak tutarı esas alınacaktır.

Arcelik'in 31.12.2017 tarihi itibariyle bağımsız denetimden geçmiş finansal tabloları ve Vergi Usul Kanunu'na göre hazırlanmış 31.12.2017 tarihli mali tabloları aşağıda yer almaktadır.

. J

ू∎

三国

31 ARALIK 2017 TARİHİNDE SONA EREN DÖNEME AİT KONSOLIDE FINANSAL DURUM TABLOSU

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ("TL") olarak ifade edilmiştir.)

denetimden denetimden gecmis 31 Aralık 2017 31 Aralık 2016 2.581.964 2.441.871 -İlişkili taraflardan ticari alacaklar 13.609 6.504 6.504.009 -İlişkili olmayan taraflardan ticari alacaklar 5.288.765 9.133 4.804 3.779.928 2.761.570 215.763 119.154 Cari dönem vergisiyle ilgili varlıklar 106.532 74.629 398.838 276.575 13.609.776 10.973.872 2.552 2.735 -İlişkili olmayan taraflardan ticari alacaklar 12.429 24.484 38.249 178.882 Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımlar 282.261 236.090 Yatırım amaçlı gayrimenkuller 3.264.771 2.762.299 438.112 393.752 2.140.338 1.910.508 648.007 426.746 6.826.719 5.935.496			Bağımsız denetimden geçmiş



	VARLIKLAR
	Dönen varlıklar:
	Nakit ve nakit benzerleri
	Ticari alacaklar


	Türev araçlar
	Stoklar
	Peşin ödenmiş giderler

	Diğer dönen varlıklar
	Toplam dönen varlıklar
	Duran varlıklar:
	Finansal yatırımlar
	Ticari alacaklar

	Türev araçlar


	Maddi duran varlıklar



	Ertelenen vergi varlıkları
	Toplam duran varlıklar
20.436.495 16.909.368	Toplam varlıklar
	Maddi olmayan duran varlıklar -Şerefiye -Diğer maddi olmayan duran varlıklar

		incelemeden	denetimden
Bağımsız denetimden geçmemiş			geçmemiş
		31 Aralık 2017	31 Aralık 2016

KAYNAKLAR

Kısa vadeli yükümlülükler:
Kısa vadeli borçlanmalar	1.034.417	1.239.158
Uzun vadeli borçlanmaların kısa vadeli kısımları	2.227.770	1.011.416
Ticari borclar
-İlişkili taraflara ticari borçlar	550.948	506.164
-Ilişkili olmayan taraflara ticari borçlar	3.024.620	2.579.825
Türev araçlar	13.888	4.385
Çalışanlara sağlanan faydalar kapsamında borçlar	323.515	246.298
Diğer borçlar
-İlişkili taraflara diğer borçlar	19.712	16.622
Archik A.S.

$\mathscr{U}_1$

-İlişkili olmayan taraflara diğer borçlar	242.655
Dönem karı vergi yükümlülüğü	28.053
Kısa vadeli karşılıklar
-Diğer kısa vadeli karşılıklar	430.630
Diğer kısa vadeli yükümlülükler	506.812
Toplam kısa vadeli yükümlülükler	8.403.020
Uzun vadeli yükümlülükler:
Uzun vadeli borçlanmalar	4.113.916
Türev araçlar
Diğer borçlar
-İlişkili taraflara diğer borçlar	40.246
-Ilişkili olmayan taraflara diğer borçlar
Uzun vadeli karşılıklar
-Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin uzun vadeli karşılıklar	241.758
-Diğer uzun vadeli karşılıklar	232.163
Ertelenen vergi yükümlülüğü	439.909 50.406
Diğer uzun vadeli yükümlülükler Toplam uzun vadeli yükümlülükler	5.118.398

Toplam yükümlülükler	13.521.418
Özkaynaklar:
Ödenmiş sermaye	675.728
Sermaye düzeltme farkları	468.811
Paylara ilişkin primler/ iskontolar	889
Kar veya zararda yeniden sınıflandırılmayacak birikmiş
diğer kapsamlı gelirler ve giderler
Yeniden değerleme ve ölçüm kazanç/ kayıpları
-Tanımlanmış fayda planları yeniden ölçüm kazanç/ kayıpları	(112.902)
-Duran varlıklar yeniden değerleme artış/ azalışları
Kar veya zararda yeniden sınıflandırılacak birikmiş
diğer kapsamlı gelirler ve giderler
Yabancı para çevirim farkları Riskten korunma kazanç/ kayıpları	1.622.125
-Yurt dışındaki işletmeye ilişkin
yatırım riskinden korunma kazanç/ kayıpları	(419.715)
-Nakit akış riskinden korunma kazanç/ kayıpları	7.263
Yeniden değerleme ve sınıflandırma kazanç/ kayıpları
-Satılmaya hazır finansal varlıkların yeniden değerleme
ve/veya sınıflandırma kazanç/ kayıpları	2.009
Birleşme denkleştirme hesabı	14.507
Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler Geçmiş yıllar karları	368.993 3.410.341
Net dönem karı	842.949
Ana ortaklığa ait özkaynaklar	6.880.998

Kontrol gücü olmayan paylar Toplam özkaynaklar	34.079 6.915.077

Toplam kaynaklar	20.436.495
Taahhütler, koşullu varlık ve yükümlülükler

220.873 23.363

412.360 345.624 $6.606.088$

3.407.081

$\ddot{\phantom{1}}$

56.292

227.571 140.236 412.591 54.932 4.298.703

10.904.791

675.728 468.811 889

$(94.522)$ --

1.022.912

$(323.047)$ 6.152

2.183 14.507 329.872 2.574.550 1.299.912 5.977.947

$26.630$ $6.004.577$

16.909.368

$\mathcal{Y}{\mathcal{B}}$ $\mathcal{Y}{\mathcal{C}}$

$\tilde{\mathbf{z}}$

$\ddot{\phantom{a}}$

$\tilde{\mathbf{z}}$

團

$\blacksquare$

31 ARALIK 2017 TARİHİNDE SONA EREN DÖNEME AİT KONSOLİDE GELİR TABLOSU

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ("TL") olarak ifade edilmiştir.)

	Bağımsız denetimden geçmiş
	1 Ocak-	1 Ocak-
	31.Ara.17	31.Ara.16
Hasilat	20.840.613	16.096.172
Satışların maliyeti	(14.334.414)	(10.756.612)
Brüt kar	6.506.199	5.339.560
Genel yönetim giderleri	(936.579)	(762.791)
Pazarlama giderleri	(4.027.699)	(3.227.324)
Araştırma ve geliştirme giderleri	(170.177)	(151.668)
Esas faaliyetlerden diğer gelirler	711.838	690.067
Esas faaliyetlerden diğer giderler	(371.751)	(389.773)
Esas faaliyet karı	1.711.831	1.498.071

Yatırım faaliyetlerinden gelirler	8.285	418.742
Yatırım faaliyetlerinden giderler	(7.347)	(2.413)
Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımların
karlarından paylar	39.090	34.857
Finansman gelir/(gideri) öncesi faaliyet karı	1.751.859	1.949.257

Finansman gelirleri	901.539	670.046
Finansman giderleri	(1.832.501)	(1.417.622)
Sürdürülen faaliyetler vergi öncesi karı	820.897	1.201.681

Sürdürülen faaliyetler vergi gelir/gideri
- Dönem vergi gideri	(194.034)	(100.195) 202.664
- Ertelenmiş vergi geliri	218.440
Sürdürülen faaliyetler dönem karı / (zararı)	845.303	1.304.150

Dönem karının dağılımı	2.354	4.238
Kontrol gücü olmayan paylar	842.949	1.299.912
Ana ortaklık payları
Pay başına kazanç (kr)	1,247	1,924
Sulandırılmış pay başına kazanç (kr)	1,247	1,924
Hisse Adedi(bin adet)	67.573	67.573

$\bar{1}$

$10\%$

ARÇELİK'İN VERGİ USUL KANUNU'NA GÖRE HAZIRLANMIŞ 01.01.2017-
31.12.2017 TARİHİNDE SONA EREN DÖNEME AİT AYRINTILI BİLANÇOSU

______________________________________

AKTİF(VARLIKLAR)

31.12.2017 I -DÖNEN VARLIKLAR 245.486.003,84 A-Hazır Değerler 0,00 1-Kasa 0,00 2-Alınan Çekler 244.346.587,24 3-Bankalar 0,00 4-Verilen Çekler ve Ödeme Emirleri(-) 1.139.416,60 5-Diğer Hazır Değerler B-Menkul Krymetler 0,00 1-Hisse Senetleri 0,00 2-Özel Kesim Tahvil Senet ve Bonoları 0,00 3-Kamu Kesimi Tahvil, Senet ve Bonoları 0,00 4-Diğer Menkul Kıymetler 0,00 5-Menkul Kıymetler Değer Düşüklüğü Karşılığı (-) 6.313.036.090,11 C-Ticari Alacaklar 6.186.749.092,43 1-Alicilar 110.129.025,66 2-Alacak Senetleri -5.187.868,60 3-Alacak Senetleri Reeskontu(-) 2.364.492,19 4-Verilen Depozito ve Teminatlar 0,00 5-Kazanılmamış Fin. Kir. Faiz Gelirleri(-) -13.787.678,25 6-Diğer Ticari Alacaklar 137.265.487.46 7-Şüpheli Ticari Alacaklar -104.496.460,78 8-Şüpheli Ticari Alacaklar Karşılığı (-) 80.977.742,45 D-Diğer Alacaklar 0,00 1-Ortaklardan Alacaklar 0,00 2-İştiraklerden Alacaklar 0,00 3-Bağlı Ortaklıklardan Alacaklar 125.326,20 4-Personelden Alacaklar 80.852.416,25 5-Diğer Çeşitli Alacaklar 0,00 6-Diğer Alacak Senetleri Reeskontu (-) 7-Şüpheli Diğer Alacaklar 0,00 0,00 8-Şüpheli Diğer Alacaklar Karşılığı (-) 1.735.501.384.57 E-Stoklar 629.729.545,00 1-İlk Madde ve Malzeme 102.465.250.23 2-Yarı Mamüller-Üretim 3-Mamüller 448.356.412,13 203.333.196,73 4-Ticari Mallar 1.353.646,98 5-Diğer Stoklar 0,00 6-Stok Değer Düşüklüğü Karşılığı (-)	0,00





































350.263.333,50 7-Verilen Sipariş Avansları
F-Yıllara Yaygın İnşaat ve Onarım Maliyetleri	0,00
1-Yıllara Yaygın İnşaat ve Onarım Maliyetleri
2-Yıllara Yaygın İnşaat Enflasyon Düz. Hes.
3- Taşeronlara Verilen Avanslar
G-Gelecek Aylara Ait Giderler ve Gelir Tahakkukları	33.859.280,25
33.833.881,79 1-Gelecek Aylara Ait Giderler
25.398,46 2-Gelir Tahakkukları 0.00
H-Diğer Dönen Varlıklar 167.211.947.90 1- Devreden KDV
$0,00$ $ $ 2-Indirilecek KDV	212.960.717,67
Arceli

Ho Ja

$\tilde{\mathbf{u}}$ $\overline{\phantom{a}}$ $\begin{picture}(20,20)(-2.5,2.5) \put(0,0){\line(1,0){15}} \put(15,0){\line(1,0){15}} \put(15,0){\line(1,0){15}} \put(15,0){\line(1,0){15}} \put(15,0){\line(1,0){15}} \put(15,0){\line(1,0){15}} \put(15,0){\line(1,0){15}} \put(15,0){\line(1,0){15}} \put(15,0){\line(1,0){15}} \put(15,0){\line(1,0){15}} \put(15,0){\line(1,0){15}} \put($ $\sum_{i=1}^{n}$ $\begin{array}{c} \hline \hline \hline \hline \hline \hline \hline \hline \hline \hline \hline \hline \hline \$ $\sum_{i=1}^{n}$ $\blacksquare$ $\blacksquare$ $\blacksquare$ $\blacksquare$ 3 į, $\blacksquare$ EXERN 鵛 $\mathbb{Z}^1$

$\equiv$

$\mathbb{Z}$

$\tilde{\vec{a}}$

3-Diğer KDV	38.488.567,87
4-Peşin Ödenen Vergiler ve Fonlar	2.659.849,94
5- İş Avansları	6.731,25
6-Personel Avansları	874.436,12
7-Savım ve Tesellüm Noksanları	0.00
8-Diğer Çeşitli Dönen Varlıklar	3.719.184,59 0,00
9-Diğer Çeşitli Dönen Varlıklar Karşılığı (-)	0,00
DÖNEN VARLIKLAR TOPLAMI			8.621.821.218,89
		Cari Dönem
II-DURAN VARLIKLAR		31.12.2017
A-Ticari Alacakiar		61.764,89
1-Alictlar	0,00
2-Alacak Senetleri	0,00
3-Alacak Senetleri Reeskontu(-)	0,00
4-Kazanılmamış Fin. Kiralama Faiz Gelirleri(-)	0,00
5-Verilen Depozito ve Teminatlar	61.764.89
6-Şüpheli Alacaklar Karşılığı(-)	0,00
B-Diğer Alacaklar
1-Ortaklardan Alacaklar	0,00
2-iştiraklerden Alacaklar	0,00
3-Bağlı Ortaklıklardan Alacaklar	0,00
4-Personeiden Alacaklar	0,00
5-Diğer Çeşitli Alacaklar	0,00
6-Diğer Alacak Senetleri Reeskontu(-)	0,00
7-Şüpheli Diğer Alacaklar Karşılığı(-)	0,00	3.053.756.597.10
C-Mali Duran Varlıklar	3.789.951,87
1-Bağlı Menkul Kıymetler 2-Bağlı Menkul Kıymetler Değer Düşüklüğü Karş.(-)	0,00
3-İştirakler	184.653.046,40
4-İştiraklere Sermaye Taahhütleri(-)	0,00
5-İştirakler Sermaye Payları Değer Düşüklüğü Karş.(-)	0,00
6-Bağlı Ortaklıklar	2.865.313.598,83
7-Bağlı Ortaklıklara Sermaye Taahhütleri(-)	0,00
	0,00
8-Bağlı Ortaklıklar Serm. Payları Değer Düş. Karş.(-)	0,00
9-Diğer Mali Duran Varlıklar	0,00
10-Diğer Mali Duran Varlıklar Karşılığı(-)		1.061.745.604,61
D-Maddi Duran Varlıklar	14.763.989,70
1-Arazi ve Arsalar	253.057.864,12
2-Yeraltı ve Yerüstü Düzenleri	444.657.323,77
3-Binalar
4-Tesis, Makine ve Cihazlar	3.573.028.640,62 3.658.234,43
5-Tasitlar
6-Demirbaslar	362.884.080,45
7-Diğer Maddi Duran Varlıklar	0,00
8-Birikmiş Amortismanlar(-)	-3.839.144.240,81
9-Yapılmakta Olan Yatırımlar	237.021.665,10
10-Verilen Avanslar	11.818.047,23
E-Maddi Olmayan Duran Varlıklar		239.489.105,34
1-Haklar	211.592.164.31
2-Serefiye	0,00
3-Kuruluş ve Örgütlenme Giderleri	44.000.000,00
4-Araştırma ve Geliştirme Giderleri	930.746.842,89
5-Özel Maliyetler	30.416.228,82
6-Diğer Maddi Olmayan Duran Varlıklar	75.434.656,09
7-Birikmiş Amortismanlar(-) Arcq	$\pm 1.052$ ,700.786,77

$\ddot{\phantom{0}}$

$\begin{array}{c} \n\bullet \
\bullet\n\end{array}$

$\overline{\mathbf{B}}$

$\blacksquare$

$\equiv$

des U

$\frac{1}{\sqrt{2}}$

8-Verilen Avanslar	0.00
F-Özel Tükenmeye Tabi Varlıklar
1-Arama Giderleri	0,00
2-Hazırlık ve Geliştirme Giderleri	0,00
3-Diğer Özel Tükenmeye Tabi Varlıklar	0,00
4-Birikmiş Tükenme Payları(-)	0.00
5-Verilen Avanslar	0,00
G-Gelecek Yıllara Ait Giderler ve Gelir Tahakkukları		6.231.508.06
1-Gelecek Yıllara Ait Giderler	6.231.508,06
2-Gelir Tahakkukları	0,00
H-Diğer Duran Varlıklar		3.175.448.26
1-Gelecek Yıllarda İndirilecek KDV	0,00
2-Diğer KDV	0,00
3- Gelecek Yıllar İhtiyacı Stoklar	0,00
4-Elden Çıkarılacak Stoklar ve Maddi Duran Varlıklar	3.175.448.26
5-Peşin Ödenen Vergiler ve Fonlar	0,00
6-Diğer Çeşitli Duran Varlıklar	0,00
7-Stok Değer Düşüklüğü Karşılığı(-)	0,00
8-Birikmiş Amortismanlar(-)	0,00

DURAN VARLIKLAR TOPLAMI			4.364,460.028,26

AKTİF (VARLIKLAR) TOPLAMI			12.986.281.247,15

PASIF (KAYNAKLAR)

	Cari Dönem
III-KISA VADELİ YABANCI KAYNAKLAR	31.12.2017
A-Mali Borclar		2.485.854.443,63
1-Banka Kredileri	1.585.510.000,00
2-Finansal Kiralama İşlemlerinden Borçlar	0,00
3-Ert. Fin. Kiralama Borclanma Maliyeti(-)	0.00
4-Uzun Vadeli Kredilerin Anapara Taksitleri ve Faizleri	900.344.443,63
5-Tahvil, Anapara, Borç Taksit ve Faizleri	0.00
6-Çıkarılmış Bonolar ve Senetler	0,00
7-Çıkarılmış Diğer Menkul Kıymetler	0,00
8-Menkul Kıymetler İhraç Farkı(-)	0,00
9-Diğer Mali Borçlar	0,00
B-Ticari Borclar		2.843.376.218.45
1-Saticilar	2.839.941.285.72
2-Borç Senetleri	0,00
3-Borc Senetleri Reeskontu(-)	0,00
4-Altnan Depozito ve Teminatlar	3.434.932.73
5-Diğer Ticari Borçlar	0.00
C-Diger Borclar		89.288.409,21
1-Ortaklara Borçlar	22.511.957.26
2-İştiraklere Borçlar	0,00 0.00
3-Bağlı Ortaklıklara Borçlar 4-Personele Borclar	66.776.451.95
5-Diğer Çeşitli Borçlar	0,00
6-Diğer Borç Senetleri Reeskontu(-)	0,00
D-Alınan Avanslar		1.780,00
1- Alman Sipariş Avansları	0.00
2- Alınan Diğer Avanslar	1.780,00
E-Yıllara Yaygın İnşaat ve Onarım Hakedişleri		0,00
1-Yıllara Yaygın İnş. ve Onr. Hakediş Bed.	0,00
elik

$\sqrt{\mu}$

do M

$\begin{array}{c} \hline \hline \hline \hline \hline \hline \hline \hline \hline \hline \hline \hline \hline \$ 9 2 $\equiv$ $\equiv$ 3 $\blacksquare$ 國 $\bar{\mathbf{z}}$

ø,

KISA VADELI YABANCI KAYNAKLAR TOPLAMI





5-Diğer Çeşitli Yabancı Kaynaklar	0,00
4-Sayım ve Tesellüm Fazlaları	0,00
3-Merkez ve Şubeler Cari Hesabı	0,00
2-Diğer KDV	38,488.567,87
1-Hesaplanan KDV	0.00
I-Diğer Kısa Vadeli Yabancı Kaynaklar		38.488.567,87
2-Gider Tahakkukları	0,00
1-Gelecek Aylara Ait Gelirler	267.517,00
H-Gelecek Aylara Ait Gelirler ve Gider Tahakkukları		267.517,00
5-Diğer Borç ve Gider Karşılıkları	0,00
4-Maliyet Giderleri Karşılığı	285.199.953.77
3-Kıdem Tazminatı Karşılığı	0,00
1-Dönem Kân Vergi ve Diğer Yasal Yük Karşılıkları 2-Dönem Kânnın Peşin Ödenen Vergi ve Diğer Yük.	0,00
	1.023.673,88	286.223.627,65
4-Ödenecek Diğer Yükümlülükler G-Borc ve Gider Karsılıkları	6.253.810,29
3-Vadesi Geçmiş Ert. veyaTaks. Vergi ve Diğer Yük.	0,00
2-Ödenecek Sosyal Güvenlik Kesintileri	48.937.951.19
1-Ödenecek Vergi ve Fonlar	77.222,183,19
F-Ödenecek Vergi ve Diğer Yükümlülükler		132.413.944,67
2-Yıllara Yaygın İnsaat Enf. Düzeltme Hesabı	0,00

PASIF (KAYNAKLAR)

	Cari Dönem
IV - UZUN VADELİ YABANCI KAYNAKLAR			31.12.2017
A-Mali Borclar		3.906.719.445,29
1-Banka Kredileri	440.344.445.29
2-Finansal Kiralama İşlemlerinden Borçlar	0,00
3-Ertelenmiş Fin. Kira Borçlanma Maliyetleri(-)	0.00
4-Cıkarılmış Tahviller	3.466.375.000.00
5-Çıkarılmış Diğer Menkul Kıymetler	0.00
6-Menkul Kıymetler İhraç Farkı(-)	0.00
7-Diğer Mali Borçlar.	0.00
B-Ticari Borclar		0,00
1-Saticilar	0.00
2-Borc Senetleri	0.00
3-Borc Senetleri Reeskontu(-)	0.00
4-Alman Depozito ve Teminatlar	0,00
5-Diğer Ticari Borclar	0,00
C-Diğer Borçlar		0,00
1-Ortaklara Borçlar	0,00
2-İştiraklere Borçlar	0,00
3-Bağlı Ortaklıklara Borçlar	0.00
4-Diğer Cesitli Borclar	0,00

26 M

5-Diğer Borç Senetleri Reeskontu(-)	0.00
6-Kamuya Olan Ertelenmiş ve Taksitlendirilmiş Borçlar	0,00
D-Alinan Avansiar		0,00
1-Alınan Sipariş Avansları	0.00
2-Alınan Diğer Avanslar	0.00
E-Borç ve Gider Karşılıkları		559.026.791,70
1-Kidem Tazminatı Karşılıkları	559.026.791.70
2-Diğer Borc ve Gider Karşılıkları	0,00
F-Gelecek Yıllara Ait Gelirler ve Gider Tahakkukları		69.132.420,89
1-Gelecek Yıllara Ait Gelirler	0,00
2-Gider Tahakkukları	69.132.420,89
G-Diğer Uzun Vadeli Yab. Kaynakl.		0,00
1-Gelecek Yıllara Ertelenen veya Terkin Edilecek KDV	0,00
2-Tesise Katılma Payları	0,00
3-Diğer Çeş. Uzun Vadeli Yab. Kayn.	0.00
	0,00
	0,00
UZUN VADELİ YABANCI KAYNAKLAR TOPLAMI			4.534.878.657.88


V-ÖZ KAYNAKLAR
A-Ödenmiş Sermaye		695.888.504,46
1-Semaye	675.728.205.00
2-Ödenmemiş Sermaye(-)	0.00
3-Sermaye Düzeltmesi Olumlu Fark.	20.160.299.46
4-Sermaye Düzelimesi Olumsuz Farkları(-)	0,00
B-Sermaye Yedekleri		439.256.046,77
1-Hisse Senedi İhraç Primleri	599.636.12
2-Hisse Senedi İptal Karları	0.00
3-M.D.V. Yeniden Değerl. Artışl.	0,00
4-İştirakler Yeniden Değerleme Artışları	0,00
5-Diğer Sermaye Yedekleri	438.656.410.65
C-Kar Yedekleri		1.064 915.217,43
1-Yasal Yedekler	371.058.786.97
2-Statü Yedekleri	0.00
3-Olağanüstü Yedekler	693.856.424.62
4-Diğer Kar Yedekleri	5,84
5-Özel Fonlar	0,00
D-Geçmiş Yıllar Karları		0,00
1-Geçmiş Yıllar Karları	0,00
E-Geçmiş Yıllar Zararları(-)		0,00
1-Geçmiş Yıllar Zararları(-)	0,00
F-Dönem Net Karı (Zararı)		375.428.312,13
1-Dönet Net Karı	375.428.312.13
2-Dönem Net Zararı(-)	0,00

ÖZ KAYNAKLAR TOPLAMI			2.575.488.080,79

PASIF(KAYNAKLAR) TOPLAMI			12.986.281.247,15

Argelik A.S.

$\ddot{\phantom{0}}$

ARÇELİK'İN VERGİ USUL KANUNU'NA GÖRE HAZIRLANMIŞ
01.01.2017-31.12.2017 TARİHİNDE SONA EREN DÖNEME AİT AYRINTILI GELIR TABLOSU

$\begin{matrix} \blacksquare \end{matrix}$

$\frac{1}{\mathbf{M}}$

$\blacksquare$

$\equiv$

雲

国

$\hat{\textbf{z}}$

		Cari Dönem
		31.12.2017
A-BRÜT SATIŞLAR		15.352.524.979,11
1-Yurt İçi Satışlar	6.151.855.397,00
2-Yurt Dişi Satışlar	7.485.163.622.16
	1.715.505.959,95
3-Diğer Gelirler		389.863.057,70
B-SATIŞ İNDİRİMLERİ (-)	61.404.394,46
1-Satistan ladeler(-)	21.594.958,21
2-Satış İskontoları(-)	306,863.705,03
3-Diğer İndirimler(-)	0,00	14.962.661.921,41
C-NET SATISLAR
D-SATIŞLARIN MALİYETİ(-)		12.055.806.047.39
1-Satılan Mamüller Maliyeti(-)	8.681.131.156,95
2-Satılan Ticari Mallar Maliyeti(-)	1.798.645.231.99
3-Satılan Hizmet Maliyeti(-)	17,947.85
4-Diğer Satışların Maliyeti(-)	1.576.011.710,60
BRÜT SATIŞ KARI VEYA ZARARI		2.906.855.874,02
E-FAALIYET GIDERLERI(-)		1.784.494.202.26
1-Araștirma ve Geliștirme Giderleri(-)	174.954.788.11
2-Pazarlama, Satış ve Dağ. Giderleri(-)	967.964.815,77
3-Genel Yönetim Giderleri(-)	641.574.598,38
FAALIYET KARI VEYA ZARARI		1.122.361.671.76
F-DIĞER FAALIYETLERDEN OLAĞAN GELIR VE KÂRLAR	13.178.447.43	830.030.310.38
1-İştiraklerden Temettü Gelirleri
2-Bağlı Ortaklıklardan Temettü Gelirleri 3-Faiz Gelirleri	14.305.763,19
4-Komisyon Gelirleri
5-Konusu Kalmayan Karşılıklar	180.768.86
6-Menkul Kıymet Satış Karları	0.00
7-Kambiyo Karları	654.444.602.13
8-Reeskont Faiz Gelirleri	38.575.401,30
9-Enflasyon Düzeltmesi Karları	0.00
10-Diğer Olağan Gelir ve Karlar	109.345.327,47
G-DIĞER FAALIYETLERDEN OLAĞAN GİDER VE ZARARLAR(-)		589.649.543,85
1-Komisyon Giderleri(-)	0.00
2-Karşılık Giderleri(-)	86.423.747,03
3-Menkul Kıymet Satış Zararları(-)	475.681.167.79
4-Kambiyo Zararları(-)	0,00
5-Reeskont Faiz Giderleri(-) 6-Enflasyon Düzeltmesi Zararları(-)	0,00
7-Diğer Olağan Gider ve Zararlar(-)	27.544.629,03
H-FINANSMAN GIDERLERI(-)		989.405.025,63
1- Kısa Vadeli Borçlanma Giderleri (-)	245.340.965,55
2- Uzun Vadeli Borçlanma Giderleri (-)	744.064.060,08
OLAĞAN KAR VEYA ZARAR		373.337.412,66
I-OLAĞANDIŞI GELİR VE KÂRLAR		3.227.245,95
1- Önceki Dönem Gelir ve Karları	0,00
2- Diğer Olağandışı Gelir ve Karlar	3.227.245.95
J-OLAĞANDIŞI GİDER VE ZARARLARI(-)		112.672,60
1-Calışmayan Kısım Gider ve Zararları(-) 2- Önceki Dönem Gider ve Zararları(-)	0,00
3- Diğer Olağandışı Gider ve Zararlar(-)	112.672,60
DÖNEM KARI VEYA ZARARI		376.451.986,01
K-DÖNEM KARI VERGİ VE DİĞER YASAL YÜKÜMLÜLÜKLER
KARŞILIKLARI (-)		1.023.673,88
DÖNEM NET KARI VEYA ZARARI		375.428.312,13

$\ddot{\phantom{a}}$

Ho M

2017 faaliyet yılı verileri esas alındığında Kısmi Bölünme sonrası oluşacak şirketler faaliyette olsa idi, önerilen yeni vapılanma ile Wat Motor Sanayi ve Ticaret Anonim Sirketi'nin cirosu, konsolide cironun % 1,1ini Token Finansal Teknolojiler Anonim Sirketi'nin cirosu konsolide cironun % 0.5'ini oluşturacaktı.

$3.2.$

$\mathbf{I}$

同

बॅ

同

$\blacksquare$

国

$\blacksquare$

国

雪

■

国

圔

$\blacksquare$

$\overline{\mathbf{z}}$

国

■

瓕

圝

國

◙

國

a) Genel maksatlı motor üretimi, servis hizmetleri ve buna ilişkin Ar-Ge faaliyetleri ile iliskilendirilen 34 JF 3563 plakalı 2015 model Fiat marka kamyonet (BB Van) yeni kurulacak WAT MOTOR SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ unvanlı şirkete gececektir.
b) Genel maksatlı motor üretimi, servis hizmetleri ve buna ilişkin Ar-Ge faaliyetleri ile jliskilendirilen Cerkezköv Organize Sanayi Bölgesi tarafından verilmiş 26.10.2010 tarihli COSB-GSM-10-12 ruhsat no.lu Gayri Sıhhi Müesseselere Ait İşyeri Açma ve Çalışma Ruhsatı (kısmi olarak) yeni kurulacak WAT MOTOR SANAYİ VE TİCARET ANONİM SİRKETİ unvanlı sirkete gececektir.
c) Genel maksatlı motor üretimi, servis hizmetleri ve buna ilişkin Ar-Ge faaliyetleri ile ilişkilendirilen Çerkezköy Ticaret ve Sanayi Odası tarafından verilmiş 31.01.2017 tarihli 2017/1096 rapor no.lu Kapasite Raporu (kısmi olarak) yeni kurulacak WAT MOTOR SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ unvanlı şirkete geçecektir.
d) Genel maksatlı motor üretimi, servis hizmetleri ve buna ilişkin Ar-Ge faaliyetleri ile ilişkilendirilen Tekirdağ İl Müdürlüğü tarafından verilmiş 27/04/2012 tarihli 576371 sayılı Sanayi Sicil Belgesi (kısmi olarak) yeni kurulacak WAT MOTOR SANAYİ VE TICARET ANONIM SIRKETI unvanlı sirkete geçecektir.
e) Genel maksatlı motor üretimi, servis hizmetleri ve buna ilişkin Ar-Ge faaliyetleri ile iliskilendirilen Türk Patent ve Marka Kurumu Marka Dairesi Başkanlığı tarafından 24.02.2016 tarihinde tescil edilen Marka No:2015 24127-Ticaret sayılı marka tescil belgesi ile 30.04.2016 tarihinde yenileme sureti ile verilmiş Marka No:91167-Ticaret sayılı Marka Yenileme Belgesi yeni kurulacak WAT MOTOR SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ unvanlı şirkete geçecektir. Ayrıca asağıda detayları yer alan patent ve tasarımlar da yeni kurulacak WAT şirketine geçecektir:

	PATENTLER
Arcelik Ref No	Konu	Basvuru Tarihi	Basvuru Numarası	Başvuru Ofisi
2008P00079WOT R	PARCALI STATOR	21.10.2009	A 2011/02178	Türk Patent ve Marka Kurumu
2013P00103WE	ELECTRICAL MACHINE WITH STATOR HOUSING HAVING IMPROVED COOLING EFFICIENCY	29.08.2013	EP13753335.2	Avrupa Patent Ofisi
2013P00103WED Е	ELECTRICAL MACHINE WITH STATOR HOUSING HAVING IMPROVED COOLING EFFICIENCY	29.08.2013	EP13753335.2	Almanya Patent ve Marka Ofisi
2013P00103WEE S	ELECTRICAL MACHINE WITH STATOR HOUSING HAVING IMPROVED COOLING EFFICIENCY	29.08.2013	EP13753335.2	Ispanya Patent ve Marka Ofisi
2013P00103WEF R	ELECTRICAL MACHINE WITH STATOR HOUSING HAVING IMPROVED COOLING EFFICIENCY	29.08.2013	EP13753335.2	Fransa Patent ve Marka Ofisi
2013P00103WET R	ELECTRICAL MACHINE WITH STATOR HOUSING HAVING IMPROVED COOLING EFFICIENCY	29.08.2013	2018/01284	Türk Patent ve Marka Kurumu
2014P00229 TR	MONTAJI IYILEŞTIRILEN ELEKTRIK MAKINESI	21.12.2015	2015/16477	Türk Patent ve Marka Kurumu
2015P00059 TR	NAKLIYE GÜVENLİĞI ARTTIRILAN BIR ELEKTRIK MOTORU		03.04.2015 A 2015/04103	Türk Patent ve Marka Kurumu
2015P00287 TR	ISI YAYILIMI VE MONTAJI IYILESTIRILMIŞ ELEKTRIK MOTORU	05.12.2016	2016/17786	Türk Patent ve Marka Kurumu

He M

2015P00287WO	ELECTRIC MOTOR WITH IMPROVED HEAT DISSIPATION AND ASSEMBLAGE	29.12.2015	PCT/EP2015/081 320	Dünya Fikri Mülkiyet Örgütü
2015P00288 TR	ISI YAYILIMI VE MONTAJI İYİLEŞTİRİLMİŞ ELEKTRİK MOTORU	15.11.2016	2016/16483	Türk Patent ve Marka Kurumu
2015P00288WO	ELECTRIC MOTOR WITH IMPROVED HEAT DISSIPATION AND ASSEMBLAGE	29.12.2015	PCT/EP2015/081 322	Dünya Fikri Mülkiyet Örgütü
2016P00035 TR	ISI YAYILIMI VE MONTAJI İYİLEŞTİRİLMİŞ ELEKTRİK MOTORU	02.03.2017	2017/03206	Türk Patent ve Marka Kurumu
2016P00035WO	ELECTRIC MOTOR WITH IMPROVED HEAT DISSIPATION AND ASSEMBLAGE	08.03.2016	PCT/EP2016/054 843	Dünya Fikri Mülkiyet Örgütü
2016P00290 TR	SÜREKLI MIKNATISLI SENKRON ELEKTRIK MOTORU	08.12.2016	A 2016/18100	Türk Patent ve Marka Kurumu
2016P00290WO	PERMANENT MAGNET SYNCHRONOUS ELECTRIC MOTOR	01.11.2017	PCT/EP2017/077 942	Dünya Fikri Mülkiyet Örgütü
2016P00314 TR	BIR ELEKTRIK MOTORU	27.12.2016	A 2016/19681	Türk Patent ve Marka Kurumu
2016P00314WO	AN ELECTRIC MOTOR	24.11.2017	PCT/EP2017/080 307	Dünya Fikri Mülkiyet Örgütü
2017P00116 TR	ELEKTRİK MOTORU ROTOR - MİL GRUBU	05.06.2017	A 2017/08248	Türk Patent ve Marka Kurumu
2017P00117 TR	ELEKTRİK MOTORU RULMAN YAĞLAMA APARATI	06.06.2017	A 2017/08312	Türk Patent ve Marka Kurumu

巪

₫

ョ

$\blacksquare$

国

$\blacksquare$

潿

▩

$\blacksquare$

्यो

$\blacksquare$

■

国

$\blacksquare$

网

SEP

国

圝

		TASARIMLAR
Arcelik Ref No	Konu	Basvuru Tarihi	Başvuru Numarası	.Basvuru Ofisi
	1997M00022 TR LGENEL MAKSAT MOTORU		18.07.1997 1997/01137	Türk Patent ve Marka Kurumu
	1999M00004 TR ELEKTRIK MOTORU		25.10.1999 1999/001484	Türk Patent ve Marka Kurumu

f) Genel maksatlı motor üretimi, servis hizmetleri ve buna ilişkin Ar-Ge faaliyetleri ile ilişkilendirilen toplam 526 çalışan Türk Ticaret Kanunu ve İş Kanunu'ndaki ilgili düzenlemeler dikkate alınmak suretiyle WAT MOTOR SANAYİ VE TİCARET ANONIM SİRKETİ unvanlı sirkete devredilecektir. WAT MOTOR SANAYİ VE TİCARET ANONİM SİRKETİ devraldığı çalışanlar bakımından 4857 sayılı İş Kanunu'nun 6'ncı maddesi ve ilgili mevzuat hükümlerini yerine getirecektir. 31.12.2017 tarihi ile iştirak modeli ile kısmi bölünmenin tescil tarihi arasında geçecek sürede ve bu çalışanlardan iş akdi herhangi bir sebeple sona eren olursa, WAT MOTOR SANAYI VE TICARET ANONIM SIRKETI bu calisanlarla ilgili is hukukundan doğan borçlardan da sorumlu olacaktır, 31.12.2017 tarihinden sonra işe alınan çalışanların devredilmesi halinde de bu maddedeki hükümler gecerli olacaktır.
g) ARCELİK ANONİM SİRKETİ ile üçüncü kişiler arasında akdedilen Genel maksatlı motor üretimi, servis hizmetleri ve buna ilişkin Ar-Ge faaliyetleri ile ilgili kira sözlesmeleri dahil her türlü sözlesme bölünme isleminin tescili ile beraber külli halefiyet prensibi gereği kendiliğinden WAT MOTOR SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ'ne devrolacaktır. Bayilik sözleşmelerinin WAT MOTOR SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ adına yenilenmesi için çalışma vapılacaktır.
h) Genel maksatlı motor üretimi, servis hizmetleri ve buna ilişkin Ar-Ge faaliyetleri'ne ilişkin aktif ve pasif hesaplar ayrıştırılarak yeni kurulacak WAT MOTOR SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ'nin açılış bilançosuna aktarılacaktır.

DOLLE HANGE

se M

a) Ödeme sistemleri hizmetleri ve buna ilişkin Ar-Ge faaliyetleri ile ilişkilendirilen;
$\triangleright$ Asağıda listelenen banka saha hizmetleri sözleşmeleri yeni kurulacak TOKEN FİNANSAL TEKNOLOJİLER ANONİM ŞİRKETİ unvanlı şirkete geçecektir.

Yazarkasa POS SLA Saha Hizmetleri Sözleşmeleri

1	Finansbank	Arcelik
2	TEB	Arçelik
3	Vakifbank	Arcelik
4	İsbank	Arcelik
5	Ziraatbank	Arcelik
6	Yapı Kredi	Arcelik
7	Akbank	Arcelik
8	Garanti	Arcelik
9	Sekerbank	Arcelik
10	Kuvey Türk	Arcelik
11	Anadolubank	Arçelik
12	Halkbank	Arcelik
13	Denizbank	Arçelik
14	TFKB	Arcelik

15 INGBank Arcelik
b) Ödeme sistemleri hizmetleri ve buna ilişkin Ar-Ge faaliyetleri ile ilişkilendirilen;
Asağıda listelenen servis sözlesmeleri yeni kurulacak TOKEN FİNANSAL TEKNOLOJİLER ANONİM SİRKETİ unvanlı şirkete geçecektir. Edenred Kurumsal Çözümler A.Ş. Multinet Hatların kullanımına yönelik GSM operatörleri ile sözleşmeler.
c) Ödeme sistemleri hizmetleri ve buna ilişkin Ar-Ge faaliyetleri ile ilişkilendirilen;
Ödeme kaydedici cihazlar için Avea tarafından sağlanan 170.915 adet, Turkcell tarafından sağlanan 176.737 adet ve Vodafone tarafından sağlanan 138.837 adet mobil data hatları yeni kurulacak TOKEN FİNANSAL TEKNOLOJİLER ANONİM ŞİRKETİ unvanlı şirkete geçecektir.
d) Ödeme sistemleri hizmetleri ve buna iliskin Ar-Ge faaliyetleri ile iliskilendirilen Bilim Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı tarafından verilmiş AR-GE merkezi belgesi yeni kurulacak TOKEN FİNANSAL TEKNOLOJİLER ANONİM ŞİRKETİ unvanlı sirkete geçecektir.
e) Ödeme sistemleri hizmetleri ve buna iliskin Ar-Ge faaliyetleri ile iliskilendirilen; toplam 34 çalışan Türk Ticaret Kanunu ve İş Kanunu'ndaki ilgili düzenlemeler dikkate alınmak suretiyle TOKEN FİNANSAL TEKNOLOJİLER ANONİM ŞİRKETİ unvanlı sirkete devredilecektir. TOKEN FİNANSAL TEKNOLOJİLER ANONİM ŞİRKETİ devraldığı çalışanlar bakımından 4857 sayılı İş Kanunu'nun 6'nci maddesi ve ilgili mevzuat hükümlerini yerine getirecektir. 31.12.2017 tarihi ile istirak modeli ile kısmi bölünmenin tescil tarihi arasında geçecek sürede ve bu çalışanlardan iş akdi herhangi bir sebeple sona eren olursa, TOKEN FİNANSAL

,air a.ș.

ses Ur

冒冒量冒圝 $\blacksquare$ $\blacksquare$ $\blacksquare$ 圔 × 圔圖冒 E 圖 R 團 E 圔 B q Ø 30 § 剄 $\overline{\mathbb{R}}$ B 國

國

■

瀏

긬

ដ

$\overline{\mathbf{u}}$

$3.3.$

TEKNOLOJİLER ANONİM ŞİRKETİ bu çalışanlarla ilgili iş hukukundan doğan borclardan da sorumlu olacaktır. 31.12.2017 tarihinden sonra ise alınan calısanın devredilmesi halinde de bu maddedeki hükümler geçerli olacaktır.

f) ARCELİK ANONİM SİRKETİ ile üçüncü kisiler arasında akdedilen ödeme sistemleri hizmetleri ve buna iliskin Ar-Ge faalivetleri ile ilgili kira sözlesmeleri. dahil her türlü sözlesme bölünme isleminin tescili ile beraber külli halefiyet prensibi gereği kendiliğinden TOKEN FİNANSAL TEKNOLOJİLER ANONİM SİRKETİ'ne devrolacaktır.
g) Ödeme sistemleri hizmetleri ve buna ilişkin Ar-Ge faaliyetlerine ilişkin aktif ve pasif hesaplar ayrıştırılarak yeni kurulacak TOKEN FİNANSAL TEKNOLOJİLER ANONİM ŞİRKETİ'nin açılış bilançosuna aktarılacaktır.

Madde 4

Kısmi Bölünme İşleminin Kapsamı ve Aşamaları:

4.1. ARCELİK'in 09.04.2018 tarih ve 953 sayılı Yönetim Kurulu toplantısında, 31.12.2017 tarihli mali tablolarında yer alan genel maksatlı motor üretimi, servis hizmetleri ve buna ilişkin Ar-Ge faaliyetlerini yeni kurulacak WAT sirketine, ödeme sistemleri hizmetlerini ve buna ilişkin Ar-Ge faaliyetleri de TOKEN şirketine kısmi bölünme yoluyla devrine, kısmi bölünmenin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 159'uncu maddesinin birinci fıkrasının "b" bendi, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin (II-23.2) kolaylaştırılmış usulde bölünmeye ilişkin hükümleri ve 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19'uncu maddesinin 3'üncü fikrasının "b" bendi ile 20'nci maddesine uygun olarak gerçekleştirilmesine; kurulacak yeni sirketlerin sermayesinin tamamını temsil eden payların Arcelik A.S. tarafından iktisap edilmesine karar verilmiştir.
4.2. Kısmi Bölünme işlemi ARÇELİK'in 31.12.2017 tarihli mali tablosu üzerinden gerçekleşecektir.
4.3. Kısmi Bölünme yoluyla ARÇELİK'in Vergi Usul Kanunu'na göre hazırlanmış bilancosundan, yeni kurulacak WAT MOTOR SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ unvanlı şirkete devredilecek aktif ve pasif kalemlerin dökümü aşağıdaki sekildedir.

HESAP ADI	BORÇ BAKİYE	ALACAK BAKİYE
KASA
BANKALAR	100.346.426,23
DIĞER HAZIR DEĞERLER
ALICILAR	4.933.172,65
PERSONELDEN ALACAKLAR
ILK MADDE VE MALZEME	11.624.431,63
YARI MAMULLER-ÜRETİM	8.352.138,44
MAMULLER	33.366.656,57
TİCARİ MALLAR

Arcelik A.S.

do M

GELECEK AYLARA AIT GIDERLER
DEVREDEN KDV	8.475.373,33
IS AVANSLARI
PERSONEL AVANSLARI
DIĞER ÇEŞITLI DÖNEN VARLIKLAR
VERILEN DEPOZITO VE TEMINATLAR
YERALTI VE YERÜSTÜ DÜZENLEMELERİ	255.530,92
BINALAR	233.404,84
TESIS MAKINE VE CIHAZLAR	91.733.694,69
TASITLAR	34.499,72
DEMIRBAŞLAR	2.388.961,72
BİRİKMİŞ AMORTİSMANLAR (-)	-79.149.290,08
YAPILMAKTA OLAN YATIRIMLAR	19.870,40
HAKLAR	2.124.347,57
ARAȘTIRMA VE GELIȘTIRME GIDERLERI	10.127.458,13
KURULUŞ VE ÖRGÜTLENME GİDERLERİ
ÖZEL MALÍYETLER
BIRIKMIŞ AMORSİTMANLAR (-)	$-7.107.321,47$
GELECEK YILLARA AIT GIDERLER
SATICILAR		34.619.681,99
ALINAN DEPOZITO VE TEMINATLAR
ALINAN DİĞER AVANSLAR
ÖDENECEK DIĞER YÜKÜMLÜLÜKLER MALIYET GİDERLERİ KARŞILIĞI
KIDEM TAZMİNATI KARŞILIKLARI
		23.139.673,30
SERMAYE		130.000.000,00
GENEL TOPLAM	187.759.355,29	187.759.355,29

É.

$\mathbf{z}$

$\ddot{}$

$\blacksquare$

雪

$\blacksquare$

$\equiv$

$\blacksquare$

国

雪

$\blacksquare$

■

雪

亶

$\blacksquare$

国

Kısmi Bölünme yoluyla ARÇELİK'in Vergi Usul Kanunu'na göre hazırlanmış $4.4.$ bilançosundan, yeni kurulacak TOKEN FİNANSAL TEKNOLOJİLER ANONIM SIRKETİ unvanlı şirkete devredilecek aktif ve pasif kalemlerin dökümü aşağıdaki sekildedir.

HESAP ADI	BORÇ BAKİYE	ALACAK BAKİYE
KASA
BANKALAR	3.630.754,19
DIĞER HAZIR DEĞERLER
ALICILAR	7.007.179,70
PERSONELDEN ALACAKLAR
ILK MADDE VE MALZEME
MAMULLER	95.163,09
TICARI MALLAR
GELECEK AYLARA AIT GIDERLER	370.758,69
DEVREDEN KDV
İŞ AVANSLARI
PERSONEL AVANSLARI
Drooth	$\mathbb{K}$ like

DIĞER ÇEŞİTLİ DÖNEN VARLIKLAR
VERİLEN DEPOZİTO VE TEMİNATLAR
YERALTI VE YERÜSTÜ DÜZENLEMELERİ
BINALAR
TESIS MAKINE VE CIHAZLAR	269.144,53
TASITLAR
DEMIRBAŞLAR	2.100.975,98
BIRIKMIŞ AMORTISMANLAR (-)	1.631.954.47
YAPILMAKTA OLAN YATIRIMLAR
HAKLAR	1.985.345,88
KURULUŞ VE ÖRGÜTLENME GİDERLERİ
ARAȘTIRMA VE GELIȘTIRME GIDERLERI	8.015.452,70
ÖZEL MALİYETLER	1.671.984,24
BIRIKMIS AMORSITMANLAR (-)	1.691.903,00
GELECEK YILLARA AIT GIDERLER
SATICILAR		2.609.795,04
ALINAN DEPOZITO VE TEMINATLAR
ALINAN DİĞER AVANSLAR
ÖDENECEK DIĞER YÜKÜMLÜLÜKLER
MALİYET GİDERLERİ KARŞILIĞI
KIDEM TAZMİNATI KARŞILIKLARI		1.213.106,49

SERMAYE		18.000.000,00

GENEL TOPLAM	21.822.901,53	21.822.901,53

4.5. Kısmi Bölünmeye tabi olacak ARCELİK'in genel maksatlı motor üretimi, servis hizmetleri ve buna ilişkin Ar-Ge faaliyetleri ile ilişkilendirilen ve işbu Bölünme Planı'nın "Amaç" başlıklı 3'üncü maddesinde detaylandırılan mal varlıkları ve sözleşmelerin tamamı ile bunlardan kaynaklanan tüm aktif ve pasif kalemler yeni kurulacak WAT MOTOR SANAYİ VE TİCARET ANONİM SİRKETİ unvanlı sirketin 130.000.000,00 TL'lık sermayesini oluşturacaktır. Kısmi bölünmeye ilişkin 09.04.2018 tarih ve 1440-633/1275-46 sayılı Mali Müşavirlik raporu gereğince yeni kurulacak WAT MOTOR SANAYI VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ paylarının tamamına ARÇELİK sahip olacaktır. Diğer bir ifade ile ARÇELİK devredilen genel maksatlı motor üretimi, servis hizmetleri ve buna iliskin Ar-Ge faaliyetleri niteliğine haiz aktif ve pasif kalemler ile birlikte Bölünme Planı'nın 3'üncü maddesinde detaylandırılan mal varlıkları ve sözleşmeler karşılığında WAT MOTOR SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ'ndeki payların tamamını ve bunlara bağlı hakları elde ederek bağlı şirketini oluşturacaktır.
4.6. Kısmi Bölünmeye tabi olacak ARCELİK'in ödeme sistemleri hizmetleri ve buna iliskin Ar-Ge faaliyetleri ile iliskilendirilen ve isbu Bölünme Planı'nın "Amac" baslıklı 3'üncü maddesinde detaylandırılan mal varlıkları ve sözleşmelerin tamamı ile bunlardan kaynaklanan tüm aktif ve pasif kalemler yeni kurulacak TOKEN FINANSAL TEKNOLOJILER ANONIM ŞİRKETİ unvanlı şirketin 18.000.000,00 TL'lık sermayesini oluşturacaktır. Kısmi bölünmeye ilişkin 09.04.2018 tarih ve 1440-633/1276-47 sayılı Mali Müşavirlik raporu gereğince yeni kurulacak TOKEN FİNANSAL TEKNOLOJİLER ANONİM ŞİRKETİ paylarının tamamına ARÇELİK sahip olacaktır. Diğer bir ifade ile ARÇELİK devredilen genel maksatlı motor üretimi, servis hizmetleri ve buna ilişkin Ar-Ge faaliyetleri niteliğine haiz aktif ve pasif

kalemler ile birlikte Bölünme Planı'nın 3'üncü maddesinde detaylandırılan mal varlıkları ve sözleşmeler karşılığında TOKEN FİNANSAL TEKNOLOJİLER ANONİM ŞİRKETİ'ndeki payların tamamını ve bunlara bağlı hakları elde ederek bağlı şirketini oluşturacaktır.

4.7. Kismi bölünme yoluyla kurulacak WAT MOTOR SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ'nin esas sözleşmesinin sermaye maddesi aşağıdaki şekilde olacaktır.

SERMAYE Ve HISSE SENETLERININ NEVI MADDE 6:

Şirketin sermayesi 130.000.000,00 TL (Yüzotuzmilyon Türk Lirası)'dir. Bu sermaye her biri 1,00 TL. (Bir Türk Lirası) kıymetinde nama yazılı 130,000,000 (Yüzotuzmilyon) adet paya ayrılmıştır.

130.000.000,00 TL'lik sermayenin tamamı 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 159'uncu maddesinin birinci fıkrasının "b" bendi ile 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19'uncu maddesinin 3.bendinin "b" fıkrası ile 20'nci maddeleri gereğince, İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün 54957 sicil sayısında kayıtlı ve Büvük Mükellefler Vergi Dairesi Müdürlüğü'nün 0730018000 vergi kimlik no'lu mükellefi olan ARÇELİK ANONİM ŞİRKETİ'nin 09.04.2018 tarihli Bölünme Planı ve bölünmeye ilişkin 09.04.2018 tarih ve 1440-633/1275-46 sayılı Mali Müşavir raporuna istinaden konmustur.

İhraç olunan beheri 1,00 TL. (Bir Türk Lirası) nominal değerde 130.000.000 adet pav kısmi bölünme yoluyla Bölünme Planı'nda belirtildiği şekliyle şirkete devir olan genel maksatlı motor üretimi, servis hizmetleri ve buna iliskin Ar-Ge faalivetlerine haiz aktif ve pasif kalemler karşılığında ARÇELİK ANONİM ŞİRKETİ'ne aittir. Sermayenin dağılımı aşağıdaki şekildedir;

130.000.000 adet paya isabet eden 130.000.000,00 TL. ARCELİK ANONİM ŞİRKETİ

Pay senetleri nama yazılıdır.

Bu husustaki ilanlar esas sözleşmenin ilan maddesi uyarınca yapılır.

Yönetim Kurulu pay senetlerini birden fazla payı temsil eden kupürler halinde ihrac etmeye yetkilidir.

4.8. Kismi bölünme yoluyla kurulacak TOKEN FİNANSAL TEKNOLOJİLER ANONİM ŞİRKETİ'nin esas sözleşmesinin sermaye maddesi aşağıdaki şekilde olacaktır.

SERMAYE ve HISSE SENETLERININ NEVI $MADDE 6:$

Şirketin sermayesi 18.000.000,00 TL (Onsekizmilyon Türk Lirası)'dir. Bu sermaye her biri 1,00 TL. (Bir Türk Lirası) kıymetinde nama yazılı 18.000.000 (Onsekizmilyon) adet paya ayrılmıştır.

18.000.000,00 TL'lik sermayenin tamamı 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 159'uncu maddesinin birinci fikrasının "b" bendi ile 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19'uncu maddesinin 3.bendinin "b" fıkrası ile 20'nci maddeleri gereğince, İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün 54957 sicil sayısında kayıtlı ve Büyük Mükellefler Vergi Dairesi Müdürlüğü'nün 0730018000 vergi kimlik no'lu mükellefi olan ARÇELİK ANONİM ŞİRKETİ'nin 09.04.2018 tarihli Bölünme Planı ve

bölünmeye ilişkin 09.04.2018 tarih ve 1140-633/1276-47 sayılı Mali Müşavir raporuna istinaden konmustur.

İhraç olunan beheri 1,00 TL (Bir Türk Lirası) nominal değerde 18.000.000 adet pay kısmi bölünme yoluyla Bölünme Planı'nda belirtildiği şekliyle şirkete devir olan ödeme sistemleri hizmetleri ve buna ilişkin Ar-Ge faaliyetlerine haiz aktif ve pasif kalemler karşılığında ARÇELİK ANONİM ŞİRKETİ'ne aittir. Sermayenin dağılımı aşağıdaki şekildedir;

18.000.000 adet paya isabet eden 18.000.000,00 TL. ARÇELİK ANONİM ŞİRKETİ

Pay senetleri nama yazılıdır.

Bu husustaki ilanlar esas sözlesmenin ilan maddesi uyarınca yapılır.

Yönetim Kurulu pay senetlerini birden fazla payı temsil eden kupürler halinde ihraç etmeve vetkilidir.

4.9.Kısmi Bölünme neticesinde ARÇELİK bağlı şirketlerini oluşturduğundan sermayesinde azalma olmayacaktır.
4.10. Türk Ticaret Kanunu'nun 174 ve 175'inci maddelerinin öngördüğü duyurular yapılacaktır.
4.11. Türk Ticaret Kanunu'nun 171'inci maddesi gereğince Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ve şirketin resmi internet sitesinde yayınlanacak duyuru ile;
a) Bölünme planı.
b) Bölünme raporu,
c) 2015, 2016 ve 2017 yıllarına ait finansal tablolar ile faaliyet raporları,

Bölünmeye ilişkin genel kurul kararından iki ay önce şirket merkezinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ortakların incelemesine sunulacaktır.

4.12 Genel Kurul Onay Süreci:

Bölünme işlemi Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümlerine istinaden genel kurul onavina sunulacaktir.

Genel Kurula ilişkin çağrı ilanı Türk Ticaret Kanunu'nun 414'üncü maddesi gereğince, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ve şirketin resmi internet sitesinde yayınlanacak, ayrıca ilgili sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uygun olarak KAP'ta ilan edilecektir.

Gündemde;

a) Türk Ticaret Kanunu'nun 167'nci maddesi gereğince, hazırlanan Bölünme Plani.
b) Genel maksatlı motor üretimi, servis hizmetleri ve buna ilişkin Ar-Ge faaliyetlerine haiz aktif ve pasif kalemler ile birlikte Bölünme Planı'nın 3'üncü maddesinde detaylandırılan mal varlıkları ve sözleşmeler karşılığında kısmi bölünme yolu ile yeni kurulacak WAT MOTOR SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ unvanlı şirkete devir olunması,
c) Ödeme sistemleri hizmetleri ve buna ilişkin Ar-Ge faaliyetlerine haiz aktif ve pasif kalemler ile birlikte Bölünme Planı'nın 3'üncü maddesinde detavlandırılan mal varlıkları ve sözleşmeler karşılığında kısmi bölünme yolu ile yeni kurulacak TOKEN FİNANSAL TEKNOLOJİLER ANONİM ŞİRKETİ unvanlı şirkete devir olunması,
d) 24.12.2013 tarihli ve 28861 sayılı Resmi Gazete'de yayınlanarak yürürlüğe giren II-23.1 sayılı "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği"'nin 12'nci maddesinin "e" fıkrası gereğince, ayrılma hakkı doğmadığına iliskin hususlar.

görüşülecektir. Yapılacak Genel Kurul Toplantımızda, toplantı ve karar nisabı Arçelik A.Ş. Esas Sözleşmesi'nin 14-h Maddesine göre Sermaye'nin salt çoğunluğudur.

Madde 5

İzinler ve Görüşler:

5.1. Bölünme işlemi için Sermaye Piyasası Kurulu onayı gerekmekte olup, bunun haricinde Arçelik'in tabi olduğu özel mevzuat hükümleri gereği izin ya da onay alınması gereken başka kamu kurumu yoktur. Yönetim kontrolünde değişiklik olmadığından Rekabet Kurulu izni gerekmemektedir.
5.2. 28.12.2013 tarihli ve 28865 sayılı Resmi Gazete'de yayınlanarak yürürlüğe giren II-23.2 sayılı "Birleşme ve Bölünme Tebliği" hükümleri çerçevesinde 17'nci maddenin 2'nci fikrası gereğince bağımsız denetim raporu ve uzman kurulus görüsü aranmayacaktır.
5.3. Hazırlanacak "ARCELİK'in İstirak Modeli ile Kolavlastırılmış Usulde Bölünmesine İlişkin Duyuru Metni" başlıklı duyuru metnine onay verilmesi talebi ile Sermaye Piyasası Kurulu'na başvurulacaktır.
5.4. 24.12.2013 tarihli ve 28861 sayılı Resmi Gazete'de yayınlanarak yürürlüğe giren II-23.1 sayılı "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği"'nin 12'nci maddesinin "e" fıkrası gereğince, bölünme işlemi %100 iştirak yoluyla gerçekleşeceğinden ayrılma hakkı doğmamaktadır. Böyle olmakla beraber Ayrılma Hakkı doğmadığına ilişkin husus Yönetim Kurulu beyanı şeklinde Genel Kurul'un bilgisine sunulacaktır.
5.5. 31.12.2017 tarihli mali tablolar esas alınarak yapılan söz konusu Kısmi Bölünmeye iliskin olarak düzenlenen 09.04.2018 tarih ve 1440-633/1275-46 ve 1440-633/1276-47 sayılı Kısmi Bölünmeye ilişkin Mali Müşavir raporlarında; Kısmi bölünme işlemi kapsamında kullanılan tüm yöntemlerin yeterli ve adil olduğu ve kısmi bölünmenin gerçekleştirilmesinde yasal bir sakıncanın bulunmadığı sonuç ve kanaatine varılmıştır.

Madde 6

Kısmi Bölünmenin Hükümleri-Tarafların Hak ve Yükümlülükleri :

6.1.09.04.2018 tarih ve 1440-633/1275-46 ve 1440-633/1276-47 sayılı Kısmi Bölünmeye ilişkin Mali Müşavir'in raporlarına göre; ARÇELİK, kısmi bölünme neticesinde yeni şirketlerin paylarını ve haklarını kendinde tutacağından sermaye azaltımı yapmayacaktır. ARÇELİK kısmi bölünme ile %100 oranında pay sahibi olacağı bağlı şirketlerini oluşturacaktır. Oranların korunması şekli ile yapılan kısmi bölünmede ARÇELİK'in hakları korunmuştur.

6.2.ARCELIK'in bölünme planının 3 ve 4'üncü maddelerinde belirtilen genel maksatlı motor üretimi, servis hizmetleri ve buna ilişkin Ar-Ge faaliyetlerine ilişkin aktif ve pasif kalemler, demirbaş ve haklar, kısmi bölünme yoluyla aktif ve pasiften cıkarılarak yeni kurulacak WAT MOTOR SANAYİ VE TİCARET ANONİM SİRKETİ unvanlı şirkete sermaye teşkil etmek üzere devir edilmesi islemine 31.12.2017 tarihli mali tablolar üzerinden başlanılacak olup, kısmi bölünmenin Çerkezköy Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne tescili tarihi itibariyle ARÇELİK açısından %100 oranında pay sahibi sıfatı kazanılarak temettü alma hakkı kazanılacaktır.
6.3.ARCELİK'in bölünme planının 3 ve 4'üncü maddelerinde belirtilen ödeme sistemleri hizmetleri ve buna iliskin Ar-Ge faalivetlerine iliskin aktif ve pasif kalemler, demirbas ve haklar, kısmi bölünme yoluyla aktif ve pasiften çıkarılarak yeni kurulacak TOKEN FINANSAL TEKNOLOJİLER ANONİM ŞİRKETİ unvanlı şirkete sermaye teskil etmek üzere devir edilmesi işlemine 31.12.2017 tarihli mali tablolar üzerinden başlanılacak olup, kısmi bölünmenin İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne tescili tarihi itibariyle ARÇELİK açısından %100 oranında pay sahibi sıfatı kazanılarak temettü alma hakkı kazanılacaktır.
6.4. Kısmi bölünmenin konusu genel maksatlı motor üretimi, servis hizmetleri ve buna ilişkin Ar-Ge faaliyetleri ile ödeme sistemleri hizmetlerini ve buna ilişkin Ar-Ge faaliyetlerine haiz hizmetlere ilişkin demirbaş ve haklar yeni kurulan şirketlere devredildiğinden, tescil tarihine kadar doğmuş ve doğacak her türlü borclarda ARÇELİK sorumlu olacaktır. Ancak, kısmi bölünmenin tescili sağlandıktan sonra sorumluluk müteselsilen olacaktır.
6.5. Kısmi bölünmeye esas alınan 31.12.2017 tarihli mali tablolar içindeki genel maksatlı motor üretimi, servis hizmetleri ve buna ilişkin Ar-Ge faaliyetleri ile ödeme sistemleri hizmetlerini ve buna ilişkin Ar-Ge faaliyetlerine haiz aktif ve pasif kalemlere ilişkin hesaplarda, kısmi, bölünme işlemi tescil edilene kadar gececek sürede farklılıklar olması halinde kayıtlar muhasebe tekniği göz önünde bulundurularak gerekli düzeltici kayıtlar yapılmak suretiyle yeni kurulacak sirketlerin kayıtlarına intikal ettirilecektir.
6.6. Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 20'nci maddesi uyarınca bölünen şirketin bölünme isleminin tescil tarihine kadar tahakkuk etmis ve edecek vergi borçlarından bölünen şirketin mal varlıklarını devralan şirketler devraldığı varlıkların emsal bedeli ile sınırlı olarak müteselsilen sorumlu olacaktır
6.7. İsbu kısmi bölünme planında tahsisi yapılmayan mal varlığı konularında Türk Ticaret Kanunu'nun 168'nci maddesine göre hareket edilecektir.

Payların Değişim Oranına ve Gereğinde Ödenecek Denkleştirme Tutarına ve Devreden Sirketin Ortaklarının Devralan Şirketlerdeki Ortaklık Haklarına İlişkin Acıklamalar:

7.1.ARCELİK'in sermayesi 675.728.205,00 TL olup, her biri 1 (bir) Kuruş nominal değerde nama yazılı 67.572.820.500 adet paya ayrılmıştır. Payların dağılımı işbu planın 2.1 bendinde belirtildiği gibidir.

Ha M

Deal Ñ in J D. ą 三、 $\overline{\mathbb{Z}}$ ⋥ E $\blacksquare$ M M $\blacksquare$ $\overline{\mathbf{z}}$ B q $\mathbb{Z}$ E € $\mathbb{Z}$ $\mathbb{Z}$ ▩ t 200 画 q 国

7.2. Yeni kurulacak WAT MOTOR SANAYİ VE TİCARET ANONİM SİRKETİ unyanlı şirketin sermayesi 130.000.000,00 TL olacak olup, her biri 1,00 TL (Bir Türk Lirası) nominal değerde nama yazılı 130,000,000 adet paya ayrılmış olacaktır. Payların tamamı ARÇELİK'e ait olacaktır. WAT tarafından kısmi bölünme nedeniyle imtiyazlı pay, oydan yoksun pay veya intifa senedi çıkarılmayacaktır. Arçelik'in de imtiyazlı payı ya da intifa senetleri bulunmamaktadır. Bu çerçevede imtiyazlı paylar veya intifa senetleri karşılığında verilecek herhangi bir eşdeğer hak veya bir karşılık da söz konusu olmayacaktır.
7.3. Yeni kurulacak TOKEN FİNANSAL TEKNOLOJİLER ANONİM ŞİRKETİ unvanlı sirketin sermayesi 18.000.000,00 TL olacak olup, her biri 1.00 TL (Bir Türk Lirası) nominal değerde nama yazılı 18.000.000 adet paya ayrılmış olacaktır. Payların tamamı ARÇELİK'e ait olacaktır. TOKEN tarafından kısmi bölünme nedeniyle imtiyazlı pay, oydan yoksun pay veya intifa senedi çıkarılmayacaktır. Arcelik'in de imtiyazlı payı ya da intifa senetleri bulunmamaktadır. Bu çerçevede imtiyazlı paylar veya intifa senetleri karşılığında verilecek herhangi bir eşdeğer hak veya bir karşılık da söz konusu olmayacaktır.
7.4.ARÇELİK'den devredilen genel maksatlı motor üretimi, servis hizmetleri ve buna ilişkin Ar-Ge faaliyetleri ile ödeme sistemleri hizmetlerini ve buna ilişkin Ar-Ge faaliyetlerine ilişkin araç, marka, haklar ve pasif hesapları yeni kurulacak şirketlerin sermayesi olup, bu sermayenin tamamı ARCELİK'e ait olacaktır. Kısmi Bölünme ile ARÇELİK %100 oranında pay sahibi olduğu bağlı şirketlerini oluşturacaktır. Devredilen aktif ve pasif kalemler karşılığında yeni şirketlerde aynı değerde pay alınacaktır. Yeni kurulacak şirketlerin sermayelerinin devredilen aktif ve pasif kalemler ile aynı değerde olması dolayısı ile değişim oranı birdir.
7.5. Kısmi bölünme dolayısıyla herhangi bir denkleştirme tutarı ödemesi yapılmayacaktır.
7.6. Kısmi bölünme neticesinde ARÇELİK %100 oranında pay sahibi olduğu bağlı şirketlerini oluşturduğundan ve oranların korunması ilkesi benimsendiğinden, kısmi bölünmede ortaklık haklarına ilişkin herhangi bir düzenleme öngörülmemiştir.

嗮

×,

图

率

■

격

國

■

뼥

圈

■

Devralan Şirketlerin İntifa Senedi, Oydan Yoksun Pay ve Özel Hak Sahiplerine Tahsis Ettiği Haklar:

Yeni kurulacak WAT MOTOR SANAYİ VE TİCARET ANONİM SİRKETİ ile TOKEN FİNANSAL TEKNOLOJİLER ANONİM ŞİRKETİ unvanlı şirketler, kısmi bölünme nedeniyle intifa senedi veya oydan yoksun pay çıkarmayacaklardır. Özel hak konusunda bir düzenleme yapılmayacaktır. Yeni kurulacak şirketlerin sermayelerini temsil eden payların tamamı ARÇELİK'in olacaktır.

$\Omega$ .

$\lambda$

Accelik A.S.

Sirket Paylarının Değişim Tarzları:

9.1. Kısmi bölünme yoluyla WAT MOTOR SANAYİ VE TİCARET ANONİM SİRKETİ ile TOKEN FİNANSAL TEKNOLOJİLER ANONİM SİRKETİ unvanlı sirketler kurulacaktır. Şirketin sermayelerini temsil eden payların tamamı kısmi bölünmenin Cerkezköy ile İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğüne tescil tarihi itibari ile ARÇELİK'in olacaktır.
9.2. ARÇELİK kısmi bölünme yolu ile %100 oranında pay sahibi olduğu bağlı sirketlerini oluşturduğundan sermayesinde azaltımı olmayacaktır.

Madde 10

Şirket Paylarının Bilanço Kârına Hangi Tarihten İtibaren Hak Kazanacakları ve Bu İstem Hakkının Özellikleri:

Kısmi bölünmenin Çerkezköy ile İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüklerine tescili tarihi itibariyle ARÇELİK yeni kurulacak şirketlerin kârından temettü alma hakkını kazanacaktır.

Madde 11

Devreden Şirketin İşlemlerinin Hangi Tarihten İtibaren Devralan Sirketlerin Hesabına Yapılmış Kabul Edildiği:

ARCELİK'in 31.12.2017 tarihli mali tabloların kayıtları ile bölünmeye esas alınan bilançodaki kayıtları muhasebe tekniği göz önünde bulundurularak gerekli düzeltici kayıtlar yapılmak suretiyle yeni kurulacak şirketlerin kayıtlarına intikal ettirilecektir.

Kısmi bölünmenin tescili tarihi itibari ile işlemlerin yeni kurulacak şirketler adına yapıldığı kabul edilecektir.

Madde 12

Yönetim Organlarının Üyelerine, Müdürlere, Yönetim Hakkına Sahip Kişilere ve Denetçiye Tanınan Özel Menfaatler:

İşbu bölünme işlemi nedeniyle, işleme taraf şirketlerin Yönetim Kurulu Üyelerine. Müdürlere, Yönetim Hakkına Sahip Kişilere ve Denetçilere tanınan özel bir menfaat söz konusu değildir. Kısmi Bölünme kapsamında Denetçilere ilgili Rapor ve Özvarlık Tespit Raporu tanzimi karşılığında emsal bedellere uygun olarak ücret ödenmiştir.

$\mathcal{U}$

Weelik A.S.

嘎 e. E Q e. e. R E O e. en j SPA ø, Son ā, D zu z ą E. q est e se ø EX 零 3 ą B ▩ E I. A

Bölünme Sonucu Devralan Şirketlere Geçen iş ilişkilerinin Listesi:

13.1. İş bu bölünme planının 3'üncü maddesinde yazılı araç, işyeri açma ve çalışma ruhsatı, markalar, patentler, tasarımlar, kapasite raporu, sanayi sicil belgesi, özel izinler.
13.2. İs bu bölünme planının 3'üncü maddesinde yazılı davalar.
13.3. İş bu bölünme planının 3'üncü maddesinde yazılı çalışana ilişkin iş sözlesmeleri ve mevzuat kaynaklı tüm hak ve alacakları.
13.4. İş bu bölünme planının 3'üncü maddesinde yazılı kira sözleşmeleri dahil her türlü sözlesmeler.
13.5. İs bu bölünme planının 3'üncü maddesinde yazılı banka sözleşmeleri.
13.6. İs bu bölünme planının 3'üncü maddesinde yazılı telefon hatları.
13.7. Genel maksatlı motor üretimi, servis hizmetleri ve buna iliskin Ar-Ge faaliyetleri ile ödeme sistemleri hizmetlerini ve buna ilişkin Ar-Ge faaliyetlerine ilişkin her türlü hukuki ve mali belge ve dokümanlar.

Madde 14

Gecerlilik Sartı:

Yönetim Kurulu 30.06.2018 tarihine kadar sirket Genel Kurulunu toplantıya çağıracak, Bölünme Planı ve Bölünme Raporu Genel Kurul'un onayına sunulacaktır. Bu süre içerisinde genel kurul toplantısının gerçekleştirilememesi halinde bölünme planı geçersiz sayılacak, bölünme süreci SPK'nın Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 6'ncı maddesi hükümleri cercevesinde yakın tarihli finansal raporlarla yeniden baslatılabilecektir.

Kısmi Bölünme konusunu olusturan ARCELİK'in genel maksatlı motor üretimi, servis hizmetleri ve buna ilişkin Ar-Ge faaliyetleri kısmi bölünme yolu ile kurulacak WAT MOTOR SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ unvanlı şirkete devir edilmesi işlemi Genel Kurul onayından geçtikten sonra Çerkezköy Ticaret Sicil Müdürlüğü'nce tescil edilmesiyle geçerlilik kazanacaktır.

Kısmi Bölünme konusunu oluşturan ARÇELİK'in ödeme sistemleri hizmetlerini ve buna iliskin Ar-Ge faaliyetleri kısmi bölünme yolu ile kurulacak TOKEN FİNANSAL TEKNOLOJİLER ANONİM ŞİRKETİ unvanlı sirkete devir edilmesi islemi Genel Kurul onayından geçtikten sonra İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nce tescil edilmesiyle gecerlilik kazanacaktır.

sto 2

Algelik A.Ş.

2 È, $\blacksquare$ $\blacksquare$ $\blacksquare$ $\sum_{i=1}^{n}$ $\sum_{i=1}^{n}$ ■ $\equiv$ 3 Sept E $\blacksquare$ 國 ą zd ø. q $\blacksquare$ 國 ø ■ M ø 3 鹀鹀 $\vec{z}$ ाथं § q q $\overline{\mathbb{Z}}$

$\blacksquare$ Reg à. Real $\sum_{i=1}^{n}$ B. e. É, 画 BER ø, D. ē. $\overline{\bullet}$ B E, Ø, E. $\blacksquare$ $\blacksquare$ en, Ø 雪 esi, 國 록 E 國 E 鹂 E E

Madde 15

Yürürlük Tarihi:

İşbu Bölünme Planı ARÇELİK şirketinin Genel Kurulunun onayı ile yürürlüğe girecektir. Genel kurul onayı sonrasında bölünme işleminin tescil edilmesiyle eş zamanlı olarak WAT MOTOR SANAYI VE TICARET ANONIM ŞİRKETİ ile TOKEN FİNANSAL TEKNOLOJİLER ANONİM ŞİRKETİ unvanlı şirketler kurulacaktır.

İstanbul, 09/04/2018

ARÇELİK ANONİM ŞİRKETİ YÖNETİM KURULU ADINA;

İsim Unvan

: Hakan Hamdi Bulgurlu : Yönetim Kurulu Üyesi ve

Genel Müdür

imza:

Pakor Buggrfelik A.S.

İsim : Fatih Kemal Ebiçlioğlu ; Yönetim Kurulu Üyesi Unvan İmza :

elik A.Q.

Ekler:

1) Kısmi Bölünme Yolu İle Kurulacak Şirketlerin Açılış Bilançosu
2) Kısmi Bölünme Yolu İle Kurulacak Şirketlerin Esas Sözleşmesi.

國

210 Dr

KISMI BOLUNME YOLU ILE KURULACAK WAT MOTOR SANAYI VE TICARET ANONIM ŞIRKETI'NIN
VERGI USUL KANUNUNA GORE HAZIRLANMIŞ AÇILIŞ BILANÇOSU

$\bar{z}$

	AKTIFIVARLIKLAR)				PASIF (KAYNAKLAR)
$\blacksquare$			Carl Dönem				Cari Dönem
	-DÖNEN VARLIKLAR		31.12.2017		III-KISA VADELÎ YABANCI KAYNAKLAR		31.12.2017
	A-Hazır Değerler		100.345 426.23		A-Mali Borçlar		0.00
E	1-Kasa	0.00			1-Banka Kredileri
	2-Alinan Cekler	0,00			2-Finansal Kiralama İslemlerinden Borçlar
	3-Bankalar	100 346 426 23			3-Ert. Fin Kiralama Borclanma Maliyeti(-)
$\blacksquare$	4-Verilen Cekler ve Ödeme Emirlen(-)				4-Uzun Vadeli Kredilerin Anapara Taksitleri ve Faizleri
	5-Diğer Hazır Değerler				5-Tahvil, Anapara, Borç Taksit ve Faizleri
	C-Ticari Alacaklar		4933.172.65		6-Cikarilmis Bonolar ve Senetler
	1-Alicilar	493317265			7-Cikarilmiş Diğer Menkul Kıymetler
$\blacksquare$	2-Alacak Senetleri				B-Menkul Kiymeder Inrac Farki(-)
	3-Alacak Senetleri Reeskontu(-)				9-Diğer Mali Borçlar
	4-Verilen Depozito ve Teminatlar				B-Ticari Borclar		34 519 681.99
E	5-Kazanılmamıs Fin. Kir. Fatz Gelirleri(-)	0.00			1-Saticilar	34 619 681 99
	6-Diğer Ticari Alacaklar				2-Borc Senetieri
	7-Süpheli Ticarl Alacaklar				3-Borc Senetien Reeskontu(-)
S	8-Süphell Ticari Alacaklar Karşılığı (-)				4-Alman Depozito ve Teminatlar
	E-Stokiar		53 343 226.64		5-Diğer Ticari Borçlar
	1-lik Madde ve Malzeme	11 624 431 63			C-Diğer Borçlar		0,00
E	2-Yan Mamüller-Dretim	8352138.44			1-Ortaklara Borclar
	3-Mamüller	33.366.656.57			2-Istiraklere Borclar
	4-Ticari Mallar				3-Bağlı Ortaki klara Borclar
	5-Diber Stoklar				4-Personele Borclar	0.00
	5-Stok Değer Düşüklüğü Karsılığı (-)				5-Diğer Çesitli Borclar	0.00
	7-Verilen Siparis Avanslan	0.00	8475.373,33		6-Diger Borc Senetieri Reeskontu[-]
	H-Diger Donen Varkklar 1- Devreden KDV	8475.373,33
E	2-Indinlecek KDV
	3-Dider KDV
	4-Pesin Odenen Vergiler ve Fonlar
弖	5- is Avansian
	6-Personel Avanslan
	7-Sayım ve Teseliüm Noksanları
S	8-Diğer Çeşitli Dönen Varlıklar
	9-Diger Cesitli Donen Varliklar Karsiligi (-)	0,00
		0.00
3	DÖNEN VARLIKLAR TOPLAMI			167.098.198.85	KISA VADEL YABANCI KAYNAKLAR TOPLAMI			34.619.681,99

BO	AKTÍFIVARLIKLARI			PASIF (KAYNAKLAR)
			Carl Dönem			Carl Dönem
§	II -DURAN VARLIKLAR		31.12.2017	IV - UZUN VADELI YABANCI KAYNAKLAR		31.12.2017
	A-Ticari Alacaklar		0,00	A-Mail Borclar		0.001
	1 Abcilar	o,co f		1-Banka Kredileri
▩	2-Alacak Senetleri	0,00		2-Finansal Kiralama İslemlerinden Borçlar
	3-Alacak Senelleri Reeskontu(-)	0.00		3-Ertelenmis Fin. Kira Borclanma Maliyetteri(-)
	4-Kazanılmamış Fın, Kıralama Faiz Gelirlen(-)	0.00		4-Cikanimis Tahviller
	5-Verilen Depozito ve Teminatlar	0.00		5-Cikarilmis Diger Menkul Kiymetler
§	6-Süpheli Alacaklar Karşılığı -1	0.00		6-Menkul Kıymetler İhraç Farkı(-)
	D-Maddi Duran Varlıklar		15 516 672.21	7-Diger Mali Borclar
	1-Arazi ve Arsalar			E-Borc ve Gider Karsılıkları		23 139 673 30
■	2-Yeralts ve Yerüstü Düzenleri	255.530.92		1-Kidem Tazminati Karsilikları	23.139 673.30
	3-Binalar	233.404.84		2-Diğer Borc ve Gider Karşılıkları
	4-Tesis Makine ve Cihazlar	91.733.694.69		Gider Tahakkukları		0.00
æ,	5-Tasitlar	34.499.72		1-Gelecek Yıllara Ait Gelider
	6-Demirbasian	2.388.961,72		2-Gider Tahakkukları
	7-Diğer Maddi Duran Varlıklar			UZUN VADELI YABANCI KAYNAKLAR TOPLAMI			23.139.673.30
	8-Birikmiş Amortismanlar(-)	-79 149 290.08
雪	9-Yapılmakta Olan Yatırımlar 10-Venien Avanslar	19,670,40		V-ÖZ KAYNAKLAR
	E-Maddi Olmayan Duran Varlıklar		5.144.484.23	A-Odenmiş Sermaye		130 000 000 00
	1-Haklar	2.124.347.57		1-Sermaye	130.000 000,00
⊠	2-Scretive			2-Odenmemis Sermaye(-)
	3-Kurulus ve Örgütlenme Giderleri			3-Sermaye Düzeltmesi Olumlu Fark.
	4-Araştırma ve Gelistim e Giderleri	10.127.458.131		4-Sermaye Düzeltmesi Olumsuz Farkları(-)
TABLE	5-Özel Malivetler			F-Donem Net Karı (Zararı)		0.00
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	6-Diğer Maddi Olmayan Duran Varlıklar			1-Donet Net Karı
	7-Binkmis Amortismanlar(-)	$-7.107.321.47$		2-Donem Net Zaran(-)
图	8-Verilen Avanslar	0.00
	DURAN VARLIKLAR TOPLAMI			20.661.156.44 ÖZ KAYNAKLAR TOPLAMI			130.000.000.00
	AKTIF (VARLIKLAR) TOPLAMI			187.759.355.29 PASIF (KAYNAKLAR) TOPLAM!			187 759 355,29

S

Aycelik A.S.

$\mathbf{N}$

$\mathbf{R}$

$\overline{a}$

巠

鵛

260 M

B J $\overline{\mathbf{B}}$ 3 3 3 9 3 e 轉弖 9 E 马鵛 $\mathbb{Z}$ ø ą Ą

WAT MOTOR SANAYI VE TICARET A.S. UFRS BILANÇO
(TL)

	Carl Dönem		Carl Dönem
-DÖNEN VARLIKLAR	31.12.2017	II-KISA VADELI YABANCI KAYNAKLAR	31.12.2017
A-Hazır Değerler	100.346.426	A-Mali Borclar	o
1-Kasa	۰	1-Banka Kredileri
2-Alinan Çekler	۰	2-Finansal Kiralama İşlemlerinden Borçlar
3-Bankalar	100.346.426	3-Ert. Fin. Kiralama Borçlanma Maliyeti(-)
4-Verilen Çekler ve Ödeme Emirleri(-)		4-Uzun Vadeli Kredilerin Anapara Taksitleri ve Faizleri
5-Diğer Hazır Değerler		5-Tahvil, Anapara, Borç Taksit ve Faizleri
C-Ticari Alacaklar	4,933,173	6-Çikarılmış Bonolar ve Seneller
1-Alicilar	4,933,173	7-Çıkarılmış Diğer Menkul Kıymetler
2-Alacak Senetleri		8-Menkul Kıymetler İhraç Farkı(-)
3-Alacak Senetleri Reeskontu(-)		9-Diğer Mali Borçlar
4-Verilen Depozito ve Teminallar		B-Ticari Borçlar	34,619.682
5-Kazanılmamış Fin. Kir. Faiz Gelirleri(-)	$\overline{\circ}$	1-Saticilar	34.619.682
6-Diğer Ticari Alacaklar		2-Borç Senetleri
7-Şüpheli Ticari Alacaklar		3-Borç Senetleri Reeskontu(-)
8-Şüpheli Ticari Alacaklar Karşılığı (-)		4-Alinan Depozito ve Teminatlar
E-Stoklar	53,343,227	5-Diğer Ticari Borçlar
t-lik Madde ve Malzeme	11.624.432	C-Diğer Borçlar	$\circ$
2-Yarı Mamüller-Üretim	8.352.138	1-Ortaklara Borclar
3-Mamüller	33 366 657	2-İştiraklere Borçlar
4-Ticari Mallar		3-Bağlı Ortaklıklara Borçlar
5-Diğer Stoklar		4-Personele Borgar	0
6-Stok Değer Düşüklüğü Karşılığı (-)		5-Diğer Çeşitli Borçlar	$\circ$
7-Verilen Sipariş Avansları	၀ ၀	6-Diğer Borç Senetleri Reeskontu(-)
H-Diğer Donen Varlıklar	$\bullet$
1-Devreden KDV
2-Indirilecek KDV
3-Diğer KDV
4-Peşin Ödenen Vergiler ve Fonlar
5- İş Avansları
6-Personel Avansları
7-Sayım ve Tesellüm Noksanları
8-Diğer Çeşitli Dönen Varlıklar
9-Diğer Çeşilli Dönen Varlıklar Karşılığı (-)	۰ $\ddot{\phantom{1}}$
DÖNEN VARLIKLAR TOPLAMI		KISA VADELI YABANCI KAYNAKLAR TOPLAMI 158,622.826	34.619.682

Alerandrich M

sin M

$\blacksquare$ $\overline{\mathbf{S}}$ $\overline{\mathbf{s}}$ 3 S Ø Ø g 國 g 國 3 A Ę ■ Z B

AKTİFIVARLIKLAR		PASIF (KAYNAKLAR)
	Jari Dönem			Cari Dönem
II-DURAN VARLIKLAR	31.12.2017	IV - UZUN VADELİ YABANCI KAYNAKLAR		31.12.2017
A-Ticari Alacaklar	$\overline{\bullet}$	A-Mali Bordar		៊
1-Alicilar	o	1-Banka Krediten
2-Alacak Senetleri	۰	2-Finansal Kiralama İşlemlerinden Borçlar
3-Alacak Senetleri Reeskontu(-)	$\circ$	3-Ertelenmis Fin. Kira Borçlanma Maliyellen(-)
4-Kazanılmamış Fin. Kiralama Faiz Gelirleri(-)	$\overline{\bullet}$	4-Cikarılmış Tahviller
5-Verilen Depozito ve Terninatlar	$\blacksquare$	5-Çıkarılmış Diğer Menkul Kıymetler
6-Şüpheli Alacaklar Karşılığı(-)	Ó	6-Menkul Kıymetler İhraç Farkı(-)
D-Maddi Duran Variklar	30,045,409	7-Diğer Mali Borçlar.
1-Arazi ve Arsalar		E-Borç ve Gider Karşılıkları		6,501.722
2-Yeraltı ve Yerüstü Düzenleri	248.515	1-Kıdem Tazminatı Karşılıkları	6.501.722
3-Binalar	233,573	2-Diğer Borç ve Gider Karşılıkları
4-Tesis Makine ve Cihazlar	89.108.899	Gider Tahakkukları		ਠ
5-Tasitlar	34,500	1-Gelecek Yıllara Ait Gelirler
6-Demirbaslar	2367.756	2-Gider Tahakkukları
7-Diğer Maddi Duran Varlıklar		UZUN VADELİ YABANCI KAYNAKLAR TOPLAMI			6.501.722
8-Birikmiş Amortismanlar(-)	-61.967.704
9-Yapılmakta Olan Yatırımlar	19.870
10-Verilen Avanslar		V-OZ KAYNAKLAR
E-Maddi Olmayan Duran Variklar	7.982.737	A-Odenmis Sermaye		130.000.000
1-Haklar	2.015.523	1-Sermaye	130.000.000
2-Serefive		2-Odenmemiş Sermaye(-)
3-Kuruluş ve Örgütlerime Giderleri		3-Sermaye Düzeltmesi Olumlu Fark.
4-Araştırma ve Geliştirme Giderleri	12 637,052	4-Sermaye Düzeltmesi Olumsuz Farkları(-)
5-Özel Maliyetler		F-Dönem Net Karı (Zararı)		ਠ
6-Diğer Maddi Olmayan Duran Varlıklar		1-Dönet Net Kan
7-Birikmiş Amortismanlar(-)	-6.669.837	2-Dönem Net Zaran(-)
8-Verilen Avanslar	۰
DURAN VARLIKLAR TOPLAMI		38.028.147 ÖZ KAYNAKLAR TOPLAMI			130.000.000
		Bölünme Denkleştirmesi			25,529.568

AKTÍF (VARLIKLAR) TOPLAMI		196.650.972 PASIF(KAYNAKLAR) TOPLAMI			196.650.972

$\mu$

a propinsi K.

$\ddot{\phantom{a}}$

U B B C $\begin{array}{ccccccccc} & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & &$ 9 g E 9 ø 雪 E E 족 E id q

KISMÎ BÖLÜNME YOLU ÎLE KURULACAK TOKEN FÎNANSAL TEKNOLOJÎLER ANONÎM ŞÎRKETÎ'NÎN
VERGÎ USUL KANUNUNA GÖRE HAZIRLANMIŞ AÇILIŞ BÎLANÇOSU

AKTİF(VARLIKLAR)				PASIF (KAYNAKLAR)
		Cari Dönem				Cari Donem
-DÖNEN VARLIKLAR		2.2017 $\frac{11}{5}$		II-KISA VADELI YABANCI KAYNAKLAR		31.12.2017
A-Hazır Değerler		630.754.19 5		A-Mail Borclar		S C
1-Kasa	0.00			1-Banka Kredileri	o.oo
2-Alman Çekler	0.00			2-Finansal Kiralama İşlemlerinden Borçlar	o.oo
3-Bankalar	3,630,754.19			3-Erl. Fin. Kiralama Borglanma Maliyeti(-)	p.ool
4-Diğer Menkul Kıymetler	e S			B-Ticari Borçlar		2,609795,04
5-Menkul Kıymeller Değer Düşüklüğü Karşılığı (-)	goo			1-Saticilar	2,609,795.04
C-Ticari Alacaklar		07,179,70		2-Borç Senelleri	o.oj
1-Alicilar	1007.179.70			3-Borç Senetleri Reeskontu(-)	g o
E-Stoklar		95,163,09		1-Ödenecek Vergi ve Fonlar	o.or
3-Mamüller	95,163,09			4-Ödenecek Diğer Yükümlülükler	0.00
G-Gelecek Aylara Alt Giderler ve Gelir Tahakkukları		370.758,69		2-Gider Tahakkuklan	0.00
1-Gelecek Aylara Alt Giderler	3.70.758.69			-Diğer Kısa Vadeli Yabancı Kaynaklar		0,00
	8
DÖNEN VARLIKLAR TOPLAMI			11,103,855,67	KISA VADELİ YABANCI KAYNAKLAR TOPLAMI			2.609.795.04

दे|

$)n$

*KTIF (VARLIKLAR)*		PASIF (KAYNAKLAR)
	Cari Dönem		Cari Dönem
DURAN VARLIKLAR	31.12.2017	IV-UZUN VADELI YABANCI KAYNAKLAR	31.12.2017
9-Diğer Mali Duran Varlıklar	8 S	E-Borç ve Gider Karşılıkları	1.213.106,49
10-Diğer Mali Duran Variklar Karşılığı(-)	0,00	1-Kıdem Tazminatı Karşılıkları	1.213.106,49
-Maddi Duran Variklar	738,166,04	2-Diğer Borç ve Gider Karşılıkları	a S
4-Tesis, Makine ve Cihazlar	269.144.53	G-Diğer Uzun Vadeli Yab. Kaynakl.	bó'o
6-Demirbaşlar	2.100.975,98	2-Tesise Katilma Paylan	g c
8-Birikmiş Amortismanlar(-)	$-1,631,954,47$		0,00
0-Verilen Avanslar	0.00	UZUN VADELI YABANCI KAYNAKLAR TOPLAMI		1.213.106,49
Maddi Olmayan Duran Variklar	9,980,879,82
1-Haklar	1,985,345.88
2-Şerefiye	0.00	V-ÖZ KAYNAKLAR
3-Kuruluş ve Örgüllenme Giderleri	0.00	A-Ödenmiş Sermaye	18.000.000,00
4-Araşlırma ve Geliştirme Giderleri	8.015.452.70	1-Sermaye	18.000.000,00
5-Özel Malyetler	1.671.984.24	2-Odenmemiş Sermaye(-)	go
7-Birikmiş Amortismanlar(-)	$-1,691,903,00$	4-Sermaye Düzeltmesi Olumsuz Farkları(-)	g a
6-Diğer Çeşilli Duran Varlıklar	0,00	F-Dönem Net Karı (Zarart)	0,00
7-Stok Değer Düşüklüğü Karşılığı(-)	0.00	1-Dönet Net Kan
8-Birikmiş Amortismanlar(-)	a.oo	2-Dönem Net Zararı(-)	0.00
DURAN VARLIKLAR TOPLAMI		10.719.045.86 0Z KAYNAKLAR TOPLAMI		18.000.000,00
AKTİF (VARLIKLAR) TOPLAMI		21.822.901,53 PASIF(KAYNAKLAR) TOPLAMI		21822.901,53

Merre Millian

260 Py

$\blacksquare$

TOKEN FINANSAL TEKNOLOJILER A.Ş. UFRS BILANÇOSU

AKTÍFIVARI IKI ARI

玛

PASIF (KAYNAKLAR)

MATTER LATTER LINES				LANGERSHIPS
		Cari Dönem			Cari Donem
DÖNEN VARLIKLAR		31.12.2017		II-KISA VADELI YABANCI KAYNAKLAR	31.12.2017
A-Hazır Değerler		3,830,754,19		A-Mali Borglar	$\overline{8}$
1-Kasa	g o			1-Banka Kredileri	e Si
2-Alinan Çekler	0,00			2-Finansal Kiralama İşlemlerinden Borçlar	0,00
3-Bankafar	3,630.754,19			3-Ert. Fin. Kiralama Borçlanma Maliyeti(-)	o.org
4-Diğer Menkul Kıymetler	8. S			B-Ticari Borçlar	2.609.795.04
5-Menkul Kıymeller Değer Düşüklüğü Karşılığı (-)	oo.o			1-Saticilar	2.609.795,04
C-Ticari Alacaklar		7.007.179,70		2-Borç Senelleri	8 S
1-Alicilar	1,007.179,70			3-Borç Senetleri Reeskontu(-)	0,00
E-Stoklar		95.163,09		1-Ödenecek Vergi ve Foniar	0,00
3-Manüller	95.163,09			4-Ödenecek Diğer Yükümlülükler	$\overline{\text{e}}$
G-Gelecek Avlara All Giderler ve Gelir Tahakkukları		370.758,69		2-Gider Tahakkukları	po o
1-Gelecek Aylara All Giderler	370.758,69			-Diğer Kısa Vadeli Yabancı Kaynaklar	0.00
DÖNEN VARLIKLAR TOPLAMI	δ.		11 103,855,67	KISA VADELİ YABANCI KAYNAKLAR TOPLAMI		2,609,795,04

I
٦

г

$\begin{matrix} \end{matrix}$

IKTIF(VARLIKLAR)			PASIF (KAYNAKLAR)
		Carl Dönem			Carl Dönem
DURAN VARLIKLAR		31.12.2017	IV-UZUN VADELI YABANCI KAYNAKLAR		31.12.2017
9-Diğer Mali Duran Varlıklar	δs 0		E-Borç ve Gider Karşılıkları		376.179.66
10-Diğer Mali Duran Varlıklar Karşılığı(-)	o.ol		1-Kıdem Tazminatı Karşılıkları	376.179,66
D-Maddi Duran Variklar		1.720,579,07	2-Diğer Borç ve Gider Karşılıkları	o.or
4-Tesis Makine ve Cihazlar	269.144,53		G-Diğer Uzun Vadeli Yab. Kaynakl		0.00
6-Demirbaslar	2 100.975,98		2-Tesise Katılma Payları	S.co
8-Birikmiş Amortismanlar(-)	649.541,44			S.c
10-Verilen Avanslar	0,00		UZUN VADELI YABANCI KAYNAKLAR TOPLAMI			376.179,66
E-Maddi Olmayan Duran Variklar		10,840,943,58
1-Haklar	1,985.345,88
2-Şerefiye	g		V-ÖZ KAYNAKLAR
3-Kuruluş ve Örgütlenme Giderleri	o.oo		A-Odenmiş Sermaye		18,000,000,00
4-Araştırma ve Geliştirme Giderleri	8.015.452,70		1-Sermaye	18.000.000,00
5-Özel Maliyetler	1.671.984,24		2-Odenmemiş Sermaye(-)	0,00
7-Birikmiş Amortismanlar(-)	$-331.839,24$		4-Sermaye Düzeltmesi Olumsuz Farkları(-)	0,00
6-Diğer Çeşitli Duran Varlıklar	0,00		F-Dönem Net Karı (Zararı)		0.00
7-Slok Değer Düşüklüğü Karşılığı(-)	$rac{1}{2}$		1-Dönet Net Kan
8-Birikmiş Amortismanlar(-)	ସ୍		2-Dönem Net Zaran(-)	δ.
DURAN VARLIKLAR TOPLAMI			12.561.522,65 ÖZ KAYNAKLAR TOPLAMI			18.000.000,00
			Bölünme Denkleştirmesi			2.679.403,62
AKTİF (VARLIKLAR) TOPLAMI			23.665.378,32 PASIF(KAYNAKLAR) TOPLAMI			23.665.378,32
			in 183 Merre

$\mathcal{U}$ $\mathcal{U}$

WAT MOTOR SANAYI VE TICARET ANONIM SIRKETI

SÖZLESMESİ ESAS

KURULUS MADDE 1:

$\blacksquare$

È,

$\blacksquare$

œ,

ø.

■

eri

듸

zij

뼥

Asağıdaki adları, soyadları, yerleşim yerleri ve uyrukları yazılı kurucular arasında bir ANONİM SİRKET kurulmuş bulunmaktadır.

Ortak Kurulus	: ARCELIK ANONIM SIRKETI
Adresi	: Karaağaç Caddesi, 2-6 Sütlüce-Beyoğlu/İSTANBUL
Vergi Numarası	: 0730018000

SİRKETİN ÜNVANI MADDE 2:

Şirketin Unvanı "WAT MOTOR SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ " olup, işbu esaş sözlesmede kısaca "Sirket" olarak ifade edilmiştir.

AMAÇ VE KONU MADDE 3:

Şirketin amaç ve konusu başlıca sunlardır:

1- Motor üretimi yapmak, yapılan üretimlere ek olarak elektronik kontrollü motor ve motor aksamları, redüktör ve güc aktarım ekipmanları, servo sistemleri, elektrikli ulaşım alanında alt sistemler gibi çözümleri de içerecek ürünleri geliştirip üretmek. Yurtiçi ve yurtdışı satısını dağıtımını yapmak veya yaptırmak.
2- Ar-Ge veya tasarım merkezi kurmak, verimliliği artırmak, gelişen dünya piyasalarına uyum konusunda çalışmalarda bulunmak, teknoloji ve ürün geliştirmek, genel maksatlı motorlar konusunda uzmanlasmavı sağlamak.
3- Servis hizmetleri vermek veva verdirmek.
4- Gelistirilen ürünlerin, alımını ve satımını yapmak.
5- Yapay zeka teknolojisi konularında çalışmalar yapmak. Uzaktan erişimli sistemler geliştirmek, durum izleme ekipman ve yazılımları geliştirmek.
6- Her türlü motorun aksam ve parçalarının, imalini, ithalini, ihracını, alımını, satımını, pazarlamasını ve dağıtımını yapmak.
7- Cağrı merkezi (call center) hizmeti vermek üzere sistem kurmak, isletmek, kiralamak veya kiraya vermek.
8- Türk Ticaret Kanunu madde 125/2 ve Türk Medeni Kanunu uyarınca bütün haklardan vararlanmak ve borcları üstlenmek.

Sirket konusunu gerçekleştirmek amacıyla aşağıdaki işleri de yapabilir :

a) Konusu ile ilgili her türlü makine, emtiayı, taşıt, araç ve gereçleri satın alabilir, kiralayabilir, finansal kiralama yolu ile alabilir, leasingli alım-satım işlemleri yapabilir, satım ve teknik yardım sözleşmeleri yapabilir, pazarlayabilir.

NEGLIK A.S.
Nat

des M

b) Konusu ile ilgili vurt içinde mümessillik, acentelik, bayilikler, komisyonculuk, müşavirlik alabilir, verebilir, kiralayabilir, devredebilir, tesis edebilir, şube ve irtibat büroları açabilir, satış ve dağıtım teşkilatı, depolar, özel antrepolar açabilir, her türlü taşımacılık, müşavirlik ve taahhüt islemlerini yapabilir, konusu ile ilgili olarak fuarlara katılabilir.
Konusu ile ilgili kurulmuş veya kurulacak olan şirketlere iştirak edebilir, devir alabilir. Şirket $c$ ) amaç ve faaliyetleriyle ilgili konularda şirketler kurabilir veya kurulmuş/kurulacak şirketlere katılabilir, ortaklığa veya baska tip sirketlere girebilir ve bütün işleri gerekli kanuni vükümlülükleri verine getirerek yabancılarla birlikte yapabilir.
d) Aracılık yapmamak kaydıyla mevzuatın kıymetli evrak olarak nitelendirdiği menkul değerleri satın alabilir, gerektiğinde satabilir, kurulmuş veya kurulacak yerli yabancı, kamu ve özel kuruluslara ait muhtelif nevide sirketlerin hisse senetlerini, intifa senetlerini ortaklık paylarını ve tahvillerini satın alabilir, gerektiğinde satabilir, menkul kıymet ihraç edebilir.
e) Konusu ile ilgili olarak bankalardan veya diğer finans kuruluşlarından uzun, orta ve kısa vadeli krediler alabilir, bu amaçla gerekirse taşınmazları ipotek edebilir ve rehnedebilir.
Konusu ile ilgili her türlü mali, hukuki, ticari ve sınai işlemleri icra edebilir, teknik yardım, $f$ müşavirlik, mühendislik hizmetleri, proje, lisans, patent, faydalı model, marka, endüstriyel tasarım, ticaret ünvanı, model, resim, know-how, goodwill, royalty, franchising gibi gayrimaddi ve fikri hakları iktisap edebilir, üzerlerinde her türlü tasarrufta bulunabilir, bu hakları tescil ve iptal ettirebilir, bunlar ve diğer sınai mülkiyet hakkı veren anlaşmaları yerli ve yabancı firmalarla yapabilir, devir ve ferağ edebilir, alabilir.
g) Şirket, amaç ve konusunu gerçekleştirmek için her türlü taşınır, taşınmaz mal, her türlü ayni hak, motorlu araç, teçhizat, donanımı iktisap edebilir. Bu şekilde iktisap ettiği taşınır ve taşınmaz malları satar, kiralar, kira sözleşmelerini tapuya şerh ettirebilir, kiraya verebilir, başkalarına devredebilir veya bunlar üzerinde her türlü tasarrufta bulunabilir, bunları başkalarına tahsis edebilir veya bölebilir, gerek kendi gerek üçüncü şahısların her türlü borçlarını teminen ipotek tesis edebilir. Alacaklarını sağlamlaştırmak amacıyla ipotek ve her türlü ayni veya şahsi teminat alabilir, keza menkullerini gerek kendi gerek üçüncü şahısların her türlü borçlarına karşılık teminat olmak üzere rehin edebilir, bunlar üzerinde ticari işletme rehni tesis edebilir ve şirket lehine rehin alabilir.
h) Gerçek ya da tüzel üçüncü kişiler lehine her türlü ayni ve nakdi kefalet verebilir, alabilir. Hak ve alacaklarının tahsili ve temini için ayni veya şahsi her türlü teminatı alabilir veya verebilir ve bunlar üzerinde her türlü tasarrufta bulunabilir.

ŞİRKETİN MERKEZ VE SUBELERİ MADDE 4:

Şirketin Merkezi Tekirdağ İli, Kapaklı, İlçesindedir. Adresi: Tekirdağ, Kapaklı, Karaağaç Mahallesi, 8 Sokak No:4 A/2'dir. Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir.

Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket yurtiçinde veya yurtdışında şubeler ve irtibat büroları acabilir.

SİRKETİN SÜRESİ MADDE 5:

Şirket süresiz olarak kurulmuş olup kanuni sebeplerle veya Genel Kurul'un Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri uyarınca alacağı karar ile sona erer.

Argelik A.S.

$\frac{1}{2}$

SERMAYE Ve HISSE SENETLERININ NEVI MADDE 6:

Sirketin sermayesi 130.000.000,00 TL (Yüzotuzmilyon Türk Lirası)'dir. Bu sermaye her biri 1.00 TL. (Bir Türk Lirası) kıymetinde nama yazılı 130.000.000 (Yüzotuzmilyon) adet paya ayrılmıştır.

130.000.000,00 TL'lik sermayenin tamamı 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 159'uncu maddesinin birinci fıkrasının "b" bendi ile 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19'uncu maddesinin 3.bendinin "b" fıkrası ile 20'nci maddeleri gereğince, İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün 54957 sicil sayısında kayıtlı ve Büyük Mükellefler Vergi Dairesi Müdürlüğü'nün 0730018000 vergi kimlik no'lu mükellefi olan ARÇELİK ANONİM ŞİRKETİ'nin 09.04.2018 tarihli Bölünme Planı ve bölünmeye ilişkin 09.04.2018 tarih ve 1440-633/1275-46 sayılı Mali Müsavir raporuna istinaden konmustur.

İhraç olunan beheri 1,00 TL. (Bir Türk Lirası) nominal değerde 130.000.000 adet pay kısmi bölünme yoluyla Bölünme Planı'nda belirtildiği şekliyle şirkete devir olan genel maksatlı motor üretimi, servis hizmetleri ve buna ilişkin Ar-Ge faaliyetlerine haiz aktif ve pasif kalemler karşılığında ARÇELİK ANONİM ŞİRKETİ'ne aittir. Sermayenin dağılımı aşağıdaki şekildedir;

130.000.000 adet paya isabet eden 130.000.000.00 TL. ARCELİK ANONİM SİRKETİ

Pay senetleri nama vazılıdır.

Bu husustaki ilanlar esas sözleşmenin ilan maddesi uyarınca yapılır.

Yönetim Kurulu pay senetlerini birden fazla payı temsil eden kupürler halinde ihraç etmeye yetkilidir.

MENKUL KIYMETLER İHRACI MADDE 7:

Şirket, her çeşidi ile tahviller, finansman bonoları, varlığa dayalı senetler, iskonto esası üzerine düzenlenenler de dahil diğer borçlanma senetleri alma ve değiştirme hakkına haiz senetler ile her cesit menkul kıymetler cıkarabilir. Türk Ticaret Kanunu ve ilgili meyzuatın öngördüğü düzenlemelere uyulur. Sermaye Piyasası Kurulu'ndan gerekli izinler alınır.

YÖNETIM KURULU VE SÜRESİ MADDE 8:

Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde seçilecek en az 1 (bir) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.

Yönetim Kurulu üyeleri en fazla 3 yıl için seçilebilirler. Görev süresi bitmiş bulunan üye yeniden seçilebilir. Genel Kurul lüzum görürse Yönetim Kurulu Üyelerini her zaman değiştirebilir.

Bir tüzel kişi Yönetim Kurulu'na üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kisi tarafından belirlenen, sadece bir gercek kisi de tescil ve ilan olunur. Yönetim Kurulu Üyesi olan tüzel kişi kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi her an değiştirebilir.

Yönetim Kurulu üyeliğinin herhangi bir sebeple bosaldığı hallerde, Yönetim Kurulu kanuni şartları haiz bir kimseyi geçici olarak seçip ilk toplanacak Genel Kurul'un onayına sunar.

İlk Yönetim Kurulu üyesi olarak 3 (üç) yıllığına asağıda belirlenen kisiler secilmiştir.

*********** Kimlik No'lu, KANDİLLİ MAH. KANDİLLİ GÖKSU CAD. NO: 19/2 İÇ KAPI NO: 1 ÜSKÜDAR / İSTANBUL adresinde ikamet eden, MUSTAFA RAHMİ KOC Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir.

*********** Kimlik No'lu, SALACAK MAH. NEYZENBAŞI HALİL CAN SK. NO: 34 İÇ KAPI NO: 1 ÜSKÜDAR / İSTANBUL adresinde ikamet eden, MEHMET ÖMER KOÇ Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir.

arcefik A.

************ Kimlik No'lu, ETİLER MAH. DÜZGÖREN CIKMAZI SK. CAMLIK ETİLER MAYA SİTESİ 6 BLOK NO: 1F İÇ KAPI NO: 5 BESİKTAS / İSTANBUL adresinde ikamet eden, SEMAHAT SEVİM ARSEL Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir.

*************** Kimlik No'lu, ANADOLU HİSARI MAH. KÖRFEZ ÇAD. NO: 49 İÇ KAPI NO: 1 BEYKOZ / İSTANBUL adresinde ikamet eden, YILDIRIM ALİ KOÇ Yönetim Kurulu Üyesi olarak secilmistir.

************ Kimlik No'lu , ACARLAR MAH. MARTI SK. BEYKOZ KONAKLARI SÍTESÍ NO: 292 İC KAPI NO: 1 BEYKOZ / İSTANBUL adresinde ikamet eden, LEVENT ÇAKIROĞLU Yönetim Kurulu Üvesi olarak secilmiştir.

*********** Kimlik No'lu, KÜÇÜKSU MAH. YALNIZ SELVİ CAD. MESA CENGELKÖY EVLERİ SİTESİ NO: 6D4 İÇ KAPI NO: 5 ÜSKÜDAR / İSTANBUL adresinde ikamet eden, FATİH KEMAL EBİCLİOĞLU Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir.

*********** Kimlik No'lu, ANADOLU HİSARI MAH. KÖRFEZ CAD. NO: 75 İÇ KAPI NO: 1 BEYKOZ / İSTANBUL adresinde ikamet eden, HAKAN HAMDİ BULGURLU Yönetim Kurulu Üvesi olarak secilmiştir.

************ Kimlik No'lu, BARBAROS MAH. AHLAT SK. VARYAP MERIDIAN SİTESİ E2 BLOK NO: 1B İÇ KAPI NO: 11 ATAŞEHİR / İSTANBUL adresinde ikamet eden, CEMAL ŞEREF OĞUZHAN ÖZTÜRK Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir.

SIRKETIN TEMSILI MADDE 9:

Genel Kurul tarafından Yönetim Kurulu başkanı seçilmediği takdirde, Yönetim Kurulu başkanı ve başkanın bulunmadığı zamanlarda ona vekalet etmek üzere bir başkan vekili Yönetim Kurulu tarafından seçilir. Türk Ticaret Kanunu'nun yönetim kurulu başkanına toplantıya davet ve yönetim kurulu üyelerinin bilgi alma taleplerine ilişkin olarak getirmiş olduğu yetkiler bakımından yönetim kurulu başkan vekili de yetkilidir.

Yönetim Kurulu, özellikle, Şirket adına dava, tahkim, her türlü idari ve adli takip başlatabilir. sulh ve ibra islemleri yapabilir, iflas, iflas ve konkordato islemlerinin durdurulması teklifinde bulunabilir, mevzuata uymak kaydıyla bağış yapabilir, kambiyo taahhüdünde bulunabilir, garanti verebilir, gayrimenkuller üzerinde devir ve ipotek tesisine ilişkin işlem yapabilir. Gerektiği takdirde, üçüncü kişileri bu hususlarda yetkilendirebilir.

Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanununun 367. maddesi uyarınca hazırlayacağı bir iç yönerge ile yönetimi kısmen veya tamamen yönetim kurulu üyesi olan veya olmayan bir veya birkaç kişiye (murahhaslara) devretmeye yetkilidir. Yönetim Kurulu, hazırlayacağı bu iç yönerge ile murahhasların yetki ve sorumluluklarını tayin eder ve Yönetim Kurulu'na tanınmış olan her türlü yetki ve sorumluluğu, yine Yönetim Kurulu'nun tespit edeceği şartlar, hükümler ve kısıtlamalar dâhilinde ilgili kişilere devredebilir ve gerekli gördüğünde bu yetkilerin tamamını veya bir kısmını değiştirip tadil edebilir veya geri alabilir. Türk Ticaret Kanununun 375. maddesi saklıdır.

Türk Ticaret Kanunu'nun 370. maddesi çerçevesinde Yönetim Kurulu temsil yetkisini Yönetim Kurulu üyesi olan veya pay sahibi ya da yönetim kurulu üyesi olmaları zaruri bulunmayan bir veya birkaç kişiye bırakabilir. Ancak böyle bir durumda, en az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisinin olması şarttır. Yönetim Kurulu tarafından özel bir karar alınmadığı sürece Yönetim Kurulu'nun herhangi iki üyesi müştereken Şirket unvanı altına birlikte atacakları imzaları ile Şirketi her hususta ilzam edebilirler.

Yönetim ve temsil görevlerinin anılan şekilde paylaştırılmasında Yönetim Kurulu yetkilidir. Yönetim Kurulu, ilgili mevzuat hükümlerine uymak kaydıyla uygun göreceği konularda kendi üyeleri ve/veya üyesi olmayan kişilerden oluşan danışma, koordinasyon, denetim ve benzeri nitelikte komiteler veya alt komiteler oluşturulabilir. Komitelerin başkan ve üyelerinin, toplantı düzenleme, çalışma ve raporlama esasları Yönetim Kurulu tarafından tayin edilir, düzenlenir ve değiştirilir.

Hr M

È. É, 幽圝 ■ Ū, ■ Bir S 率 q . É 国 § ą Z. $\blacksquare$ æ, 2 $\equiv$ ø q E E ■ Ľ 1, 3月

YÖNETİM KURULU VE KOMİTE ÜYELERİNİN ÜCRETLERİ MADDE 10:

Yönetim Kurulu üyelerine ve komite üyelerine Yönetim Kurulu üyeliği ve komite üyeliği sıfatıyla Sirket'e vermiş oldukları hizmetlerin karşılığında huzur hakları, ücret, ikramiye veya prim ödenebilir. Murahhaslar dâhil Yönetim Kurulu üyelerine Yönetim Kurulu üyelikleri dolayısıyla yapılan ödemelerin şekil ve miktarı Genel Kurul tarafından, komite üyelerine komite üyeliği hizmetleri dolayısıyla yapılacak ödemelerin şekil ve miktarı ise mevzuata uygun olarak Yönetim Kurulu tarafından belirlenir.

YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV DAĞILIMI ve TEMSİLE YETKİLİ OLANLAR ve TEMSİL SEKLİ MADDE 11:

Yönetim Kurulu Üyelerinden;

İlk 3 Yıl için *********** Kimlik No'lu, SALACAK MAH. NEYZENBAŞI HALİL CAN SK. NO: 34 IÇ KAPI NO: 1 ÜSKÜDAR / İSTANBUL adresinde ikamet eden, MEHMET ÖMER KOÇ (Yönetim Kurulu Başkan Vekili) Temsile Yetkili olarak seçilmiştir.

Yetki Şekli: (CEMAL ŞEREF OĞUZHAN ÖZTÜRK, FATİH KEMAL EBİÇLİOĞLU, HAKAN HAMDI BULGURLU, LEVENT ÇAKIROĞLU, MUSTAFA RAHMI KOÇ, SEMAHAT SEVIM ARSEL, YILDIRIM ALI KOÇ)'den Herhangi Birisiyle Müştereken Temsile Yetkilidir.

İlk 3 Yıl için *********** Kimlik No'lu, KANDİLLİ MAH. KANDİLLİ GÖKSU CAD. NO: 19/2 İÇ KAPI NO: 1 ÜSKÜDAR / İSTANBUL adresinde ikamet eden, MUSTAFA RAHMİ KOÇ (Yönetim Kurulu Başkanı) Temsile Yetkili olarak seçilmiştir.

Yetki Şekli: (CEMAL ŞEREF OĞUZHAN ÖZTÜRK, FATİH KEMAL EBİÇLİOĞLU, HAKAN HAMDI BULGURLU, LEVENT ÇAKIROĞLU, MEHMET ÖMER KOÇ, SEMAHAT SEVIM ARSEL, YILDIRIM ALI KOÇ)'den Herhangi Birisiyle Müştereken Temsile Yetkilidir.

İlk 3 Yıl için *********** Kimlik No'lu, ETİLER MAH. DÜZGÖREN ÇIKMAZI SK. ÇAMLIK ETILER MAYA SITESI 6 BLOK NO: 1F IÇ KAPI NO: 5 BEŞIKTAŞ / İSTANBUL adresinde ikamet eden, SEMAHAT SEVIM ARSEL (Yönetim Kurulu Üyesi) Temsile Yetkili olarak secilmistir.

Yetki Şekli: (CEMAL ŞEREF OĞUZHAN ÖZTÜRK, FATİH KEMAL EBİÇLİOĞLU, HAKAN HAMDÎ BULGURLU, LEVENT ÇAKIROĞLU, MEHMET ÖMER KOÇ, MUSTAFA RAHMI KOÇ, YILDIRIM ALİ KOÇ)'den Herhangi Birisiyle Müştereken Temsile Yetkilidir.

İlk 3 Yıl için *********** Kimlik No'lu, ANADOLU HİSARI MAH. KÖRFEZ CAD. NO: 49 İÇ KAPI NO: 1 BEYKOZ / ISTANBUL adresinde ikamet eden, YILDIRIM ALI KOÇ (Yönetim Kurulu Üyesi) Temsile Yetkili olarak seçilmiştir.

Yetki Şekli: (CEMAL ŞEREF OĞUZHAN ÖZTÜRK, FATİH KEMAL EBİÇLİOĞLU, HAKAN HAMDI BULGURLU, LEVENT ÇAKIROĞLU, MEHMET ÖMER KOÇ, MUSTAFA RAHMI KOÇ, SEMAHAT SEVIM ARSEL)'den Herhangi Birisiyle Müştereken Temsile Yetkilidir.

İlk 3 Yıl için ************ Kimlik No'lu, ACARLAR MAH. MARTI SK. BEYKOZ KONAKLARI SITESI NO: 292 IÇ KAPI NO: 1 BEYKOZ / ISTANBUL adresinde ikamet eden, LEVENT ÇAKIROĞLU (Yönetim Kurulu Üyesi) Temsile Yetkili olarak seçilmiştir.

Yetki Şekli: (CEMAL ŞEREF OĞUZHAN ÖZTÜRK, FATİH KEMAL EBİÇLİOĞLU, HAKAN HAMDI BULGURLU, MEHMET ÖMER KOÇ, MUSTAFA RAHMI KOÇ, SEMAHAT SEVIM ARSEL, YILDIRIM ALI KOÇ)'den Herhangi Birisiyle Müştereken Temsile Yetkilidir.

İlk 3 Yıl için ************ Kimlik No'lu , KÜÇÜKSU MAH. YALNIZ SELVİ CAD. MESA
ÇENGELKÖY EVLERİ SİTESİ NO: 6D4 İÇ KAPI NO: 5 ÜSKÜDAR / İSTANBUL adresinde ikamet eden, FATİH KEMAL EBİÇLİOĞLU (Yönetim Kurulu Üyesi) Temsile Yetkili olarak secilmistir.

Arcelik A.S.

횔 a. E. 圖 E N $\blacksquare$ $\blacksquare$ $\blacksquare$ $\blacksquare$ 圓 $\blacksquare$ $\blacksquare$ ■ 國 ◙ § 9 粵 9 三璽 q 国酉国團 E 瓕國

圈

Yetki Sekli: (CEMAL SEREF OĞUZHAN ÖZTÜRK, HAKAN HAMDİ BULGURLU, LEVENT CAKIROĞLU, MEHMET ÖMER KOÇ, MUSTAFA RAHMİ KOÇ, SEMAHAT SEVİM ARSEL, YILDIRIM ALİ KOÇ)'den Herhangi Birisiyle Müştereken Temsile Yetkilidir.

İlk 3 Yıl için *********** Kimlik No'lu, ANADOLU HİSARI MAH. KÖRFEZ CAD. NO: 75 İÇ KAPI NO: 1 BEYKOZ / İSTANBUL adresinde ikamet eden, HAKAN HAMDİ BULGURLU (Yönetim Kurulu Üyesi) Temsile Yetkili olarak secilmistir.

Yetki Sekli: (CEMAL SEREF OĞUZHAN ÖZTÜRK, FATİH KEMAL EBİCLİOĞLU, LEVENT CAKIROĞLU, MEHMET ÖMER KOÇ, MUSTAFA RAHMİ KOÇ, SEMAHAT SEVIM ARSEL, YILDIRIM ALI KOC)'den Herhangi Birisiyle Müştereken Temsile Yetkilidir.

İlk 3 Yıl icin *********** Kimlik No'lu, BARBAROS MAH. AHLAT SK. VARYAP MERIDIAN SİTESİ E2 BLOK NO: 1B İÇ KAPI NO: 11 ATASEHİR / İSTANBUL adresinde ikamet eden, CEMAL SEREF OĞUZHAN ÖZTÜRK (Yönetim Kurulu Üyesi) Temsile Yetkili olarak secilmistir.

Yetki Şekli: (FATİH KEMAL EBİÇLİOĞLU, HAKAN HAMDİ BULGURLU, LEVENT CAKIROĞLU, MEHMET ÖMER KOÇ, MUSTAFA RAHMİ KOÇ, SEMAHAT SEVİM ARSEL, YILDIRIM ALİ KOÇ)'den Herhangi Birisiyle Müştereken Temsile Yetkilidir.

YÖNETIM KURULU TOPLANTI VE KARAR NISABI -MADDE 12:

Yönetim Kurulunda toplantı ve karar yetersayısı, üye tam sayısının salt çoğunluğudur. Yönetim Kurulu üyelerinden biri müzakere isteğinde bulunmadıkça Yönetim Kurulu kararlarını, iclerinden birinin belirli bir hususa dair yaptığı teklife diğerlerinin yazılı onayları alınmak suretiyle de verebilir. Bu şekildeki kararlar en az üye tam sayısının salt çoğunluğunun yazılı onayı alınmak sureti ile verilebilir. Aynı önerinin tüm Yönetim Kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla karar alınabilmesi için bir geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kağıtta bulunması sart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kağıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir.

DENETCI

MADDE 13:

Şirket Türk Ticaret Kanunu hükümlerinde belirtilen nitelikleri haiz olan kişiler arasından genel kurul tarafından her yıl için seçilen denetçi tarafından denetlenir. Denetçi Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilir. Denetçi Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre görevden alınır. Türk Ticaret Kanunu'nun 399 (2) hükmü saklıdır. Denetçinin görev, yetki ve sorumlulukları ile ilgili diğer hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır. Denetcive verilecek ücret her vil denetci ile yapılacak sözleşme ile tespit edilir.

Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu'nun 366. maddesi uyarınca, iç denetim amacıyla kendisine bağlı iç denetim düzeni kurabilir.

GENEL KURUL

MADDE 14 :

Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır :

a) Davet Sekli:

Genel Kurullar olağan veya olağanüstü olarak toplanırlar. Bu toplantılara davette Türk Ticaret Kanunu'nun hükümleri uygulanır. Türk Ticaret Kanunu'nun 416. maddesi hükümleri mahfuzdur.

Its Un

Ñ $\overline{\mathbb{Z}}$ N De 画 $\blacksquare$ e. E $\blacksquare$ q q 國 Ą q $\blacksquare$ ą ø, 画 즉 록 ë è 200 电編 ⊠ zij 三 4. 7È ŧ

b) Toplantı Vakti:

Olağan Genel Kurul şirketin hesap devresi sonundan itibaren Türk Ticaret Kanunu'nda belirtilen süre zarfında ve senede en az bir defa, olağanüstü genel kurul toplantıları ise şirketin isveri icap ettiği hallerde ve zamanda yapılır.

c) Ov Verme ve Vekil Tayini :

Genel Kurul toplantılarında her pay sahibinin oy hakkı, sahip olduğu payların itibari değerleri toplamının, şirket sermayesinin itibari değerinin toplamına oranlamasıyla hesaplanır. Pay sahibi genel kurul toplantılarına kendisi katılabileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan bir temsilci de yollayabilir. Genel Kurul toplantılarında, oylar açık olarak verilir.

d) Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nişabı:

Şirket Genel Kurulu toplantılarında Türk Ticaret Kanunu'nun 409. maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Şirketin tüm Genel Kurul toplantılarında toplantı ve karar nisapları, Türk Ticaret Kanunu'nda düzenlenmiş özel ağırlaştırılmış nisaplar saklı kalmak kaydıyla sermayenin salt çoğunluğudur.

e) Toplanti Yeri:

Genel Kurul Şirketin yönetim merkezi binasında veya İstanbul'un elverişli bir yerinde toplanır.

f) $\overline{C}$ Yönerge :

Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri ve bu Kanun çerçevesinde çıkarılan yönetmelik ve tebliğlere uygun olarak Genel Kurulun çalışma usul ve esaslarına ilişkin kuralları içeren bir iç yönerge hazırlayarak Genel Kurul'un onayına sunar. Genel Kurul'un onayladığı iç yönerge Ticaret Sicilinde tescil ve ilan edilir.

g) Toplantı Katılımı:

Murahhas üyelerle en az bir Yönetim Kurulu üyesi, varsa denetçi, finansal tabloların hazırlanmasında sorumluluğu bulunan yetkililerden en az biri ve gündemde özellik arz eden konularda açıklamalarda bulunmak üzere konuya vakıf en az bir yetkili Genel Kurul toplantisinda hazir bulunur.

İLAN

$MADDE$ 15 :

Genel Kurul'a ilişkin yapılacak olan tüm ilanlar Şirket'in varsa internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayınlanır. Kanunen Şirket tarafından ilan edilmesi zorunlu olan diğer hususlar, Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri ve bu kanun çerçevesinde çıkarılan yönetmelik, tebliğler ile tabi olunacak diğer mevzuatlara uygun olarak ilan edilir.

HESAP DÖNEMI MADDE 16:

Şirket hesap yılı, Ocak ayının birinci günü başlar ve Aralık ayının otuzbirinci günü sona erer. Ancak, birinci hesap yılı Şirket'in kuruluşunun tescil edildiği tarihten başlar ve o senenin Aralık ayının sonuncu günü sona erer.

KÂR'IN TESPİTİ VE DAĞITIMI

MADDE 17:

Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:

to M

\rcelik,A.S.
|_

■ E. D. ē, ē. 曬 $\blacksquare$ D, e. $\mathbf{E}$ $\blacksquare$ E, $\sum_{i=1}^{n}$ $\blacksquare$ ø, 9 $\sum_{i=1}^{n}$ ۵, ø, 画) 5 $\blacksquare$ 國 § 雪國 ∃ ౌ 鳳 ₫ 国 뼥 ₫ 2

Genel Kanuni Yedek Akçe:

a) % 5'i kanuni yedek akçeye ayrılır.

Birinci Temettü:

$\sum_{i=1}^{n}$

$\mathbb{R}$

$\frac{1}{2}$

$\blacksquare$

CON

Ø.

$\sum_{i=1}^{n}$

$\blacksquare$

ø,

吗

粤

吗

뼥

釋

通

闻

粵

国

圈

릨

₫

b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Türk Ticaret Kanununa uygun olarak birinci temettü ayrılır.

İkinci Temettü:

c) Net dönem karından, (a) ve (b) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu'nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya vetkilidir.

Genel Kanuni Yedek Akçe:

d) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, % 5 oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, Türk Ticaret Kanunu'nun 519'uncu maddesinin 2'nci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.

Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez.

Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.

Bu Esas Sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alinamaz.

KÂR PAYI AVANSI

MADDE 18:

Genel Kurul, Türk Ticaret Kanunu düzenlemeleri ve ilgili mevzuat çerçevesinde pay sahiplerine kar payı avansı dağıtılmasına karar verebilir.

SIRKET PERSONELI ICIN VAKIF MADDE 19:

Şirket, memur, hizmetli ve işçileri yararına Türk Ticaret Kanunu'nun 522'nci maddesinin öngördüğü nitelikte vakıf kurabileceği gibi bu kapsamda kurulan vakıflara da katılabilir.

KANUNİ HÜKÜMLER MADDE 20:

Bu esas sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu'nun hükümleri uygulanır.

KURUCU ORTAK

ARCELIK ANONIM SIRKETI

Hakan Hamdi BULGURLU Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür T.C. Kimlik No: 11857055440

Haka, K

Fatih Kemal EBİCLİOĞLU T.C. Kimlik No: 40666248040

en Dr

TOKEN FİNANSAL TEKNOLOJİLER ANONIM SIRKETI

ESAS SÖZLESMESİ

KURULUS MADDE 1:

Aşağıdaki adları, soyadları, yerleşim yerleri ve uyrukları yazılı kurucular arasında bir ANONİM SIRKET kurulmus bulunmaktadır.

Ortak Kurulus	: ARÇELİK ANONİM ŞİRKETİ
Adresi	: Karaağaç Caddesi, 2-6 Sütlüce-Beyoğlu/İSTANBUL
Vergi Numarası	: 0730018000

SİRKETİN ÜNVANI MADDE 2:

Şirketin Unvanı "TOKEN FİNANSAL TEKNOLOJİLER ANONİM ŞİRKETİ " olup, işbu esas sözleşmede kısaca "Şirket" olarak ifade edilmiştir.

AMAC VE KONU MADDE 3:

Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır:

1- Finansal teknoloji alanındaki şirketlerin değişimlerine hızlı cevap verme ve konularına odaklanma konusunda esnek ve verimli bir yapı oluşturmak.
2- Ödeme teknolojileri ile ilgili olarak yeni servisler eklemek, perakende ve ödeme servislerini ortaya çıkarmak ve global çapta hizmet verilebilmek için AR-GE çalışmaları, tasarım faaliyetleri yapmak ve çalışmalara destek vermek.
3- Alışveriş deneyiminin mükemmel hale getirilmesi için müşteri taleplerine uygun olarak yenilikçi finans servislerinin ortaya çıkarılması konusunda teknolojik çalışmalar yapmak.
4- Her türlü cihazlar üzerinden oluşturulan katma değerli servisler vermek ve finans uygulamalarından yazılım servis gelirleri elde etmek.
5- Ödeme ve perakende yazılım servisleri ve platformlarını geliştirmek, işbirlikleri oluşturmak ve müşteriye çözüm paketi olarak sunmak.
6- Ödeme teknolojileri ve müşteri deneyimlerine yönelik yeni teknolojilerin ve uygulamaların geliştirilmesi için yazılımlar yapmak.
7- Čihazlara yönelik test, yazılım konularında hizmet vermek.
8- Finans kuruluşlarının uygulamalarına yönelik çıkabilecek sorunlar için çözüm merkezleri olusturmak.
9- Ar-Ge veya tasarım merkezi kurmak, teknoloji ve ürün geliştirmek.
10- Finans teknolojileri konusunda uzmanlaşmayı sağlamak.
11- Finans amaçlı teknolojileri anında dönüştürebilen yeni teknolojiler geliştirmek ve yapay zeka teknolojisi konularında çalışmalar yapmak.
12- Çağrı merkezi (call center) hizmeti vermek üzere sistem kurmak, işletmek, kiralamak veya kiraya vermek.
13-Türk Ticaret Kanunu madde 125/2 ve Türk Medeni Kanunu uyarınca bütün haklardan vararlanmak ve borçları üstlenmek.

$\mu$ $\lambda$

Şirket konusunu gerçekleştirmek amacıyla aşağıdaki işleri de yapabilir :

Konusu ile ilgili her türlü makine, emtiayı, taşıt, araç ve gereçleri satın alabilir, kiralayabilir, $a)$ finansal kiralama yolu ile alabilir, leasingli alım-satım işlemleri yapabilir, satım ve teknik vardım sözleşmeleri yapabilir, pazarlayabilir
b) Konusu ile ilgili yurt içinde mümessillik, acentelik, bayilikler, komisyonculuk, müsavirlik alabilir, verebilir, kiralayabilir, devredebilir, tesis edebilir, sube ve irtibat büroları acabilir. satış ve dağıtım teşkilatı, depolar, özel antrepolar açabilir, her türlü taşımacılık, müsavirlik ve taahhüt işlemlerini yapabilir, konusu ile ilgili olarak fuarlara katılabilir.
Konusu ile ilgili kurulmuş veya kurulacak olan sirketlere istirak edebilir, devir alabilir. Sirket $\mathbf{c}$ ) amaç ve faaliyetleriyle ilgili konularda şirketler kurabilir veya kurulmuş/kurulacak sirketlere katılabilir, ortaklığa veya başka tip şirketlere girebilir ve bütün isleri gerekli kanuni yükümlülükleri yerine getirerek yabancılarla birlikte yapabilir.
$\mathbf{d}$ Aracılık yapmamak kaydıyla mevzuatın kıymetli evrak olarak nitelendirdiği menkul değerleri satın alabilir, gerektiğinde satabilir, kurulmuş veya kurulacak yerli yabancı, kamu ve özel kuruluslara ait muhtelif nevide sirketlerin hisse senetlerini, intifa senetlerini ortaklık pavlarını ve tahvillerini satın alabilir, gerektiğinde satabilir, menkul kıymet ihrac edebilir.
Konusu ile ilgili olarak bankalardan veya diğer finans kuruluslarından uzun, orta ve kısa $e$ ) vadeli krediler alabilir, bu amaçla gerekirse taşınmazları ipotek edebilir ve rehnedebilir.
$f$ Konusu ile ilgili her türlü mali, hukuki, ticari ve sınai işlemleri icra edebilir, teknik vardım. müşavirlik, mühendislik hizmetleri, proje, lisans, patent, faydalı model, marka, endüstriyel tasarım, ticaret ünvanı, model, resim, know-how, goodwill, royalty, franchising gibi gayrimaddi ve fikri hakları iktisap edebilir, üzerlerinde her türlü tasarrufta bulunabilir, bu hakları tescil ve iptal ettirebilir, bunlar ve diğer sınai mülkiyet hakkı veren anlasmaları yerli ve yabancı firmalarla yapabilir, devir ve ferağ edebilir, alabilir.
Şirket, amaç ve konusunu gerçekleştirmek için her türlü tasınır, tasınmaz mal, her türlü ayni g) hak, motorlu arac, techizat, donanımı iktisap edebilir. Bu sekilde iktisap ettiği tasınır ve taşınmaz malları satar, kiralar, kira sözleşmelerini tapuya şerh ettirebilir, kiraya verebilir. başkalarına devredebilir veya bunlar üzerinde her türlü tasarrufta bulunabilir, bunları başkalarına tahsis edebilir veya bölebilir, gerek kendi gerek üçüncü sahısların her türlü borçlarını teminen ipotek tesis edebilir. Alacaklarını sağlamlaştırmak amacıyla ipotek ve her türlü avni veya şahsi teminat alabilir, keza menkullerini gerek kendi gerek üçüncü şahısların her türlü borçlarına karşılık teminat olmak üzere rehin edebilir, bunlar üzerinde ticari işletme rehni tesis edebilir ve sirket lehine rehin alabilir.
h) Gerçek ya da tüzel üçüncü kişiler lehine her türlü ayni ve nakdi kefalet verebilir, alabilir. Hak ve alacaklarının tahsili ve temini için ayni veya şahsi her türlü teminatı alabilir veya verebilir ve bunlar üzerinde her türlü tasarrufta bulunabilir.

SIRKETIN MERKEZ VE SUBELERI MADDE 4:

Şirketin Merkezi İstanbul İli, Sarıyer, İlcesindedir, Adresi: İstanbul, Sarıyer, Resitpasa Mahallesi, Katar Caddesi, Öğrenci Otomasyonu No:2/11/1'dir. Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir.

Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket yurticinde veya yurtdışında subeler ve irtibat büroları acabilir.

Arçolik A.Ş.

des 2

珂

SİRKETİN SÜRESİ MADDE 5:

Şirket süresiz olarak kurulmuş olup kanuni sebeplerle veya Genel Kurul'un Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri uvarınca alacağı karar ile sona erer.

SERMAYE Ve HISSE SENETLERININ NEVI MADDE 6:

Sirketin sermayesi 18.000.000,00 TL (Onsekizmilyon Türk Lirası)'dir. Bu sermaye her biri 1,00 TL. (Bir Türk Lirası) kıymetinde nama yazılı 18.000.000 (Onsekizmilyon) adet paya ayrılmıştır.

18,000,000.00 TL'lik sermayenin tamamı 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 159'uncu maddesinin birinci fıkrasının "b" bendi ile 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19'uncu maddesinin 3.bendinin "b" fikrası ile 20'nci maddeleri gereğince, İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün 54957 sicil sayısında kayıtlı ve Büyük Mükellefler Vergi Dairesi Müdürlüğü'nün 0730018000 vergi kimlik no'lu mükellefi olan ARCELİK ANONİM SİRKETİ'nin 09.04.2018 tarihli Bölünme Planı ve bölünmeye ilişkin 09.04.2018 tarih ve 1440-633/1276-47 sayılı Mali Müşavir raporuna istinaden konmuştur.

İhraç olunan beheri 1,00 TL (Bir Türk Lirası) nominal değerde 18,000,000 adet pay kısmi bölünme yoluyla Bölünme Planı'nda belirtildiği şekliyle şirkete devir olan ödeme sistemleri hizmetleri ve buna ilişkin Ar-Ge faaliyetlerine haiz aktif ve pasif kalemler karşılığında ARÇELİK ANONİM ŞİRKETİ'ne aittir. Sermayenin dağılımı aşağıdaki şekildedir;

18.000.000 adet paya isabet eden 18.000.000.00 TL. ARCELIK ANONIM SIRKETI

Pay senetleri nama yazılıdır.

Bu husustaki ilanlar esas sözlesmenin ilan maddesi uyarınca yapılır.

Yönetim Kurulu pay senetlerini birden fazla payı temsil eden kupürler halinde ihrac etmeye vetkilidir.

MENKUL KIYMETLER İHRACI MADDE 7:

Şirket, her çeşidi ile tahviller, finansman bonoları, varlığa dayalı senetler, iskonto esası üzerine düzenlenenler de dahil diğer borclanma senetleri alma ve değiştirme hakkına haiz senetler ile her cesit menkul kıymetler cıkarabilir. Türk Ticaret Kanunu ve ilgili meyzuatın öngördüğü düzenlemelere uyulur. Sermaye Piyasası Kurulu'ndan gerekli izinler alınır.

YÖNETIM KURULU VE SÜRESİ MADDE 8:

Sirketin isleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri çercevesinde seçilecek en az 1 (bir) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.

Yönetim Kurulu üyeleri en fazla 3 yıl için seçilebilirler. Görev süresi bitmis bulunan üye yeniden seçilebilir. Genel Kurul lüzum görürse Yönetim Kurulu Üyelerini her zaman değiştirebilir.

Bir tüzel kişi Yönetim Kurulu'na üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur. Yönetim Kurulu Üyesi olan tüzel kişi kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi her an değiştirebilir.

Yönetim Kurulu üyeliğinin herhangi bir sebeple boşaldığı hallerde, Yönetim Kurulu kanuni sartları haiz bir kimseyi geçici olarak seçip ilk toplanacak Genel Kurul'un onayına sunar.

İlk Yönetim Kurulu üyesi olarak 1(bir) yıllığına aşağıda belirlenen kişiler seçilmiştir.

*********** Kimlik No'lu, KANDİLLİ MAH. KANDİLLİ GÖKSU CAD. NO: 19/2 İC KAPI NO: 1 ÜSKÜDAR / İSTANBUL adresinde ikamet eden, MUSTAFA RAHMİ KOÇ Yönetim Kurulu Üvesi olarak secilmiştir.

*********** Kimlik No'lu, SALACAK MAH. NEYZENBASI HALİL CAN SK. NO: 34 İC KAPI NO: 1 ÜSKÜDAR / İSTANBUL adresinde ikamet eden, MEHMET ÖMER KOÇ Yönetim Kurulu Üvesi olarak secilmistir.

*********** Kimlik No'lu, ETİLER MAH. DÜZGÖREN CIKMAZI SK. CAMLIK ETİLER MAYA SİTESİ 6 BLOK NO: 1F İC KAPI NO: 5 BESİKTAS / İSTANBUL adresinde ikamet eden. SEMAHAT SEVIM ARSEL Yönetim Kurulu Üyesi olarak secilmistir.

*********** Kimlik No'lu, ANADOLU HİSARI MAH. KÖRFEZ CAD. NO: 49 İC KAPI NO: 1 BEYKOZ / İSTANBUL adresinde ikamet eden, YILDIRIM ALİ KOÇ Yönetim Kurulu Üyesi olarak secilmistir.

*********** Kimlik No'lu, ACARLAR MAH. MARTI SK. BEYKOZ KONAKLARI SİTESİ NO: 292 İÇ KAPI NO: 1 BEYKOZ / İSTANBUL adresinde ikamet eden, LEVENT ÇAKIROĞLU Yönetim Kurulu Üvesi olarak seçilmiştir.

*********** Kimlik No'lu, KÜCÜKSU MAH. YALNIZ SELVİ CAD. MESA CENGELKÖY EVLERİ SİTESİ NO: 6D4 İÇ KAPI NO: 5 ÜSKÜDAR / İSTANBUL adresinde ikamet eden, FATİH KEMAL EBİÇLİOĞLU Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir.

*********** Kimlik No'lu, ANADOLU HİSARI MAH. KÖRFEZ CAD. NO: 75 İÇ KAPI NO: 1 BEYKOZ / İSTANBUL adresinde ikamet eden, HAKAN HAMDİ BULGURLU Yönetim Kurulu Üvesi olarak secilmiştir.

************ Kimlik No'lu, BOSTANCI MAH. MEHMET ŞEVKİPAŞA SK. KOCAKLAR BLOK NO: 22 İÇ KAPI NO: 14 KADIKÖY / İSTANBUL adresinde ikamet eden, POLAT ŞEN Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir.

************ Kimlik No'lu , ACARLAR MAH. ŞENKAYA ÇIKMAZI SK. MARİTZA EVLERİ SİTESİ D BLOK NO: 4-4 IC KAPI NO: 9 BEYKOZ / ISTANBUL adresinde ikamet eden, ERKAN DUYSAL Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir.

SIRKETIN TEMSILI MADDE 9:

İ.

ø,

$\sum_{i=1}^{\infty}$

$\sum_{i=1}^n$

$\sum$

$\blacksquare$

Ð,

$\mathbb{Z}$

ED)

珂

$\mathbb{Z}$

国

砢

刯

$\sum_{i=1}^{n}$

雪

属

嘎

码

噚

$\mathbb{Z}$

ंब

国

Yönetim Kurulu, özellikle, Şirket adına dava, tahkim, her türlü idari ve adli takip başlatabilir, sulh ve ibra işlemleri yapabilir, iflas, iflas ve konkordato işlemlerinin durdurulması teklifinde bulunabilir, mevzuata uymak kaydıyla bağış yapabilir, kambiyo taahhüdünde bulunabilir, garanti verebilir, gayrimenkuller üzerinde devir ve ipotek tesisine ilişkin işlem yapabilir. Gerektiği takdirde, üçüncü kişileri bu hususlarda yetkilendirebilir.

M Arcelik A.S.

$46\,$ $\lambda$

YÖNETIM KURULU VE KOMİTE ÜYELERİNİN ÜCRETLERİ MADDE 10:

Yönetim Kurulu üyelerine ve komite üyelerine Yönetim Kurulu üyeliği ve komite üyeliği sıfatıyla Şirket'e vermiş oldukları hizmetlerin karşılığında huzur hakları, ücret, ikramiye veya prim ödenebilir. Murahhaslar dâhil Yönetim Kurulu üyelerine Yönetim Kurulu üyelikleri dolayısıyla yapılan ödemelerin şekil ve miktarı Genel Kurul tarafından, komite üyelerine komite üyeliği hizmetleri dolayısıyla yapılacak ödemelerin şekil ve miktarı ise mevzuata uygun olarak Yönetim Kurulu tarafından belirlenir.

YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV DAĞILIMI ve TEMSİLE YETKİLİ OLANLAR ve TEMSİL SEKLİ MADDE 11:

Yönetim Kurulu Üyelerinden ilk 1 (bir) yıl için;

$\sum_{i=1}^{n}$

$\blacksquare$

$\sum_{i=1}^{n}$

$\mathbb{D}$

$\mathbf{D}$

$\sum_{i=1}^{n}$

$\Box$

$\mathbb{Z}$

习

$\mathbf{C}$

의

身

₿

흿

可

鳳

İlk 3 Yıl için ************ Kimlik No'lu, SALACAK MAH. NEYZENBAŞI HALİL CAN SK. NO: 34 İÇ KAPI NO: 1 ÜSKÜDAR / İSTANBUL adresinde ikamet eden, MEHMET ÖMER KOÇ (Yönetim Kurulu Başkan Vekili) Temsile Yetkili olarak seçilmiştir.

Yetki Şekli: (ERKAN DUYSAL, FATİH KEMAL EBİÇLİOĞLU, HAKAN HAMDİ BULGURLU, LEVENT ÇAKIROĞLU, MUSTAFA RAHMI KOÇ, POLAT ŞEN, SEMAHAT SEVIM ARSEL, YILDIRIM ALİ KOÇ)'den Herhangi Birisiyle Müştereken Temsile Yetkilidir.

Yetki Şekli: (ERKAN DUYSAL, FATİH KEMAL EBİÇLIOĞLU, HAKAN HAMDİ BULGURLU, LEVENT ÇAKIROĞLU, MEHMET ÖMER KOÇ, POLAT ŞEN, SEMAHAT SEVIM ARSEL, YILDIRIM ALI KOÇ)'den Herhangi Birisiyle Müştereken Temsile Yetkilidir.

İlk 3 Yıl için *********** Kimlik No'lu, ETİLER MAH. DÜZGÖREN ÇIKMAZI SK. ÇAMLIK ETILER MAYA SITESI 6 BLOK NO: 1F IÇ KAPI NO: 5 BEŞIKTAŞ / ISTANBUL adresinde ikamet eden, SEMAHAT SEVİM ARSEL (Yönetim Kurulu Üyesi) Temsile Yetkili olarak secilmistir.

Yetki Şekli: (ERKAN DUYSAL, FATİH KEMAL EBİÇLİOĞLU, HAKAN HAMDİ BULGURLU, LEVENT ÇAKIROĞLU, MEHMET ÖMER KOÇ, MUSTAFA RAHMI KOÇ, POLAT ŞEN, YILDIRIM ALI KOÇ)'den Herhangi Birisiyle Müştereken Temsile Yetkilidir.

İlk 3 Yıl için *********** Kimlik No'lu, ANADOLU HİSARI MAH. KÖRFEZ CAD. NO: 49 İÇ KAPI NO: 1 BEYKOZ / İSTANBUL adresinde ikamet eden, YILDIRIM ALİ KOÇ (Yönetim Kurulu Üyesi) Temsile Yetkili olarak seçilmiştir.

Arcalik A.S.

$\frac{1}{2}$

Yetki Şekli: (ERKAN DUYSAL, FATİH KEMAL EBİÇLİOĞLU, HAKAN HAMDİ BULGURLU, LEVENT CAKIROĞLU, MEHMET ÖMER KOÇ, MUSTAFA RAHMİ KOÇ, POLAT ŞEN, SEMAHAT SEVIM ARSEL)'den Herhangi Birisiyle Müştereken Temsile Yetkilidir.

$\blacksquare$

٦Ĵ

$\sum_{i=1}^{n}$

é,

ā)

网

সী

鸿

₫

꾓

$\mathbf{z}$

鳳

ئا

ر
سال

្ទ្រា

្ទ្ទ្រ

İlk 3 Yıl için ************ Kimlik No'lu, ACARLAR MAH. MARTI SK. BEYKOZ KONAKLARI SİTESİ NO: 292 İÇ KAPI NO: 1 BEYKOZ / İSTANBUL adresinde ikamet eden, LEVENT CAKIROĞLU (Yönetim Kurulu Üyesi) Temsile Yetkili olarak seçilmiştir. Yetki Şekli: (ERKAN DUYSAL, FATİH KEMAL EBİÇLİOĞLU, HAKAN HAMDİ BULGURLU.

MEHMET ÖMER KOÇ, MUSTAFA RAHMI KOÇ, POLAT ŞEN, SEMAHAT SEVIM ARSEL, YILDIRIM ALI KOÇ)'den Herhangi Birisiyle Müstereken Temsile Yetkilidir.

İlk 3 Yıl için *********** Kimlik No'lu , KÜÇÜKSU MAH. YALNIZ SELVİ CAD. MESA CENGELKÖY EVLERI SITESI NO: 6D4 IÇ KAPI NO: 5 ÜSKÜDAR / ISTANBUL adresinde ikamet eden, FATİH KEMAL EBİÇLİOĞLU (Yönetim Kurulu Üyesi) Temsile Yetkili olarak secilmistir.

Yetki Şekli: (ERKAN DUYSAL, HAKAN HAMDİ BULGURLU, LEVENT ÇAKIROĞLU, MEHMET ÖMER KOÇ, MUSTAFA RAHMİ KOÇ, POLAT SEN, SEMAHAT SEVİM ARSEL. YILDIRIM ALİ KOÇ)'den Herhangi Birisiyle Müştereken Temsile Yetkilidir.

İlk 3 Yıl için *********** Kimlik No'lu, ANADOLU HİSARI MAH. KÖRFEZ CAD. NO: 75 İÇ KAPI NO: 1 BEYKOZ / ISTANBUL adresinde ikamet eden, HAKAN HAMDİ BULGURLU (Yönetim Kurulu Üyesi) Temsile Yetkili olarak seçilmiştir.

Yetki Şekli: (ERKAN DUYSAL, FATİH KEMAL EBİÇLİOĞLU, LEVENT ÇAKIROĞLU, MEHMET ÖMER KOÇ, MUSTAFA RAHMI KOÇ, POLAT ŞEN, SEMAHAT SEVIM ARSEL, YILDIRIM ALİ KOÇ)'den Herhangi Birisiyle Müştereken Temsile Yetkilidir.

İlk 3 Yıl için *********** Kimlik No'lu, BOSTANCI MAH. MEHMET ŞEVKİPAŞA SK. KOCAKLAR BLOK NO: 22 IÇ KAPI NO: 14 KADIKÖY / İSTANBUL adresinde ikamet eden, POLAT ŞEN (Yönetim Kurulu Üyesi) Temsile Yetkili olarak seçilmiştir.

Yetki Şekli: (ERKAN DUYSAL, FATIH KEMAL EBİÇLİOĞLU, HAKAN HAMDİ BULGURLU, LEVENT ÇAKIROĞLU, MEHMET ÖMER KOÇ, MUSTAFA RAHMİ KOÇ, SEMAHAT SEVIM ARSEL, YILDIRIM ALI KOÇ)'den Herhangi Birisiyle Müştereken Temsile Yetkilidir.

İlk 3 Yıl için ************ Kimlik No'lu, ACARLAR MAH. ŞENKAYA ÇIKMAZI SK. MARİTZA EVLERI SITESI D BLOK NO: 4-4 IÇ KAPI NO: 9 BEYKOZ / İSTANBUL adresinde ikamet eden, ERKAN DUYSAL (Yönetim Kurulu Üyesi) Temsile Yetkili olarak seçilmiştir. Yetki Şekli: (FATİH KEMAL EBİÇLİOĞLU, HAKAN HAMDİ BULGURLU, LEVENT ÇAKIROĞLU, MEHMET ÖMER KOÇ, MUSTAFA RAHMI KOÇ, POLAT ŞEN, YILDIRIM ALI KOÇ, SEMAHAT SEVİM ARSEL)'den Herhangi Birisiyle Müştereken Temsile Yetkilidir.

YÖNETIM KURULU TOPLANTI VE KARAR NİSABI MADDE 12:

Yönetim Kurulunda toplantı ve karar yetersayısı, üye tam sayısının salt çoğunluğudur. Yönetim Kurulu üyelerinden biri müzakere isteğinde bulunmadıkça Yönetim Kurulu kararlarını, içlerinden birinin belirli bir hususa dair yaptığı teklife diğerlerinin yazılı onayları alınmak suretiyle de verebilir. Bu şekildeki kararlar en az üye tam sayısının salt çoğunluğunun yazılı onayı alınmak sureti ile verilebilir. Aynı önerinin tüm Yönetim Kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla karar alınabilmesi için bir geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kağıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kağıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir.

M Argelik A.S.

DENETCI MADDE 13:

Şirket Türk Ticaret Kanunu hükümlerinde belirtilen nitelikleri haiz olan kişiler arasından genel kurul tarafından her yıl için seçilen denetçi tarafından denetlenir. Denetçi Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilir. Denetçi Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre görevden alınır. Türk Ticaret Kanunu'nun 399 (2) hükmü saklıdır. Denetçinin görev, yetki ve sorumlulukları ile ilgili diğer hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır. Denetçiye verilecek ücret her yıl denetçi ile yapılacak sözleşme ile tespit edilir.

Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu'nun 366. maddesi uyarınca, iç denetim amacıyla kendisine bağlı iç denetim düzeni kurabilir.

GENEL KURUL MADDE 14:

Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır :

a) Davet Şekli:

Genel Kurullar olağan veya olağanüstü olarak toplanırlar. Bu toplantılara davette Türk Ticaret Kanunu'nun hükümleri uygulanır. Türk Ticaret Kanunu'nun 416. maddesi hükümleri mahfuzdur.

b) Toplantı Vakti:

c) Ov Verme ve Vekil Tayini :

d) Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı:

e) Toplantı Yeri:

Genel Kurul Şirketin yönetim merkezi binasında veya İstanbul'un elverişli bir yerinde toplanır.

f) İç Yönerge:

g) Toplantı Katılımı:

M Argelik A.S.

Hs In

谓

ري ٿا

ो
ज

$\blacksquare$

İLAN

$\sum_{i=1}^{n}$

$\sum$

ा

可

୍ତ୍ରୀ

ා

ौ

ों

្មិរ

$\mathbb{R}$

ॏ

ों

₹

্বী

્રો

ر
وس

्रो

્રે

i)
zr

្ធ

$\frac{1}{2}$

e
E

MADDE 15:

Genel Kurul'a ilişkin yapılacak olan tüm ilanlar Sirket'in varsa internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayınlanır. Kanunen Şirket tarafından ilan edilmesi zorunlu olan diğer hususlar, Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri ve bu kanun çerçevesinde çıkarılan vönetmelik, tebliğler ile tabi olunacak diğer mevzuatlara uygun olarak ilan edilir.

HESAP DÖNEMİ MADDE 16:

KÂR'IN TESPİTİ VE DAĞITIMI

MADDE 17:

Genel Kanuni Yedek Akce:

a) % 5'i kanuni yedek akçeye ayrılır.

Birinci Temettü:

b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden. Türk Ticaret Kanununa uygun olarak birinci temettü ayrılır.

İkinci Temettü:

Genel Kanuni Yedek Akçe:

Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.

Bu Esas Sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz.

$\mu$ Argelik A.S.

KÂR PAYI AVANSI MADDE 18:

$\bullet$

灣

$\mathbb{Z}$

礴

曯

曜

祠

ा

邅

河

ł,

ार्के

$\sum_{i=1}^{n}$

∑ai

$\mathbb{R}$

同

ब

King

网

8Q)

陽國

्र

祠

國

Genel Kurul, Türk Ticaret Kanunu düzenlemeleri ve ilgili mevzuat çerçevesinde pay sahiplerine kar payı avansı dağıtılmasına karar verebilir.

SİRKET PERSONELİ İÇİN VAKIF MADDE 19:

Sirket, memur, hizmetli ve işçileri yararına Türk Ticaret Kanunu'nun 522'nci maddesinin öngördüğü nitelikte vakıf kurabileceği gibi bu kapsamda kurulan vakıflara da katılabilir.

KANUNİ HÜKÜMLER MADDE 20:

Bu esas sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu'nun hükümleri uygulanır.

KURUCU ORTAK

ARCELIK ANONIM SIRKETI

Hakan Hamdi BULGURLU Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür T.C. Kimlik No: 11857055440

Fatih Kemal EBİCLİOĞLU Yönetim Kurulu Üyesi T.C. Kimlik No: 40666248040

her.

Arcolik A.S.

AI assistant

ARÇELİK A.Ş. — Regulatory Filings 2018

5890_rns_2018-05-14_ae4fb108-6484-4fe3-89b1-afb8291cc9d3.pdf

ARÇELİK ANONİM ŞİRKETİ

BÖLÜNME PLANI

BÖLÜNME PLANI

Madde 1

Üretim Tesisleri

Ar-Ge ve Tasarım Merkezleri

Madde 2

$2.1.$ ARCELIK:

2.2. Kısmi Bölünme Yoluyla Kurulacak WAT MOTOR SANAYİ VE TİCARET ANONIM SIRKETI:

2.3. Kısmi Bölünme Yoluyla Kurulacak TOKEN FİNANSAL TEKNOLOJİLER ANONIM SIRKETI:

Madde 3

3.1. Amac:

31 ARALIK 2017 TARİHİNDE SONA EREN DÖNEME AİT KONSOLIDE FINANSAL DURUM TABLOSU

KAYNAKLAR

31 ARALIK 2017 TARİHİNDE SONA EREN DÖNEME AİT KONSOLİDE GELİR TABLOSU

ARÇELİK'İN VERGİ USUL KANUNU'NA GÖRE HAZIRLANMIŞ 01.01.2017-31.12.2017 TARİHİNDE SONA EREN DÖNEME AİT AYRINTILI BİLANÇOSU

PASIF (KAYNAKLAR)

PASIF (KAYNAKLAR)

ARÇELİK'İN VERGİ USUL KANUNU'NA GÖRE HAZIRLANMIŞ01.01.2017-31.12.2017 TARİHİNDE SONA EREN DÖNEME AİT AYRINTILI GELIR TABLOSU

Yazarkasa POS SLA Saha Hizmetleri Sözleşmeleri

Madde 4

Kısmi Bölünme İşleminin Kapsamı ve Aşamaları:

SERMAYE Ve HISSE SENETLERININ NEVI MADDE 6:

SERMAYE ve HISSE SENETLERININ NEVI $MADDE 6:$

4.12 Genel Kurul Onay Süreci:

Madde 5

İzinler ve Görüşler:

Madde 6

Kısmi Bölünmenin Hükümleri-Tarafların Hak ve Yükümlülükleri :

Devralan Şirketlerin İntifa Senedi, Oydan Yoksun Pay ve Özel Hak Sahiplerine Tahsis Ettiği Haklar:

Sirket Paylarının Değişim Tarzları:

Madde 10

Şirket Paylarının Bilanço Kârına Hangi Tarihten İtibaren Hak Kazanacakları ve Bu İstem Hakkının Özellikleri:

Madde 11

Devreden Şirketin İşlemlerinin Hangi Tarihten İtibaren Devralan Sirketlerin Hesabına Yapılmış Kabul Edildiği:

Madde 12

Yönetim Organlarının Üyelerine, Müdürlere, Yönetim Hakkına Sahip Kişilere ve Denetçiye Tanınan Özel Menfaatler:

Madde 14

Gecerlilik Sartı:

Madde 15

KISMI BOLUNME YOLU ILE KURULACAK WAT MOTOR SANAYI VE TICARET ANONIM ŞIRKETI'NINVERGI USUL KANUNUNA GORE HAZIRLANMIŞ AÇILIŞ BILANÇOSU

KISMÎ BÖLÜNME YOLU ÎLE KURULACAK TOKEN FÎNANSAL TEKNOLOJÎLER ANONÎM ŞÎRKETÎ'NÎNVERGÎ USUL KANUNUNA GÖRE HAZIRLANMIŞ AÇILIŞ BÎLANÇOSU

दे|

TOKEN FINANSAL TEKNOLOJILER A.Ş. UFRS BILANÇOSU

WAT MOTOR SANAYI VE TICARET ANONIM SIRKETI

SÖZLESMESİ ESAS

KURULUS MADDE 1:

SİRKETİN ÜNVANI MADDE 2:

AMAÇ VE KONU MADDE 3:

Sirket konusunu gerçekleştirmek amacıyla aşağıdaki işleri de yapabilir :

ŞİRKETİN MERKEZ VE SUBELERİ MADDE 4:

SİRKETİN SÜRESİ MADDE 5:

SERMAYE Ve HISSE SENETLERININ NEVI MADDE 6:

MENKUL KIYMETLER İHRACI MADDE 7:

YÖNETIM KURULU VE SÜRESİ MADDE 8:

arcefik A.

SIRKETIN TEMSILI MADDE 9:

YÖNETİM KURULU VE KOMİTE ÜYELERİNİN ÜCRETLERİ MADDE 10:

YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV DAĞILIMI ve TEMSİLE YETKİLİ OLANLAR ve TEMSİL SEKLİ MADDE 11:

YÖNETIM KURULU TOPLANTI VE KARAR NISABI -MADDE 12:

DENETCI

MADDE 13:

GENEL KURUL

MADDE 14 :

a) Davet Sekli:

b) Toplantı Vakti:

c) Ov Verme ve Vekil Tayini :

d) Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nişabı:

e) Toplanti Yeri:

f) $\overline{C}$ Yönerge :

g) Toplantı Katılımı:

İLAN

$MADDE$ 15 :

HESAP DÖNEMI MADDE 16:

KÂR'IN TESPİTİ VE DAĞITIMI

MADDE 17:

İkinci Temettü:

ARÇELİK A.Ş. Regulatory Filings 2018

ARÇELİK'İN VERGİ USUL KANUNU'NA GÖRE HAZIRLANMIŞ 01.01.2017-
31.12.2017 TARİHİNDE SONA EREN DÖNEME AİT AYRINTILI BİLANÇOSU

ARÇELİK'İN VERGİ USUL KANUNU'NA GÖRE HAZIRLANMIŞ
01.01.2017-31.12.2017 TARİHİNDE SONA EREN DÖNEME AİT AYRINTILI GELIR TABLOSU

KISMI BOLUNME YOLU ILE KURULACAK WAT MOTOR SANAYI VE TICARET ANONIM ŞIRKETI'NIN
VERGI USUL KANUNUNA GORE HAZIRLANMIŞ AÇILIŞ BILANÇOSU

KISMÎ BÖLÜNME YOLU ÎLE KURULACAK TOKEN FÎNANSAL TEKNOLOJÎLER ANONÎM ŞÎRKETÎ'NÎN
VERGÎ USUL KANUNUNA GÖRE HAZIRLANMIŞ AÇILIŞ BÎLANÇOSU