ARCELIK ANONIM ŞİRKETİ

BÖLÜNME RAPORU

: ARCELIK ANONIM ŞİRKETİ'nin 11/10/2016 tarihinde vapılan KONU Yönetim Kurulu Toplantısında Ar-Ge ve üretim dışında kalan yurtiçi ile ilgili aşağıdaki faaliyetlerin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 159'uncu maddesinin birinci fikrasının "b" bendi, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin (II-23.2) kolaylaştırılmış usulde bölünmeye ilişkin hükümleri ve 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19'uncu maddesinin 3'üncü fıkrasının "b" bendi ile 20'nci maddesine uygun olarak gerçekleştirilmesine; kurulacak yeni sirketin sermayesinin tamamını temsil eden payların Arçelik A.S. tarafından iktisap edilmesine karar verilmis olup, bu vetki cercevesinde Bölünme Raporu tanzim edilmiştir. Yurt içine ilişkin

Bavi Yönetimi: Bavi acılıs sürec ve standartlarının belirlenmesi, bayi taleplerinin karşılanması, bayi organizasyonları yapılması, bayi denetimleri, bavi nakit destekleri, veni baviler kazanımı,
Reklam ve Sponsorluk Faaliyetleri: Ürünlerin ve marka tanınırlığının artırılması için yazılı ve görsel basın reklam ve sponsorluk faaliyetlerinin vönetimi.
Envanter ve Stok Yönetimi: Muhtelif bölgelerde yer alan depolar yoluyla ürün stoklarının yönetimi,
Lojistik Yönetimi: Depo ve/veya bayi depolarından bayi ve/veya son kullanıcılara ürünleri ulaştırmak için lojistik faaliyetlerinin yönetilmesi, bayilere depolama hizmeti sağlanması.
Garanti Hizmetleri Yönetimi: Satış sonrası garanti süresi içerisindeki ürün değiştirme dahil tamir ve bakım hizmetleri,
Montaj ve Servis Hizmetleri: Satış sonrası montaj ve kurulum faaliyetleri ile akabindeki tamir bakım hizmetleri.

İşbu Bölünme Raporu Türk Ticaret Kanunu'nun 169. maddesinin öngördüğü kısmi bölünmenin gerçekleştirilmesi için hazırlanmıştır.

GIRIS

ARCELİK dayanıklı tüketim, tüketici elektroniği, küçük ev aletleri ve mutfak aksesuarları alanlarında üretim, pazarlama, satış ve satış sonrası müşteri hizmetleri faaliyetleri ile iştigal etmektedir.

Arçelik'in halihazırdaki organizasyon ve işleyiş tarzında, imal edilen ürünler bakımından bayilere satış aşamasına kadar ve bu aşamadan sonra ortaya çıkan tüm hizmet ve faaliyetler tek tüzel kişilik bünyesinde gerçekleştirilmektedir. Buna göre, Arçelik'in bünyesinde gerceklestirilen fonksivonları Ar-Ge ve tasarım, Üretim, Yurt İçi "bayi yönetimi", "reklam ve sponsorluk faaliyetleri", "envanter ve stok yönetimi", "lojistik yönetimi", "garanti hizmetleri yönetimi", "montaj ve servis hizmetleri" şeklinde sıralamak mümkündür.

totul

Halen Br

Arcelik bünyesinde yer alan Türkiye'deki üretim tesisleri ve üretim konuları asağıdaki gibidir;

Konusu	Üretimi	Yer
Camaşır Makinesi İşl.	Çamaşır Makinesi	Tuzla/İstanbul
Buzdolabı İsl.	Buzdolapları	Organize Sanayi/Eskisehir
Çamaşır Kurutma Makinesi İşletmesi	Camasır Kurutma Makinesi	Çerkezköy Organize Sanayi/TEKİRDAĞ
Bulaşık Makinesi Isletmesi	Bulaşık Makinesi	Sincan/Ankara
Pisirici Cihazlar	Ocak ve Firin	Bolu
Kompresör İşletmesi	Kompresör(Yağlı ve Kuru Tip)	Organize Sanayi/Eskişehir
Elektrik Motorları İşletmesi	Beyaz Eşya/Genel Maksatlı Motoriar, Türk Kahve Makinesi ve Çay Makinesi	Cerkezköy Organize Sanayi/TEKİRDAĞ
Elektronik İşletmesi	Televizyon, Müzik Sistemleri ve Yazar Kasa	Beylikdüzü/İstanbul

Üretim Tesisleri

Arcelik bünyesinde yer alan Türkiye'deki Ar-Ge merkezlerine ait bilgiler ise aşağıdaki gibidir;

Konusu	Yer
Küresel Pazar için Öncü teknolojileri ilk gelistirmek	Tuzla/İstanbul
Camasır Makinesi	Tuzla/İstanbul
Buzdolabı ve Kompresör	Organize Sanayi/Eskisehir
Beyaz Esya/Genel Maksatlı Motorlar, Türk Kahve Makinesi, Cay Makinesi ve Kurutucu Makinesi	Cerkezköy Organize Sanayi/TEKIRDAG
Bulasık Makinesi	Sincan Organize Sanayi/Ankara
Ocak ve Firin	Bolu
Televizyon, Müzik Sistemleri ve Yazar Kasa	Beylikdüzü/İstanbul

AR-GE Merkezleri

Arcelik. Ar-Ge merkezlerinde geliştirilen ve üretim merkezlerinde üretilen ürünler ile ilgili satış noktaları olan bayiler üzerinden yapılan araştırmalarla hangi üründen ne zaman, ne kadar üreteceği ile ilgili planlama faaliyetlerini; pazar araştırması faaliyetlerini; katalog bastırılması, stok yönetimi, depolama, nakliye, bayi açılış süreçleri ve bayi dekorasyon faaliyetlerini; mevcut bayi iliskileri yönetimi, montaj ve kurulum, bakım ve servis, garanti ve yedek parça temini, reklam ve promosyon, kurumsal risk vönetimi faaliyetlerini aynı tüzel kişilik altında gerçekleştirmektedir.

1955 yılında kurulan Arçelik A.Ş.; Türkiye, Rusya, Romanya, Çin ve Güney Afrika'da olmak üzere 15 üretim tesisi, 28 ülkedeki iştirakleri ve kendine ait 10 markasıyla, 100'den fazla ülkede ürün ve hizmet sunmaktadır. Türkiye'de beyaz eşya, ankastre beyaz eşya, klima ve LCD TV'de liderliğini koruyan Arçelik A.Ş., global pazarlarda da hızlı büyümesini sürdürmektedir.

Halen Bagh

2000 vilinda Arcelik A.S.'nin toplam konsolide satisları içinde Türkiye pazarındaki satisların payı %80'in üzerinde iken, aradan geçen zaman aralığında Şirketin büyüme alanının yurtdışında ağırlık kazanması dolayısıyla uluslararası satışlarının 2015 yılında Arcelik A.S. konsolide cirosu icindeki payı %59,6'ya yükselmiştir.

Sirketin büyüverek atılım yaptığı yıllarda ana pazarı hep Türkiye olmus, tüm üretim tesisleri de o dönemde ülke sınırları içerisinde yer almıştır. Operasyonların ve gelirin önemli bir kısmı Türkiye'de olduğundan; üretim işletmeleri, Türkiye faaliyetleri ile 100'den fazla ülkedeki ticari faaliyetler; operasyonel verimlilik açısından bugüne kadar tek çatı altında yönetilmiştir.

Ancak yıllar geçtikçe, faaliyet ve büyüme alanı çoğrafi olarak genişleyerek dünya çapına yayıldıkça; geçmişteki gereksinimlerine uygun olarak yapılandırılmış üretim, ihracat, yurtiçi operasyonlarının Türkiye'de tek şirket üzerinden yürütme modeli verimsizliklere sebep olur noktaya gelmiştir.

Yurtdışı pazarlardaki paylarımızın hızlı büyümesi sebebi ile Arçelik A.S.'nin uluslararası satıs organizasyonu; dünya üzerinde farklı coğrafyalarda yerleşik bölge direktörlükleri olarak ve bölgesel büyüme stratejilerini destekleyecek şekilde yeniden organize edilmiştir.

Yurt içi pazarı ise; diğer ülkelerde olduğu gibi ayrı bir tüzel kişilik altında değil ana şirket çatısı altında merkez birimlere ait kaynakları kullanmak suretiyle yönetilmekte olup, halihazırda yurtdışı pazarlardaki faaliyetlerinden farklı bir konumdadır. Yurtdışı pazarlar için gerçekleştirilen yapılanmanın benzeri olarak, Türkiye pazarına daha iyi odaklanarak paydaşlara sağlanan faydanın arttırılması için: Arçelik A.S. Ar-Ge ve üretim faaliyetleri dışındaki faaliyetlerini ayrı bir tüzel kişilik üzerinden gerçekleştirmeyi planlamaktadır. Yurtiçi bayi yönetimi, reklam ve sponsorluk faaliyetleri, envanter ve stok yönetimi, lojistik yönetimi, garanti hizmetleri yönetimi, montaj ve servis hizmetlerine ilişkin faaliyetler işletme bütünlüğünü bozmayacak şekilde kül halinde yeni kurulacak olan ARCELİK PAZARLAMA A.Ş. şirketine, kısmi bölünme yoluyla devredilecektir

Arcelik'in 11/10/2016 tarih ve 897sayılı Yönetim Kurulu Toplantısında;

Ar-Ge ve üretim dışında kalan:

Bayi Yönetimi: Bayi açılış süreç ve standartlarının belirlenmesi, bayi taleplerinin $\overline{a}$ karşılanması, bayi organizasyonları yapılması, bayi denetimleri, bayi nakit destekleri, yeni bayiler kazanımı,
Reklam ve Sponsorluk Faaliyetleri: Ürünlerin ve marka tanınırlığının artırılması için yazılı ve görsel basın reklam ve sponsorluk faaliyetlerinin yönetimi,
Envanter ve Stok Yönetimi: Muhtelif bölgelerde yer alan depolar yoluyla ürün stoklarının $\omega_{\rm{eff}}$ yönetimi,
Lojistik Yönetimi: Depo ve/veya bayi depolarından bayi ve/veya son kullanıcılara ürünleri ulaştırmak için lojistik faaliyetlerinin yönetilmesi, bayilere depolama hizmeti sağlanması.
Garanti Hizmetleri Yönetimi: Satış sonrası garanti süresi içerisindeki ürün değiştirme dahil tamir ve bakım hizmetleri.

Hadan Bugel

Montaj ve Servis Hizmetleri: Satış sonrası montaj ve kurulum faaliyetleri ile akabindeki tamir bakım hizmetleri

faaliyetlerinin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 159'uncu maddesinin birinci fıkrasının "b" bendi. Sermave Pivasası Kurulu'nun Birlesme ve Bölünme Tebliği'nin (II-23.2) kolaylastırılmış usulde bölünmeye ilişkin hükümleri ve 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19'uncu maddesinin 3'üncü fıkrasının "b" bendi ile 20'nci maddesine uygun olarak gerçekleştirilmesine; kurulacak veni sirketin sermayesinin tamamını temsil eden payların Arçelik A.S. tarafından iktisap edilmesine oy birliğiyle karar verilmiştir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 159'uncu maddesinin birinci fıkrasının "b" bendi ile 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19. maddesinin 3'üncü bendinin "b" fıkrası ile 20. maddeleri kapsamında gerçekleştirilecek kısmi bölünmenin tarafı olmak üzere ARÇELİK PAZARLAMA ANONİM SİRKETİ unvanlı sirket kurulacaktır. Aşağıda sırasıyla şirketlerin mevcut durumları hakkında finansal ve hukuki bilgiler ile kısmi bölünmenin hedefleri, finansal durumu ve kısmi bölünme ile gerçekleşen planlama izah edilmektedir.

1) SİRKETLER HAKKINDA GENEL BİLGİLER :

ARCELİK ANONİM ŞİRKETİ $1.1.$

1.1.1. İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün 54957 sicil sayısında kayıtlı bulunan merkezi İstanbul'da kain ARCELİK ANONİM SİRKETİ unvanlı sirketin kurulusuna mezunivet veren İcra Vekilleri Heyeti Kararı 15.10.1954 tarih ve 4/3737 sayılı olup; ilgili karar 09.11.1954 tarihinde Ticaret Vekaletince tasdik edilip, İstanbul Asliye 1'inci Ticaret Mahkemesi'nin 20.01.1955 tarih ve 55/34 sayı ile onayı sonrasında İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nce 21.01.1955 tarihinde tescil edilmiştir.

Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 03.07.2009 tarih ve 7346 sayılı nüshasının 105, 106, 107 ve 108'nci sahifelerinde neşr ve ilan edilen esas sözleşme değişikliği gereğince, şirketin kayıtlı sermaye tavanı 1.500.000.000,00 TL. olup her biri 1 (bir) kuruş değerinde 150.000.000.000 adet paya bölünmüştür. Sirketin çıkarılmış sermayesi tamamen ödenmiş 675.728.205.00 TL.dir. çıkarılmış sermaye her biri 1 (bir) kuruş. itibari değerde 67.572.820.500 adet nama yazılı paya bölünmüştür.

PAY SAHİBİNİ ÜNVANI	PAY NISPETI %	PAY ADEDI	SERMAYE (TL)
KOC HOLDING A.S.	40,51	27.374.202.702	273.742.027
TEKNOSAN BÜRO MAKİNA VE LEVAZIMI
TİC.VE SAN. A.Ş.	12,05	8.142.833.695	81.428.337
KOC AİLESİ	8,67	5.859.076.203	58.590.762
BURLA TİCARET VE YATIRIM A.Ş.	5,56	3.757.166.305	37.571.663
KOÇ HOLDİNG EMEKLİ VE YARDIM SANDIĞI
VAKFI	5,14	3.472.192.021	34.721.920
TEMEL TICARET VE YATIRIM A.S.	2,75	1.857.687.000	18.576.870
VEHBİ KOÇ VAKFI	0,17	113.657.489	1.136.575
HALKA AÇIK KISIM	25,15	16.996.005.086	169.960.051
ÖDENMIS SERMAYE	100,00	67.572.820.500	675.728.205

Hal

1.1.2. Yönetim Kurulu Üyeleri ve Denetçi:

Yönetim Kurulu Başkanı	Mustafa Rahmi Koç
Yönetim Kurulu Başkan Vekili	Mehmet Ömer Koç
Yönetim Kurulu Üyesi	Semahat Sevim Arsel
Yönetim Kurulu Üyesi	Yıldırım Ali Koç
Yönetim Kurulu Üyesi	Levent Çakıroğlu
Yönetim Kurulu Üyesi	Robert Sonman
Yönetim Kurulu Üyesi	Fatih Kemal Ebiçlioğlu
Yönetim Kurulu Üyesi ve Gn.Md.	Hakan Hamdi Bulgurlu
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	Kutsan Çelebican
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	Tunç Uluğ
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	Mehmet Barmanbek
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	Kadri Kaynak Küçükpınar
Denetçi	Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci
	Mali Müşavirlik Anonim Şirketi

Yeni Kurulacak ARÇELİK PAZARLAMA ANONİM ŞİRKETİ $1.2.$

1.2.1. Kısmi Bölünme Yoluyla kurulacak ARÇELİK PAZARLAMA ANONİM ŞİRKETİ'nin 626.059.040,00 TL'lık sermayesinin dağılımı aşağıdaki şekildedir:

Pay Sahibinin Unvanı	Pay Nispeti % Pay Adedi	Sermaye (TL)
ARÇELİK ANONİM ŞİRKETİ	100	62.605.904.000 626.059.040,00

1.2.2. Yeni kurulacak şirketin Yönetim Kurulu Üyelerine ait bilgiler aşağıda yer almaktadır:

Yönetim Kurulu Başkanı	Mustafa Rahmi Koç
Yönetim Kurulu Başkan Vekili	Mehmet Ömer Koç
Yönetim Kurulu Üyesi	Semahat Sevim Arsel
Yönetim Kurulu Üyesi	Yıldırım Ali Koç
Yönetim Kurulu Üyesi	Levent Çakıroğlu
Yönetim Kurulu Üyesi	Fatih Kemal Ebiçlioğlu
Yönetim Kurulu Üyesi	Hakan Hamdi Bulgurlu
Yönetim Kurulu Üyesi	Cemal Can Dincer

2. BÖLÜNME İŞLEMİNE TARAF ŞİRKETLERİN ESAS FAALİYET KONULARI İLE SÖZKONUSU FAALİYET SONUÇLARINA İLİŞKİN BİLGİLER :

BÖLÜNEN ŞİRKET: $2.1.$

2.1.1. Bölünen Sirket: Arçelik Anonim Şirketi
2.1.2. Faaliyet Konusu : Dayanıklı tüketim, tüketici elektroniği, küçük ev aletleri ve mutfak aksesuarları alanlarında üretim, pazarlama, satış ve satış sonrası müşteri hizmetleri faaliyetleri ve esas sözleşmesinde yazılı diğer işler.

eu Halen B

2.1.3. Faaliyet Sonuçlarına İlişkin Bilgiler : Faaliyet Sonucları isbu Bölünme Raporunun ekinde yer alan finansal tablolarda ve faaliyet raporlarında yer almaktadır.
KISMİ BÖLÜNME YOLU İLE KURULACAK ŞİRKET: $2.2.$
2.2.1. Kurulacak Sirket: Arcelik Pazarlama Anonim Sirketi
2.2.2. Faaliyet Konusu : Dayanıklı tüketim, tüketici elektroniği, küçük ev aletleri ve mutfak aksesuarları alanlarında pazarlama faaliyetlerinde bulunmak, bayi teşkilatı kurmak, ürünlerin ve marka tanınırlığının artırılması için reklam ve sponsorluk faaliyetlerini yönetmek, envanter ve stokları yönetmek, lojistik yönetimi, satışını yaptığı veya yapacağı ürünlere garanti hizmetleri vermek, satış sonrası montaj ve kurulum faaliyetlerini yönetmek.
2.2.3. Faaliyet Sonuçlarına İlişkin Bilgiler : Arçelik Pazarlama Anonim Şirketi kısmi bölünme yolu ile yeni kurulacağından henüz herhangi bir faaliyet söz konusu değildir.

3. BÖLÜNMENİN AMACI, HUKUKİ ve EKONOMİK GEREKÇELERİ ve MUHTEMEL SONUCLARI:

ARÇELİK dayanıklı tüketim, tüketici elektroniği, küçük ev aletleri ve mutfak aksesuarları alanlarında üretim, pazarlama, satış ve satış sonrası müşteri hizmetleri faaliyetleri ile iştigal etmektedir.

Arçelik'in hali hazırdaki organizasyon ve işleyiş tarzında, imal edilen ürünler bayilere satış aşamasına kadar ve bu aşamadan sonra ortaya çıkan tüm hizmet ve faaliyetler tek tüzel kişilik bünyesinde gerçekleştirilmektedir. Buna göre, Arçelik'in bünyesinde gerçekleştirilen fonksiyonları Ar-Ge ve tasarım, Üretim, Reklam, Satış, Bayi teşkilatı yönetimi, Lojistik Yönetimi, Kurulum ve montaj, Satış sonrası servis, Garanti hizmetleri şeklinde sıralamak mümkündür.

Kısmi bölünme işleminden aşağıdaki faydaların sağlanması beklenmektedir:

Arcelik markasının yurt içinde premium marka olarak pozisyonlanmış olması, çok farklı bir pazarlama yönetim anlayışını gerektirmektedir. Bölünme sonrası Türkiye operasyonları daha kompakt, esnek ve işlevsel bir yapıya kavuşarak etkin yönetim sağlanacaktır.
Yurt içinde birbirinden farklı özellikleri olan coğrafi bölgelerde faaliyetler yürütülmektedir. Değişen müşteri alışkanlıklarını en hızlı şekilde karşılayabilmek için, yurtdışı iştiraklerin aksine Türkiye organizasyonu bayi kanalı vasıtasıyla yönetilmektedir. Bayi yönetimi ise, yurtdışından tamamen farklı bir risk yönetimi, müşteri memnuniyeti ve finansman yönetimi gerektirmektedir. Bölünme sonrası odaklanmayı en üst seviyeye taşıyacak değişiklikleri yaparak stratejik açıdan oldukça önemli olan bayi memnuniyeti daha etkin bir biçimde yönetilecektir.
Arçelik A.Ş. bünyesinde bulunan tüketici hizmetleri direktörlüğü mevcut yapıda iştiraklerden ve Türkiye'den gelen verileri değerlendirmektedir. Türkiye'ye has bir uygulama olan yetkili servis organizasyonun çok farklı bir organizasyon vasıtasıyla yönetilmesine ihtiyaç duyulmaktadır. Bölünme sonrası Türkiye yetkili servis ağının iştiraklerde olduğu gibi Arçelik A.Ş.'ye raporlaması, yetkili servislerin kalitesi ve verimliliğinin daha ölçülebilir ve yönetilebilir bir yapıya kavuşması sağlanarak marka gücünün en önemli lokomotiflerinden birinin yeniden yapılanması hedeflenmektedir.

Kleev Jes 3

Türkiye'de tüketici finansmanı ihtiyacına karşılık olmak üzere yıllardır devam eden taksitli satış modeli geliştirilmiştir. Bu durum, işletme sermayesi ihtiyacının farklı bir şekilde yönetilmesini gerektirmektedir. Bölünme sonrası mevcut Türkiye organizasyonu Bölünen Şirket'e borçları ve müşterilerinden alacakların vadelerini mümkün olduğunca birbirine yakın hale getirmek suretiyle işletme sermayesini, finansal borç ihtiyacını en aza indirecek şekilde yönetecektir.
Arçelik A.Ş.'nin iştiraki olarak konumlanacak Arçelik Pazarlama A.Ş. risk envanteri yönetimini kolaylaştıracaktır.
Bölünme sonrası elde edilecek olan iştirak bazında yönetim modeli ile yönetim organizasyonu, global şirketlerin örgütlenme modeline paralel bir yapıya kavuşacaktır.
Bölünme sonrası müşteri istek ve taleplerine yönelik karar alma mekanizmalarının hızlanacak $\sim$ olması, operasyonel karlılık ve verimlilik düzeyinde artışı da beraberinde getirecektir.

Arçelik bünyesinde yer alan Türkiye'deki üretim tesisleri ve üretim konuları aşağıdaki gibidir;

Konusu	Üretimi	Yer
Çamaşır Makinesi İşl.	Camasır Makinesi	Tuzla/İstanbul
Buzdolabı İşl.	Buzdolapları	Organize Sanayi/Eskisehir
Çamaşır Kurutma Makinesi İsletmesi	Camasır Kurutma Makinesi	Çerkezköy Organize Sanayi/TEKİRDAĞ
Bulasık Makinesi İsletmesi	Bulasık Makinesi	Sincan/Ankara
Pişirici Cihazlar	Ocak ve Firin	Bolu
Kompresör İşletmesi	Kompresör(Yağlı ve Kuru Tip)	Organize Sanayi/Eskisehir
Elektrik Motorları İşletmesi	Beyaz Eşya/Genel Maksatlı Motorlar, Türk Kahve Makinesi ve Çay Makinesi	Çerkezköy Organize Sanayi/TEKİRDAĞ
Elektronik İsletmesi	Televizyon, Müzik Sistemleri ve Yazar Kasa	Beylikdüzü/İstanbul

Üretim Tesisleri

Arçelik bünyesinde yer alan Türkiye'deki Ar-Ge merkezlerine ait bilgiler ise aşağıdaki gibidir;

AR-GE Merkezleri

Ar-Ge Merkezi Adı	Konusu	Yer
Ar-Ge Merkezi	Küresel Pazar için Öncü teknolojileri ilk gelistirmek	Tuzla/İstanbul
Camasır Makinesi Ar-Ge Merkezi	Camasır Makinesi	Tuzla/İstanbul
Ar-Ge Merkezi	Buzdolabı ve Komprestizdolabı ve Kompresör	Organize Sanayi/Eskisehir
Motor ve Kurutucu Makinesi Ar-Ge Merkezi	Beyaz Esya/Genel Maksatlı Motorlar, Türk Kahve Makinesi, Cay Makinesi ve Kurutucu Makinesi	Çerkezköy Organize Sanayi/TEKIRDAG
Bulaşık Makinesi Ar-Ge Merkezi	Bulasık Makinesi	Sincan Organize Sanayi/Ankara
Pisirici Cihazlar Ar-Ge Merkezi	Ocak ve Firin	Bolu
Elektronik Ar-Ge Merkezi	Televizyon, Müzik Sistemleri ve Yazar Kasa	Beylikdüzü/İstanbul

Klein Habe Bugh

Arçelik, Ar-Ge merkezlerinde geliştirilen ve üretim merkezlerinde üretilen ürünler ile ilgili, yurtiçi satış noktaları olan bayiler üzerinden yapılan araştırmalarla hangi üründen ne zaman, ne kadar üretimi ile ilgili planlama faaliyetlerini, pazar araştırması faaliyetlerini, katalog bastırılması, stok yönetimi, depolama, nakliye, bayi açılış süreçlerinin ve bayi dekorasyon faaliyetleri, mevcut bayi ilişkileri yönetimi, montaj ve kurulum, bakım ve servis, garanti ve yedek parça temini, reklam ve promosyon, faaliyetlerini ayrı bir tüzel kişilik altında yönetmek istemektedir. Böylelikle esnek ve etkin bir yönetim ve verimlilik, pazar payının ve rekabet gücünün artırılması, pazar şartlarını yerinde takip ederek, hızlı aksiyon alınması amaçlanmıştır.

Kısmi Bölünmenin konusunu teşkil eden;

Bayi Yönetimi: Bayi açılış süreç ve standartlarının belirlenmesi, bayi taleplerinin karşılanması, bayi organizasyonları yapılması, bayi denetimleri, bayi nakit destekleri, yeni bayiler kazanımı.
Reklam ve Sponsorluk Faaliyetleri: Ürünlerin ve marka tanınırlığının artırılması için yazılı ve görsel basın reklam ve sponsorluk faaliyetlerinin yönetimi,
Envanter ve Stok Yönetimi: Muhtelif bölgelerde yer alan depolar yoluyla ürün stoklarının yönetimi,
Lojistik Yönetimi: Depo ve/veya bayi depolarından bayi ve/veya son kullanıcılara ürünleri ulaştırmak için lojistik faaliyetlerinin yönetilmesi, bayilere depolama hizmeti sağlanması.
Garanti Hizmetleri Yönetimi: Satış sonrası garanti süresi içerisindeki ürün değiştirme dahil tamir ve bakım hizmetleri,
Montaj ve Servis Hizmetleri: Satış sonrası montaj ve kurulum faaliyetleri ile akabindeki tamir bakım hizmetlerini

daha verimli hale getirmek, gelişen ve değişen piyasa şartları ile rekabet edebilmek için ayrı tüzel kişilik altında faaliyette bulunulması öngörülmektedir.

Kısmi bölünme yolu ile bayi yönetimi, reklam ve sponsorluk faaliyetleri, envanter ve stok yönetimi, lojistik yönetimi, garanti hizmetleri yönetimi, montaj ve servis hizmetlerine ilişkin faaliyetler yeni kurulacak şirket tarafından yapılacaktır.

Kısmi bölünme 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 159'uncu maddesinin birinci fıkrasının $3.1.$ "b" bendi ile 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19'uncu maddesinin 3'üncü bendinin "b" fıkrası ile 20'nci maddeleri hükümleri kapsamında gerçekleştirilecektir.
$3.2.$ Arçelik Anonim Şirketi 11/10/2016 tarihinde yaptığı Yönetim Kurulu Toplantısı'nda kısmi bölünme konusunda karar almıştır.
Arçelik Anonim Şirketi'nin 11/10/2016 tarihinde yapılan Yönetim Kurulu Toplantısında $3.3.$ kısmi bölünmenin 30.06.2016 tarihli mali tablolar üzerinden gerçekleştirilmesine karar verilmistir.
$3.4.$ Arçelik Anonim Şirketi'nin Yurtiçi Bayi Yönetimi, Reklam ve Sponsorluk Faaliyetleri, Envanter ve Stok Yönetimi, Lojistik Yönetimi, Garanti Hizmetleri Yönetimi, Montaj ve Servis Hizmetleri'ne ilişkin aktif ve pasif kalemleri işletme bütünlüğünü koruyacak şekilde yeni şirkete devredilecektir. Yeni kurulacak şirketin paylarının tamamı Arçelik Anonim Sirketi'ne ait olacaktır.

Haben 15g

Soleur

$3.5.$ Kısmi bölünmeye Arçelik Anonim Şirketi'nin 30.06.2016 tarihli bilançosu esas alınarak başlanmış olup, kısmi bölünme konusu faaliyetler ile ilgili hesap ayrıştırılmasına gidilmiştir.
a) Bayi Yönetimi, Reklam ve Sponsorluk Faaliyetleri, Envanter ve Stok Yönetimi, Loiistik Yönetimi, Garanti Hizmetleri Yönetimi, Montai ve Servis Hizmetleri işleri ile ilişkilendirilen;
- İzmir, Bornova, Pınarbaşı Mahallesi, Kırbağlar Mevkii, Pafta No:L-18-b-06-a, Ada No:349. Parsel No:2 sayılarında kayıtlı 13.885 m2 yüzölçümlü arsa,
- İzmir, Bornova, Pınarbaşı Mahallesi, Kırbağlar Mevkii, Pafta No:L-18-b-06-a, Ada No:349, Parsel No:1 sayılarında kayıtlı 3.315 m2 yüzölcümlü arsa.
- İzmir, Bornova, Pınarbaşı Mahallesi, Pafta No:30M-IVa, Ada No:13152, Parsel No:1 sayılarında kayıtlı 2.691,61 m2 yüzölçümlü arsa,
- Samsun, Tekkeköy, Pafta No:F36C05A4C, Ada No:719, Parsel No:16 sayılarında kayıtlı 8.704,03 m2 yüzölçümlü arsa,
- Adana, Seyhan, Zeytinli, Ada No:2.235, Parsel No:1 sayılarında kayıtlı 23.427,00 m2 vüzölcümlü arsa.
- Ankara, Etimesgut, Erler Mahallesi, Mavitepe Mevkii, Parsel No:2786, Cilt/Sayfa No: 1/54 kayıtlı 17.743 m2 yüzölçümlü betonarme arç, imalat ve ba. Yeri,
- Elazığ, Merkez, Kuyulu Köyü, Sınır Yolu mevkiinde kâin Parsel No:2446 sayılarında kayıtlı 30.460 m2 yüzölçümlü sulutarla,

yeni kurulacak ARÇELİK PAZARLAMA ANONİM ŞİRKETİ unvanlı sirkete gececektir.

Belirtilen gayrimenkullere ilişkin;

T.C. İzmir Büyükşehir Belediye Başkanlığı tarafından verilmis, 05.12.1995 tarihli ve 1164-95/1183 sira no.lu.
Tekkeköy Belediye Başkanlığı tarafından verilmiş, 06.02.1990 tarihli ve 64 sıra no.lu,
Adana ili Seyhan ilçe Belediye Başkanlığı tarafından verilmiş, 19.09.2012 tarihli ve 2058 ruhsat no.lu,
Etimesgut Belediye Başkanlığı tarafından verilmiş, 20.02.2001/80 tarihli ve 4897 sıra no.lu.
Elazığ Belediye Başkanlığı tarafından verilmiş, 08.08.1996 tarihli ve 97 sıra no.lu,

İşyeri açma ve çalışma ruhsatları yeni kurulacak ARCELİK PAZARLAMA ANONİM ŞİRKETİ unvanlı şirkete geçecektir.

b) Bayi Yönetimi, Reklam ve Sponsorluk Faaliyetleri, Envanter ve Stok Yönetimi, Lojistik Yönetimi, Garanti Hizmetleri Yönetimi, Montaj ve Servis Hizmetleri isleri ile iliskilendirilen ipotekler; işbu Bölünme Planı'nın Ekler bölümünde yer almaktadır.
c) Bayi Yönetimi, Reklam ve Sponsorluk Faaliyetleri, Envanter ve Stok Yönetimi, Lojistik Yönetimi, Garanti Hizmetleri Yönetimi, Montaj ve Servis Hizmetleri işleri ile ilişkilendirilen;

Halm But

$\overline{9}$

$\geq$ 34 TF 0785 plakalı 2013 model Ford marka kamyonet (panelyan). $\geq$ 34 TF 0802 plakalı 2013 model Ford marka kamyonet (panelyan) $\geq$ 34 TF 0889 plakalı 2013 model Ford marka kamyonet (panelyan) > 34 TF 1577 plakalı 2013 model Fiat marka kamyonet (kapalı kasa) > 34 TF 3309 plakalı 2013 model Fiat marka kamyonet (kapalı kasa) > 34 TF 3589 plakalı 2013 model Fiat marka kamyonet (kapalı kasa) > 34 TF 5279 plakalı 2013 model Fiat marka kamyonet (kapalı kasa) > 34 TF 6382 plakalı 2013 model Fiat marka kamyonet (kapalı kasa) > 34 TF 6725 plakalı 2013 model Fiat marka kamyonet (kapalı kasa) $\geq$ 34 TF 2649 plakalı 2013 model Fiat marka kamyonet (panelyan) $\geq$ 34 TF 3574 plakalı 2013 model Fiat marka kamyonet (kapalı kasa) > 34 TK 9817 plakalı 2008 model Ford marka kapalı kasa kamyonet > 34 DZ 6804 plakalı 2008 model Fiat marka kapalı kasa kamyonet > 34 DZ 6805 plakalı 2008 model Fiat marka kamyonet (kapalı kasa) > 34 JF 8164 plakalı 2015 model Fiat marka kamyonet (BB VAN) > 34 KY 1871 plakalı 2014 model Fiat marka kamyonet (BB VAN) > 34 KY 1872 plakalı 2014 model Fiat marka kamyonet (BB VAN) $\geq$ 34 NU 6120 plakalı 2015 model Fiat marka kamyonet (BB VAN) > 34 TB 5221 plakalı 2012 model Fiat marka kamyonet (kapalı kasa) > 34 TC 0874 plakalı 2007 model Fiat marka kamyonet (kapalı kasa) $\geq$ 34 TF 0125 plakalı 2013 model Ford marka kamyonet (panelyan) > 34 TF 0252 plakalı 2013 model Ford marka kamyonet (panelyan)

34 TF 0435 plakalı 2013 model Ford marka kamyonet (kapalı kasa)

araçlar ile bu araçlara ilişkin T.C. Ulaştırma Denizcilik ve Haberleşme Bakanlığı Karayolu Düzenleme Genel Müdürlüğü tarafından verilmiş İST.U-NET.K2.34.79945 numaralı K2 belge türü taşıma yetki belgesi yeni kurulacak ARÇELİK PAZARLAMA ANONİM SİRKETİ unvanlı sirkete gececektir.

d) Bayi Yönetimi, Reklam ve Sponsorluk Faaliyetleri, Envanter ve Stok Yönetimi, Lojistik Yönetimi, Garanti Hizmetleri Yönetimi, Montaj ve Servis Hizmetleri işleri ile ilişkilendirilen;
$\triangleright$ Divarbakır 6. Asliye Hukuk Mahkemesi 2015/331 Esas
İstanbul 8. Asliye Ticaret Mahkemesi 2014/332 Esas
Adana 2.Asliye Ticaret Mahkemesi 2015/560 Esas
İstanbul 25. Asliye Ticaret Mahkemesi 2015/104 Esas
İstanbul 9. Asliye Ticaret Mahkemesi 2010/670 Esas
Adana 1. Aslive Ticaret Mahkemesi 2013/539 Esas
İstanbul Anadolu 6. Asliye Ticaret Mahkemesi 2014/1129 Esas
Stanbul 15. Aslive Ticaret Mahkemesi 2015/706 Esas
İstanbul 2.Asliye Ticaret Mahkemesi 2014/914 Esas
İstanbul 6Asliye Ticaret Mahkemesi 2009/387 Esas
$\triangleright$ Istanbul 18. Asive Ticaret Mahkemesi 2015/344 Esas
İstanbul 2. Asliye Ticaret Mahkemesi 2015/735 Esas
İstanbul (Kapatılan) 48. Asliye Ticaret Mahkemesi 2011/62 Esas
İstanbul 2. Asliye Ticaret Mahkemesi 2014/465 Esas
Istanbul 6. Asiye Ticaret Mahkemesi 2009/283 Esas
$\triangleright$ İstanbul 4. Asliye Ticaret Mahkemesi 2011/31 Esas

Halm Byt Kue

$\triangleright$ İstanbul 6. Asliye Ticaret Mahkemesi 2015/263 Esas
İstanbul 4.Asliye Ticaret Mahkemesi 2014/337 Esas
Istanbul 6.Asliye Ticaret Mahkemesi 2014/1461 Esas
İstanbul 18. Asliye Ticaret Mahkemesi 2014/295 Esas
İstanbul 18. Asliye Ticaret Mahkemesi 2014/542 Esas
$\triangleright$ Istanbul 4. Asliye Ticaret Mahkemesi 2016/733 Esas
S İstanbul 4. Asliye Ticaret Mahkemesi 2011/29 Esas
Pazar 2. Aslive Hukuk Mahkemesi 2016/9 Esas
İstanbul 18. Asliye Ticaret Mahkemesi 2015/344 Esas
İstanbul 3.Asliye Hukuk Mahkemesi 2013/336 Esas
S İst. 8. Asliye Hukuk Mahkemesi 2012/56 Esas
$\triangleright$ Istanbul Anadolu 1. Aslive Ticaret Mahkemesi 2014/477 Esas
İst. 9. Asliye Ticaret Mahkemesi 2015/311 Esas
Antalya 7 Asliye Hukuk Mahkemesi 2011/460 Esas
İstanbul 25. Asliye Ticaret Mahkemesi 2012/43 Esas
$\triangleright$ Ist. 24 Aslive Ticaret Mahkemesi 2011/243 Esas
Ankara 4. Tüketici Mahkemesi 2012/101 Esas
İst. 21. Asliye Hukuk Mahkemesi 2015/140 Esas
$\triangleright$ Istanbul 2. Tüketici Mahkemesi 2014/1037 Esas
İst. 18. Asliye Hukuk Mahkemesi 2012/280 Esas
▶ Düzce 2.Asliye Hukuk Mahkemesi 2015/69 Esas
$\triangleright$ 1st. 9. Aslive Ticaret Mahkemesi 2014/291 Esas
İzmir 1. Tüketici Mahkemesi 2012/372 Esas
Divarbakır 6. Asliye Hukuk Mahkemesi 2012/155 Esas
İstanbul Anadolu 6. Asliye Ticaret Mahkemesi 2013/482 Esas
Siverek Asliye Hukuk Mahkemesi 2012/554 Esas
İstanbul 5. Asliye Ticaret Mahkemesi 2014/1317 Esas
Edremit 3. Asliye Hukuk Mahkemesi 2015/8 Esas
İstanbul Anadolu 3.Asliye Ticaret Mahkemesi 2016/377 Esas
Batman 2.Asliye Hukuk Mahkemesi 2015/46 Esas
▶ Diyarbakır 4. Asliye Hukuk Mahkemesi 2014/1284 Esas
Akyazı Asliye Hukuk Mahkemesi 2013/236 Esas
Bodrum 2. Asliye Hukuk Mahkemesi 2011/38 Esas
İzmir 5. Tüketici Mahkemesi 2014/310 Esas
Adana 1. Asliye Ticaret Mahkemesi 2013/81 Esas
Stanbul 19. Asliye Ticaret Mahkemesi 2013/158 Esas
Stanbul 34. Asliye Ticaret Mahkemesi 2013/153 Esas
Adana 6. Asliye Hukuk Mahkemesi 2013/291 Esas
İstanbul 22. Asliye Ticaret Mahkemesi. 2013/122 Esas
Istanbul 1. Tüketici Mahkemesi 2013/1078 Esas
İstanbul 23. Asliye Hukuk Mahkemesi 2014/187 Esas
$\triangleright$ Istanbul 6. Tüketici Mahkemesi 2013/949 Esas
Stanbul 46. Asliye Ticaret Mahkemesi 2013/187 Esas
İstanbul 19. Asliye Ticaret Mahkemesi 2014/269 Esas
İstanbul Anadolu 4. Asliye Ticaret Mahkemesi 2015/505 Esas
$\triangleright$ İstanbul Anadolu 4. Tüketici Mahkemesi 2013/190 Esas
Adana 3. Asliye Hukuk Mahkemesi 2013/553 Esas
$\blacktriangleright$ Bursa 2. Tüketici Mahkemesi 2013/3017 Esas
$\blacktriangleright$ Antalya 4 Asliye Hukuk Mahkemesi 2014/438 Esas
Konya 1. Asliye Ticaret Mahkemesi 2014/1327 Esas

Deleel

Halen Bage

İstanbul 14. Asliye Hukuk Mahkemesi 2014/170 Esas
Şanlıurfa 3. Asliye Hukuk Mahkemesi 2014/318 Esas
İzmir 3.Tüketici Mahkemesi 2015/128 Esas
İstanbul 6. Tüketici Mahkemesi 2011/674 Esas
Anadolu 1. Tüketici Mahkemesi 2014/421 Esas
Besni 1.Asliye Hukuk Mahkemesi 2010/401 Esas
İzmir 6. Asliye Hukuk Mahkemesi, 2009/598 E.
İstanbul 21. Asliye Hukuk Mahkemesi 2013/117 Esas
Bakırköy 1. Asliye Hukuk Mahkemesi 2014/436 Esas
Kiziltepe 1. Asliye Hukuk Mahkemesi 2014/553 Esas
İstanbul Anadolu 18. Asliye Hukuk Mahkemesi 2014/293 Esas
İstanbul 12. Asliye Hukuk Mahkemesi 2014/372 Esas
Ankara 1. Asliye Hukuk Mahkemesi 2014/461 Esas
İstanbul Anadolu 6. Asliye Ticaret Mahkemesi 2014/1262 Esas
İstanbul Anadolu 6.Tüketici Mahkemesi 2015/1548 Esas
İstanbul 1. Tüketici Mahkemesi 2015/2025 Esas
İstanbul 10. Tüketici Mahkemesi 2015/1651 Esas
Samsun 3.Tüketici Mahkemesi 2013/519 Esas
$\triangleright$ İzmir 3. Tüketici Mahkemesi 2015/232 Esas
$\triangleright$ Istanbul 1. Asliye Ticaret Mahkemesi 2016/288 Esas
Ankara Batı Asliye Ticaret Mahkemesi 2016/362 Esas
İstanbul 15. Asliye Ticaret Mahkemesi 2016/457 Esas
İzmir 2.İş Mahkemesi 2015/267 Esas
$\triangleright$ İzmir 15.iş Mahkemesi2015/222 Esas
$\triangleright$ Adana 5. Is Mahkemesi 2014/1018 Esas
$\triangleright$ Adana 4. Is Mahkemesi 2016/728 Esas
Adana 4.İs Mahkemesi 2014/937 Esas
İstanbul 10. İş Mahkemesi 2013/46 Esas
$\triangleright$ İstanbul 10. İş Mahkemesi 2013/45 Esas
$\triangleright$ İstanbul 10. İş Mahkemesi 2013/44 Esas
İstanbul 10. İş Mahkemesi 2013/43 Esas

sayılı davalardaki taraf sıfatı yeni kurulacak ARÇELİK PAZARLAMA ANONİM ŞİRKETİ unvanlı şirkete geçecektir. Diğer bir ifade ile hangi şirket/şahıs tarafından yada hangi şirkete/şahsa karşı açıldığına bakılmaksızın bölünmenin gerçekleştiği tarihe kadar lehe/aleyhe, açılmış/açılacak ve kısmi bölünmenin konusu ile ilgili olan dava/icra dosyalarından doğan hak ve alacaklar ile borç ve yükümlülükler ARÇELİK PAZARLAMA ANONIM ŞİRKETİ unvanlı şirkete ait olacaktır. Aynı ilke bölünmenin gerçekleştiği tarihten (kısmi Bölünme onayına ilişkin Genel Kurul kararının tescil edildiği tarih) sonra bu faaliyetlerle ilgili olarak lehe/aleyhe açılacak dava/icra dosyaları için de geçerli olacaktır.

e) Bayi Yönetimi, Reklam ve Sponsorluk Faaliyetleri, Envanter ve Stok Yönetimi, Lojistik Yönetimi, Garanti Hizmetleri Yönetimi, Montaj ve Servis Hizmetleri işleri ile ilişkilendirilen; 683 Beyaz Yaka, 864 Mavi Yaka olmak üzere toplam 1.547 personelin tamamı ARÇELİK PAZARLAMA ANONİM ŞİRKETİ ünvanlı şirkete devredilecektir. ARCELİK PAZARLAMA ANONIM ŞİRKETİ devraldığı çalışanlar bakımından 4857 sayılı İş Kanunu'nun 6'ncı maddesi ve ilgili mevzuat hükümlerini yerine getirecektir. 30.06.2016 tarihi ile iştirak modeli ile kısmi bölünmenin tescil tarihi arasında geçecek sürede ve bu personelden is akdi herhangi bir sebeple sona eren olursa, ARCELİK PAZARLAMA

akon

ANONIM SIRKETI bu personelle ilgili iş hukukundan doğan borçlardan da sorumlu olacaktır. 30.06.2016 tarihinden sonra işe alınan personelin devredilmesi halinde de bu maddedeki hükümler gecerli olacaktır.

f) ARCELİK ile üçüncü kişiler arasında akdedilen Bayi Yönetimi, Reklam ve Sponsorluk Faaliyetleri, Envanter ve Stok Yönetimi, Lojistik Yönetimi, Garanti Hizmetleri Yönetimi, Montai ve Servis Hizmetleri isleri ile ilgili kira sözlesmeleri, dahil her türlü sözlesme bölünme isleminin tescili ile beraber külli halefiyet prensibi gereği kendiliğinden ARCELİK PAZARLAMA'ya devrolacaktır. Bayilik sözleşmelerinin Arçelik Pazarlama A.Ş adına yenilenmesi için çalışma yapılacaktır.
g) Bayi Yönetimi, Reklam ve Sponsorluk Faaliyetleri, Envanter ve Stok Yönetimi, Lojistik Faaliyetleri, Garanti Hizmetleri Yönetimi, Montaj ve Servis Hizmetleri'ne ilişkin aktif ve pasif hesaplar avristirilarak yeni kurulacak ARCELİK PAZARLAMA ANONİM ŞİRKETİ ünvanlı şirketin açılış bilançosuna aktarılacaktır.
Kısmi Bölünme yoluyla ARÇELİK'in Vergi Usul Kanunu'na göre hazırlanmış $3.6.$ bilancosundan, yeni kurulacak ARCELİK PAZARLAMA ANONİM ŞİRKETİ ünvanlı sirkete devredilecek aktif ve pasif kalemlerin dökümü aşağıdaki şekildedir.

HESAP ADI	BORC BAKİYE	ALACAK BAKİYE
KASA	83.933,57
BANKALAR	309.135.940,33
DİĞER HAZIR DEĞERLER	1.999,30
ALICILAR	54.159.579,60
PERSONELDEN ALACAKLAR	63.579,51
İLK MADDE VE MALZEME	84.167.593,14
MAMULLER	161.741.999,52
TİCARİ MALLAR	169.639.400,32
GELECEK AYLARA AİT GİDERLER	10.729.355,06
DEVREDEN KDV	17.359.358,47
İS AVANSLARI	49.199,08
PERSONEL AVANSLARI	41.337,56
DİĞER ÇEŞİTLİ DÖNEN VARLIKLAR	3.861.864,60
VERİLEN DEPOZİTO VE TEMİNATLAR	33.184,05
YERALTI VE YERÜSTÜ DÜZENLEMELERİ	816.861,84
BİNALAR	10.235.559,74
TESIS MAKINE VE CIHAZLAR	28.436.044,26
TASITLAR	601.795,90
DEMIRBAŞLAR	191.496.447,83
BİRİKMİŞ AMORTİSMANLAR (-)	172.346.888,82
YAPILMAKTA OLAN YATIRIMLAR	608.602,17
HAKLAR	2.127.490,70
KURULUŞ VE ÖRGÜTLENME GİDERLERİ	49.190.880,68
ÖZEL MALİYETLER	11.380.157,87
BİRİKMİŞ AMORTİSMANLAR (-)	62.005.912,38

Haten B

Holen

GELECEK YILLARA AİT GİDERLER	3.008,20
SATICILAR		172.509.663,11
ALINAN DEPOZITO VE TEMINATLAR		1.537.293,09
ALINAN DİĞER AVANSLAR		5.191.791,99
ÖDENECEK DIĞER YÜKÜMLÜLÜKLER		749.362,11
MALİYET GİDERLERİ KARŞILIĞI		20.035.935,16
KIDEM TAZMİNATI KARŞILIKLARI		45.529.286,64

GENEL TOPLAM	871.612.372,10	245.553.332,10
SERMAYE		626.059.040,00

Kısmi bölünme yolu ile kurulacak ARÇELİK PAZARLAMA ANONİM ŞİRKETİ unvanlı $3.7.$ şirketin 30.06.2016 tarihli TMS ve VUK mali tabloları aşağıdaki şekilde oluşacaktır.

30 HAZİRAN 2016 TARİHLİ TMS FİNANSAL DURUM TABLOSU

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ("TL") olarak ifade edilmiştir.)

	Bağımsız Denetimden Geçmemiş
Dönen varlıklar:
Nakit ve nakit benzerleri	309.222
Ticari alacaklar
-İlişkili taraflardan ticari alacaklar
-İlişkili olmayan taraflardan ticari alacaklar	53.585
Stoklar	415.549
Peşin ödenmiş giderler	10.729
Diğer dönen varlıklar	21.348
Toplam dönen varlıklar	810.433
Duran varlıklar: Finansal yatırımlar
Maddi duran varlıklar	103.577
Maddi olmayan duran varlıklar	49.769
Diğer duran varlıklar
Toplam duran varlıklar	153.346
Toplam varlıklar	963.779
Kısa vadeli yükümlülükler:
Finansal borçlanmalar
Ticari borçlar
-İlişkili taraflara ticari borçlar

Kakel Halm Buge

-İlişkili olmayan taraflara ticari borçlar	170.197
Çalışanlara sağlanan faydalar kapsamında borçlar	11.330
Diğer borçlar
-İlişkili taraflara diğer borçlar
-İlişkili olmayan taraflara diğer borçlar	1.537
Kısa vadeli karşılıklar
-Diğer kısa vadeli karşılıklar	5.538
Diğer kısa vadeli yükümlülükler	5.192
Toplam kısa vadeli yükümlülükler	193.794

Uzun vadeli yükümlülükler:
Uzun vadeli borçlanmalar
Uzun vadeli karşılıklar
-Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin uzun vadeli karşılıklar	36.266
-Diğer uzun vadeli karşılıklar
Ertelenen vergi yükümlülüğü	697
Diğer uzun vadeli yükümlülükler
Toplam uzun vadeli yükümlülükler	36.963

Sermaye	626.059
Bölünme denkleştirmesi	106.963
Toplam yükümlülükler	963.779

30.06.2016 TARİHLİ AYRINTILI VUK BİLANÇO

A-Hazır Değerler		309.221.873,20
1-Kasa	83.933,57
2-Alınan Çekler	0,00
3-Bankalar	309.135.940,33
4-Verilen Çekler ve Ödeme Emirleri(-)	0,00
5-Diğer Hazır Değerler	1.999,30
B-Menkul Kıymetler		0,00
1-Hisse Senetleri	0.00
2-Özel Kesim Tahvil, Senet ve Bonoları	0,00
3-Kamu Kesimi Tahvil, Senet ve Bonoları	0,00
4-Diğer Menkul Kıymetler	0,00
5-Menkul Kıymetler Değer Düşüklüğü Karşılığı (-)	0,00
C-Ticari Alacaklar		54.159.579,60
1-Alicilar	54.159.579,60
2-Alacak Senetleri	0,00
3-Alacak Senetleri Reeskontu(-)	0,00
4-Verilen Depozito ve Teminatlar	0,00
5-Kazanılmamış Fin. Kir. Faiz Gelirleri(-)	0,00
6-Diğer Ticari Alacaklar	0,00
7-Şüpheli Ticari Alacaklar	0,00
8-Şüpheli Ticari Alacaklar Karşılığı (-)	0,00
D-Diğer Alacaklar		63.579,51

1-Ortaklardan Alacaklar	0,00
2-İştiraklerden Alacaklar	0,00
3-Bağlı Ortaklıklardan Alacaklar	0,00
4-Personelden Alacaklar	63.579,51
5-Diğer Çeşitli Alacaklar	0,00
6-Diğer Alacak Senetleri Reeskontu (-)	0,00
7-Şüpheli Diğer Alacaklar	0,00
8-Şüpheli Diğer Alacaklar Karşılığı (-)	0,00
E-Stoklar		415.548.992,98
1- Ik Madde ve Malzeme	84.167.593,14
2-Yarı Mamüller-Üretim	0,00
3-Mamüller	161.741.999,52
4-Ticari Mallar	169.639.400,32
5-Diğer Stoklar	0,00
6-Stok Değer Düşüklüğü Karşılığı (-)	0,00
7-Verilen Sipariş Avansları	0,00
F-Yıllara Yaygın İnşaat ve Onarım Maliyetleri		0,00
1-Yıllara Yaygın İnşaat ve Onarım Maliyetleri
2-Yıllara Yaygın İnşaat Enflasyon Düz. Hes.
3- Taşeronlara Verilen Avanslar
G-Gelecek Aylara Ait Giderler ve Gelir Tahakkukları		10.729.355,06
1-Gelecek Aylara Ait Giderler	10.729.355,06
2-Gelir Tahakkukları	0,00
H-Diğer Dönen Varlıklar	0,00	21.311.759,71
1- Devreden KDV	17.359.358,47
2-Indirilecek KDV	0,00
3-Diğer KDV	0,00
4-Peşin Ödenen Vergiler ve Fonlar	0,00
5- İş Avansları	49.199,08
6-Personel Avansları	41.337,56
7-Sayım ve Tesellüm Noksanları	0,00 3.861.864,60
8-Diğer Çeşitli Dönen Varlıklar	0,00
9-Diğer Çeşitli Dönen Varlıklar Karşılığı (-)	0,00
DÖNEN VARLIKLAR TOPLAMI			811.035.140,06
II -DURAN VARLIKLAR
A-Ticari Alacaklar		33.184,05
1-Alicilar	0,00
2-Alacak Senetleri	0,00
3-Alacak Senetleri Reeskontu(-)	0,00 0,00
4-Kazanılmamış Fin. Kiralama Faiz Gelirleri(-)	33.184,05
5-Verilen Depozito ve Teminatlar	0,00
6-Şüpheli Alacaklar Karşılığı(-) B-Diğer Alacaklar
1-Ortaklardan Alacaklar	0,00
2-İştiraklerden Alacaklar	0,00
3-Bağlı Ortaklıklardan Alacaklar	0,00
4-Personelden Alacaklar	0,00
5-Diğer Çeşitli Alacaklar	0,00
6-Diğer Alacak Senetleri Reeskontu(-)	0,00
7-Şüpheli Diğer Alacaklar Karşılığı(-)	0,00

Kleep Hater Bygg

C-Mali Duran Varlıklar		0,00
1-Bağlı Menkul Kıymetler	0,00
2-Bağlı Menkul Kıymetler Değer Düşüklüğü Karş.(-)	0,00
3-İştirakler	0,00
4-İştiraklere Sermaye Taahhütleri(-)	0,00
5-İştirakler Sermaye Payları Değer Düşüklüğü Karş.(-)	0,00
6-Bağlı Ortaklıklar	0,00
7-Bağlı Ortaklıklara Sermaye Taahhütleri(-)	0,00
8-Bağlı Ortaklıklar Serm. Payları Değer Düş. Karş.(-)	0,00
9-Diğer Mali Duran Varlıklar	0,00
10-Diğer Mali Duran Varlıklar Karşılığı(-)	0,00
D-Maddi Duran Varlıklar		59.848.422,92
1-Arazi ve Arsalar	0,00
2-Yeraltı ve Yerüstü Düzenleri	816.861,84
3-Binalar	10.235.559,74
4-Tesis, Makine ve Cihazlar	28.436.044,26
5-Taşıtlar	601.795,90
6-Demirbaslar	191.496.447,83
7-Diğer Maddi Duran Varlıklar	0,00
8-Birikmiş Amortismanlar(-)	-172.346.888,82
9-Yapılmakta Olan Yatırımlar	608.602,17
10-Verilen Avanslar	0,00
E-Maddi Olmayan Duran Varlıklar		692.616,87
1-Haklar	2.127.490,70
2-Serefiye	0,00 49.190.880,68
3-Kuruluş ve Örgütlenme Giderleri
4-Araştırma ve Geliştirme Giderleri	0,00
5-Özel Maliyetler	11.380.157,87 0,00
6-Diğer Maddi Olmayan Duran Varlıklar	$-62.005.912,38$
7-Birikmiş Amortismanlar(-) 8-Verilen Avanslar	0,00
F-Özel Tükenmeye Tabi Varlıklar
1-Arama Giderleri	0,00
2-Hazirlik ve Gelistirme Giderleri	0,00
3-Diğer Özel Tükenmeye Tabi Varlıklar	0,00
4-Birikmiş Tükenme Payları(-)	0,00
5-Verilen Avanslar	0,00
G-Gelecek Yıllara Ait Giderler ve Gelir Tahakkukları		3.008,20
1-Gelecek Yıllara Ait Giderler	3.008,20
2-Gelir Tahakkukları	0,00
H-Diğer Duran Varlıklar		0,00
1-Gelecek Yıllarda İndirilecek KDV	0,00
2-Diğer KDV	0,00
3- Gelecek Yıllar İhtiyacı Stoklar	0,00
4-Elden Çıkarılacak Stoklar ve Maddi Duran Varlıklar	0,00
5-Peşin Ödenen Vergiler ve Fonlar	0,00
6-Diğer Çeşitli Duran Varlıklar	0,00
7-Stok Değer Düşüklüğü Karşılığı(-)	0,00
8-Birikmiş Amortismanlar(-)	0,00
DURAN VARLIKLAR TOPLAMI			60.577.232,04
AKTİF (VARLIKLAR) TOPLAMI			871.612.372,10

Kele Hat Byte

$17$

PASİF (KAYNAKLAR) III-KISA VADELİ YABANCI KAYNAKLAR
A-Mali Borçlar		0,00
1-Banka Kredileri	0,00
2-Finansal Kiralama İşlemlerinden Borçlar	0,00
3-Ert. Fin. Kiralama Borçlanma Maliyeti(-)	0,00
4-Uzun Vadeli Kredilerin Anapara Taksitleri ve Faizleri	0,00
5-Tahvil, Anapara, Borç Taksit ve Faizleri	0,00
6-Çıkarılmış Bonolar ve Senetler	0,00
7-Çıkarılmış Diğer Menkul Kıymetler	0,00
8-Menkul Kıymetler İhraç Farkı(-)	0,00
9-Diğer Mali Borçlar	0,00
B-Ticari Borçlar		174.046.956,20
1-Saticilar	172.509.663,11
2-Borç Senetleri	0,00
3-Borç Senetleri Reeskontu(-)	0,00
4-Alinan Depozito ve Teminatlar	1.537.293,09
5-Diğer Ticari Borçlar	0,00
C-Diğer Borçlar		0,00
1-Ortaklara Borçlar	0,00
2-İştiraklere Borçlar	0,00
3-Bağlı Ortaklıklara Borçlar	0,00
4-Personele Borçlar	0,00
5-Diğer Çeşitli Borçlar	0,00
6-Diğer Borç Senetleri Reeskontu(-)	0,00
D-Alınan Avanslar		5.191.791,99
1- Alınan Sipariş Avansları	0,00
2- Alınan Diğer Avanslar	5.191.791,99
E-Yıllara Yaygın İnşaat ve Onarım Hakedişleri		0,00
1-Yıllara Yaygın İnş. ve Onr. Hakediş Bed. 2-Yıllara Yaygın İnşaat Enf. Düzeltme Hesabı	0,00 0,00
F-Ödenecek Vergi ve Diğer Yükümlülükler		749.362,11
1-Ödenecek Vergi ve Fonlar	0,00
2-Ödenecek Sosyal Güvenlik Kesintileri	0,00
3-Vadesi Geçmiş Ert. veyaTaks. Vergi ve Diğer Yük.	0,00
4-Ödenecek Diğer Yükümlülükler	749.362,11
G-Borç ve Gider Karşılıkları		20.035.935,16
1-Dönem Kârı Vergi ve Diğer Yasal Yük.Karşılıkları	0,00
2-Dönem Kârının Peşin Ödenen Vergi ve Diğer Yük.	0,00
3-Kıdem Tazminatı Karşılığı	0,00
4-Maliyet Giderleri Karşılığı	20.035.935,16
5-Diğer Borç ve Gider Karşılıkları	0,00	0,00
H-Gelecek Aylara Ait Gelirler ve Gider Tahakkukları
1-Gelecek Aylara Ait Gelirler	0,00 0,00
2-Gider Tahakkukları		0,00
I-Diğer Kısa Vadeli Yabancı Kaynaklar	0,00
1-Hesaplanan KDV	0,00
2-Diğer KDV	0,00
3-Merkez ve Şubeler Cari Hesabı	0,00
4-Sayım ve Tesellüm Fazlaları 5-Diğer Çeşitli Yabancı Kaynaklar	0,00

Kepil Halm Bug

KISA VADELİ YABANCI KAYNAKLAR TOPLAMI			200.024.045,46
IV - UZUN VADELİ YABANCI KAYNAKLAR
A-Mali Borçlar		0,00
1-Banka Kredileri	0,00
2-Finansal Kiralama İşlemlerinden Borçlar	0,00
3-Ertelenmiş Fin. Kira Borçlanma Maliyetleri(-)	0,00
4-Çıkarılmış Tahviller	0,00
5-Cıkarılmış Diğer Menkul Kıymetler	0,00
6-Menkul Kıymetler İhraç Farkı(-)	0,00
7-Diğer Mali Borçlar.	0,00
B-Ticari Borçlar		0,00
1-Saticilar	0,00
2-Borç Senetleri	0,00
3-Borç Senetleri Reeskontu(-)	0,00
4-Alinan Depozito ve Teminatlar	0,00
5-Diğer Ticari Borçlar	0,00
C-Diğer Borçlar		0,00
1-Ortaklara Borçlar	0,00
2-İştiraklere Borçlar	0,00
3-Bağlı Ortaklıklara Borçlar	0,00
4-Diğer Çeşitli Borçlar	0,00
5-Diğer Borç Senetleri Reeskontu(-)	0,00
6-Kamuya Olan Ertelenmiş ve Taksitlendirilmiş Borçlar	0,00
D-Alınan Avanslar		0,00
1-Alınan Sipariş Avansları	0,00
2-Alınan Diğer Avanslar	0,00
E-Borç ve Gider Karşılıkları		45.529.286,64
1-Kıdem Tazminatı Karşılıkları	45.529.286,64
2-Diğer Borç ve Gider Karşılıkları	0,00
F-Gelecek Yıllara Ait Gelirler ve Gider Tahakkukları		0,00
1-Gelecek Yıllara Ait Gelirler	0,00
2-Gider Tahakkukları	0,00	0,00
G-Diğer Uzun Vadeli Yab. Kaynakl.	0,00
1-Gelecek Yıllara Ertelenen veya Terkin Edilecek KDV	0,00
2-Tesise Katılma Payları 3-Diğer Çeş. Uzun Vadeli Yab. Kayn.	0,00
	0,00
	0,00
UZUN VADELİ YABANCI KAYNAKLAR TOPLAMI			45.529.286,64
V-ÖZ KAYNAKLAR
A-Ödenmiş Sermaye		626.059.040,00
1-Sermaye	626.059.040,00
2-Ödenmemiş Sermaye(-)	0,00
3-Sermaye Düzeltmesi Olumlu Fark.	0,00 0,00
4-Sermaye Düzeltmesi Olumsuz Farkları(-)		0,00
B-Sermaye Yedekleri 1-Hisse Senedi İhraç Primleri	0,00
2-Hisse Senedi İptal Karları	0,00
3-M.D.V. Yeniden Değerl. Artışl.	0,00

Keley Hat Byge

4-İştirakler Yeniden Değerleme Artışları	0,00
5-Diğer Sermaye Yedekleri	0,00
C-Kar Yedekleri		0.00
1-Yasal Yedekler	0,00
2-Statü Yedekleri	0,00
3-Olağanüstü Yedekler	0,00
4-Diğer Kar Yedekleri	0,00
5-Özel Fonlar	0,00
D-Geçmiş Yıllar Karları		0,00
1-Geçmiş Yıllar Karları	0,00
E-Geçmiş Yıllar Zararları(-)		0,00
1-Geçmiş Yıllar Zararları(-)	0,00
F-Dönem Net Karı (Zararı)		0,00
1-Dönet Net Karı	0,00
2-Dönem Net Zararı(-)	0,00
ÖZ KAYNAKLAR TOPLAMI			626.059.040,00
PASİF(KAYNAKLAR) TOPLAMI			871.612.372,10

İştirak modeli ile kolaylaştırılmış usulde kısmi bölünme işleminde Türk Ticaret Kanunu ve 3.8. Kurumlar Vergisi Kanunu'na ilaveten 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve 28.12.2013 tarihli ve 28865 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren "Birleşme ve Bölünme Tebliği" hükümleri hukuksal dayanak teşkil etmektedir.

4. BÖLÜNME PLANI:

Arçelik Anonim Şirketi Yönetim Kurulu tarafından 11.10.2016 tarih ve 897 sayılı YKK ile kabul edilerek, Yönetim Kurulu Üyesi Fatih Kemal EBİÇLİOĞLU ile Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür Hakan Hamdi BULGURLU'nun aynı yönetim kurulu kararı ile kendilerine verilen yetkiye istinaden imzaladıkları 11/10/2016 tarihli Bölünme Planı Ek 1'de sunulduğu gibidir.

ÖDENECEK GEREĞİNDE ORANLARINA DEGISIM ve 5. PAYLARIN SİRKETİN DEVREDEN ÖZELLİKLE DENKLESTİRME TUTARINA, İLİSKİN HAKLARINA SİRKETTEKİ DEVRALAN ORTAKLARININ ACIKLAMALAR:

5.1. Kısmi bölünme işleminde Arçelik Anonim Şirketi'nin Yurtiçi Bayi Yönetimi, Reklam ve Sponsorluk Faaliyetleri, Envanter ve Stok Yönetimi, Lojistik Yönetimi, Garanti Hizmetleri Yönetimi, Montaj ve Servis Hizmetleri'ne ilişkin aktif ve pasif kalemleri işletme bütünlüğünü koruyacak şekilde yeni şirkete devredilecektir. Yeni şirketin paylarının tamamına Arçelik Anonim Şirketi sahip olacaktır. Diğer bir ifade ile kısmi bölünme neticesinde Arçelik Anonim Şirketi paylarının tamamına sahip olacağı bağlı şirketini oluşturmuş olacaktır.
5.2. Arçelik Anonim Şirketi'nin sermayesi 675.728.205,00 TL'sı olup, her biri 1 (bir) Kuruş nominal değerde nama yazılı 67.572.820.500 adet paya ayrılmıştır.
5.3. Kısmi bölünme yolu ile kurulacak ARÇELİK PAZARLAMA ANONİM ŞİRKETİ'nin sermayesi 626.059.040,00 TL'sı olacak olup, her biri 1 (bir) kuruş nominal değerde nama yazılı 62.605.904.000 adet paya ayrılacaktır. Payların tamamı Arçelik Anonim Şirketi'ne ait olacaktır.

Haden Bil Hew

5.4. Arcelik Anonim Sirketi'nden devredilen Yurtiçi Bayi Yönetimi, Reklam ve Sponsorluk Faaliyetleri, Envanter ve Stok Yönetimi, Lojistik Yönetimi, Garanti Hizmetleri Yönetimi, Montai ve Servis Hizmetleri'ne iliskin aktif ve pasif kalemleri karşılığı yeni kurulacak sirketin sermayesini oluşturacaktır. Yeni kurulacak şirketin sermayesinin tamamı Arçelik'e ait olacaktır. Arçelik Anonim Şirketi devrettiği Yurtiçi Bayi Yönetimi, Reklam ve Sponsorluk Faaliyetleri, Envanter ve Stok Yönetimi, Lojistik Yönetimi, Garanti Hizmetleri Yönetimi, Montaj ve Servis Hizmetleri karşılığında yeni şirketten aynı değerde pay alarak istirak ilişkisi kuracaktır. Yeni kurulacak şirketin sermayesinin devredilen mal varlığı ile aynı değerde olması dolayısıyla değişim oranı birdir. Kısmi bölünme dolayısıyla herhangi bir denklestirme tutarı ödemesi öngörülmemiştir.
5.5. Kısmi bölünme neticesinde Arçelik Anonim Şirketi bağlı şirketini oluşturduğundan ve oranların korunması ilkesi benimsendiğinden, kısmi bölünmede ortaklık haklarına ilişkin herhangi bir düzenleme öngörülmemiştir.
5.6. Ortakların kişisel sorumlulukları hakkında Türk Ticaret Kanunu'nun 158'nci madde hükmü uygulanır.

6. DEĞİŞİM ORANININ SAPTANMASINDA PAYLARIN DEĞERLEMESİNE İLİŞKİN ÖZELLİKLER:

6.1. Bölünmeye ilişkin 11/10/2016 tarih ve YMM 1440-633/1140-78 sayılı Yeminli Mali Müşavir raporuna göre Kısmi bölünme sonucu Arçelik Anonim Şirketi'nin sermayesinde herhangi bir azaltım olmayacaktır.

Bölünme Öncesi Sermaye Miktari (TL)	Bölünme Nedeniyle Azalan Sermaye Miktarı (TL)	Bölünme Sonrası Sermaye Miktari (TL)
675.728.205,00		675.728.205,00
675.728.205,00	$\sim$	675.728.205,00

6.2. Kısmi bölünme neticesinde kurulacak ARÇELİK PAZARLAMA ANONİM ŞİRKETİ ünvanlı şirketin sermayesi 626.059.040,00 TL'sı olup, ortaklık yapısı aşağıdaki şekilde olacaktır.

Pay Sahibinin Unvani	Pay Nispeti % Pay Adedi	Sermaye (TL)
ARCELIK	100	62.605.904.000 626.059.040,00
ANONIM ŞİRKETİ

6.3. Kısmi bölünme 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19. maddesinin 3'üncü bendinin "b" fikrası ile 20. maddeleri gereğince kayıtlı değer esas alınarak gerçekleştirilecektir. Kısmi bölünme neticesinde Arçelik Anonim Şirketi ünvanlı şirkette sermaye azaltımı yapılmayacaktır. Kısmi bölünmenin konusu malvarlığı karşılığında eşit değerde iştirak hissesi alınacağından oranların korunması ilkesi benimsenmiş olup, değişim oranı 1 (bir) olarak belirlenmiştir. Dolayısı ile ortaklık hakları korunmaktadır.

Hake Bught

7. BÖLÜNME DOLAYISI İLE ORTAKLAR İÇİN DOĞACAK OLAN EK ÖDEME YÜKÜMLÜLÜKLERİ, DİĞER KİŞİSEL EDİM YÜKÜMLÜLÜKLERİ ve SINIRSIZ SORUMLULUK:

7.1. Kurumlar Vergisi Kanunu'nun madde 20/3 bendi hükümleri gereği Arçelik Anonim Şirketi'nin kısmi bölünme tarihine kadar tahakkuk etmiş ve edecek vergi borçlarından yeni kurulacak Arçelik Pazarlama Anonim Şirketi devraldığı varlıkların emsal bedeli ile sınırlı olmak üzere müteselsilen sorumlu olacaktır. Bölünme dolaysıyla 1547 personel Arçelik Pazarlama A.Ş.'ye devredilecek olup, Arçelik A.Ş. iş ilişkilerinden ve iş ilişkilerinin sona erdirilesinden doğan borçlardan 2 yıl boyunca Arçelik Pazarlama A.Ş. ile birlikte müteselsilen sorumlu olacaktır.
7.2. Kısmi bölünmeye esas alınan 30.06.2016 tarihli bilanço kalemleri içindeki Yurtiçi Bayi Yönetimi, Reklam ve Sponsorluk Faaliyetleri, Envanter ve Stok Yönetimi, Lojistik Yönetimi, Garanti Hizmetleri Yönetimi, Montaj ve Servis Hizmetleri'ne ilişkin aktif ve pasif kalemleri işletme bütünlüğünü koruyacak şekilde yeni kurulacak şirkete kayıtlı değerleri ile devir edilecektir. Bilanço tarihi ile ticaret siciline tescil tarihi esnasında bilançodaki kayıtlar muhasebe tekniği göz önünde bulundurularak gerekli düzeltici kayıtlar yapılmak suretiyle Arçelik Pazarlama Anonim Şirketi kayıtlarına intikal ettirilecektir.
7.3. Kısmi bölünmenin tescili tarihi itibariyle Arçelik Anonim Şirketi yeni kurulacak Arçelik Pazarlama Anonim Şirketi ünvanlı şirketin pay sahibi olarak kârından pay alma hakkını kazanacaktır.
7.4. Külli halefiyet ilkesinin getirdiği yükümlülüklere Arçelik Anonim Şirketi ile yeni kurulacak Arçelik Pazarlama Anonim Şirketi uyacaklardır.
7.5. Kısmi Bölünme dolayısı ile ek ödeme yükümlülüğü söz konusu değildir.

8. BÖLÜNMEYE KATILAN ŞİRKETLERİN TÜRLERİNİN FARKLI OLMASI HALİNDE ORTAKLARIN YENİ TÜR SEBEBİYLE SÖZKONUSU OLAN YÜKÜMLÜLÜKLERİ:

8.1. İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün 54957 sicil sayısında kayıtlı Arçelik Anonim Şirketi, Türk Ticaret Kanunu'nun 124'üncü maddesinin 1. fıkrası gereğince ticaret şirketi olup, 2. fikrası gereğince sermaye şirketi niteliğindedir. Türk Ticaret Kanunu'nun 125'inci maddesinin 1. fikrası gereğince ticaret şirketleri tüzel kişiliği haizdir. 2. fikra gereğince ise, ticaret şirketleri Türk Medeni Kanunu'nun 48'inci maddesi çerçevesinde bütün haklardan yararlanabilir ve borçları üstlenebilirler.
8.2. Kısmi bölünme yoluyla kurulacak Arçelik Pazarlama Anonim Şirketi ünvanlı şirket İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne tescil ettirilecek olup, Türk Ticaret Kanunu'nun 124'üncü maddesinin 1. fıkrası gereğince ticaret şirketi olacaktır. 2. fıkrası gereğince sermaye şirketi niteliğinde olacaktır. Türk Ticaret Kanunu'nun 125'inci maddesinin 1. fıkrası gereğince ticaret şirketleri tüzel kişiliği haizdir. 2. fıkra gereğince ise, ticaret şirketleri Türk Medeni Kanunu'nun 48'inci maddesi çerçevesinde bütün haklardan yararlanabilir ve borçları üstlenebilirler.
8.3. Bölünmede yer alan şirketlerin tamamı aynı türde oldukları için herhangi bir yükümlülük sözkonusu değildir.

Habe Bugh Lolee

9. BÖLÜNMENİN ÇALIŞANLAR ÜZERİNDEKİ ETKİLERİ İLE İCERİĞİ VARSA SOSYAL PLANIN İCERIĞİ:

9.1. Türk Ticaret Kanunu'nun 178'nci maddesi gereğince, Arçelik Anonim Şirketi ünvanlı sirkette görev vapan 683 Beyaz Yaka, 864 Mavi Yaka olmak üzere toplam 1.547 personel kısmi bölünmenin tescil tarihi itibari ile İs Kanunundaki ilgili hükümler dikkate alınmak suretivle veni kurulacak ARCELİK PAZARLAMA ANONİM SİRKETİ unvanlı sirketin personeli olacaktır.
9.2. Arcelik Anonim Sirketi ünvanlı şirkette çalışan personelin kıdem tazminatı yükümlülüğü ARCELIK PAZARLAMA ANONIM SIRKETI'nde aynen devam edecektir.
9.3. Personele ödenmekte olan maaş, fazla mesai ücreti, ikramiye, yol gideri ve sair haklar herhangi bir kısıtlamaya tabi olmaksızın aynen ARCELİK PAZARLAMA ANONİM ŞİRKETİ unvanlı sirkette ödenmeye devam edecektir.
9.4. Personelin özel sağlık sigortası ve/veya özel emeklilik sigortaları ve diğer yan faydalar kesintisiz olarak ARCELİK PAZARLAMA ANONİM ŞİRKETİ unvanlı şirkette aynen devam edecektir.

SİRKETLERİN ALACAKLARI 10. BÖLÜNMENİN, BÖLÜNMEYE KATILAN ÜZERİNDEKİ ETKİLERİ:

10.1. Türk Ticaret Kanunu'nun 174 ve 175'inci maddelerinin öngördüğü duyurular yapılacaktır.
10.2. Türk Ticaret Kanunu'nun 171'inci maddesi gereğince Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayınlanacak duyuru ile;
$\checkmark$ Bölünme planı.
$\checkmark$ Bölünme raporu,
√ 2013-2014 ve 2015 yıllarına ait finansal tablolar ile faaliyet raporları,
$\checkmark$ 01.01.2016-30.06.2016 dönemine ait finansal tablolar,

Bölünmeye ilişkin genel kurul kararından iki ay önce şirket merkezlerinde ortakların incelemesine sunulacaktır.

10.3. Kısmi bölünme dolayısıyla sermaye azaltımı yapılmayacaktır.
10.4. Arcelik Anonim Sirketi'nin 2013 yılına ait Bilanço ve Gelir Tablosu ile Faaliyet Raporu ekteki gibidir.
10.5. Arçelik Anonim Şirketi'nin 2014 yılına ait Bilanço ve Gelir Tablosu ile Faaliyet Raporu ekteki gibidir.
10.6. Arcelik Anonim Sirketi'nin 2015 yılına ait Bilanço ve Gelir Tablosu ile Faaliyet Raporu ekteki gibidir.
10.7. Arçelik Anonim Şirketi'nin kısmi bölünmeye esas 01.01.2016 30.06.2016 dönemine ait Bilanco ve Gelir Tablosu ekteki gibidir.

10.8. Arçelik'in Finansal tablolar esas alınarak hesaplanan finansal durum, kârlılık ve borç ödemelerine ilişkin temel rasyoları, VUK ve TMS'ye göre aşağıdaki gibidir:

VUK
Likidite Oranları	30.06.2016
Cari Oran (Dönen varlıklar/Kısa Vade Borç)	1,90523
Nakit Oranı (Hazır Değer./Kısa Vade Borç.)	0,20924
Faaliyet Oranları
Aktif Devir Hızı (Net Satışlar/Aktif Toplamı)	0,60963
Finansal Yapı Oranları
Borçlanma Oranı (Toplam Borç./Öz Sermaye)	1,04794
Kısa Vadeli Borçlar/Aktif Toplamı	0,38372
Uzun Vadeli Borçlar/Aktif Toplamı	0,36616
Maddi Duran Varlıklar/Öz Sermaye	0,33797
Kârlılık Oranı
Net Dönem Kârı/Aktif Toplamı	0,02852
Net Dönem Kârı/Öz Sermaye	0.07788

TMS
Likidite Oranları	30.06.2016
Cari Oran (Dönen varlıklar/Kısa Vade Borç)	1,82638
Nakit Oranı (Hazır Değer./Kısa Vade Borç.)	0.44539
Faaliyet Oranları
Aktif Devir Hızı (Net Satışlar/Aktif Toplamı)	0.53192
Finansal Yapı Oranları
Borçlanma Oranı (Toplam Borç./Öz Sermaye)	1,88287
Kısa Vadeli Borçlar/Aktif Toplamı	0,39356
Uzun Vadeli Borçlar/Aktif Toplamı	0.25956
Maddi Duran Varlıklar/Öz Sermaye	0.43648
Kârlılık Oranı
Net Dönem Kårı/Aktif Toplamı	0.05738
Net Dönem Kårı/Öz Sermaye	0.16543

10.9. Arçelik Anonim Şirketi'nde kısmi bölünme nedeniyle Vergi Usul Kanunu'na göre hazırlanan mali tablolarında aktifinde ve pasifinde (borçlarda) azalma olacaktır, Ancak sermayesi değişmeyecektir. Diğer bir ifade ile sermaye azaltımı yapılmayacaktır. Devredilen aktif ve pasif kalemlerinin karşılığı iştirak hissesi alınacaktır. Şirketin bölünme işlemi yansıtılmış 30.06.2016 tarihli kısmi bölünme sonrası VUK bilançosu;

	ESKI	YENİ		ESKI	YENI
AKTIF (VARLIKLAR)	10.052.620.231.89	9.807.066.899.79 BORCLAR		7.538.229.919.64	7.292.676.587.54
			ESKİ ÖZVARLIK TOPLAMI YENİ ÖZVARLIK TOPLAMI	2.514.390.312.25	2.514.390.312,25
AKTIF TOPLAMI	10.052.620.231,89		9.807.066.899,79 PASIF TOPLAMI	10.052.620.231,89	9.807.066.899,79

şeklinde veya kısaca aşağıdaki gibi;

Hahan Bugh

VARLIKLAR		9.807.066.899.79 KISA VE UZUN VADELİ IBORCLAR	7.292.676.587,54
		J ÖZVARLIK TOPLAMI	2.514.390.312,25
AKTIF TOPLAMI	9.807.066.899,79 PASIF TOPLAMI		9.807.066.899,79

belirlenecektir.

ARÇELİK ANONİM ŞİRKETİ'nin Vergi Usul Kanunu'na göre hazırlanan mali tablolarında kısmi bölünme nedeniyle aktifinde 871.612.372,10 TL'lık azalma ve bağlı ortaklıklarında 626.059.040,00 TL. artış olacaktır. Aktiflerdeki azalma neticesinde, aktif toplamı 9.807.066.899,79 TL'sına düşecektir. Pasifindeki borçlarda da 245.553.332,10 TL. azalma olacak ve toplam borçlar 7.292.676.587,54 TL. şekline gelecektir, Öz varlıkta herhangi bir değişiklik söz konusu değildir. Şirket kısmi bölünme sonrası 7.292.676.587,54 TL.lık borçlarına karşılık 9.807.066.899,79 TL. varlığa sahip olacaktır. Dolayısıyla Şirket borçlarının tamamını ödeyecek mali güce sahip olmaya devam edecektir. Borçların tamamının ödenmesinden sonra geriye 2.514.390.312,25 TL. öz varlığı kalacaktır. Bu itibarla, şirket borçlarını karşılamaya veterli miktarda net varlığa sahip olacaktır.

10.10.ARCELİK ANONİM ŞİRKETİ'nin TMS mali tablolarında kısmi bölünme nedeniyle varlıklarında 963.779,00 Bin TL Bölünen Şirkete aktarılmakta olup konsolide tablolarda varlık toplamı ve Öz Kaynaklarda herhangi bir değişiklik söz konusu değildir. Bu itibarla, sirket borclarını karsılamaya yeterli miktarda net varlığa sahip olacaktır.
10.11. Kısmi bölünme neticesinde, kısmi bölünme yoluyla Arçelik Pazarlama Anonim Şirketi ünvanlı şirket kurulacaktır. Yeni kurulacak şirketin paylarının tamamının sahibi Arçelik A.S. olacaktır. Üçüncü sahısların ve alacaklıların haklarının zedelenmesi söz konusu değildir.
10.12. Arcelik A.S.'nin yurt disinda ihrac etmis olduğu 3 Nisan 2023 yadeli 500 Milyon Amerikan Doları nominal değerli ve 16 Eylül 2021 vadeli 350 Milyon Euro nominal değerli tahvillerin yatırımcılarından bölünme işlemi ile ilgili görüş alınmasına karar verilmiştir. Her ne kadar söz konusu bölünme işleminin tahvil sartnamesini ihlal eder bir unsur olmadığı değerlendirilse de, yatırımcılarla olusabilecek herhangi olası bir hukuki uyuşmazlığın ortaya çıkartabileceği masraf ve külfeti bertaraf etmek için bu sürecin yürütülmesine karar verilmiştir. Bu süreç kapsamında, söz konusu bölünmeye ilişkin olarak tahvil sahiplerini bilgilendirme ve görüşlerini almak maksadıyla, tahvil ihrac dokümanları ve sözleşmelerde belirtilen şekilde yatırımcı toplantısı düzenlenecektir. Her bir tahvil serisi kapsamında bölünme islemi için alınaçak olumlu bir görüs, ilgili serideki tüm tahvil sahiplerini bağlayıcı niteliktedir. Olumlu görüş alınamaması durumunda Arcelik A.S.'nin bölünme islemini gerceklestirme hakkı saklı olup, bölünme islemi dolayısıyla haklarının zedelendiğini düşünen tahvil sahiplerinin islem aleyhine dava açma hakkı olduğu gibi, Arçelik A.Ş. aleyhine de tazminat davası açmaları ve tahvillerin anapara ve birikmiş faizlerinin vadesinden önce ödenmesini talep etmeleri mümkündür.
10.13. Türk Ticaret Kanunu'nun 174 ve 175'inci maddelerinin öngördüğü duyurular yapılacaktır.
10.14. Bölünme Planı'nın Genel Kurul tarafından onaylanmasından sonra bölünme İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne tescil ile geçerlilik kazanacaktır. Tescil ile tescil anında envanterde yer alan Yurtiçi Bayi Yönetimi, Reklam ve Sponsorluk Faaliyetleri, Envanter ve Stok Yönetimi, Lojistik Yönetimi, Garanti Hizmetleri Yönetimi, Montaj ve Servis

Haber 1

$rac{1}{\sqrt{2}}$

Hizmetleri'ne ilişkin aktif ve pasif kalemleri işletme bütünlüğünü koruyacak şekilde kendiliğinden külli halefiyet ilkesi uyarınca yeni kurulacak Arçelik Pazarlama Anonim Sirketi'ne geçecektir.

11. BÖLÜNME İSLEMİ ULAŞILMAK İLE İSTENEN HEDEFLERIN GERÇEKLEŞTİRİLMESİNİ ÖNLEME İHTİMALİ BULUNAN MUHTEMEL RİSKLER

11.1. İstirak modeli ile kolaylaştırılmış usulde kısmi bölünme işleminde, belirlenen süre içinde gerekli onayların alınamaması ve genel kurulun toplanamaması hali haricinde herhangi bir risk öngörülmemektedir.

İstanbul, 11/10/2016

ARCELİK ANONİM SİRKETİ

İsim Unvan : Hakan Hamdi Bulgurlu

İmza:

: Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür

İsim Unvan imza:

: Fatih Kemal Ebiclioğlu : Yönetim Kurulu Üyesi

Ek:

1-Bölünme Planı 2-2013 yılına ait Bilanço, Gelir Tablosu ve Faaliyet Raporu 3-2014 yılına ait Bilanço, Gelir Tablosu ve Faaliyet Raporu 4-2015 yılına ait Bilanço, Gelir Tablosu ve Faaliyet Raporu 5-30.06.2016 dönemine ait Bilanço ve Gelir Tablosu 6-Kısmi Bölünme Konusu İpotekler Listesi

EK₁

KISMİ BÖLÜNMEYE İLİŞKİN BÖLÜNME PLANINA ŞİRKETİMİZİN