ARÇELİK A.Ş. — Regulatory Filings 2016

Oct 11, 2016

BÖLÜNME PLANI

İşbu bölünme planı; Türk Ticaret Kanunu'na göre anonim şirket olarak kurulmuş olan ve merkezi İstanbul, Beyoğlu, Sütlüce, Karaağaç Caddesi, 2-6 adresinde bulunan İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne 54957 sicil numarası ile tescilli ARÇELİK ANONİM ŞİRKETİ'nin (bundan böyle "ARCELİK" olarak anılacaktır.) Yurt İçi "bayi yönetimi", "reklam ve sponsorluk faaliyetleri", "envanter ve stok yönetimi", "lojistik yönetimi", "garanti hizmetleri yönetimi", "montaj ve servis hizmetleri" faaliyetlerine ait aktif ve pasif kalemlerin isletme bütünlüğünü bozmayacak sekilde kül halinde kısmi bölünme yolu ile Arcelik'in %100 bağlı ortaklığı olarak yeni kurulacak olan ARCELİK PAZARLAMA ANONİM ŞİRKETİ'ne (bundan böyle "ARÇELİK PAZARLAMA" olarak anılacaktır.) devrine ilişkin hüküm ve sartları belirlemek amacıyla hazırlanmıştır.

Bölünme işlemine ilişkin duyuru metni, Sermaye Piyasası Kurulu'nun ................ tarih ve ................... sayılı kararı ile onaylanmıştır.

Bölünen Sirket		ARCELIK ANONIM SIRKETI
Vergi Dairesi ve No'su	$\ddot{\phantom{a}}$	Büyük Mükellefler Vergi Dairesi 0730018000
Adresi	÷	Karaağaç Caddesi, 2-6
		Sütlüce-Beyoğlu/İSTANBUL
Faaliyet Konusu	÷	Dayanıklı tüketim, tüketici elektroniği, küçük ev aletleri ve mutfak aksesuarları alanlarında üretim, pazarlama, satış ve satış sonrası müşteri hizmetleri faaliyetleri ve esas sözleşmesinde yazılı diğer işler.
Tescil Tarihi	÷	21.01.1955
Ticaret Sicil Numarası	$\ddot{\cdot}$	54957
Ticaret Sicil Müdürlüğü	۰.	İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü
Mersis No	÷	0073001800067798
Süresi	$\ddot{\phantom{a}}$	Süresiz

ARCELİK'in Yönetim Kurulu Üyeleri ve Bağımsız Denetçisine ilişkin bilgiler aşağıda yer almaktadır.

Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Vekili Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üvesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi ve Gn.Md. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Denetci

Klei

Mustafa Rahmi Koc Mehmet Ömer Koc Semahat Sevim Arsel Yıldırım Ali Koç Levent Çakıroğlu Robert Sonman Fatih Kemal Ebiclioğlu Hakan Hamdi Bulgurlu Kutsan Celebican Tunç Uluğ Mehmet Barmanbek Kadri Kaynak Küçükpınar Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi

(ahor K

Kısmi Bölünme Yolu İle Kurulacak Sirket	÷	ARÇELİK PAZARLAMA ANONİM ŞİRKETİ
Vergi Dairesi ve No'su	÷	KASIMPAŞA VD.
Adresi	÷	Sütlüce Mahallesi Kanlı Sokak No:3/2-3 Sütlüce-Beyoğlu/İSTANBUL
Faaliyet Konusu	÷	Dayanıklı tüketim, tüketici elektroniği, küçük ev aletleri ve mutfak aksesuarları alanlarında pazarlama faaliyetlerinde bulunmak, bayi teşkilatı kurmak, ürünlerin ve marka tanınırlığının artırılması için reklam ve sponsorluk faaliyetlerini yönetmek, envanter ve stokları yönetmek, lojistik yönetimi satışını yaptığı veya yapacağı ürünlere garanti hizmetleri vermek, satış sonrası montaj ve kurulum faaliyetlerini yönetmek.
Tescil Tarihi	÷	Şirket henüz tescil edilmemiştir.
Ticaret Sicil Numarası	÷	Şirket henüz tescil edilmemiştir.
Ticaret Sicil Müdürlüğü	÷	İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü
Mersis No	÷	Şirket henüz tescil edilmemiştir.
Süresi	٠	Süresiz

Yeni kurulacak şirketin Yönetim Kurulu Üyelerine ait bilgiler aşağıda yer almaktadır.

Yönetim Kurulu Baskanı Yönetim Kurulu Başkan Vekili Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi

Mustafa Rahmi Koç Mehmet Ömer Koç Semahat Sevim Arsel Yıldırım Ali Koc Levent Çakıroğlu Fatih Kemal Ebiçlioğlu Hakan Hamdi Bulgurlu Cemal Can Dincer

Madde 1

Giris:

ARÇELİK dayanıklı tüketim, tüketici elektroniği, küçük ev aletleri ve mutfak aksesuarları alanlarında üretim, pazarlama, satış ve satış sonrası müşteri hizmetleri faaliyetleri ile iştigal etmektedir.

Arçelik'in hali hazırdaki organizasyon ve işleyiş tarzında, imal edilen ürünler bayilere satış asamasına kadar ve bu aşamadan sonra ortaya çıkan tüm hizmet ve faaliyetler tek tüzel kişilik bünyesinde gerçekleştirilmektedir. Buna göre, Arçelik'in bünyesinde gerçekleştirilen fonksiyonları "Ar-Ge ve tasarım", "Üretim", bayi yönetimi", "reklam ve sponsorluk faaliyetleri" , "envanter ve stok yönetimi", "lojistik yönetimi", "garanti hizmetleri yönetimi", "montaj ve servis hizmetleri" şeklinde sıralamak mümkündür.

Arçelik bünyesinde yer alan Türkiye'deki üretim tesisleri ve üretim konuları aşağıdaki gibidir;

$2044$

Halm By

Üretim Tesisleri

Konusu	Üretimi	Yer
Çamaşır Makinesi İşl.	Çamaşır Makinesi	Tuzla/İstanbul
Buzdolabı İşl.	Buzdolapları	Organize Sanayi/Eskisehir
Camasır Kurutma Makinesi İsletmesi	Camasır Kurutma Makinesi	Cerkezköy Organize Sanayi/TEKİRDAĞ
Bulaşık Makinesi isletmesi	Bulasik Makinesi	Sincan/Ankara
Pişirici Cihazlar	Ocak ve Firin	Bolu
Kompresör İşletmesi	Kompresör(Yağlı ve Kuru Tip)	Organize Sanayi/Eskişehir
Elektrik Motorları İşletmesi	Beyaz Eşya/Genel Maksatlı Motorlar, Türk Kahve Makinesi ve Çay Makinesi	Çerkezköy Organize Sanayi/TEKİRDAĞ
Elektronik İşletmesi	Televizyon, Müzik Sistemleri ve Yazar Kasa	Beylikdüzü/İstanbul

Arçelik bünyesinde Türkiye'de yer alan Ar-Ge merkezlerine ait bilgiler ise aşağıdaki gibidir;

Ar-Ge Merkezi Adı	Konusu	Yer
Ar-Ge Merkezi	Küresel Pazar için Öncü teknolojileri ilk gelistirmek	Tuzla/İstanbul
Camasır Makinesi Ar-Ge Merkezi	Çamaşır Makinesi	Tuzla/İstanbul
Buzdolabı ve Kompresör Ar-Ge Merkezi	Buzdolabı ve Kompresör	Organize Sanayi/Eskisehir
Motor ve Kurutucu Makinesi Ar-Ge Merkezi	Beyaz Esya/Genel Maksatlı Motorlar, Türk Kahve Makinesi, Cay Makinesi ve Kurutucu Makinesi	Çerkezköy Organize Sanayi/TEKİRDAĞ
Bulasik Makinesi Ar-Ge Merkezi	Bulasık Makinesi	Sincan Organize Sanayi/Ankara
Pişirici Cihazlar Ar-Ge Merkezi	Ocak ve Firin	Bolu
Elektronik Ar-Ge Merkezi	Televizyon, Müzik Sistemleri ve Yazar Ƙasa	Beylikdüzü/İstanbul

AR-GE Merkezleri

Arcelik, Ar-Ge merkezlerinde geliştirilen ve üretim merkezlerinde üretilen ürünler ile ilgili, satış noktaları olan bayiler üzerinden yapılan araştırmalarla hangi üründen ne zaman, ne kadar üretimi ile ilgili planlama faaliyetlerini, pazar araştırması faaliyetlerini, katalog bastırılması, stok yönetimi, depolama, nakliye, bayi açılış süreçlerinin ve bayi dekorasyon faaliyetleri, mevcut bayi ilişkileri yönetimi, montaj ve kurulum, bakım ve servis, garanti ve yedek parca temini, reklam ve promosyon faaliyetlerini aynı tüzel kişilik altında gerçekleştirmektedir.

Arcelik, daha etkin ve verimli bir yapı kurulması amacıyla Ar-Ge ve üretim faaliyetleri dışındaki vurtici faaliyetlerini ayrı bir tüzel kişilik üzerinden gerçekleştirmeyi planlamaktadır. Bayi yönetimi, reklam ve sponsorluk faaliyetleri, envanter ve stok yönetimi, lojistik yönetimi faaliyetleri, garanti hizmetleri yönetimi, montaj ve servis hizmetlerine ilişkin faaliyetler işletme bütünlüğünü bozmayacak şekilde kül halinde yeni kurulacak olan ARÇELİK PAZARLAMA sirketine, kısmi bölünme yoluyla devredilecektir.

Arcelik'in 11/10/2016 tarih ve 897 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile;

Ar-Ge ve üretim dışında kalan yurtiçi ile ilgili aşağıdaki faaliyetlerin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 159'uncu maddesinin birinci fikrasının "b" bendi, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Birlesme ve Bölünme Tebliği'nin (II-23.2) kolaylaştırılmış usulde bölünmeye ilişkin hükümleri ve 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19'uncu maddesinin 3'üncü fikrasının "b" bendi ile 20'nci maddesine uygun olarak gerçekleştirilmesine; kurulacak yeni şirketin sermayesinin tamamını temsil eden payların Arçelik A.Ş. tarafından iktisap edilmesine, karar verilmiş olup, Bölünme Planı söz konusu karara istinaden tanzim edilmiştir:

Volut

• Bavi Yönetimi: Bayi açılış sürec ve standartlarının belirlenmesi, bayi taleplerinin karsılanması, bayi organizasyonları yapılması, bayi denetimleri, bayi nakit destekleri, yeni baviler kazanımı.
• Reklam ve Sponsorluk Faaliyetleri: Ürünlerin ve marka tanınırlığının artırılması için yazılı ve görsel basın reklam ve sponsorluk faaliyetlerinin yönetimi,
• Envanter ve Stok Yönetimi: Muhtelif bölgelerde yer alan depolar yoluyla ürün stoklarının vönetimi.
• Loiistik Yönetimi: Depo ve/veva bavi depolarından bavi ve/veva son kullanıcılara ürünleri ulastırmak için lojistik faaliyetlerinin yönetilmesi, bayilere depolama hizmeti sağlanması.
• Garanti Hizmetleri Yönetimi: Satıs sonrası garanti süresi icerisindeki ürün değistirme dahil tamir ve bakım hizmetleri.
• Montaj ve Servis Hizmetleri: Satış sonrası montaj ve kurulum faaliyetleri ile akabindeki tamir bakım hizmetleri.

Sirketler Hakkında Genel Bilgiler:

$2.1.$ ARCELIK :

İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün 54957 sicil sayısında kayıtlı bulunan merkezi İstanbul'da kain ARCELIK ANONIM SIRKETI unvanlı sirketin kurulusuna mezuniyet veren İcra Vekilleri Heveti Kararı 15.10.1954 tarih ve 4/3737 sayılı olup; ilgili karar 09.11.1954 tarihinde Ticaret Vekaletince tasdik edilip, İstanbul Asliye 1'inci Ticaret Mahkemesi'nin 20.01.1955 tarih ve 55/34 sayı ile onayı sonrasında İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nce 21.01.1955 tarihinde tescil edilmiştir.

Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 03.07.2009 tarih ve 7346 sayılı nüshasının 105, 106, 107 ve 108'nci sahifelerinde nesr ve ilan edilen esas sözlesme değişikliği gereğince, şirketin kayıtlı sermaye tavanı 1.500.000.000,00 TL. olup her biri 1 (bir) kuruş. itibari değerde 150.000.000.000 adet pava bölünmüstür. Sirketin cıkarılmış sermayesi tamamen ödenmiş 675.728.205,00 TL.dır. Cıkarılmış sermaye her biri 1 (bir) kuruş. itibari değerde 67.572.820.500 adet nama yazılı paya bölünmüştür.

675.728.205.00 TL tutarındaki sermayenin pay sahipleri arasındaki dağılımı aşağıdaki sekildedir:

PAY SAHİBİNİ ÜNVANI	PAY NİSPETİ %	PAY ADEDI	SERMAYE (TL)
KOÇ HOLDİNG A.Ş.	40,51	27.374.202.702	273.742.027
TEKNOSAN BÜRO MAKİNA VE LEVAZIMI TİC.VE SAN. A.Ş.	12,05	8.142.833.695	81.428.337
KOC AILESI	8,67	5.859.076.203	58.590.762
BURLA TİCARET VE YATIRIM A.Ş.	5,56	3.757.166.305	37.571.663

ÖDENMIŞ SERMAYE	100,00	67.572.820.500	675.728.205
HALKA AÇIK KISIM	25,15	16.996.005.086	169.960.051
VEHBİ KOÇ VAKFI	0,17	113.657.489	1.136.575
TEMEL TİCARET VE YATIRIM A.Ş.	2,75	1.857.687.000	18.576.870
KOÇ HOLDİNG EMEKLİ VE YARDIM SANDIĞI VAKFI	5,14	3.472.192.021	34.721.920

2.2. Kısmi Bölünme Yoluyla Kurulacak ARÇELİK PAZARLAMA ANONİM SİRKETİ:

Kısmi Bölünme Yoluyla kurulacak ARCELİK PAZARLAMA ANONİM ŞİRKETİ'nin 626.059.040.00 TL'lık sermayesinin dağılımı asağıdaki sekilde olacaktır:

Pay Sahibinin Unvanı	Pay Nispeti % Pay Adedi		Sermaye (TL)
Arçelik A.Ş.	100	62.605.904.000	626.059.040,00
TOPLAM	100	62.605.904.000	626.059.040,00

Madde 3

Amac:

ARCELİK dayanıklı tüketim, tüketici elektroniği, küçük ev aletleri ve mutfak aksesuarları alanlarında üretim, pazarlama, satış ve satış sonrası müşteri hizmetleri faaliyetleri ile istigal etmektedir. Şirket Ar-Ge ve üretim faaliyetleri dışındaki yurtiçi bayi yönetimi, reklam ve sponsorluk faaliyetleri, envanter ve stok yönetimi, lojistik yönetimi faaliyetleri, garanti hizmetleri yönetimi, montaj ve servis hizmetlerine ilişkin faaliyetlerini, ayrı bir tüzel kişilik altında yönetmek ve değerlemek istemektedir. Böylelikle esnek ve etkin bir yönetim ve verimlilik, pazar payının ve rekabet gücünün artırılması, pazar sartlarını yerinde takip ederek hızlı aksiyon alınması amaçlanmaktadır. Kısmi bölünme yolu ile vurtici bayi yönetimi, reklam ve sponsorluk faaliyetleri, envanter ve stok yönetimi, lojistik yönetimi garanti hizmetleri yönetimi, montaj ve servis hizmetlerine ilişkin faaliyetler yeni kurulacak ARCELİK PAZARLAMA şirketi tarafından yönetilecektir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 159'uncu maddesinin birinci fikrasının "b" bendi ile 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19'uncu maddesinin 3'üncü bendinin "b" fikrası ile 20'nci maddeleri hükümleri kapsamında gerçekleştirilecek kısmi bölünme işlemine ilişkin olarak plan aşağıdaki şekilde belirlenmiştir.

Söz konusu kısmi bölünme, ARCELİK'in 30.06.2016 tarihli mali tabloları esas alınmak suretiyle gerçekleştirilecektir.

Kurumlar Vergisi Kanunu'nun kısmi bölünme ile ilgili hükümlerine göre Arcelik'in Ar-Ge ve üretim işletmeleri dışında kalan Yurtiçi Bayi Yönetimi, Reklam ve Sponsorluk Faaliyetleri,

blee

Solaton Both

$\boldsymbol{M}$

Envanter ve Stok Yönetimi, Lojistik Yönetimi, Garanti Hizmetleri Yönetimi, Montaj ve Servis Hizmetleri'ne ait değerlerin Arçelik Pazarlama'nın yasal defterlerine aktarılması işleminde Vergi Usul Kanunu'na göre tespit edilmiş değerleri esas alınacaktır. Arçelik Pazarlama'nın sermayesinin belirlenmesinde Bayi Yönetimi, Reklam ve Sponsorluk Faaliyetleri, Envanter ve Stok Yönetimi, Lojistik Yönetimii, Garanti Hizmetleri Yönetimi, Montaj ve Servis Hizmetleri'ne ait kıymetlerin Vergi Usul Kanunu'na göre bulunan öz kaynak tutarı esas alınacaktır.

Arçelik'in 30.06.2016 tarihi itibariyle bağımsız denetimden geçmiş finansal tabloları ve Vergi Usul Kanunu'na göre hazırlanmış 30.06.2016 tarihli mali tabloları aşağıda yer almaktadır.

30 HAZİRAN 2016 TARİHİNDE SONA EREN ARA DÖNEME AİT KONSOLIDE FINANSAL DURUM TABLOSU

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ("TL") olarak ifade edilmiştir.)

	Sinirli	Bağımsız
	denetimden	denetimden
	Geçmiş	Geçmiş
	30 Haziran 2016	31 Aralık 2015
VARLIKLAR
Dönen varlıklar:
Nakit ve nakit henzerleri	2.467.275	2.167.627
Ticari alacaklar
-İlişkili taraflardan ticari alacaklar	31.550	8.950
-İlişkili olmayan taraflardan ticari alacaklar	4.995.907	4.781.575
Türev araçlar	10.520	16.293
Stoklar	2.311.029	2.140.057
Peşin ödenmiş giderler	111.404	74.944
Cari dönem vergisiyle ilgili varlıklar	13.062	27.014
Diğer dönen varlıklar	167.937	179.678
Ara toplam	10.108.684	9.396.138
Satış amaçlı elde tutulan duran varlıklar	8.646	10.114
Toplam dönen varlıklar	10.117.330	9.406.252
Duran varlıklar:	2.628	539.176
Finansal yatırımlar Ticari alacaklar
	12.697	13.205
-İlişkili olmayan taraflardan ticari alacaklar	127.976	144.742
Türev araçlar Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımlar	208.643	209.881
Maddi duran varlıklar	2.131.098	2.055.675
Maddi olmayan duran varlıklar
-Serefiye	167.177	163.450
-Diğer maddi olmayan duran varlıklar	1.037.478	1.007.480
Ertelenen vergi varlıkları	270.477	198.647
Toplam duran varlıklar	3.958.174	4.332.256
Toplam varlıklar	14.075.504	13.738.508

KAYNAKLAR	30 Haziran 2016	31 Aralık 2015
	denetimden Geçmiş	denetimden Geçmiş
	Sınırlı	Bağımsız

Kısa vadeli yükümlülükler:
Kısa vadeli borçlanmalar	1.569.612	1.035.741
Uzun vadeli borçlanmaların kısa vadeli kısımları	508.484	1.149.001
Ticari borçlar
-İlişkili taraflara ticari borçlar	394.635	413.983
-İlişkili olmayan taraflara ticari borçlar	2.011.360	1.676.411
Türev araçlar	3.521	3.263
Çalışanlara sağlanan faydalar kapsamında borçlar	183.047	156.910
Diğer borçlar
-İlişkili taraflara diğer borçlar	13.513	12.982
-İlişkili olmayan taraflara diğer borçlar	147.373	155.537
Dönem karı vergi yükümlülüğü	13.739	13.062
Kısa vadeli karşılıklar
-Diğer kısa vadeli karşılıklar	378.411	334.536
Diğer kısa vadeli yükümlülükler	315.844	284.871
Toplam kısa vadeli yükümlülükler	5.539.539	5.236.297
Uzun vadeli yükümlülükler:
Uzun vadeli borçlanmalar	3.077.735	3.268.907
Diğer borçlar
-İlişkili taraflara diğer borçlar	53.237	60.674
Uzun vadeli karşılıklar
-Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin uzun
vadeli karşılıklar	203.865	192.470
-Diğer uzun vadeli karşılıklar	133.694	126.052
Ertelenen vergi yükümlülüğü	154.290	149.635
Diğer uzun vadeli yükümlülükler	30.674	28.636
	3.653.495	3.826.374
Toplam uzun vadeli yükümlülükler

	Sinirli denetimden Geçmiş	Bağımsız denetimden Geçmiş
	30 Haziran 2016	31 Aralık 2015
Özkaynaklar:
Ödenmiş sermaye	675.728	675.728
Sermaye düzeltme farkları	468.811	468.811
Paylara ilişkin primler/ iskontolar	889	889
Kâr veya zararda yeniden sınıflandırılmayacak
birikmiş diğer kapsamlı gelirler ve giderler
Yeniden değerleme ve ölçüm kazanç/ kayıpları
-Tanımlanmış fayda planları yeniden ölçüm
kazanç/kayıpları	(67.203)	(57.615)
-Duran varlıklar yeniden değerleme artış/
azalışları	76.388	75.747
Kâr veya zararda yeniden sınıflandırılacak birikmiş
diğer kapsamlı gelirler ve giderler
Yabancı para çevrim farkları	373.693	324.618
Riskten korunma kazanç/ kayıpları
-Yurt dışındaki işletmeye ilişkin yatırım
riskinden korunma kazanç/ kayıpları	(262.387)	(259.170)
-Nakit akış riskinden korunma
kazanç/ kayıpları	(4.557)	1.413
Yeniden değerleme ve sınıflandırma
kazanç/kayıpları
-Satılmaya hazır finansal varlıkların yeniden
değerleme ve/veya sınıflandırma kazanç/
kayıpları	2.081	374.201
Birleşme denkleştirme hesabı	14.507	14.507
10lnM

Para

$\mathbb{R}$ $\overline{O}$

Geçmiş yıllar karları Net dönem karı Ana ortaklığa ait özkaynaklar	2.446.010 807.710 4.861.542	1.839.690 891.141 4.657.011
Kontrol gücü olmayan paylar	20.928	18.826
Toplam özkaynaklar	4.882.470	4.675.837
Toplam kaynaklar	14.075.504	13.738.508

30 HAZİRAN 2016 TARİHİNDE SONA EREN ARA DÖNEME AİT KONSOLİDE KÂR VEYA ZARAR TABLOSU

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ("TL") olarak ifade edilmiştir.)

Sınırlı denetimden geçmiş
	$1$ Ocak $-$	$1$ Ocak $-30$	1 Nisan -	1 Nisan -
	30 Haziran	Haziran	30 Haziran	30 Haziran
	2016	2015	2016	2015
Hasılat	7.487.005	6.221.853	3.959.556	3.355.093
Satışların maliyeti	(4.940.273)	(4.268.356)	(2.606.889)	(2.273.297)
Brüt kar	2.546.732	1.953.497	1.352.667	1.081.796
Genel yönetim giderleri	(362.955)	(283.905)	(173.168)	(150.900)
Pazarlama giderleri	(1.522.724)	(1.202.010)	(830.625)	(659.357)
Araștırma ve geliștirme giderleri	(73.906)	(58.402)	(39.134)	(29.072)
Esas faaliyetlerden diğer gelirler	171.637	272.195	81.330	134.780
Esas faaliyetlerden diğer giderler	(157.424)	(115.086)	(80.286)	(32.972)
Esas faaliyet karı	601.360	566.289	310.784	344.275
Yatırım faaliyetlerinden gelirler	415.982	14.060	415.021	989
Yatırım faaliyetlerinden giderler	(685)	(352)	(159)	(285)
Özkaynak yöntemiyle değerlenen
yatırımların kar/zararlarından paylar (net)	19.177	16.320	12.510	10.160
Finansman gelir/(gideri) öncesi faaliyet karı	1.035.834	596.317	738.156	355.139
Finansman gelirleri	255.178	349.911	97.431	95.567
Finansman giderleri	(480.902)	(644.621)	(179.933)	(270.811)
		301.607	655.654	179.895
Sürdürülen faaliyetler vergi öncesi kar	810.110
Sürdürülen faaliyetler vergi gelir/(gideri)
- Dönem vergi gideri	(49.095)	(16.839)	(29.711)	(12.686)
- Ertelenen vergi gelir/(gideri)	48.645	182.850	27.112	159.142
Dönem karı	809.660	467.618	653.055	326.351
Kontrol gücü olmayan paylar	1.950	(192)	1.046	73
Ana ortaklık payları	807.710	467.810	652.009	326.278
Pay başına kazanç (kuruş)	1,195	0,692	0,965	0,483
Sulandirilmis pav basina kazanc (kurus)	1,195	0,692	0,965	0,483

ARÇELIK'IN VERGI USUL KANUNU'NA GÖRE HAZIRLANMIŞ 01.01.2016-
30.06.2016 TARİHİNDE SONA EREN ARA DÖNEME AİT AYRINTILI BİLANÇOSU

Selen

$86 - 38$

Ho

AKTEWARLIKLARL

	Cari Dönem
I-DÖNEN VARLIKLAR	30.06.2016
A-Hazır Değerler		807.109.235,42
1-Kasa	83.933,57
3-Bankalar	847.760.412,15
4-Verilen Çekler ve Ödeme Emirleri(-)	-47.341.797,31
5-Diğer Hazır Değerler	6.606.687,01
C-Ticari Alacaklar		4.917.427.504,77
1-Alicilar	3.267.364.238,43
2-Alacak Senetleri	1.656.554.266,83
3-Alacak Senetleri Reeskontu(-)	-44.963.766,78
4-Verilen Depozito ve Teminatlar	2.359.922,16
6-Diğer Ticari Alacaklar	$-1.284.894,53$
7-Şüpheli Ticari Alacaklar	118.360.528,77
8-Şüpheli Ticari Alacaklar Karşılığı (-)	-80.962.790,11
D-Diğer Alacaklar		59.198.634.99
4-Personelden Alacaklar	475,240,07
5-Diğer Çeşitli Alacaklar	58.723.394,92
E-Stoklar		1.395.545.215,60
1-İlk Madde ve Malzeme	531.849.915,85
2-Yarı Mamüller-Üretim	78.218.064,91
3-Mamüller	419.665.264,31
4-Ticari Mallar	176.852.625,61
7-Verilen Sipariş Avansları	188.959.344,92
G-Gelecek Aylara Ait Giderler ve Gelir Tahakkukları		92.081.690,52
1-Gelecek Aylara Ait Giderler	91.595.134,61
2-Gelir Tahakkukları	486.555,91
H-Diğer Dönen Varlıklar	0,00	77,773.528,40
1- Devreden KDV	30.178.419,63
3-Diğer KDV	46.036.542,77
4-Peşin Ödenen Vergiler ve Fonlar	18.271.729,37
5- İş Avansları	376.024,32
6-Personel Avansları 8-Diğer Çeşitli Dönen Varlıklar	-24.201.219,96 7.112.032,27
DÖNEN VARLIKLAR TOPLAMI			7.349.135.809,70
II -DURAN VARLIKLAR
A-Ticari Alacaklar		95.032,71
5-Verilen Depozito ve Teminatlar	95.032,71
C-Mali Duran Varlıklar		1.702.583.043.07
1-Bağlı Menkul Kıymetler	3.613.391,87
3-İştirakler	184.649.574,40
6-Bağlı Ortaklıklar	1.514.320.076,80
D-Maddi Duran Varlıklar		849.798.148,99
1-Arazi ve Arsalar	13.454.989,70
2-Yeraltı ve Yerüstü Düzenleri	251.612.213,86
3-Binalar	358.185.236,84
4-Tesis, Makine ve Cihazlar	3.224.640.130,70
5-Taşıtlar	2.905.688,21
6-Demirbaşlar	433.955.750,99
8-Birikmiş Amortismanlar(-)	-3.649.510.350,79
9-Yapılmakta Olan Yatırımlar	203.718.796,85
10-Verilen Avanslar	10.835.692,63
E-Maddi Olmayan Duran Varlıklar	9	131.115.508,00 $\Omega$ .

Sedun

Haben Jogh

No

1-Haklar	169.417.397,84
3-Kuruluş ve Örgütlenme Giderleri	93.190.880.68
4-Arastırma ve Geliştirme Giderleri	614.116.562,87
5-Özel Maliyetler	38.662.443,17
6-Diğer Maddi Olmayan Duran Varlıklar	75.434.656,09
7-Birikmiş Amortismanlar(-)	-859.706.432.65
G-Gelecek Yıllara Ait Giderler ve Gelir Tahakkukları		9.129.839.59
1-Gelecek Yıllara Ait Giderler	9.129.839,59
H-Diğer Duran Varlıklar		10.762.849.83
4-Elden Çıkarılacak Stoklar ve Maddi Duran Varlıklar	10.762.849.83
DURAN VARLIKLAR TOPLAMI			2.703.484.422.19
AKTIF (VARLIKLAR) TOPLAMI			10.052.620.231.89

PASIF (KAYNAKLAR)

		Cari Dönem
III-KISA VADELİ YABANCI KAYNAKLAR	30.06.2016
A-Mali Borçlar		1.559.984.888,18
1-Banka Kredileri	1.278.776.000,00
4-Uzun Vadeli Kredilerin Anapara Taksitleri ve Faizleri	281.208.888,18
B-Ticari Borçlar		1.769.965.437,28
1-Saticilar	1.765.874.772,67
4-Alınan Depozito ve Teminatlar	4.090.664,61
C-Diğer Borçlar		3.589.655,54
1-Ortaklara Borçlar	1.768.539,71
4-Personele Borçlar	1.821.115,83
D-Alınan Avanslar		5.191.791,99
2- Alınan Diğer Avanslar	5.191.791,99
F-Ödenecek Vergi ve Diğer Yükümlülükler		98.164.853,42
1-Ödenecek Vergi ve Fonlar	65.441.186,48
2-Ödenecek Sosyal Güvenlik Kesintileri	29.695.087,30
4-Ödenecek Diğer Yükümlülükler	3.028.579,64
G-Borç ve Gider Karşılıkları		373.695.498,12
4-Maliyet Giderleri Karşılığı	373.695.498,12
H-Gelecek Aylara Ait Gelirler ve Gider Tahakkukları		712.756,00
1-Gelecek Aylara Ait Gelirler	712.756,00
I-Diğer Kısa Vadeli Yabancı Kaynaklar		46.036.542,77
2-Diğer KDV	46.036.542,77
KISA VADELİ YABANCI KAYNAKLAR TOPLAMI			3.857.341.423,30
IV - UZUN VADELİ YABANCI KAYNAKLAR
A-Mali Borçlar		3.096.362.222,94
1-Banka Kredileri	528.022.222,94
4-Çıkarılmış Tahviller	2.568.340.000,00
E-Borç ve Gider Karşılıkları		495.202.719,69
1-Kıdem Tazminatı Karşılıkları	495.202.719,69
F-Gelecek Yıllara Ait Gelirler ve Gider Tahakkukları		89.323.553,71
2-Gider Tahakkukları	89.323.553,71
UZUN VADELİ YABANCI KAYNAKLAR TOPLAMI			3.680.888.496,34
V-ÖZ KAYNAKLAR
A-Ödenmiş Sermaye		695.888.504,46
	10 $H_4$

1-Dönet Net Karı 2-Dönem Net Zararı(-)	286.651.446,61 0,00
F-Dönem Net Karı (Zararı)		286.651.446,61
4-Diğer Kar Yedekleri	5,84
3-Olağanüstü Yedekler	771.054.443.14
1-Yasal Yedekler	331.937.427,99
C-Kar Yedekleri		1.102.991.876,97
5-Diğer Sermaye Yedekleri	428.258.848,09
1-Hisse Senedi İhraç Primleri	599.636,12
B-Sermaye Yedekleri		428.858.484.21
3-Sermaye Düzeltmesi Olumlu Fark.	20.160.299,46
1-Sermaye	675.728.205,00

ARÇELIK'IN VERGI USUL KANUNU'NA GÖRE HAZIRLANMIŞ 01.01.2016-
30.06.2016 TARİHİNDE SONA EREN ARA DÖNEME AİT AYRINTILI GELIR TABLOSU

	Cari Dönem
	30.06.2016
A-BRÜT SATISLAR		6.474.830.425.37
1-Yurt İçi Satışlar	3.232.818.466,37
2-Yurt Dışı Satışlar	2.702.855.049.01
3-Diğer Gelirler	539.156.909,99
B-SATIS INDIRIMLERI (-)		346.438.330,10
1-Satiştan ladeler(-)	37.394.253,74
2-Satış İskontoları(-)	195.787.385,93
3-Diğer İndirimler(-)	113.256.690,43
C-NET SATIŞLAR		6.128.392.095,27
D-SATIŞLARIN MALİYETİ(-)		4.483.477.164,77
1-Satılan Mamüller Maliyeti(-)	3.148.529.948,21
2-Satılan Ticari Mallar Maliyeti(-)	825.162.982,94
3-Satılan Hizmet Maliyeti(-)	72.509.232,85
4-Diğer Satışların Maliyeti(-)	437.275.000.77
BRÜT SATIŞ KARI VEYA ZARARI		1.644.914.930.50
E-FAALIYET GIDERLERI(-)		1.326.168.423.71
1-Araştırma ve Geliştirme Giderleri(-)	77.484.384.80
2-Pazarlama, Satış ve Dağ. Giderleri(-)	852.494.722,71
3-Genel Yönetim Giderleri(-)	396.189.316.20
FAALIYET KARI VEYA ZARARI		318.746.506,79
F-DIĞER FAALIYETLERDEN OLAĞAN GELIR VE KÅRLAR		229.030.548,51
1-İştiraklerden Temettü Gelirleri	15.974.752,14
2-Bağlı Ortaklıklardan Temettü Gelirleri
3-Faiz Gelirleri	7.836.646,97
5-Konusu Kalmayan Karşılıklar	70.950,00
7-Kambiyo Karları	128.337.152,01
8-Reeskont Faiz Gelirleri	2.029.822,12

Lobert

$B4 - 3 - 3$

10-Diğer Olağan Gelir ve Karlar G-DIĞER FAALIYETLERDEN OLAĞAN GIDER VE ZARARLAR(-)	74.781.225,27
2-Karşılık Giderleri(-)	32.753.639,11	152.150.734.50
4-Kambiyo Zararları(-)	114.429.079.58
5-Reeskont Faiz Giderleri(-)	866.985.75
7-Diğer Olağan Gider ve Zararlar(-)	4.101.030,06
H-FİNANSMAN GİDERLERİ(-)		217.218.485.47
1- Kısa Vadeli Borçlanma Giderleri (-)	91.655.149,40
2- Uzun Vadeli Borçlanma Giderleri (-)	125.563.336,07
OLAĞAN KAR VEYA ZARAR		178.407.835.33
I-OLAĞANDIŞI GELİR VE KARLAR		108.250.306,11
2- Diğer Olağandışı Gelir ve Karlar	108.250.306.11
J-OLAĞANDIŞI GİDER VE ZARARLARI(-)		6.694.83
3- Diğer Olağandışı Gider ve Zararlar(-)	6.694.83
DÖNEM KARI VEYA ZARARI		286.651.446,61
K-DÖNEM KARI VERGİ VE DİĞER YASAL
YÜKÜMLÜLÜKLER KARŞILIKLARI (-)		0.00
DÖNEM NET KARI VEYA ZARARI		286.651.446.61

2015 faaliyet yılı verileri esas alındığında Kısmi Bölünme sonrası oluşacak şirket faaliyette olsa idi, önerilen yeni yapılanma ile Arçelik Pazarlama Anonim Şirketi'ne ait olan şirket faaliyetleri, Sirket solo (konsolide olmayan) Faiz Amortisman ve Vergi Öncesi Kar'ın % 18.8'i ve konsolide Faiz Amortisman ve Vergi Öncesi Kar'ın % 14.6'sını oluşturacaktı.

• a) Bavi Yönetimi, Reklam ve Sponsorluk Faaliyetleri, Envanter ve Stok Yönetimi, Lojistik Yönetimi, Garanti Hizmetleri Yönetimi, Montaj ve Servis Hizmetleri işleri ile iliskilendirilen;

• İzmir, Bornova, Pınarbaşı Mahallesi, Kırbağlar Mevkii, Pafta No:L-18-b-06-a, Ada No:349, Parsel No:2 sayılarında kayıtlı 13.885 m2 yüzölçümlü arsa,

• İzmir, Bornova, Pınarbaşı Mahallesi, Kırbağlar Mevkii, Pafta No:L-18-b-06-a, Ada No:349, Parsel No:1 sayılarında kayıtlı 3.315 m2 yüzölçümlü arsa,

• İzmir, Bornova, Pınarbaşı Mahallesi, Pafta No:30M-IVa, Ada No:13152, Parsel No:1 sayılarında kayıtlı 2.691,61 m2 yüzölçümlü arsa,

• Samsun, Tekkeköy, Pafta No:F36C05A4C, Ada No:719, Parsel No:16 sayılarında kayıtlı 8.704,03 m2 yüzölçümlü arsa,

• Adana, Seyhan, Zeytinli, Ada No:2.235, Parsel No:1 sayılarında kayıtlı 23.427,00 m2 yüzölçümlü arsa,

• Ankara, Etimesgut, Erler Mahallesi, Mavitepe Mevkii, Parsel No:2786, Cilt/Sayfa No:1/54 kayıtlı 17.743 m2 yüzölçümlü betonarme arç, imalat ve ba. Yeri,

• Elazığ, Merkez, Kuyulu Köyü, Sınır Yolu mevkiinde kâin Parsel No:2446 sayılarında kayıtlı 30.460 m2 yüzölçümlü sulutarla,

yeni kurulacak ARÇELİK PAZARLAMA ANONİM ŞİRKETİ unvanlı şirkete geçecektir.

folcer

$34$

W

Belirtilen gayrimenkullere iliskin;

• T.C. İzmir Büyüksehir Belediye Başkanlığı tarafından verilmiş, 05.12.1995 tarihli ve 1164-95/1183 sira no.lu,

• Tekkeköy Belediye Başkanlığı tarafından verilmiş, 06.02.1990 tarihli ve 64 sıra no.lu.

• Adana ili Seyhan ilçe Belediye Başkanlığı tarafından verilmiş, 19.09.2012 tarihli ve 2058 ruhsat no.lu,

• ► Etimesgut Belediye Başkanlığı tarafından verilmis, 20.02.2001/80 tarihli ve 4897 sıra no.lu,

• Elazığ Belediye Başkanlığı tarafından verilmiş, 08.08.1996 tarihli ve 97 sıra no.lu,

İşyeri açma ve çalışma ruhsatları yeni kurulacak ARÇELİK PAZARLAMA ANONİM ŞİRKETİ unvanlı şirkete geçecektir.

• b) Bayi Yönetimi, Reklam ve Sponsorluk Faaliyetleri, Envanter ve Stok Yönetimi, Lojistik Yönetimi, Garanti Hizmetleri Yönetimi, Montaj ve Servis Hizmetleri işleri ile ilişkilendirilen ipotekler işbu Bölünme Planı'nın Ekler bölümünde yer almaktadır.
• c) Bayi Yönetimi, Reklam ve Sponsorluk Faaliyetleri, Envanter ve Stok Yönetimi, Lojistik Yönetimi, Garanti Hizmetleri Yönetimi, Montaj ve Servis Hizmetleri isleri ile ilişkilendirilen;

34 TF 0785 plakalı 2013 model Ford marka kamyonet (panelvan), $\geq$ 34 TF 0802 plakalı 2013 model Ford marka kamyonet (panelvan) > 34 TF 0889 plakalı 2013 model Ford marka kamyonet (panelvan) > 34 TF 1577 plakalı 2013 model Fiat marka kamyonet (kapalı kasa) > 34 TF 3309 plakalı 2013 model Fiat marka kamyonet (kapalı kasa) > 34 TF 3589 plakalı 2013 model Fiat marka kamyonet (kapalı kasa) > 34 TF 5279 plakalı 2013 model Fiat marka kamyonet (kapalı kasa) > 34 TF 6382 plakalı 2013 model Fiat marka kamyonet (kapalı kasa) $\geq$ 34 TF 6725 plakalı 2013 model Fiat marka kamyonet (kapalı kasa) > 34 TF 2649 plakalı 2013 model Fiat marka kamyonet (panelvan) > 34 TF 3574 plakalı 2013 model Fiat marka kamyonet (kapalı kasa) > 34 TK 9817 plakalı 2008 model Ford marka kapalı kasa kamyonet > 34 DZ 6804 plakalı 2008 model Fiat marka kapalı kasa kamyonet > 34 DZ 6805 plakalı 2008 model Fiat marka kamyonet (kapalı kasa) > 34 JF 8164 plakalı 2015 model Fiat marka kamyonet (BB VAN) > 34 KY 1871 plakalı 2014 model Fiat marka kamyonet (BB VAN) $\geq$ 34 KY 1872 plakalı 2014 model Fiat marka kamyonet (BB VAN) > 34 NU 6120 plakalı 2015 model Fiat marka kamyonet (BB VAN) > 34 TB 5221 plakalı 2012 model Fiat marka kamyonet (kapalı kasa) $\geq$ 34 TC 0874 plakalı 2007 model Fiat marka kamyonet (kapalı kasa) > 34 TF 0125 plakalı 2013 model Ford marka kamyonet (panelvan) $\geq$ 34 TF 0252 plakalı 2013 model Ford marka kamyonet (panelyan) > 34 TF 0435 plakalı 2013 model Ford marka kamyonet (kapalı kasa)

araçlar ile bu araçlara ilişkin T.C. Ulaştırma Denizcilik ve Haberleşme Bakanlığı Karayolu Düzenleme Genel Müdürlüğü tarafından verilmiş İST.U-NET.K2.34.79945 numaralı K2 belge türü taşıma yetki belgesi yeni kurulacak ARÇELİK PAZARLAMA ANONİM ŞİRKETİ unvanlı şirkete geçecektir.

Clear

$13$ of $\sim 5$

HA.

• d) Bayi Yönetimi, Reklam ve Sponsorluk Faaliyetleri, Envanter ve Stok Yönetimi, Lojistik Yönetimi Garanti Hizmetleri Yönetimi, Montaj ve Servis Hizmetleri isleri ile ilişkilendirilen;

• Diyarbakır 6. Asliye Hukuk Mahkemesi 2015/331 Esas

• $\triangleright$ Istanbul 8. Asliye Ticaret Mahkemesi 2014/332 Esas
• Adana 2. Asliye Ticaret Mahkemesi 2015/560 Esas
• $\triangleright$ Istanbul 25. Asliye Ticaret Mahkemesi 2015/104 Esas

• İstanbul 9. Asliye Ticaret Mahkemesi 2010/670 Esas

• Adana 1. Asliye Ticaret Mahkemesi 2013/539 Esas

• İstanbul Anadolu 6. Asliye Ticaret Mahkemesi 2014/1129 Esas

• İstanbul 15. Asliye Ticaret Mahkemesi 2015/706 Esas

• İstanbul 2. Asliye Ticaret Mahkemesi 2014/914 Esas

• İstanbul 6Asliye Ticaret Mahkemesi 2009/387 Esas

• İstanbul 18. Asiye Ticaret Mahkemesi 2015/344 Esas

• İstanbul 2. Asliye Ticaret Mahkemesi 2015/735 Esas

• İstanbul (Kapatılan) 48. Asliye Ticaret Mahkemesi 2011/62 Esas

• Stanbul 2. Asliye Ticaret Mahkemesi 2014/465 Esas
• Stanbul 6. Asiye Ticaret Mahkemesi 2009/283 Esas
• $\triangleright$ İstanbul 4. Asliye Ticaret Mahkemesi 2011/31 Esas

• İstanbul 6. Asliye Ticaret Mahkemesi 2015/263 Esas

• Sitanbul 4. Asliye Ticaret Mahkemesi 2014/337 Esas
• $\triangleright$ Istanbul 6. Asliye Ticaret Mahkemesi 2014/1461 Esas

• İstanbul 18. Asliye Ticaret Mahkemesi 2014/295 Esas

• Stanbul 18. Asliye Ticaret Mahkemesi 2014/542 Esas
• $\triangleright$ Istanbul 4. Asliye Ticaret Mahkemesi 2016/733 Esas > İstanbul 4. Asliye Ticaret Mahkemesi 2011/29 Esas
• ▶ Pazar 2. Asliye Hukuk Mahkemesi 2016/9 Esas
• S Istanbul 18. Asliye Ticaret Mahkemesi 2015/344 Esas

• S Istanbul 3. Asliye Hukuk Mahkemesi 2013/336 Esas

• $\triangleright$ İst. 8. Asliye Hukuk Mahkemesi 2012/56 Esas

• İstanbul Anadolu 1. Asliye Ticaret Mahkemesi 2014/477 Esas

• $\triangleright$ 1st. 9. Asliye Ticaret Mahkemesi 2015/311 Esas

• Antalya 7 Asliye Hukuk Mahkemesi 2011/460 Esas

• İstanbul 25. Asliye Ticaret Mahkemesi 2012/43 Esas

• İst. 24 Asliye Ticaret Mahkemesi 2011/243 Esas

• Ankara 4. Tüketici Mahkemesi 2012/101 Esas

• $\triangleright$ Ist. 21. Asliye Hukuk Mahkemesi 2015/140 Esas
• $\triangleright$ Istanbul 2. Tüketici Mahkemesi 2014/1037 Esas
• $\triangleright$ Ist. 18. Asliye Hukuk Mahkemesi 2012/280 Esas
• ▶ Düzce 2. Asliye Hukuk Mahkemesi 2015/69 Esas

• İst. 9. Asliye Ticaret Mahkemesi 2014/291 Esas

• İzmir 1. Tüketici Mahkemesi 2012/372 Esas

• ▶ Diyarbakır 6. Asliye Hukuk Mahkemesi 2012/155 Esas

• İstanbul Anadolu 6. Asliye Ticaret Mahkemesi 2013/482 Esas

• Siverek Asliye Hukuk Mahkemesi 2012/554 Esas

• İstanbul 5. Asliye Ticaret Mahkemesi 2014/1317 Esas

• Edremit 3. Asliye Hukuk Mahkemesi 2015/8 Esas

• İstanbul Anadolu 3.Asliye Ticaret Mahkemesi 2016/377 Esas

• Batman 2. Asliye Hukuk Mahkemesi 2015/46 Esas

• Diyarbakır 4. Asliye Hukuk Mahkemesi 2014/1284 Esas

• Akyazı Asliye Hukuk Mahkemesi 2013/236 Esas

• Bodrum 2. Asliye Hukuk Mahkemesi 2011/38 Esas

• İzmir 5. Tüketici Mahkemesi 2014/310 Esas

Lobell

$\lambda$

• Adana 1. Asliye Ticaret Mahkemesi 2013/81 Esas

• İstanbul 19. Asliye Ticaret Mahkemesi 2013/158 Esas

• Stanbul 34. Aslive Ticaret Mahkemesi 2013/153 Esas
• Adana 6. Asliye Hukuk Mahkemesi 2013/291 Esas

• İstanbul 22. Asliye Ticaret Mahkemesi. 2013/122 Esas

• İstanbul 1. Tüketici Mahkemesi 2013/1078 Esas

• İstanbul 23. Asliye Hukuk Mahkemesi 2014/187 Esas

• $\triangleright$ Istanbul 6. Tüketici Mahkemesi 2013/949 Esas
• Sitanbul 46. Asliye Ticaret Mahkemesi 2013/187 Esas
• $\triangleright$ İstanbul 19. Asliye Ticaret Mahkemesi 2014/269 Esas

• İstanbul Anadolu 4. Asliye Ticaret Mahkemesi 2015/505 Esas

• $\triangleright$ İstanbul Anadolu 4. Tüketici Mahkemesi 2013/190 Esas
• Adana 3. Aslive Hukuk Mahkemesi 2013/553 Esas
• $\blacktriangleright$ Bursa 2. Tüketici Mahkemesi 2013/3017 Esas
• $\blacktriangleleft$ Antalya 4 Asliye Hukuk Mahkemesi 2014/438 Esas
• $\blacktriangleright$ Konya 1. Asliye Ticaret Mahkemesi 2014/1327 Esas
• $\prec$ İstanbul 14. Asliye Hukuk Mahkemesi 2014/170 Esas
• $\blacktriangleright$ Sanlıurfa 3. Asliye Hukuk Mahkemesi 2014/318 Esas
• $\blacktriangleright$ İzmir 3. Tüketici Mahkemesi 2015/128 Esas
• $\blacktriangleright$ İstanbul 6. Tüketici Mahkemesi 2011/674 Esas

• Anadolu 1. Tüketici Mahkemesi 2014/421 Esas

• Besni 1. Asliye Hukuk Mahkemesi 2010/401 Esas
• $\triangleright$ İzmir 6. Asliye Hukuk Mahkemesi, 2009/598 E.
• $\triangleright$ İstanbul 21. Asliye Hukuk Mahkemesi 2013/117 Esas

• Bakırköy 1. Asliye Hukuk Mahkemesi 2014/436 Esas

• Kiziltepe 1. Aslive Hukuk Mahkemesi 2014/553 Esas

• İstanbul Anadolu 18. Asliye Hukuk Mahkemesi 2014/293 Esas

• İstanbul 12. Asliye Hukuk Mahkemesi 2014/372 Esas

• Ankara 1. Asliye Hukuk Mahkemesi 2014/461 Esas

• Stanbul Anadolu 6. Asliye Ticaret Mahkemesi 2014/1262 Esas
• $\blacktriangleright$ İstanbul Anadolu 6. Tüketici Mahkemesi 2015/1548 Esas
• $\prec$ İstanbul 1. Tüketici Mahkemesi 2015/2025 Esas

• İstanbul 10. Tüketici Mahkemesi 2015/1651 Esas

• $\blacktriangleright$ Samsun 3. Tüketici Mahkemesi 2013/519 Esas

• İzmir 3. Tüketici Mahkemesi 2015/232 Esas

• İstanbul 1. Asliye Ticaret Mahkemesi 2016/288 Esas

• Ankara Batı Asliye Ticaret Mahkemesi 2016/362 Esas

• Stanbul 15. Asliye Ticaret Mahkemesi 2016/457 Esas
• $\triangleright$ İzmir 2.İs Mahkemesi 2015/267 Esas
• $\triangleright$ İzmir 15.is Mahkemesi2015/222 Esas
• Adana 5. İs Mahkemesi 2014/1018 Esas $\blacktriangleright$
• $\triangleright$ Adana 4. İş Mahkemesi 2016/728 Esas

• Adana 4.İş Mahkemesi 2014/937 Esas

• $\triangleright$ İstanbul 10. İş Mahkemesi 2013/46 Esas
• $\triangleright$ İstanbul 10. İş Mahkemesi 2013/45 Esas
• $\triangleright$ İstanbul 10. İş Mahkemesi 2013/44 Esas
• $\triangleright$ İstanbul 10. İs Mahkemesi 2013/43 Esas

sayılı davalarda taraf sıfatı yeni kurulacak ARÇELİK PAZARLAMA ANONİM ŞİRKETİ unvanlı şirkete geçecektir. Diğer bir ifade ile hangi şirket/şahıs tarafından yada hangi şirkete/şahsa karşı açıldığına bakılmaksızın bölünmenin gerçekleştiği tarihe kadar lehe/aleyhe, açılmış/açılacak ve kısmi bölünmenin konusu ile ilgili olan dava/icra dosyalarından doğan hak ve alacaklar ile borç ve yükümlülükler herhangi bir ek işleme gerek olmaksızın kendiliğinden ARÇELİK PAZARLAMA ANONİM ŞİRKETİ unvanlı

Hell

15 ${d_n}_n$

Hs

şirkete ait olacaktır. Aynı ilke bölünmenin gerçekleştiği tarihten (kısmi Bölünme onayına iliskin Genel Kurul kararının tescil edildiği tarihten) sonra lehe/aleyhe açılacak dava/icra dosyaları için de geçerli olacaktır.

• e) Bayi Yönetimi, Reklam ve Sponsorluk Faaliyetleri, Envanter ve Stok Yönetimi, Lojistik Yönetimi, Garanti Hizmetleri Yönetimi, Montaj ve Servis Hizmetleri işleri ile iliskilendirilen; 683 Beyaz Yaka, 864 Mavi Yaka olmak üzere toplam 1.547 personel Türk Ticaret Kanunu ve İş Kanunu'ndaki ilgili düzenlemeler dikkate alınmak suretiyle ARÇELİK PAZARLAMA ANONİM ŞİRKETİ ünvanlı sirkete devredilecektir. ARÇELİK PAZARLAMA ANONİM ŞİRKETİ devraldığı çalışanlar bakımından 4857 sayılı İş Kanunu'nun 6'ncı maddesi ve ilgili mevzuat hükümlerini yerine getirecektir. 30.06.2016 tarihi ile iştirak modeli ile kısmi bölünmenin tescil tarihi arasında geçecek sürede ve bu personelden is akdi herhangi bir sebeple sona eren olursa, ARÇELİK PAZARLAMA ANONIM ŞİRKETİ bu personelle ilgili iş hukukundan doğan borclardan da sorumlu olacaktır. 30.06.2016 tarihinden sonra ise alınan personelin devredilmesi halinde de bu maddedeki hükümler geçerli olacaktır.
• f) ARCELİK ile üçüncü kişiler arasında akdedilen Bayi Yönetimi, Reklam ve Sponsorluk Faaliyetleri, Envanter ve Stok Yönetimi, Lojistik Yönetimi, Garanti Hizmetleri Yönetimi, Montaj ve Servis Hizmetleri işleri ile ilgili kira sözleşmeleri, dahil her türlü sözleşme bölünme isleminin tescili ile beraber külli halefiyet prensibi gereği kendiliğinden ARCELİK PAZARLAMA'ya devrolacaktır. Bayilik sözleşmelerinin Arçelik Pazarlama A.Ş adına yenilenmesi için çalışma yapılacaktır.
• g) Bayii Yönetimi, Reklam ve Sponsorluk Faaliyetleri, Envanter ve Stok Yönetimi, Lojistik Destek Faaliyetleri, Garanti Hizmetleri Yönetimi, Montaj ve Servis Hizmetleri'ne ilişkin aktif ve pasif hesaplar ayrıştırılarak yeni kurulacak ARÇELİK PAZARLAMA ANONİM SİRKETİ ünvanlı sirketin açılış bilançosuna aktarılacaktır.

Madde 4

Kısmi Bölünme İşleminin Kapsamı ve Aşamaları:

Volu

• 4.1. ARCELİK'in 11/10/2016 tarih ve 897 Sayılı Yönetim Kurulu toplantısında, 30.06.2016 tarihli mali tablolarında yer alan Yurtici Bayi Yönetimi, Reklam ve Sponsorluk Faaliyetleri, Envanter ve Stok Yönetimi, Loiistik Yönetimi, Garanti Hizmetleri Yönetimi, Montaj ve Servis Hizmetleri'ne ilişkin aktif ve pasif kalemleri işletme bütünlüğünü koruyacak şekilde yeni kurulacak Anonim Şirkete kısmi bölünme yoluyla devrine, kısmi bölünmenin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 159'uncu maddesinin birinci fıkrasının "b" bendi, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin (II-23.2) kolaylaştırılmış usulde bölünmeye ilişkin hükümleri ve 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19'uncu maddesinin 3'üncü fıkrasının "b" bendi ile 20'nci maddesine uygun olarak gerçekleştirilmesine; kurulacak yeni şirketin sermayesinin tamamını temsil eden payların Arçelik A.Ş. tarafından iktisap edilmesine karar verilmiştir.
• 4.2.Kismi Bölünme işlemi ARÇELİK'in 30.06.2016 tarihli mali tablosu üzerinden gerceklesecektir.
• 4.3.Kısmi Bölünme yoluyla ARÇELİK'in Vergi Usul Kanunu'na göre hazırlanmış bilançosundan, yeni kurulacak ARÇELİK PAZARLAMA ANONİM ŞİRKETİ ünvanlı sirkete devredilecek aktif ve pasif kalemlerin dökümü aşağıdaki şekildedir.

$16$ of $CL$ $3/1$

HESAP ADI	BORÇ BAKİYE	ALACAK BAKİYE
KASA	83.933,57
BANKALAR	309.135.940,33
DIĞER HAZIR DEĞERLER	1.999,30
ALICILAR	54.159.579,60
PERSONELDEN ALACAKLAR	63.579,51
ILK MADDE VE MALZEME	84.167.593,14
MAMULLER	161.741.999,52
TİCARİ MALLAR	169.639.400,32
GELECEK AYLARA AIT GIDERLER	10.729.355,06
DEVREDEN KDV	17.359.358,47
İŞ AVANSLARI	49.199,08
PERSONEL AVANSLARI	41.337,56
DIĞER ÇEŞİTLİ DÖNEN VARLIKLAR	3.861.864,60
VERILEN DEPOZITO VE TEMINATLAR	33.184,05
YERALTI VE YERÜSTÜ DÜZENLEMELERİ	816.861,84
BİNALAR	10.235.559,74
TESIS MAKINE VE CIHAZLAR	28.436.044,26
TASITLAR	601.795,90
DEMIRBAŞLAR	191.496.447,83
BİRİKMİŞ AMORTİSMANLAR (-)	172.346.888,82
YAPILMAKTA OLAN YATIRIMLAR	608.602,17
HAKLAR	2.127.490,70
KURULUŞ VE ÖRGÜTLENME GİDERLERİ	49.190.880,68
ÖZEL MALİYETLER	11.380.157,87
BIRIKMIŞ AMORSİTMANLAR (-)	62.005.912,38
GELECEK YILLARA AIT GIDERLER	3.008,20
SATICILAR*		172.509.663,11
ALINAN DEPOZITO VE TEMINATLAR		1.537.293,09
ALINAN DİĞER AVANSLAR		5.191.791,99
ÖDENECEK DIĞER YÜKÜMLÜLÜKLER		749.362,11
MALİYET GİDERLERİ KARŞILIĞI		20.035.935,16
KIDEM TAZMİNATI KARŞILIKLARI		45.529.286,64
GENEL TOPLAM	871.612.372,10	245.553.332,10
SERMAYE		626.059.040,00

*Arçelik A.Ş. Sorumluluğu devam edecektir.

4.4.Kısmi Bölünmeye tabi olacak ARÇELİK'in Yurtiçi Bayi Yönetimi, Reklam ve Sponsorluk Faaliyetleri, Envanter ve Stok Yönetimi, Lojistik Yönetimi, Garanti Hizmetleri Yönetimi, Montaj ve Servis Hizmetleri işleri ile ilişkilendirilen ve işbu Bölünme Planı'nın "Amaç" başlıklı 3'üncü maddesinde detaylandırılan mal varlıkları ve sözleşmelerin tamamı ile bunlardan kaynaklanan tüm aktif ve pasif kalemler yeni kurulacak ARÇELİK PAZARLAMA ANONIM SİRKETİ unvanlı şirketin 626.059.040,00 TL'lık sermayesini oluşturacaktır. Kısmi bölünmeye ilişkin 11/10/2016 tarih ve YMM 1440-633/1140-78 sayılı Yeminli Mali Müşavirlik raporu gereğince yeni kurulacak ARÇELİK PAZARLAMA ANONİM ŞİRKETİ paylarının tamamına ARÇELİK sahip olacaktır. Diğer bir ifade ile ARÇELİK devredilen Yurtiçi Bayi Yönetimi, Reklam ve Sponsorluk Faaliyetleri, Envanter ve Stok Yönetimi, Lojistik Yönetimi, Garanti Hizmetleri Yönetimi, Montaj ve Servis

Voleen

Pal Bog 17

XB

Hizmetleri niteliğine haiz aktif ve pasif kalemler ile birlikte Bölünme Planı'nın 3'üncü maddesinde detaylandırılan mal varlıkları ve sözleşmeler karşılığında ARCELİK PAZARLAMA ANONİM ŞİRKETİ'ndeki payların tamamını ve bunlara bağlı hakları elde ederek bağlı sirketini olusturacaktır.

4.5. Kısmi bölünme yoluyla kurulacak ARCELİK PAZARLAMA ANONİM SİRKETİ'nin sermaye maddesi aşağıdaki şekilde olacaktır.

SERMAYE ve HİSSE SENETLERİNİN NEVİ

MADDE 6:

Şirketin sermayesi 626.059.040,00 TL (Altıyüzyirmialtımilyonellidokuzbinkırk Türk Lirası)'dir. Bu sermaye her biri 1 (bir) Kurus kiymetinde nama yazılı 62.605.904.000 (Altmışikimilyaraltıyüzbeşmilyondokuzyüzdörtbin) adet paya ayrılmıştır.

626.059.040,00 TL'lik sermayenin tamamı 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 159'uncu maddesinin birinci fikrasının "b" bendi ile 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19'uncu maddesinin 3.bendinin "b" fikrası ile 20'nci maddeleri gereğince, İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün 54957 sicil sayısında kayıtlı ve Büyük Mükellefler Vergi Dairesi Müdürlüğü'nün 0730018000 vergi kimlik no'lu mükellefi olan ARÇELİK ANONİM ŞİRKETİ'nin 11/10/2016 tarihli Bölünme Planı ve bölünmeye ilişkin 11/10/2016 tarih ve YMM 1440-633/1140-78 sayılı Yeminli Mali Müşavir raporuna istinaden konmustur.

İhraç olunan beheri 1 (bir) Kurus nominal değerde 62.605.904.000 adet pay kısmi bölünme yoluyla Bölünme Planı'nda belirtildiği şekliyle şirkete devir olan Bayii Yönetimi, Reklam ve Sponsorluk Faaliyetleri, Envanter ve Stok Yönetimi, Lojistik Yönetimi, Garanti Hizmetleri Yönetimi, Montaj ve Servis Hizmetleri niteliğine haiz aktif ve pasif kalemler karsılığında ARCELİK ANONİM SİRKETİ'ne aittir. Sermayenin dağılımı asağıdaki sekildedir:

62.605.904.000 adet paya isabet eden 626.059.040.00 TL. ARCELIK ANONIM SIRKETI Pay senetleri nama yazılıdır.

Bu husustaki ilanlar esas sözleşmenin ilan maddesi uyarınca yapılır.

Yönetim Kurulu pay senetlerini birden fazla payı temsil eden kupürler halinde ihraç etmeye vetkilidir.

4.6. Kısmi Bölünme neticesinde ARÇELİK bağlı şirketini oluşturduğundan sermayesinde azalma olmayacaktır.

4.7. Arçelik A.Ş.'nin yurt dışında ihraç etmiş olduğu 3 Nisan 2023 vadeli 500 Milyon Amerikan Doları nominal değerli ve 16 Eylül 2021 vadeli 350 Milyon Euro nominal değerli tahvillerin yatırımcılarından bölünme işlemi ile ilgili görüş alınmasına karar verilmiştir. Her ne kadar söz konusu bölünme işleminin tahvil şartnamesini ihlal eder bir unsur olmadığı değerlendirilse de, yatırımcılarla oluşabilecek herhangi olası bir hukuki uyuşmazlığın ortaya çıkartabileceği masraf ve külfeti bertaraf etmek için bu sürecin yürütülmesine karar verilmiştir. Bu sürec kapsamında, söz konusu bölünmeye iliskin olarak tahvil sahiplerini bilgilendirme ve görüslerini almak maksadıyla, tahvil ihraç dokümanları ve sözlesmelerde belirtilen sekilde yatırımcı toplantısı düzenlenecektir. Her bir tahvil serisi kapsamında bölünme işlemi için alınacak olumlu bir görüş, ilgili serideki tüm tahvil sahiplerini bağlayıcı niteliktedir. Olumlu görüs alınamaması durumunda Arçelik A.Ş.'nin bölünme işlemini gerçekleştirme hakkı saklı olup, bölünme işlemi dolayısıyla haklarının zedelendiğini düşünen tahvil sahiplerinin işlem aleyhine dava açma hakkı olduğu gibi, Arçelik A.Ş. aleyhine de tazminat davası açmaları ve tahvillerin anapara ve birikmiş faizlerinin vadesinden önce ödenmesini talep etmeleri mümkündür.

Jale 18 Halen Vert

4.8. Türk Ticaret Kanunu'nun 174 ve 175'inci maddelerinin öngördüğü duyurular yapılacaktır.

• 4.9. Türk Ticaret Kanunu'nun 171'inci maddesi gereğince Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ve şirketin resmi internet sitesinde yayınlanacak duyuru ile;
• a) Bölünme planı,
• b) Bölünme raporu.
• c) 2013-2014 ve 2015 yıllarına ait finansal tablolar ile faaliyet raporları,
• d) $01.01.2016 30.06.2016$ dönemine ait finansal tablolar.

Bölünmeye ilişkin genel kurul kararından iki ay önce şirket merkezlerinde ortakların incelemesine sunulacaktır.

4.10 Genel Kurul Onay Süreci:

Bölünme işlemi Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümlerine istinaden genel kurul onayına sunulacaktır.

Genel Kurula ilişkin çağrı ilanı Türk Ticaret Kanunu'nun 414'üncü maddesi gereğince, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ve şirketin resmi internet sitesinde yayınlanacak, ayrıca ilgili sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uygun olarak KAP'ta ilan edilecektir.

Gündemde;

a) Türk Ticaret Kanunu'nun 167'nci maddesi gereğince, hazırlanan Bölünme Planı,

• b) Yurtiçi Bayi Yönetimi, Reklam ve Sponsorluk Faaliyetleri, Envanter ve Stok Yönetimi, Lojistik Destek Faaliyetleri, Garanti Hizmetleri Yönetimi, Montaj ve Servis Hizmetleri niteliğine haiz aktif ve pasif kalemler ile birlikte Bölünme Planı'nın 3'üncü maddesinde detaylandırılan mal varlıkları ve sözleşmeler karşılığında kısmi bölünme yolu ile yeni kurulacak ARÇELİK PAZARLAMA ANONİM ŞİRKETİ unvanlı şirkete devir olunması,
• c) 24.12.2013 tarihli ve 28861 sayılı Resmi Gazete'de yayınlanarak yürürlüğe giren II-23.1 sayılı "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği"'nin 12'nci maddesinin "e" fıkrası gereğince, ayrılma hakkı doğmadığına ilişkin hususlar,

Görüşülecektir. Yapılacak Genel Kurul Toplantımızda, toplantı ve karar nisabı Arçelik A.Ş. Esas Sözleşmesi'nin 14-h Maddesine göre Sermaye'nin salt çoğunluğudur.

Madde 5

İzinler ve Görüşler :

• 5.1. Bölünme işlemi için Sermaye Piyasası Kurulu onayı gerekmekte olup, bunun haricinde Arçelik'in tabi olduğu özel mevzuat hükümleri gereği izin ya da onay alınması gereken başka kamu kurumu yoktur. Yönetim kontrolünde değişiklik olmadığından Rekabet Kurulu izni gerekmemektedir.
• 5.2. 28.12.2013 tarihli ve 28865 sayılı Resmi Gazete'de yayınlanarak yürürlüğe giren II-23.2 sayılı "Birleşme ve Bölünme Tebliği" hükümleri çerçevesinde 17'nci maddenin 2'nci fikrası gereğince bağımsız denetim raporu ve uzman kuruluş görüşü aranmayacaktır.

Leden

19 Halen Begy

• 5.3. Hazırlanacak "ARÇELİK'in İştirak Modeli ile Kolaylaştırılmış Usulde Bölünmesine İliskin Duyuru Metni" başlıklı duyuru metnine onay verilmesi talebi ile Sermaye Piyasası Kurulu'na basvurulacaktır.
• 5.4. 24.12.2013 tarihli ve 28861 sayılı Resmi Gazete'de yayınlanarak yürürlüğe giren II-23.1 sayılı "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği"'nin 12'nci maddesinin "e" fikrası gereğince, ayrılma hakkı doğmamaktadır. Böyle olmakla beraber Ayrılma Hakkı doğmadığına ilişkin husus Yönetim Kurulu beyanı şeklinde Genel Kurul'un bilgisine sunulacaktır.
• 5.5. 30.06.2016 tarihli mali tablolar esas alınarak yapılan söz konusu Kısmi Bölünmeye iliskin olarak düzenlenen 11/10/2016 tarih ve YMM 1440-633/1140-78 sayılı Kısmi Bölünmeye ilişkin Yeminli Mali Müşavir raporunda; Kısmi bölünme işlemi kapsamında kullanılan tüm yöntemlerin yeterli ve adil olduğu ve kısmi bölünmenin gerçekleştirilmesinde yasal bir sakıncanın bulunmadığı sonuç ve kanaatine varılmıştır.

Kısmi Bölünmenin Hükümleri-Tarafların Hak ve Yükümlülükleri:

• 6.1. 11/10/2016 tarih ve YMM 1440-633/1140-78 sayılı Kısmi Bölünmeye ilişkin Yeminli Mali Müşavir'in raporuna göre; ARÇELİK, kısmi bölünme neticesinde yeni şirketin paylarını ve haklarını kendinde tutacağından sermaye azaltımı yapmayacaktır. ARCELİK kısmi bölünme ile %100 oranında pay sahibi olacağı bağlı şirketini oluşturacaktır. Oranların korunması şekli ile yapılan kısmi bölünmede ARÇELİK'in hakları korunmuştur.
• 6.2.ARÇELİK'in bölünme planının 3 ve 4'üncü maddelerinde belirtilen Ar-Ge ve üretim isletmeleri dışında kalan Yurtiçi Bayi Yönetimi, Reklam ve Sponsorluk Faaliyetleri, Envanter ve Stok Yönetimi, Lojistik Yönetimi, Garanti Hizmetleri Yönetimi, Montaj ve Servis Hizmetleri niteliğine haiz aktif ve pasif kalemler, demirbaş ve haklar kısmi bölünme yoluyla aktif ve pasiften çıkarılarak yeni kurulacak ARÇELİK PAZARLAMA ANONİM SİRKETİ ünvanlı sirkete sermaye teskil etmek üzere devir edilmesi işlemine 30.06.2016 tarihli mali tablolar üzerinden başlanılacak olup, kısmi bölünmenin İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne tescili tarihi itibariyle ARÇELİK açısından %100 oranında pay sahibi sıfatı kazanılarak temettü alma hakkı kazanılacaktır.
• 6.3. Kısmi bölünmenin konusu Yurtiçi Bayi Yönetimi, Reklam ve Sponsorluk Faaliyetleri, Envanter ve Stok Yönetimi, Lojistik Yönetimi, Garanti Hizmetleri Yönetimi, Montaj ve Servis Hizmetleri niteliğine haiz hizmetlere ilişkin demirbaş ve haklar yeni kurulan şirkete devredildiğinden, tescil tarihine kadar doğmuş ve doğacak her türlü borçlarda ARÇELİK sorumlu olacaktır. Ancak, kısmi bölünmenin tescili sağlandıktan sonra sorumluluk müteselsilen olacaktır. Bölünme dolaysıyla 1547 personel Arçelik Pazarlama A.S.'ye devredilecek olup, Arçelik A.Ş. iş ilişkileriden ve iş ilişkilerinin sona erdirilesinden doğan borçlardan 2 yıl boyunca Arçelik Pazarlama A.Ş. ile birlikte müteselsilen sorumlu olacaktır.
• 6.4. Kısmi bölünmeye esas alınan 30.06.2016 tarihli mali tablolar içindeki Yurtiçi Bayi Yönetimi, Reklam ve Sponsorluk Faaliyetleri, Envanter ve Stok Yönetimi, Lojistik Yönetimi Garanti Hizmetleri Yönetimi, Montaj ve Servis Hizmetleri niteliğine haiz aktif ve pasif kalemlere ilişkin hesaplarda, kısmi, bölünme işlemi tescil edilene kadar geçecek sürede farklılıklar olması halinde kayıtlar muhasebe tekniği göz önünde bulundurularak gerekli düzeltici kayıtlar yapılmak suretiyle yeni kurulacak şirket kayıtlarına intikal ettirilecektir.
• 6.5. Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 20'nci maddesi uyarınca bölünen şirketin bölünme işleminin tescil tarihine kadar tahakkuk etmiş ve edecek vergi borçlarından bölünen şirketin mal varlıklarını devralan sirket devraldığı varlıkların emsal bedeli ile sınırlı olarak müteselsilen sorumlu olacaktır.
• 6.6. İşbu kısmi bölünme planında tahsisi yapılmayan mal varlığı konularında Türk Ticaret Kanunu'nun 168'nci maddesine göre hareket edilecektir.

Halen Bug Lobert

$\boldsymbol{\mathcal{M}}$

Payların Değişim Oranına ve Gereğinde Ödenecek Denklestirme Tutarına ve Devreden Sirketin Ortaklarının Devralan Şirketteki Ortaklık Haklarına İlişkin Açıklamalar:

• 7.1. ARÇELİK'in sermayesi 675.728.205,00 TL olup, her biri 1 (bir) Kuruş nominal değerde nama yazılı 67.572.820.500 adet paya ayrılmıştır. Payların dağılımı işbu planın 2.1 bendinde belirtildiği gibidir.
• 7.2. Yeni kurulacak ARCELİK PAZARLAMA ANONİM SİRKETİ ünvanlı sirketin sermayesi 626.059.040,00 TL olacak olup, her biri 1 (bir) kurus nominal değerde nama yazılı 62.605.904.000 adet paya ayrılmış olacaktır. Payların tamamı ARÇELİK'e ait olacaktır. Arçelik Pazarlama tarafından kısmi bölünme nedeniyle imtiyazlı pay, oydan yoksun pay veya intifa senedi çıkarılmayacaktır. Arçelik'in de imtiyazlı payı ya da intifa senetleri bulunmamaktadır. Bu çerçevede imtiyazlı paylar veya intifa senetleri karşılığında verilecek herhangi bir eşdeğer hak veya bir karşılık da söz konusu olmayacaktır.
• 7.3. ARÇELİK'den devredilen Yurtiçi Bayi Yönetimi, Reklam ve Sponsorluk Faaliyetleri, Envanter ve Stok Yönetimi, Lojistik Yönetimi, Garanti Hizmetleri Yönetimi, Montai ve Servis Hizmetlere ilişkin gayrimenkuller, ipotekler, araçlar, pasif hesapları yeni kurulacak şirketin sermayesi olup, bu sermayenin tamamı ARÇELİK'e ait olacaktır. Kısmi Bölünme ile ARÇELİK %100 oranında pay sahibi olduğu bağlı şirketini oluşturacaktır. Devredilen aktif ve pasif kalemler karşılığında yeni şirkette aynı değerde pay alınacaktır. Yeni kurulacak şirketin sermayesinin devredilen aktif ve pasif kalemler ile aynı değerde olması dolayısı ile değisim oranı birdir.
• 7.4. Kısmi bölünme dolayısıyla herhangi bir denkleştirme tutarı ödemesi yapılmayacaktır.
• 7.5. Kısmi bölünme neticesinde ARCELİK %100 oranında pay sahibi olduğu bağlı şirketini oluşturduğundan ve oranların korunması ilkesi benimsendiğinden, kısmi bölünmede ortaklık haklarına ilişkin herhangi bir düzenleme öngörülmemiştir.

Madde 8

Devralan Sirketin İntifa Senedi, Oydan Yoksun Pay ve Özel Hak Sahiplerine Tahsis Ettiği Haklar:

Yeni kurulacak ARCELİK PAZARLAMA ANONİM ŞİRKETİ, kısmi bölünme nedeniyle intifa senedi veya oydan yoksun pay çıkarmayacaktır. Özel hak konusunda bir düzenleme yapılmayacaktır. Yeni kurulacak sirketin sermayesini temsil eden payların tamamı ARCELİK'in olacaktır.

Madde 9

Sirket Paylarının Değişim Tarzları:

• 9.1. Kısmi bölünme yoluyla ARÇELİK PAZARLAMA ANONİM SİRKETİ ünvanlı sirket kurulacaktır. Şirketin sermayesini temsil eden payların tamamı kısmi bölünmenin İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğüne tescil tarihi itibari ile ARCELİK'in olacaktır.
• 9.2. ARÇELİK kısmi bölünme yolu ile %100 oranında pay sahibi olduğu bağlı şirketini oluşturduğundan sermayesinde azaltımı olmayacaktır.

Ileal 21 Halen 5-8

HB

Şirket Paylarının Bilanço Kârına Hangi Tarihten İtibaren Hak Kazanacakları ve Bu İstem Hakkının Özellikleri:

Kısmi bölünmenin İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne tescili tarihi itibariyle ARÇELİK yeni kurulacak şirketin kârından temettü alma hakkını kazanacaktır.

Madde 11

Devreden Şirketin İşlemlerinin Hangi Tarihten İtibaren Devralan Şirketin Hesabına Yapılmıs Kabul Edildiği:

ARCELİK'in 30.06.2016 tarihli mali tabloların kayıtları ile bölünmeye esas alınan bilancodaki kayıtları muhasebe tekniği göz önünde bulundurularak gerekli düzeltici kayıtlar yapılmak suretiyle yeni kurulacak şirketin kayıtlarına intikal ettirilecektir.

Kısmi bölünmenin tescili tarihi itibari ile işlemlerin yeni kurulacak şirket adına yapıldığı kabul edilecektir.

Madde 12

Yönetim Organlarının Üyelerine, Müdürlere, Yönetim Hakkına Sahip Kişilere ve Denetçiye Tanınan Özel Menfaatler:

İşbu bölünme işlemi nedeniyle, işleme taraf şirketlerin Yönetim Kurulu Üyelerine, Müdürlere, Yönetim Hakkına Sahip Kişilere ve Denetçilere tanınan özel bir menfaat söz konusu değildir. Kısmi Bölünme kapsamında Denetçilere, Tahvil sahiplerinden görüş alınması ile ilgili Rapor ve Özvarlık Tespit Raporu tanzimi karsılığında emsal bedellere uygun olarak ücret ödenmiştir.

Madde 13

Bölünme Sonucu Devralan Şirkete Geçen iş ilişkilerinin Listesi:

13.1. İş bu bölünme planının 3'üncü maddesinin "a" fıkrasında yazılı gayrimenkuller.

13.2. İs bu bölünme planının 3'üncü maddesinin "b" fıkrasında yazılı ipotekler.

• 13.3. İş bu bölünme planının 3'üncü maddesinin "c" fıkrasında yazılı araçlar ve K2 belgeleri.
• 13.4. İş bu bölünme planının 3'üncü maddesinin "d" fıkrasında yazılı davalar.
• 13.5. İş bu bölünme planının 3'üncü maddesinin "e" fıkrasında yazılı personele iliskin is sözlesmeleri ve mevzuat kaynaklı tüm hak ve alacakları.
• 13.6. İş bu bölünme planının 3'üncü maddesinin "f" fıkrasında yazılı kira sözleşmeleri dahil her türlü sözlesmeler.
• 13.7. Yurtiçi Bayi Yönetimi, Reklam ve Sponsorluk Faaliyetleri, Envanter ve Stok Yönetimi. Lojistik Yönetimi, Garanti Hizmetleri Yönetimi, Montaj ve Servis Hizmetleri'ne ilişkin her türlü hukuki ve mali belge ve dokümanlar.

Madde 14

Geçerlilik Şartı:

Yönetim Kurulu 31.12.2016 tarihine kadar şirket Genel Kurulunu toplantıya çağıracak, Bölünme Planı ve Bölünme Raporu Genel Kurul'un onayına sunulacaktır. Bu süre içerisinde genel kurul toplantısının gerçekleştirilememesi halinde bölünme planı geçersiz sayılacak, bölünme süreci SPK'nın Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 6'ncı maddesi hükümleri cercevesinde yakın tarihli finansal raporlarla yeniden başlatılabilecektir.

Kısmi Bölünme konusunu oluşturan ARCELİK'in Ar-Ge ve üretim dışında kalan Yurtiçi Bayi Yönetimi, Reklam ve Sponsorluk Faaliyetleri, Envanter ve Stok Yönetimi, Lojistik Yönetimi, Garanti Hizmetleri Yönetimi, Montaj ve Servis Hizmetlere ilişkin faaliyetler kısmi bölünme yolu ile kurulacak ARCELİK PAZARLAMA ANONİM ŞİRKETİ unvanlı şirkete devir edilmesi işlemi Genel Kurul onayından geçtikten sonra İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nce tescil edilmesiyle geçerlilik kazanacaktır.

Wheel 22 Slaken But

HA

Yürürlük Tarihi:

İşbu Bölünme Planı ARÇELİK şirketinin Genel Kurulunun onayı ile yürürlüğe girecektir. Genel kurul onayı sonrasında bölünme işleminin tescil edilmesiyle eş zamanlı olarak ARÇELİK PAZARLAMA ANONİM ŞİRKETİ unvanlı şirket kurulacaktır.

İstanbul, 11/10/2016

ARÇELİK ANONİM ŞİRKETİ YÖNETİM KURULU ADINA;

isim Unvan

: Hakan Hamdi Bulgurlu : Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür

İmza:

Cakon Ku

isim Unvan İmza :

: Fatih Kemal Ebiçlioğlu : Yönetim Kurulu Üyesi

Ekler:

1) KısmiBölünme Konusu İpotekler Listesi

2) Kısmi Bölünme Yolu İle Kurulacak Şirketin Açılış Bilançosu

3) Kısmi Bölünme Yolu İle Kurulacak Şirketin Esas Sözleşmesi.

4) Kısmi Bölünmeye Konu Malvarlığı Unsurlarının Listesi