ARÇELİK A.Ş. — Regulatory Filings 2014

Mar 3, 2014

2013 YILINA AİT 27.03.2014 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA İLİŞKİN BİLGİLENDİRME NOTU

1. 27/03/2014 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA DAVET

Şirketimiz 2013 yılı faaliyet dönemi çalışmalarını incelemek ve aşağıda yazılı gündemi görüşüp karara bağlamak üzere Olağan Genel Kurul Toplantısını 27.03.2014 tarihinde Perşembe günü saat 11:00 'de, "Divan İstanbul Elmadağ, Asker Ocağı Caddesi No:1 34367 Şişli, İstanbul (Tel: 0 212 315 55 00, Faks: 0 212 315 55 15)" adresinde yapılacaktır.

2013 Faaliyet Yılına ait Finansal Tablolar, Bağımsız Denetim Raporu, Kar Dağıtımına ilişkin teklif ile Faaliyet Raporu ve ekinde Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu ve gündem maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyum için gerekli açıklamaları içeren işbu Bilgilendirme Notu toplantıdan üç hafta önce kanuni süresi içinde Şirket Merkezi'nde, www.arcelikas.com.tr adresindeki Şirket kurumsal internet sitesinde ve Merkezi Kayıt Kurulusu'nun Elektronik Genel Kurul sisteminde Sayın Pay Sahiplerinin incelemelerine hazır bulundurulacaktır.

Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek ortaklarımızın, elektronik yöntemle katılacak pay sahiplerinin hak ve yükümlülükleri saklı olmak kaydıyla, vekâletnamelerini düzenlemeleri, vekâletname formu örneğini Yapı Kredi Yatırım Menkul Değerler A.Ş. (Yapı Kredi Plaza / Levent-İstanbul) ile Şirket birimlerimizden veya www.arcelikas.com.tr adresindeki Şirketimizin kurumsal internet sitesinden temin etmeleri ve bu doğrultuda 24.12.2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren II-30.1 sayılı "Vekaleten Oy Kullanılması ve Cağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği"nde öngörülen hususları da yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış vekâletnamelerini Şirkete ibraz etmeleri gerekmektedir. Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekilin bir vekâlet belgesi ibrazı gerekli değildir. Söz konusu Tebliğ'de zorunlu tutulan vekaletname örneğine uygun olmayan vekaletnameler, hukuki sorumluluğumuz nedeniyle kesinlikle kabul edilmeyecektir.

Elektronik Genel Kurul Sistemi ile oy kullanacak Pay Sahiplerimizin, ilgili Yönetmelik ve Tebliğ kapsamındaki yükümlüklerini yerine getirebilmeleri için Merkezi Kayıt Kuruluşu'ndan, Şirketimizin www.arcelikas.com.tr adresindeki kurumsal internet sitesinden veya Şirket Merkezimizden (Tel:0 212 314 31 15 - 314 31 03) bilgi edinmeleri rica olunur.

6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu'nun 415 inci maddesinin 4 üncü fıkrası ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun 30 uncu maddesinin 1 inci fıkrası uyarınca, genel kurula katılma ve oy kullanına hakkı, pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlanamayacaktır. Bu çerçevede, pay sahiplerimizin Genel Kurul Toplantısı'na katılmak istemeleri durumunda, paylarını bloke ettirmelerine gerek bulunmamaktadır.

Olağan Genel Kurul Toplantısında Gündem Maddelerinin oylanmasına ilişkin elektronik ortamda oy kullanılma hükümleri saklı olmak kaydıyla, el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılacaktır.

Genel Kurul toplantımıza tüm hak ve menfaat sahipleri ile basın-yayın organları davetlidir.

Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca nama yazılı olup borsada işlem gören paylar için Pay Sahiplerine ayrıca taahhütlü mektupla bildirim yapılmayacaktır.

Sayın Pay Sahiplerinin bilgilerine arz olunur.

ARÇELİK A.Ş. YÖNETİM KURULU

Sirket Adresi : Karaağaç Caddesi No:2-6 Sütlüce 34445 Beyoğlu-İstanbul

Ticaret Sicili ve Numarası: İstanbul - 54957

2. SPK DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ

Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") 3 Ocak 2014 tarihinde yürürlüğe giren II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği" uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar asağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, diğer zorunlu genel açıklamalar ise bu bölümde bilginize sunulmaktadır:

$2.1.$ Ortaklık Yapısı ve Oy Hakları

İşbu Bilgilendirme Notunun ilan edildiği tarih itibarıyla ortaklığın ortaklık yapısını yansıtan toplam pay sayısı ve oy hakkı, ortaklık sermayesinde imtiyazlı pay bulunuyorsa her bir imtiyazlı pay grubunu temsil eden pay sayısı ve oy hakkı ile imtiyazların niteliği hakkında bilgi aşağıda sunulmaktadır:

Şirketin çıkarılmış sermayesi 675.728.205.-TL olup, söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.

Genel Kurul toplantılarında her 1 Kr nominal değerdeki hissenin bir oy hakkı vardır. Şirket sermayesinde imtiyazlı pay bulunmamaktadır.

	HISSE ORANI	NOMINAL HISSE TUTARI	PAY SAYISI VE OY HAKKI
PAY SAHİBİNİN ADI/ÜNVANI	(%)	(TL)	(Adet)
KOC AILESI	8,67	58.590.762,03	5.859.076.203
KOC HOLDING A.S.	40.51	273.742.027.02	27.374.202.702
KOÇ HOLDİNG EMEKLİ VE YARDIM SANDIĞI VAKFI	5,14	34.721.920.21	3.472.192.021
TEMEL TICARET VE YATIRIM A.Ş.	2.75	18.576.870.00	1.857.687.000
VEHBI KOÇ VAKFI	0.13	893.043.14	89.304.314
TEKNOSAN BÜRO MAKİNA VE LEVAZIMI TİC.VE SAN. A.Ş.	12,05	81.428.336.95	8.142.833.695
BURLA TICARET VE YATIRIM A.S.	5.56	37.571.663.05	3.757.166.305
DIĞER ORTAKLAR	25,19	170.203.582,60	17.020.358.260
TOPLAM	100,00	675.728.205,00	67.572.820.500

Şirketimiz veya Bağlı Ortaklıklarımızın Şirket Faaliyetlerini Önemli Ölçüde $2.2.$ Etkileyecek Yönetim ve Faaliyet Değişiklikleri:

2013 yılı içinde ortaklığımızın ve bağlı ortaklıklarının geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı ortaklık faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyet değişiklikleri olmamıştır.

Pay Sahiplerinin Gündeme Madde Konulmasına İlişkin Talepleri Hakkında $2.3.$ Bilgi:

Ortaklık pay sahiplerinin gündeme madde konulmasına ilişkin Yatırımcı İlişkileri Bölümü'ne yazılı olarak iletmiş oldukları talepleri, yönetim kurulunun ortakların gündem önerilerini kabul etmediği hallerde, kabul görmeyen öneriler ile ret gerekçeleri ile ilgili bilgiler aşağıda sunulmaktadır:

2013 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği Olağan Genel Kurul toplantısı için böyle bir talep iletilmemistir.

3. 27.03.2014 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM MADDELERİNE İLİSKİN AÇIKLAMALARIMIZ

1. Açılıs ve Toplantı Başkanlığı'nın seçilmesi,

"6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu" (TTK), "Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret ("Yönetmelik" veya "Genel Kurul Bakanlığı Temsilcileri hakkında Yönetmelik" Yönetmeliği") ve Genel Kurul İç Yönergesinin 7. Maddesinin hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Toplantı Başkanı seçimi yapılır. Toplantı Başkanı tarafından Genel Kurul İç yönergesine uygun olarak en az bir Tutanak Yazmanı görevlendirilir. Toplantı Başkanı yeterli sayıda oy toplama memuru da seçebilir.

2. Sirket Yönetim Kurulu'nca hazırlanan 2013 Yılı Faaliyet Raporunun okunması, müzakeresi ve onaylanması;

TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi'nde, MKK'nın Elektronik Genel Kurul portalında ve www.arcelikas.com.tr adresindeki Sirketimiz kurumsal internet sitesinde ortaklarımızın incelemesine sunulan kurumsal yönetim uyum raporunun da yer aldığı 2013 Yılı Faaliyet Raporu hakkında bilgi verilerek, ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır.

3. 2013 Yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Rapor Özeti'nin okunması,

Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi'nde, MKK'nın Elektronik Genel Kurul portalında ve www.arcelikas.com.tr adresindeki Şirketimiz kurumsal internet sitesinde ortaklarımızın incelemesine sunulan TTK ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca hazırlanan Bağımsız Denetim Raporu hakkında Genel Kurul'a bilgi verilerek, ortaklarımızın görüşüne sunulacaktır.

4. 2013 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanması

TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi'nde, MKK'nın Elektronik Genel Kurul portalında ve www.arcelikas.comtr. adresindeki Şirketimiz kurumsal internet sitesinde ortaklarımızın incelemesine sunulan finansal raporlarımız ve yasal mali tablolarımız hakkında bilgi verilerek ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır.

5. Yönetim Kurulu üyelerinin Sirketin 2013 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmesi

TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerimizin 2013 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

6. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince, 2013 yılı ve izleyen yıllara ilişkin Sirket'in "Kar Dağıtım Politikası" onaylanması

Şirketimizin EK/1'de yer alan kâr dağıtım politikası Genel Kurulun bilgisine sunulacak olup, avrica Genel Kurul toplantisindan önceki üç hafta süreyle Sirketimiz Merkezi'nde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve www.arcelikas.com.tr adresindeki kurumsal internet sitesinde yatırımcı ilişkileri bölümünde ilan edilmiştir ve Genel Kurul'da ortaklarımızın onayına sunulacaktır.

7. 2013 yılı kârının dağıtılması ve kar dağıtım tarihi konusundaki Yönetim Kurulu'nun önerisinin kabulü, değiştirilerek kabulü veya reddi;

Şirketimiz tarafından Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri cercevesinde Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarına uyumlu olarak hazırlanan ve Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müsavirlik A.S (a member of firm of Ernst & Young Global Limited) tarafından denetlenen 01.01.2013- 31.12.2013 hesap dönemine ait finansal tablolarımıza göre 597.845 bin TL ana ortaklığa ait "Konsolide Net Dönem Karı" elde edilmiş olup, uzun vadeli stratejimiz, yatırım ve finansman politikaları, karlılık ve nakit durumu dikkate alınarak, II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği ve bu tebliğ uyarınca ilan edilen Kar Payı Rehberi'nde yer alan Kar Dağıtım Tablosu formatına uygun olarak hazırlanan kâr dağıtım önerimize ilişkin tablo EK/2'de yer almaktadır.

8. Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'ndan gerekli onayın alınmış olması şartıyla; Yönetim Kurulu'nun Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Amaç ve başlıklı 3. Maddesinin değişikliği hakkındaki önerisinin kabulü, Konu" değiştirilerek kabulü veya reddedilmesi;

22 Mayıs 2012 tarihli ve 28300 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan "Atık Elektrikli ve Elektronik Eşyaların Kontrolü Yönetmeliği"'ne göre elektrikli ve elektronik eşyaların atıklarının geri kazanımı için kurulacak tesislerin kurulma ve işletilme şartlarına göre ve bu Yönetmeliğe uygun olarak Şirketimizin Eskişehir ve Bolu'da iki geri kazanım tesisi kurabilmesi için yatırım teşvik belgeleri müracaatını değerlendiren Ekonomi Bakanlığı Teşvik Uygulama ve Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğü Şirketimizin Esas Sözleşmesi'nin "Amaç ve Konu" başlıklı 3. maddesinde "geri kazanım tesisleri kurulması ve işletilmesi" ifadesini şart koşmakta olup bu doğrultuda esas sözlesme değiştirilmektedir. Bu nedenle EK/3'de yer alan Esas Sözleşme Değişiklikleri Genel Kurul'un onayına sunulacaktır. Sözkonusu esas sözleşme değişikliği için 14.02.2014 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile Sermaye Piyasası Kurulu'na (SPK) 14 Subat 2014 tarihinde onay için başvuruldu. SPK 25.02.2014 tarihinde esas sözleşme değişikliğini onayladı. Onay için Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'na da başvurulmaktadır.

9. Yönetim Kurulu Üye adedinin ve görev sürelerinin belirlenmesi, belirlenen üye adedine göre seçim yapılması, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin seçilmesi;

SPK düzenlemeleri, TTK ve Yönetmelik gereğince esas sözleşmemizde yer alan Yönetim Kurulu üye seçimine ilişkin esaslar dikkate alınarak süresi dolan Yönetim Kurulu üyeleri yerine yenileri seçilecektir. Ayrıca SPK'nın II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğine uyum amacıyla bağımsız üye seçimi gerçekleştirilecektir.

Esas Sözleşmemizin 10.maddesine göre Şirketimiz, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri kapsamında, en çok 3 yıl için seçilecek en az 5 üyeli bir Yönetim Kurulu tarafından idare edilir. Genel Kurul, süresi sona ermiş olmasa dahi Yönetim Kurulu'nun yenilenmesine karar verebilir.

Seçilecek 12 Yönetim Kurulu üyelerinden 4'ü SPK zorunlu Kurumsal Yönetim İlkelerinde tanımlanan bağımsızlık kriterlerini taşımak zorundadır.

Kendisine iletilen adayları değerlendiren Kurumsal Yönetim Komitemizin önerisi üzerine Yönetim Kurulumuz tarafından alınan karar ile Sn. Kutsan Çelebican, Sn. Tunç Uluğ, Sn. Mehmet Barmanbek ve Sn. Kadri Kaynak Küçükpınar Bağımsız Yönetim Kurulu üye adayı olarak belirlenmiştir. SPK bu bağımsız yönetim kurulu üye adayları için olumsuz bir görüş bildirmemiştir.

Yönetim Kurulu üye adaylarımızın özgeçmişleri ve bağımsız yönetim kurulu üye adaylarının bağımsızlık beyanları EK/4'de sunulmaktadır.

10. Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler için "Ücret Politikası" ve politika kapsamında yapılan ödemeler hakkında Pav Sahiplerine bilgi verilmesi ve onaylanması;

SPK'nın 4.6.2. no'lu zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları yazılı hale getirilmeli ve Genel Kurul toplantısında ayrı bir madde olarak ortakların bilgisine sunularak pay sahiplerine bu konuda görüş bildirme imkânı tanınmalıdır. Bu amaçla 14.02.2014 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile hazırlanan ücret politikası EK/5'de yer almaktadır. 2013 faaliyet yılına ilişkin finansal raporlarımızın 35 no'lu dipnotunda da belirtildiği üzere 2013 yılı içinde Arçelik A.Ş. tarafından Yönetim Kurulu Üyeleri, Genel Müdür ile Genel Müdür Yardımcılarına toplam 42.184 bin TL menfaat sağlanmıştır.

11. Yönetim Kurulu üyelerinin aylık brüt ücretlerinin belirlenmesi;

10 no'lu gündem maddesi ile ortakların onayına sunulan Ücret Politikamız kapsamında 2014 faaliyet yılında yönetim kurulu üyelerine yapılacak aylık brüt ücret tutarı ortaklarımız tarafından belirlenecektir.

12. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Yönetim Kurulu tarafından yapılan Bağımsız Denetim Kuruluşu seçiminin onaylanması

Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak, Yönetim Kurulumuzun 14.02.2014 tarihli toplantısında, Denetimden – Sorumlu Komite'nin görüşü alınarak, Şirketimizin 2014 yılı hesap dönemindeki finansal raporların denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Sirketi (A member firm of Ernst & Young Global Limited)'nin seçilmesine karar verilmis olup, bu seçim Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

13. Şirket'in 2013 yılı içerisindeki bağışları hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi ve 2014 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenmesi;

Sermaye Piyasası Kurulunun II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği'nin 6'ncı maddesi gereğince, yapılacak bağışın sınırı, esas sözleşmede belirtilmeyen durumlarda genel kurulca belirlenmeli ve yapılan bağış ve ödemelerin olağan genel kurulda ortakların bilgisine sunulması zorunludur. 2013 yılı içinde vakıf ve derneklere yapılan bağış 8.411.946,86.-TL'dır. Ayrıca 2014 yılında yapılacak bağışın sınırı genel kurul tarafından belirlenecektir.

1. Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına; Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri çerçevesinde izin verilmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği doğrultusunda 2013 yılı içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi.

Yönetim Kurulu üyelerimizin TTK'nun "Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma yasağı" başlıklı 395 inci maddesinin birinci fıkrası ve "Rekabet Yasağı" başlıklı 396'ncı maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul'un onayı ile mümkündür.

SPK'nın 1.3.6. nolu zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca, yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir islem yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda; söz konusu işlemler, genel kurulda konuya ilişkin ayrıntılı bilgi verilmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak genel kurul gündemine alınır ve genel kurul tutanağına işlenir.

Bu düzenlemelerin gereğini yerine getirebilmek amacıyla, söz konusu iznin verilmesi Genel Kurul'da ortaklarımızın onayına sunulacak, ayrıca yıl içinde bu nitelikte gerceklestirilen islemler hakkında ortaklarımız bilgilendirilecektir.

15. Dilek ve Görüşler.

EKLER:

• EK/1 Kar Dağıtım Politikası
• EK/2 2013 Yılı Karının Dağıtımına İlişkin Kar Dağıtım Tablosu
• EK/3 Esas Sözleşme Değişiklikleri
• ${\bf E}{\bf K}/4$ Yönetim Kurulu Üye Adaylarının Özgeçmişleri ve Bağımsız Üye Adaylarının Bağımsızlık Beyanları

$\bar{\beta}$

l,

• EK/5 Yönetim Kurulu ve Üst Düzey Yöneticiler için Ücret Politikası
• EK/6 Pay Sahipleri Vekaletname

$EK/1$

Kar Dağıtım Politikası

Sirketimiz Türk Ticaret Kanunu hükümleri, Sermaye Piyasası Düzenlemeleri, Vergi Düzenlemeleri ve diğer ilgili düzenlemeler ile Esas Sözleşmemizin kâr dağıtımı ile ilgili maddesi cercevesinde kâr dağıtımı yapmaktadır. Kâr dağıtımında, Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uygun olarak pay sahipleri ve Şirket menfaatleri arasında dengeli ve tutarlı bir politika izlenmektedir.

İlke olarak, ilgili düzenlemeler ve finansal imkânlar elverdiği sürece, piyasa beklentileri, uzun vadeli şirket stratejimiz, yatırım ve finansman politikaları, kârlılık ve nakit durumu dikkate alınarak yasal kayıtlarımızda mevcut kaynaklardan karşılanabildiği sürece Sermaye Piyasası Düzenlemeleri çerçevesinde hesaplanan dağıtılabilir dönem kârının asgari % 50'si nakit ve/veya bedelsiz hisse seklinde dağıtılır.

Kâr dağıtımının Genel Kurul toplantısını takiben en geç bir ay içinde yapılması amaçlanmakta olup, kâr dağıtım tarihine Genel Kurul karar vermektedir. Genel Kurul veya yetki verilmesi halinde Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Düzenlemelerine uygun olarak kâr payının taksitli dağıtımına karar verebilir.

Sirket Esas Sözleşmesi'ne göre; Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve Sermaye Piyasası Düzenlemelerine uymak kaydı ile kâr payı avansı dağıtabilir.

	ARÇELİK A.Ş' nin 2013 Yılına ait Kar Dağıtım Tablosu
Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye		675.728.205,00
Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımında imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi Toplam Yasal Yedek Akçe(Yasal Kayıtlara Göre)		248.809.809,92
	SPK'ya göre	Yasal Kayıtlara CYK) göre	AÇIKLAMALAR
Dönem Karı	744.780.762,10	331 410.781,71
Ödenecek Vergiler (-)	122.085.163,89	26.475.278,47
Net Dönem Kan (=)	597.845.675,11	304.935.503,24
Geçmiş Yıl Zararları (-)		poro
Birinci Tertip Yasal Yedek (-)	0,00	$\overline{0}$	$(SNK - GKN)$ *%5
NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI(=)	597.845.675,11	304.935.503.24	$YASAL = (5 - 6 - 7)$ $SPK = (5 - 6 - 7)$
Yıl İçinde Yapılan Bağışlar (+)	8.411.946,86
Birinci temettüün hesaplanacağı bağışlar eklenmiş net dağıtılabilir dönem karı	606.257.621,97		Hesap dönemi içinde yapılan bağışlar sadece birinci temetüün dağıtımının geri kalan hesaplamalarında bağış hariç olan net hesaplanmasında net dağıtılabilir dönem karna eklenir. Kar dağıtılabilir dönem karı kullanılır. (8 + 9)
Ortaklara Birinci Temettü	300.000.000,00
Nakit	300.000.000,00
Bedelsiz	300.000.000,00
İmtiyazlı Hisse Senetleri Sahiplerine dağıtılan temettü Toplam	0,00
Yönetim Kurulu üyelerine, çalışanlara v.b. temettü	0,00
intifa senedi sahiplerine dağıtılan temettü	0,00
Ortaklara İkinci Temettü	0,00
İkinci Tertip Yasal Yedek Akçe Statü Yedekleri	26.621.358,97		$[$ (11+12 + 13 +14 +15 + 20)- (1 %5)]%10
Özel Yedekler
OLAĞANÜSTÜ YEDEK	271.224.316,15	$\overline{5}$	$5 - (6 + 7 + 11 + 12 + 13 + 14 + 15 + 16 + 17 + 18)$
Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar	8 0,00	19.714.414,31
Gecmis Yıl Karı		0,00
Olağanüstü Yedekler	$\frac{888}{300}$	19.714.414,31
Kanun ve Esas Sözleşme uyarınca dağıtılabilir diğer yedekler		$\overline{5}$

$\mathcal{A}^{\mathcal{A}}$

$EK/2$

			ARÇELIK	A.S. Inin 2013 Yılına Ait Kâr Payı Oranları Tablosu
	GRUBU	TOPLAM DAĞITILAN KAR	LANT	TOPLAM DAĞITILAN KAR PAYI / NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI		PAYA ISABET EDEN KAR 1 TL NOMINAL DEGERLI NN
		NAKIT (TL)	BEDELSIZ (TL)	ORAN (%)	TUTARI $\widehat{E}$	ORAN (%)
w ET *		271.057.031,61	$\overline{\mathrm{SO}}$	44,71	0,3774	37,74
		TOPLAM 271.057.031,61	80.0	44,71	0,3774	37,74

(*) Karda imtiyazlı pay grubu yoktur
(**) Temettünün 280.285.585,69 TL cari yıl kazançlarından, bakiye 19.714.414,31 TL ise fevkalade ihtiyatlardan dağıtılacak olup, gerçek kişi tam mükelleflere
istisna olmayan kazançlar

ESKİ METİN

Madde 3- AMAÇ VE KONU

Sirket, elektrikli, elektriksiz veya başka bir enerji kaynağı ile çalışan buzdolabı, dondurucu, çamaşır makinesi, bulasık makinesi, termosifon, elektrik süpürgesi, cila makinesi, klima cihazı, soğutma cihazı ve tertibatları, radyo, televizyon, ses ve resim kayıt cihaz ve setleri, fırın, soba, ocak, saç kurutma makinesi, karıştırıcılar ve bunun gibi her türlü ev aletleri ile banyo küveti ve hazır mutfak, ev mobilyası ile hall gibi ev ekonomisi içinde yer alan tertibatlar, cihazlar ve bunların ticari ve sınai tipleri ile yukarıda sayılanların ana ve tali girdilerini oluşturan kompresör, elektrik motorları, karbüratörler, güç aktarma cihazları gibi komponentlerinin; cep telefonları ve bunların hatları ile komponentlerinin; elektronik alet ve aksamları ile komponentlerinin; taşıt ve binek araçları ile bunların motor ve sair aksamlarının; enerji üretimi, kullanımı, nakli ve dağıtımı araçlarının üretimi, sanal ortam da dahil satış ve pazarlanması, kirava verilmesi, ithali ve ihracı ile ilgili bütün ticari ve sınai faaliyetleri yürütmek amacıyla kurulmuş olup amacını gerçekleştirmek için gereken faaliyetleri bizzat vapabileceği gibi üretim faaliyetlerini ortaklasa gerçekleştirebilir; üretimi kendi markaları veva başkalarına ait markalar altında tahakkuk ettirebilir, başkaları ad ve hesabına yapabilir.

Şirket bu amaçla, yurtiçinde ve dışında, özellikle asağıdaki faaliyetlerde bulunabilir.

A) Acentalık, komisyonculuk, mümessillik ve bayilikler alabilir veya başkalarına bu faaliyetlerde bulunma yetkisi verebilir.

taahhüt, depoculuk ve B) Pazarlama, tasıma, antrepoculuk organizasyonları kurabilir: eleman yetiştirici eğitim faaliyetlerinde bulunabilir; bilgisayar sistemlerinden yararlanabilir, kurabilir; bunları tek basına veya ortaklaşa yapabilir.

C) Sirket amacını gerçekleştirmek için her türlü menkul ve gayrimenkulü satın alabilir, inşa ve imal ettirebilir veya bunlar üzerinde sair başkaca ayni ya da şahsi her türlü hak iktisap edebilir, kiralayabilir, iktisap ettikleri veya kiraladıklarını işletebilir, kiraya verebilir, satabilir. Şirket hak ve alacaklarının temini icin ticari isletme rehni de dahil olmak üzere ayni veya sahsi her türlü teminat alabilir, başkalarına ait gayrimenkuller üzerinde lehine ipotek ve sair sınırlı

YENI METIN

Madde 3- AMAC VE KONU

Şirket, elektrikli, elektriksiz veya başka bir enerji kaynağı ile çalışan buzdolabı, dondurucu, çamaşır makinesi, bulaşık makinesi, termosifon, elektrik süpürgesi, cila makinesi, klima cihazı, soğutma cihazi ve tertibatları, radyo, televizyon, ses ve resim kayıt cihaz ve setleri, fırın, soba, ocak, saç kurutma makinesi, karıştırıcılar ve bunun gibi her türlü ev aletleri ile banyo küveti ve hazır mutfak, ev mobilyası ile halı gibi ev ekonomisi icinde yer alan tertibatlar, cihazlar ve bunların ticari ve sınai tipleri ile yukarıda tali airdilerini olusturan savılanların ana ve kompresör, elektrik motorları, karbüratörler, güç cihazları gibi komponentlerinin; aktarma cep telefonları ve bunların hatları ile komponentlerinin; elektronik alet ve aksamları ile komponentlerinin; tasit ve binek aracları ile bunların motor ve sair aksamlarının; enerji üretimi, kullanımı, nakli ve dağıtımı araçlarının üretimi; sanal ortam da dahil satış ve pazarlanması, kiraya verilmesi, ithali ve ihracı; geri kazanım tesisleri kurulması ve isletilmesi ile ilgili bütün ticari ve sınai faaliyetleri amacıvla kurulmus olup amacını vürütmek gerçekleştirmek için gereken faaliyetleri bizzat vapabileceği gibi üretim faaliyetlerini ortaklaşa gerçekleştirebilir; üretimi kendi markaları veva başkalarına ait markalar altında tahakkuk ettirebilir, başkaları ad ve hesabına yapabilir.

Sirket bu amacla, vurticinde ve disinda, özellikle aşağıdaki faaliyetlerde bulunabilir.

komisyonculuk, mümessillik $A)$ Acentalık, ve bayilikler alabilir veya başkalarına bu faaliyetlerde bulunma yetkisi verebilir.

B) Pazarlama, taşıma, taahhüt, depoculuk ve antrepoculuk organizasyonları kurabilir; eleman yetiştirici eğitim faaliyetlerinde bulunabilir; bilgisayar sistemlerinden yararlanabilir, kurabilir; bunları tek başına veya ortaklaşa yapabilir.

C) Sirket amacını gerçekleştirmek için her türlü menkul ve gayrimenkulü satın alabilir, inşa ve imal ettirebilir veya bunlar üzerinde sair başkaca ayni ya da şahsi her türlü hak iktisap edebilir, kiralayabilir, iktisap ettikleri veya kiraladıklarını işletebilir, kiraya verebilir, satabilir. Sirket hak ve alacaklarının temini için ticari işletme rehni de dahil olmak üzere ayni ayni haklar kurabilir, bunları devir veya fek edebilir. Sermaye Piyasası Kurulu'nun belirlediği esaslara uymak kaydıyla üzerinde üçüncü kişiler lehine ayni haklar tesis edebilir, bunları fek ettirebilir.

D) Sirketin amacını gerçekleştirmek için yerli ve vabancı sahıs, sirket ve bankalardan kredi alabilir, üçüncü kişilere karşı sair her türlü mali, ticari, iktisadi taahhütlere girisebilir, Sermaye Piyasası Kurulu'nun belirlediği esaslara uymak kaydıyla yurtiçi ve dışında tahvil ve sair her türlü sermaye piyasası aracı cıkartabilir; menkul kıymetlere, türev ürünlere ve sair her türlü sermaye piyasası aracına yatırım yapabilir. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen esaslara uymak kaydıyla, üçüncü kişiler lehine kefalet ve garanti verebilir. Gerektiği takdirde, başkalarına ait gavrimenkuller ve menkuller üzerinde kendi lehine rehin ve/veya ipotek hakkı kurulmasını kabul edebilir; lehine tesis edilen ipotekleri fek edebilir, rehin haklarından vazgeçebilir ve kendi lehine üçüncü kişiler tarafından kefalet ve garanti tesis edilmesini kabul edebilir.

E) Yukarıda yazılı faaliyetleri işbu Esas Sözleşme'nin diğer hükümleri saklı kalmak şartı ile bizzat veya yerli va da vabancı gerçek ve tüzel kişiler vasıtasıyla yapabilir. Şirket bu amaçla faydalı gördüğü takdirde, vurt icinde veya yurt dışında adi ortaklıklar, ticaret şirketleri ya da sair tüzel kişilikler kurabilir veya aynı amaçla kurulmuş adi ortaklıkları ya da sair tüzel kişileri tamamen veya kısmen devir alabilir ve aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföyü işletmek amacı gütmeksizin, bu amaçla kurulmuş şirketlere, ticari bankalara, finansal kiralama, tüketici kredisi ve amacıyla bunların sirketlerine iştirak faktoring paylarını satın alabilir, devredebilir ve adi ortaklıklara katılabilir. Sermaye Piyasası Mevzuatının örtülü kazanc aktarımına ilişkin düzenlemeleri saklıdır.

F) Şirket, yukarıdaki fıkralarda yazılı hususları gerekli türlü islemi gerceklestirmek icin her gerceklestirebilir, ithalat, ihracat ve her nevi ticaret yapabilir.

örtülü kazanc G)Sermave Pivasası Kurulu'nun aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl icinde yapılan bağışların Genel Kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla, kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde, sosyal amaçlı kurulmuş olan üniversitelere ve benzeri vakıflara, derneklere, kuruluşlara belirlenen esaslar dahilinde yardım ve bağışta bulunabilir.

H) Sermaye Piyasası Mevzuatının örtülü kazanç

veya şahsi her türlü teminat alabilir, başkalarına ait gayrimenkuller üzerinde lehine ipotek ve sair sınırlı ayni haklar kurabilir, bunları devir veya fek edebilir. Sermaye Piyasası Kurulu'nun belirlediği esaslara uymak kaydıyla üzerinde üçüncü kişiler lehine ayni haklar tesis edebilir, bunları fek ettirebilir.

D) Sirketin amacını gerçekleştirmek için yerli ve yabancı şahıs, şirket ve bankalardan kredi alabilir, üçüncü kişilere karşı sair her türlü mali, ticari, iktisadi taahhütlere girişebilir, Sermaye Piyasası Kurulu'nun belirlediği esaslara uymak kaydıyla yurtiçi ve dışında tahvil ve sair her türlü sermaye piyasası aracı cıkartabilir: menkul kıymetlere, türev ürünlere ve sair her türlü sermaye piyasası aracına yatırım yapabilir. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen esaslara uymak kaydıyla, üçüncü kişiler lehine kefalet ve garanti verebilir. Gerektiği takdirde, başkalarına ait gayrimenkuller ve menkuller üzerinde kendi lehine rehin ve/veva ipotek hakkı kurulmasını kabul edebilir; lehine tesis edilen ipotekleri fek edebilir, rehin haklarından vazgeçebilir ve kendi lehine üçüncü kişiler tarafından kefalet ve garanti tesis edilmesini kabul edebilir.

Esas $E)$ Yukarıda yazılı faalivetleri isbu Sözleşme'nin diğer hükümleri saklı kalmak şartı ile bizzat veya yerli ya da yabancı gerçek ve tüzel kişiler vasıtasıyla yapabilir. Şirket bu amaçla faydalı gördüğü takdirde, yurt içinde veya yurt dışında adi ortaklıklar, ticaret şirketleri ya da sair tüzel kişilikler kurabilir veya aynı amaçla kurulmuş adi ortaklıkları ya da sair tüzel kişileri tamamen veya kısmen devir alabilir ve aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföyü işletmek amacı gütmeksizin, bu amaçla kurulmuş sirketlere, ticari bankalara, finansal kiralama, tüketici kredisi ve faktoring şirketlerine iştirak amacıyla bunların paylarını satın alabilir, devredebilir ve adi ortaklıklara katılabilir. Sermaye Piyasası Mevzuatının örtülü kazanc aktarımına ilişkin düzenlemeleri saklıdır.

F) Şirket, yukarıdaki fıkralarda yazılı hususları gerekli her türlü işlemi gerceklestirmek için gerçekleştirebilir, ithalat, ihracat ve her nevi ticaret yapabilir.

G)Sermaye Piyasası Kurulu'nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl icinde vapılan bağısların Genel Kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla, kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde, sosyal amaçlı kurulmuş olan vakıflara, derneklere, üniversitelere ve benzeri kuruluşlara belirlenen esaslar dahilinde

aktarımına ilişkin düzenlemelerine uymak kaydıyla, her türlü gayrimenkulle ilgili olarak tapu daireleri nezdinde tescil, şerh, cins tahsisi ifraz, tevhid, taksim, parselasyon ile ilgili terk ve hibe dahil her nevi işlem ve tasarrufları gerçekleştirebilir; yeşil alana, yola terk işlemleri yapabilir, ayrıca ferağlarını verebilir ve söz konusu gayrimenkulleri bila bedel terk ve hibe edebilir.

I) Şirket, kara, deniz ve hava ulaşım araçları satın alabilir, kiralayabilir, sahip olduklarını satabilir, kiraya verebilir. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uvmak kaydıyla bunlar üzerinde kendisi ve/veya 3. Şahıslar lehine ipotek ve rehin dahil her türlü ayni ve sahsi hak tesis edebilir ve bunları fekkedebilir.

J) Amacı ile ilgili olarak her türlü lisans, ihtira beratı, patent, faydalı model, know how, marka, ticaret unvanlarını, işletme adlarını ve diğer sair tüm fikri mülkiyet haklarını kendi adına tescil ettirebilir, iktisap edebilir, devredebilir, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uymak kaydıyla teminat olarak gösterebilir ve bunlara ilişkin olarak lisans anlaşmaları yapabilir.

K) Sirket amacını gerçekleştirmek üzere yurt içinde ve yurt dışında uygun gördüğü her türlü sınai ve ticari yatırımları gerçekleştirebilir; bu doğrultuda yurt içinde ve disinda fabrika, tesis ve satis ofisi kurabilir, mimarlık, mühendislik, tasarım, yazılım, muhasebe kaydı tutma, çağrı merkezi, veri saklama hizmetleri verebilir.

L) Sermaye Piyasası Mevzuatının örtülü kazanç aktarımına iliskin düzenlemelerine uymak kaydıyla, tek başına veya üçüncü kişiler ile ortaklık kurmak suretiyle yurt içinde ve yurt dışında ihalelere katılabilir.

M) Sirket, Sermaye Piyasası Mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin düzenlemelerine uymak kaydıyla, radyo, televizyon programları yapım ve yayıncılık hizmetleri sunan, televizyon stüdyoları işleten, gerekli teçhizatı üreten ve satan şirketlere istirak edebilir ve gerektiğinde iştirakini sona erdirebilir.

N) Araştırma - Geliştirme (AR-GE) faaliyetleri için gerekli olan her türlü laboratuar ve araştırma merkezleri kurabilir ve/veya kurdurabilir.

N) Araştırma - Geliştirme (AR-GE) faaliyetleri için O) Elektrik piyasasına ilişkin ilgili mevzuata uygun gerekli olan her türlü olarak esas itibarıyla kendi elektrik ve ısı enerjisi laboratuar ve arastırma ihtivacını karsılamak üzere otoprodüktör lisansı merkezleri kurabilir ve/veva kurdurabilir. çerçevesinde üretim tesisi kurmak, elektrik ve ısı enerjisi üretmek, üretim fazlası olması halinde söz O) Elektrik piyasasına ilişkin ilgili mevzuata uygun

yardım ve bağışta bulunabilir.

H) Sermaye Piyasası Mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin düzenlemelerine uymak kaydıyla, her türlü gayrimenkulle ilgili olarak tapu daireleri nezdinde tescil, şerh, cins tahsisi ifraz, tevhid, taksim, parselasyon ile ilgili terk ve hibe dahil her nevi işlem ve tasarrufları gerçekleştirebilir; yeşil alana, yola terk işlemleri yapabilir, ayrıca ferağlarını verebilir ve söz konusu gayrimenkulleri bila bedel terk ve hibe edebilir.

I) Sirket, kara, deniz ve hava ulasım araçları satın alabilir, kiralayabilir, sahip olduklarını satabilir, kiraya verebilir. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uymak kaydıyla bunlar üzerinde kendisi ve/veya 3. Sahıslar lehine ipotek ve rehin dahil her türlü ayni ve sahsi hak tesis edebilir ve bunları fekkedebilir.

J) Amacı ile ilgili olarak her türlü lisans, ihtira beratı, patent, faydalı model, know how, marka, ticaret unvanlarını, işletme adlarını ve diğer sair tüm fikri mülkiyet haklarını kendi adına tescil ettirebilir, iktisap edebilir, devredebilir, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uymak kaydıyla teminat olarak aösterebilir ve bunlara ilişkin olarak lisans anlasmaları yapabilir.

K) Sirket amacını gerçekleştirmek üzere yurt içinde ve yurt dışında uygun gördüğü her türlü sınai ve ticari yatırımları gerçekleştirebilir; bu doğrultuda yurt içinde ve dışında fabrika, tesis ve satış ofisi kurabilir, mimarlık, mühendislik, tasarım, yazılım, muhasebe kaydı tutma, çağrı merkezi, veri saklama hizmetleri verebilir.

L) Sermaye Piyasası Mevzuatının örtülü kazanç aktarımına iliskin düzenlemelerine uymak kaydıyla, tek basına veya üçüncü kişiler ile ortaklık kurmak suretiyle yurt içinde ve yurt dışında ihalelere katılabilir.

M) Şirket, Sermaye Piyasası Mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin düzenlemelerine uymak kaydıyla, radyo, televizyon programları yapım ve yayıncılık hizmetleri sunan, televizyon stüdyoları işleten, gerekli teçhizatı üreten ve satan şirketlere iştirak edebilir ve gerektiğinde iştirakini sona erdirebilir.

konusu mevzuat çerçevesinde üretilen elektrik ve ısı enerjisi ve/veya kapasiteyi lisans sahibi diğer tüzel kişilere ve serbest tüketicilere satmak ve ticari olmamak kaydıyla tesis ve ilgili tüm teçhizat ve yakıtı ithal etmek konularına ilişkin faaliyette bulunabilir. P) Enerji yöneticisi eğitimi verebilir, enerji etüdü ve verimlilik artırıcı proje (VAP) hazırlayabilir ve uygulayabilir, danışmanlık ve binalara yönelik enerji yöneticisi hizmetleri verebilir.

olarak esas itibarıyla kendi elektrik ve ısı enerjisi ihtiyacını karşılamak üzere otoprodüktör lisansı çerçevesinde üretim tesisi kurmak, elektrik ve ısı enerjisi üretmek, üretim fazlası olması halinde söz konusu mevzuat çerçevesinde üretilen elektrik ve ısı enerjisi ve/veya kapasiteyi lisans sahibi diğer tüzel kişilere ve serbest tüketicilere satmak ve ticari olmamak kaydıyla tesis ve ilgili tüm teçhizat ve yakıtı ithal etmek konularına ilişkin faaliyette bulunabilir. P) Enerji yöneticisi eğitimi verebilir, enerji etüdü ve verimlilik artırıcı proje (VAP) hazırlayabilir ve uygulayabilir, danışmanlık ve binalara yönelik enerji yöneticisi hizmetleri verebilir.

Şirket'in amaç ve konusu, aynı zamanda Şirket'in yetkili olduğu hususları da ifade etmekte olup bunlar işbu Esas Sözleşmede belirtilenlerle sınırlı değildir. Şirket, kanunen ve ilgili mevzuat hükümlerinin izin verdiği diğer faaliyetleri de yürütebilir.

$\label{eq:2.1} \mathcal{L}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}{\mathcal{L}})) \leq \mathcal{L}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}{\mathcal{L}})) \leq \mathcal{L}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}{\mathcal{L}}))$

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\left| \left( \frac{1}{\sqrt{2}} \right)^2 \right|} \leq \frac{1}{\left| \left( \frac{1}{\sqrt{2}} \right)^2 \right|} \leq \frac{1}{\left| \left( \frac{1}{\sqrt{2}} \right)^2 \right|} \leq \frac{1}{\left| \left( \frac{1}{\sqrt{2}} \right)^2 \right|} \leq \frac{1}{\left| \left( \frac{1}{\sqrt{2}} \right)^2 \right|} \leq \frac{1}{\left| \left( \frac{1}{\sqrt{2}} \right)^2 \right|} \leq \frac{1}{\left$

EK/4 Yönetim Kurulu Üye Adaylarının Özgeçmişleri ve Bağımsız Üye Adaylarının Bağımsızlık Beyanları

Rahmi M. Koç

Yükseköğrenimini Johns Hopkins Üniversitesi (ABD) İşletme Bölümü'nde yapmıştır. Çalışma hayatına Koç Topluluğu'nda 1958 yılında Otokoç şirketinde başlamıştır. Koç Holding bünyesinde cesitli üst düzey görevlerde bulunmustur. 1980 yılında İdare Kurulu Başkanı olduktan sonra, 1984 yılında Koç Holding Yönetim Kurulu Başkanı olarak atanmıştır. 2003 yılından itibaren de Koç Holding Şeref Başkanı unvanıyla çalışmalarını sürdürmektedir. 1995-1996 yıllarında Milletlerarası Ticaret Odası Başkanlığı yapan Rahmi M. Koç, Vehbi Koç Vakfı Mütevelli Heyeti Baskan Vekilliği, Koç Üniversitesi Mütevelli Heyeti Baskanlığı, Rahmi M. Koç Müzecilik ve Kültür Vakfı Kurucusu ve Yönetim Kurulu Başkanlığı, VKV Amerikan Hastanesi Yönetim Kurulu Başkanlığı, TURMEPA/Deniz Temiz Derneği Kurucu Üyesi ve Onursal Başkanlığı, TÜSİAD Yüksek İstişare Konseyi Onursal Başkanlığı, TİSK Danışma Kurulu Üyeliği, Foreign Policy Association Fahri Üyeliği, New York Metropolitan Sanat Müzesi Onursal Mütevelli Heyeti Üyeliği ve Global İlişkiler Forumu Derneği Kurucu Üyeliği gibi görevleri de yürütmektedir.

SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca icrada görevli olmayan Rahmi M. Koç bağımsız üye değildir. Koç Topluluğu hakim ortaklarından olan Rahmi M. Koç, son on yılda ve halen Topluluk sirketleri yönetim kurullarında görev almaktadır.

Mustafa V. Koc

İsviçre'de Lyceum Alpinum Zuoz'u bitirdikten sonra ABD'de George Washington Üniversitesi İşletme Bölümü'nden 1984 yılında mezun olmuştur. Çalışma yaşamına 1984'te Tofaş'ta Müşavir olarak başlayan Koç, Ram Dış Ticaret'te Satış Müdürlüğü ve Satış Genel Müdür Yardımcılığı görevlerinde bulunmuştur. 1992 yılında Koç Holding'e geçerek sırasıyla Başkan Yardımcılığı, Başkan, Yönetim Kurulu Üyeliği ve Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği görevlerini yürütmüştür. 2003 yılından beri Koç Holding Yönetim Kurulu Başkanı'dır. Türk Sanayicileri ve İşadamları Derneği Yüksek İstisare Kurulu Onursal Başkanı olan Koç, Finlandiya İstanbul Fahri Konsolosu'dur, Rolls-Royce Uluslararası Danışma Kurulu üyesi olup, JP Morgan Uluslararası Konseyi'nde ve Council on Foreign Affairs Uluslararası Konseyi'nde yer almaktadır. Bilderberg Toplantılarının Yürütme Kurulu Üyesi'dir. 2005 yılında İtalya Hükümeti'nin Cavaliere D'Industria nisanına, 2012 yılında Uluslararası Leonardo Ödülü'ne layık görülmüstür. Mustafa V. Koc, ekonomik ve sosyal kalkınmaya büyük önem veren ve bu alanda World Monuments Fund ve Carnegie Vakfı ile BNP Paribas gibi saygın kuruluşlarca ödüllendirilen Koç Ailesi'nin sosyal ve kültürel yaşama katkılarını hayata geçiren Vehbi Koç Vakfı'nın Yönetim Kurulu ve Türk Eğitim Gönüllüleri Vakfı'nın Mütevelli Heyeti Üyesi'dir.

SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca icrada görevli olmayan Mustafa V. Koç bağımsız üye değildir. Koç Topluluğu hakim ortaklarından olan Mustafa V. Koç, son on yılda ve halen Topluluk sirketleri yönetim kurullarında görev almaktadır.

Semahat S. Arsel

Amerikan Kız Koleji'nden mezun olduktan sonra Goethe Institute'da Almanca eğitim programlarına katılan Semahat Arsel, İngilizce ve Almanca bilmektedir. 1964 yılında Koç Holding Yönetim Kurulu Üyeliği ile iş hayatına başlayan Semahat Arsel halen bu görevinin yanı sıra Vehbi Koç Vakfı Yönetim Kurulu Başkanlığı, Divan Grubu Yönetim Kurulu Başkanlığı, Semahat Arsel Hemsirelik Eğitim ve Araştırma Merkezi Başkanlığı ve Florance Nightingale Vakfı İkinci Başkanlığı görevlerini sürdürmektedir. Kendisi aynı zamanda Koç Üniversitesi Sağlık Yüksek Okulu'nun kurucusudur.

SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca icrada görevli olmayan Semahat S. Arsel bağımsız üye değildir. Koç Topluluğu hakim ortaklarından olan Semahat S. Arsel, son on yılda ve halen Topluluk şirketleri yönetim kurullarında görev almaktadır.

Ömer M. Koc

Columbia College'dan (ABD) 1985 yılında BA derecesiyle mezun olmuştur. Bir sene Kofisa Trading'de çalışmıştır. Columbia Business School'dan MBA derecesi almıştır (1989). Ramerica Intl. Inc.'de calistiktan sonra, 1990 yılında Koç Topluluğu'na katılarak, Gazal A.Ş.'de Müdürlük, Koç Holding'de Finansman Koordinatörlüğü, Enerji Grubu Başkan Yardımcılığı ve Başkanlığı gibi üst düzey görevlerde bulunmuştur. 2004 yılında Koç Holding Yönetim Kurulu Üyesi olmuştur. Mayıs 2008'den bu yana Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği görevini sürdürmektedir. Aynı zamanda Türk Eğitim Vakfı Başkanlığı, Geyre Vakfı Başkanlığı, Yapı Kredi Kültür Sanat Yayıncılık Yönetim Kurulu Başkanlığı ve Tüpraş Yönetim Kurulu Başkanlığı gibi görevleri de yürütmektedir.

SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca icrada görevli olmayan Ömer M. Koç bağımsız üye değildir. Koç Topluluğu hakim ortaklarından olan Ömer M. Koç, son on yılda ve halen Topluluk sirketleri yönetim kurullarında görev almaktadır.

Ali Y. Koc

Yüksek öğrenimini Rice Üniversitesi (ABD) İşletme Fakültesi'nin ardından Harvard Üniversitesi'nden (ABD) aldığı yüksek lisans programıyla sürdürmüştür. 1990-1991 tarihleri arasında American Express Bank'ta Yönetici Yetiştirme Programı'na katılmış, 1992-1994 yılları arasında Morgan Stanley Yatırım Bankası'nda Analist olarak çalışmıştır. 1997-2006 yılları arasında Koç Holding'de Yeni İş Geliştirme Koordinatörlüğü ve Bilgi Grubu Başkanlığı gibi üst düzey görevlerde bulunmuştur. 2006-2010 yılları süresince Koç Holding Kurumsal İletisim ve Bilgi Grubu Başkanlığı görevini yürütmüştür. 30 Ocak 2008'den bu yana Koç Holding Yönetim Kurulu Üyesi'dir.

SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca icrada görevli olmayan Ali Y. Koç bağımsız üye değildir. Koç Topluluğu hakim ortaklarından olan Ali Y. Koç, son on yılda ve halen Topluluk şirketleri yönetim kurullarında görev almaktadır.

O. Turgay Durak

Yükseköğrenimini Northwestern Üniversitesi'nde (ABD) Makine Mühendisliği lisans ve yüksek lisansı ile tamamlamıştır. Koç Topluluğu'na 1976 yılında ürün geliştirme mühendisi olarak Ford Otomotiv'de katıldıktan sonra 1986 yılında Genel Müdür Yardımcılığı'na atanmış, 2000 yılında Genel Müdür Başyardımcısı ve 2002 yılında Ford Otosan Genel Müdürü olmuştur. 2007-2009 vilları arasında Koc Holding Otomotiv Grubu Başkanlığı görevini yürütmüştür. Mayıs 2009'dan itibaren Koç Holding CEO Vekili olarak görev yapan Durak, Nisan 2010'da Koç Holding CEO'su olarak atanmış ve Yönetim Kurulu Üyesi olmuştur. Ayrıca, 2004-2010 yılları arasında 6 yıl süreyle Otomotiv Sanayi Derneği Yönetim Kurulu Başkanlığı görevini yürütmüştür.

SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne göre icrada bulunmayan üye olan O. Turgay Durak, bağımsız üye niteliğini haiz değildir. Son on yılda üstlendiği görevler esas itibariyle yukarıda sıralanmış olup, halen Koç Topluluğu bünyesinde yer alan bazı şirketlerin yönetim kurulunda görev almaktadır.

Robert Sonman

Kanada Megill Üniversitesi'nden Mimarlık Lisans ve Yüksek Lisans derecesi ile mezun olmuştur. Arçelik A.Ş.'de pay sahibi olan Burla Grubu Şirketlerinde Yönetim Kurulu Başkan ve Vekillik görevlerinde bulunmaktadır. Nisan 1994'den itibaren Arçelik A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi'dir. İngilizce ve Fransızca bilmektedir.

SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca icrada görevli olmayan Robert Sonman bağımsız üye değildir.

Levent Çakıroğlu

Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi İşletme Bölümü'nde lisans eğitimini tamamlamış, University of Illinois'den yüksek lisans derecesini almıştır. İş yaşamına 1988'de Maliye Bakanlığı'nda Hesap Uzmanı olarak başlamıştır. 1997-1998 yılları arasında Bilkent Üniversitesi'nde yarı zamanlı Öğretim Görevlisi ve Maliye Bakanlığı Mali Suçları Araştırma Kurulu Başkan Yardımcısı olarak görev yapmıştır. Koç Holding'e 1998 yılında Mali Grup Koordinatörü olarak katılmış, 2002-2007 yılları arasında Koçtaş Genel Müdürlüğü, 2007-2008 villarında Migros Genel Müdürlüğü yapmıştır. 2008 yılında Arçelik Genel Müdürü olarak atanmıştır. Bu görevine ek olarak, Nisan 2010'dan bu yana Koç Holding Dayanıklı Tüketim Grubu Başkanı olarak görev yapmaktadır.

SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne göre icrada bulunan üye olan Levent Çakıroğlu, bağımsız üye niteliğini haiz değildir. Son on yılda üstlendiği görevler esas itibariyle yukarıda sıralanmış olup, halen Koç Topluluğu bünyesinde yer alan bazı şirketlerin yönetim kurulunda görev almaktadır.

Kutsan Celebican

Yüksek öğrenimini Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi'nde yapmıştır. 1969 yılında Maliye Bakanlığı Hesap Uzmanları Kurulu'nda iş hayatına başlamış, 1979-1982 yıllarında Maliye Bakanlığı Hazine Genel Müdür Yardımcılığı ve daha sonra atandığı Dünya Bankası (IBRD) İcra Direktör Yardımcılığı görevlerini yapmıştır. 1987 yılında Koç Topluluğu'na katılmış ve Finansınan Koordinatörlüğü, Başkan Yardımcılığı, Finansman Grubu Başkanlığı görevlerinde bulunduğu Koç Topluluğu'ndan 2001 yılı Aralık ayında emekliye ayrılmıştır. Halen kendi finansman danışmanlık şirketini yönetmektedir. Nisan 2008 tarihinden Nisan 2012'ye kadar Koç Holding Yönetim Kurulu'nda Denetçilik görevini yürüttü, Nisan 2012'de bu görevi sona erdi.

Son on yılda üstlendiği görevler esas itibariyle yukarıda sıralanmış olup, görev süresinin dolması nedeniyle bu pozisyonlardan ayrılmıştır.

Kutsan Çelebican, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne göre bağımsız üye niteliğini haizdir. 29 Mart 2012 tarihinden bu yana Arçelik A.Ş. Yönetim Kurulu'nda bağımsız üye olarak görev yapmaktadır.

Tunç Uluğ

Tunç Uluğ, 1936 yılında Diyarbakır'da doğdu. İstanbul'da, Saint Joseph Fransız Erkek Lisesi'nden mezun oldu. Lisans öğrenimini American Robert College'de Makine Mühendisi olarak tamamladı. Askerlik görevini bitirdikten sonra, lisansüstü çalışmalar için, ABD'de, New York'ta Columbia Üniversitesi'ne gitti. Bu üniversiteden 1964'de Makine Mühendisliği Masters derecesini aldı.

Mezuniyet sonrasında, ABD'de, üç yıl Bechtel Co.'nin Proje Geliştirme Bölümü'nde çalışan Tunç Uluğ 1967 yılında yurda döndü. Tunç Uluğ, 1967'den itibaren Koç Grubu'nda, proje geliştirmeyle görevli makine mühendisi olarak çalışmaya başladı. 1969 yılında Aygaz A.Ş. Genel Müdür Yardımcılığı'na (İşletme) atandı. Bu görevden sonra 1974 yılında Tat Konserve Sanavii A.S. Genel Müdürlüğü'ne getirildi. 1979 ila 1981 yılları arasında, Grubun dış ticaret sirketi Ram Dış Ticaret A.Ş. Genel Müdürlüğü'nde bulundu.

1981'de Koç Holding A.Ş.'ye atanan Tunç Uluğ, 1984'e kadar, Enerji ve Ticaret Grubu'ndan sorumlu Baskan Yardımcılığını sürdürdü. Tunç Uluğ 1984 yılından 1991 yılına kadar Tüketim Grubu Başkan Yardımcısı olarak görev yaptı.

1991 yılında Koç Grubu Dış Ticaret Şirketleri Başkanı olan Tunç Uluğ bu vazifesini emekli olduğu 1997 yılına kadar devam ettirdi.

1997-2000 yılları arasında Yaşar Holding İdari Heyet Üyesi olarak vazife gördü.

Bu süre içerisinde DEİK kuruluşunda Türk-Özbek İş Konseyi Eş Başkanı, Türk-Kırgızistan İş Konseyi Eş Başkanı, Türk-Fas İş Konseyi Eş Başkanı ve daha sonra DEİK-Avrasya İs Konseyleri Başkan Yardımcısı ve Başkanlığını yapmıştır.

2002-2004 yıllarında Abalıoğlu Yem Gıda ve Tekstil A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi, 2006-2008 yıllarında Kaan Havacılık Sanayi ve Ticaret Ltd. Şirketinde Yönetim Kurulu Danışmanı ve 2009'dan itibaren de tekrar Abalıoğlu Yem Gıda ve Tekstil A.Ş. Yönetim Kurulu Danışmanı olarak vazife yapmaktadır.

Tunç Uluğ 1987-1993 arası Saint Joseph'liler Derneği'nde Başkan Yardımcılığı ve Başkanlık vazifesini yapmış, 1992 yılında Saint Joseps Eğitim Vakfı kurucusu olarak Vakıf Başkan Yardımcılığı ve halen Vakıf Başkanı vazifesi görmektedir.

Son on yılda üstlendiği görevler esas itibariyle yukarıda sıralanmış olup, görev süresinin dolması nedeniyle bu pozisyonların bir kısmından ayrılmıştır.

İcrada bulunmayan Tunç Uluğ, SPK Kurumsal Yönetim İlkelerine göre bağımsız üye niteliğini taşımaktadır. 29 Mart 2012 tarihinden bu yana Arçelik A.Ş. Yönetim Kurulu'nda bağımsız üye olarak görev yapmaktadır.

Mehmet Barmanbek

Mehmet Barmanbek 1941 yılında Adana'da doğdu. Yüksek öğrenimini Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi Maliye ve İktisat Şubesinden 1963 yılında mezun olarak tamamlamıştır.

1963 yılı Aralık - 1997 yılı Ocak ayları arasında Maliye Bakanlığı'nda Hesap Uzman Yardımcısı, Hesap Uzmanı ve Baş Hesap Uzmanı olarak görev yapmıştır. Bu süre içerisinde iki yıl (Nisan 1967 – Mart 1969) askerlik görevini ifa etmiş ve bir yıl süreyle (Aralık 1972 – Aralık 1973) İngiltere'de, geri kalmış bölgelerde yatırım teşvik konusunda incelemeler yapmıştır.

Mehmet Barmanbek, 1977 yılı Şubat ayında Otosan A.Ş.'de (bugünki adıyla Ford Otomotiv Sanayi A.S.) Mali İşler Müdürü olarak göreve başlamış, 1986 yılında Genel Müdür Yardımcısı (İdari - Mali İşler) ve 2000 yılında Genel Müdür Başyardımcısı olmuştur. 30 Haziran 2002 tarihinde Ford Otomotiv Sanayi A.S.'den emekli olarak profesyonel çalışma hayatını tamamlamıştır.

2006 Şubat – 2010 Şubat döneminde Koç topluluğundan emekli olan üst düzey yöneticilerin bilgi ve birikimlerinden baskalarının da istifade etmesi amacıyla faaliyet gösteren Koç Yöneticiler Derneği'nin (KOÇYÖNDER) Yönetim Kurulu Üyesi ve ve sayman olarak 4 yıl fahri görev yürüten Mehmet Barmanbek 2010 yılı Şubat ayından bu yana KOÇYÖNDER'in vasal murakıbı olarak görev yapmaktadır.

Mehmet Barmanbek'in son 10 yıl içerisinde almış olduğu tüm görevler yukarıda belirtilmiş olup, bu görevlerden ayrılması sürecinde ilgili görev süresinin sona ermesi dışında özel bir sebep mevcut değildir.

Mehmet Barmanbek Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinde tariflenen bağımsızlık kriterlerine sahiptir. 29 Mart 2012 tarihinden bu yana Arçelik A.Ş. Yönetim Kurulu'nda bağımsız üye olarak görev yapmaktadır.

Kadri Kaynak Küçükpınar

Kadri Kaynak Küçükpınar 10.02.1942 de Kahramanmaraş da doğdu. Yüksek öğrenimini İtalya da, Napoli Teknik Üniversitesi, Gemi İnş. Makine Mühendisliği Fakültesinde tamamlayarak, 1968 de mezun oldu.

Donanma Komutanlığı, Gölcük Tersanesinde yedek subaylık görevini, Su Üstü, Su Altı Gemileri Bakım Onarımı Sörvey amirliğinde tamamlayarak, terhisine müteakip 01.10.1970 de Tofaş Türk Otomobil Fabrikasına girdi. Sırasıyla Metod, Bakım, Satınalma Mühendisi olarak görev yaptı.

1975 de Tofas Fabrikası Satınalma Direktörlüğü, 01.06.1986 da Tofas A.S. Genel Müdür Yardımcısı (Fabrika Müdür Muavinliği) görevlerini üstlendi. Bu görevi 31.12.1993 e kadar sürdürmüştür.

01.01.1994 den itibaren, Mako Elektrik Sanayii A.Ş. Genel Müdürü görevine atanmış, 2000 yılına kadar süren bu görevi takiben 2001 de kendi isteğiyle emekli olarak, 2002 yılı sonlarına kadar Mako A.Ş. Yönetim Kurulu üyeliği yapmıştır.

Bursa'da faaliyet gösteren B-PLAS A.Ş.'nde 2003-2007 yılları arasında yönetim danışmanlığı görevini tamamlayarak, kendi isteğiyle bu görevini sonlandırıp, halen Bursa'da ailesiyle ikamet etmektedir.

Kadri Kaynak Küçükpınar Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinde tariflenen bağımsızlık kriterlerine sahiptir. 28 Mart 2013 tarihinden bu yana Arçelik A.Ş. Yönetim Kurulu'nda bağımsız üye olarak görev yapmaktadır.

BAĞIMSIZLIK BEYANI

Arçelik A.Ş. (Şirket) Yönetim Kurulu'nda, mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği'nde belirlenen kriterler kapsamında "bağımsız üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;

• Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile a) şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, esim ve ikinci dereceve kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmadığını ya da önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını,
• Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç $b)$ denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar cerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışmadığımı veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,
• Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi $\mathsf{c}$ verine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,
• Mevzuata uygun olarak üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra $\circ)$ kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmayacağımı,
• 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de d) yerleşik sayıldığımı,
• Sirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki $e)$ çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,
• Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam $f$ olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,
• Sirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği $g)$ vapmadığımı,
• Şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim ğ) kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumu,
• Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu, $h$

beyan ederim.

ADI SOYADI: KUTSAN GELETEN IV. Constitution İMZASI

17 Ocak 2014

BAĞIMSIZLIK BEYANI

Arçelik A.Ş. (Şirket) Yönetim Kurulu'nda, mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği'nde belirlenen kriterler kapsamında "bağımsız üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;

• Sirket, sirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile a) sirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veva tek basına sahip olunmadığını va da önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını,
• Son bes vil icerisinde, basta sirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç $b)$ denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danısmanlığı olmak üzere, yapılan anlasmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışmadığımı veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,
• Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi $\mathbf{C}$ yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,
• Mevzuata uygun olarak üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra $\vert$ c) kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmayacağımı,
• $d)$ 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşik sayıldığımı,
• Sirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki $e)$ çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,
• Sirket faalivetlerinin islevisini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam $\mathbf{f}$ olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,
• Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği g) vapmadığımı,
• Sirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim ğ) kontrolüne sahip olduğu sirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumu,
• Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu, h)

bevan ederim.

ADI SOYADI : ZUave LS LIST

BAĞIMSIZLIK BEYANI

Arçelik A.Ş. (Şirket) Yönetim Kurulu'nda, mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği'nde belirlenen kriterler kapsamında "bağımsız üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;

• $a)$ Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmadığını ya da önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını.
• Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç b) denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışmadığımı veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı.
• Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi $\mathbf{C}$ yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu.
• Mevzuata uygun olarak üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra $\mathcal{C}$ kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmayacağımı,
• 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de $d)$ yerleşik sayıldığımı,
• Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki $e)$ çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu.
• Sirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam f) olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,
• Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği $\mathbf{q}$ yapmadığımı,
• Sirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim ğ) kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumu,
• $h$ Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu,

beyan ederim.

ADI SOYADI: 1) Te hinc of Baroman belo

BAĞIMSIZLIK BEYANI

Arçelik A.Ş. (Şirket) Yönetim Kurulu'nda, mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği'nde belirlenen kriterler kapsamında "bağımsız üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda:

• a) Sirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kisiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam iliskisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmadığını ya da önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını,
• b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda calışmadığımı veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,
• Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi $\mathsf{C}$ yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,
• $\mathcal{L}$ Mevzuata uygun olarak üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmayacağımı,
• d) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşik sayıldığımı,
• Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki $e)$ çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,
• $\mathsf{f}$ Sirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,
• Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği $\mathfrak{g}$ ) yapmadığımı,
• Şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim ğ) kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören sirketlerin besten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumu,
• h) Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu,

beyan ederim.

ADISOYADI: Kadri Kaynak Küçükpinan

EK/5 Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler için Ücret Politikası

Bu politika dokümanı, SPK düzenlemeleri kapsamında idari sorumluluğu bulunanlar kapsamındaki yönetim kurulu üyelerimiz ve üst düzey yöneticilerimizin ücretlendirme sistem ve uygulamalarını tanımlamaktadır.

Yönetim kurulu üyelerinin tamamı için geçerli olmak üzere her yıl olağan genel kurul toplantısında sabit ücret belirlenir.

İcrada bulunan yönetim kurulu üyelerine, aşağıda detayları açıklanan üst düzey yöneticiler için belirlenen politika kapsamında ödeme yapılır.

Şirket yönetim kuruluna şirketin işleyişi ile ilgili her türlü konuda etkin destek verecek olan Yürütme Komitesinin başkan ve üyelerine, sağladıkları katkıları, toplantılara katılımları, fonksiyonları esas alınarak yılsonlarında Kurumsal Yönetim Komitesi görüşü cercevesinde yönetim kurulu tarafından belirlenen tutarda menfaat sağlanabilir. Yürütme Komitesi üyelerine yıl içinde bu kapsamda ödeme yapılmış ise yılsonunda belirlenen tutardan mahsup edilir.

Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirmesinde şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılamaz.

Yönetim kurulu üyelerine, atanma ve ayrılma tarihleri itibariyle görevde bulundukları süre dikkate alınarak kıst esasına göre ödeme yapılır. Yönetim kurulu üyelerinin şirkete sağladığı katkılar dolayısıyla katlandığı giderler (ulaşım, telefon, sigorta vb. giderleri) sirket tarafından karşılanabilir.

Üst Düzey Yönetici ücretleri ise sabit ve performansa dayalı olmak üzere iki bileşenden oluşmaktadır.

Üst Düzey Yönetici sabit ücretleri; piyasadaki makroekonomik veriler, piyasada geçerli olan ücret politikaları, şirketin büyüklüğü ve uzun vadeli hedefleri ve kişilerin pozisyonları da dikkate alınarak uluslararası standartlar ve yasal yükümlülüklere uygun olarak belirlenir.

Üst Düzey Yönetici primleri ise; prim bazı, şirket performansı ve bireysel performansa göre hesaplanmaktadır. Kriterler ile ilgili bilgiler aşağıda özetlenmiştir:

• Prim Bazı: Prim Bazları, her yılbaşında güncellenmekte olup, yöneticilerin pozisyonlarının iş büyüklüğüne göre değişkenlik göstermektedir. Prim bazları güncellenirken piyasadaki üst yönetim prim politikaları göz önünde bulundurulur.
• Sirket Performansı: Şirket performansı, her yılbaşında şirkete verilen finansal ve $\blacksquare$ operasyonel (pazar payı, ihracat, yurtdışı faaliyetler, verimlilik vb.) hedeflerin, dönem sonunda ölçülmesi ile elde edilmektedir. Sirket hedefleri belirlenirken, basarının sürdürülebilir olması, önceki yıllara göre iyileştirmeler içermesi önemle dikkate alınan prensiplerdir.
• Bireysel Performans: Bireysel performansin belirlenmesinde, sirket hedefleri ile $\blacksquare$ birlikte, çalışan, müşteri, süreç, teknoloji ve uzun vadeli strateji ile ilgili hedefler dikkate alınmaktadır. Bireysel performansın ölçülmesinde, şirket performansı ile paralel şekilde, finansal alanların dışında da uzun vadeli sürdürülebilir iyileştirme prensibi gözetilmektedir.

Şirketimiz üst düzey yöneticilerinin işten ayrılmaları halinde, çalıştıkları süre, üst düzey yönetici olarak görev yaptıkları süre, sağladığı katkı, ayrılma tarihinden önceki son hedef primi, son yılda ödenen maaş ve prim bilgileri dikkate alınarak işten ayrılma ikramiyesi ödenebilir.

Yukarıdaki esaslara göre belirlenen ve yıl içinde Üst Düzey Yönetici ve Yönetim Kurulu Üyelerine ödenen toplam miktarlar, izleyen genel kurul toplantısında mevzuata uygun olarak ortakların bilgisine ve/veya onayına sunulur.

VEKALETNAME

ARÇELİK A.Ş.

Arçelik A.Ş.'nin 27.03.2014 Perşembe günü, saat 11:00'de "Divan İstanbul Elmadağ, Asker Ocağı Caddesi No:1 34367 Şişli, İstanbul" adresinde yapılacak olağan genel kurul toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak 'yi vekil tayin ediyorum. tanıtılan karalı karalı

Vekilin(*):

Adı Soyadı/Ticaret Unvanı:

TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSIS numarası: (*)Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

TEMSIL YETKISININ KAPSAMI A)

Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.

• 1. Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;
• a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
• b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. Talimatlar:

Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet serhi belirtilmek suretiyle verilir.

Gündem Maddeleri	Kabul	Red	Muhalefet Serhi
1. Acılış ve Toplantı Başkanlığı'nın seçilmesi
2. Şirket Yönetim Kurulu'nca hazırlanan 2013 Yılı Faaliyet Raporunun okunması, müzakeresi ve onaylanması
3. 2013 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Rapor Özeti'nin okunması
4. 2013 Yılı hesap dönemine ilişkin

Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanması
5. Yönetim Kurulu üyelerinin Şirketin 2013 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmesi
6. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince, 2013 yılı ve izleyen yıllara ilişkin Şirket'in "Kar Dağıtım Politikası"nın onaylanması
7. 2013 yılı karının dağıtılması ve kar dağıtım tarihi konusundaki Yönetim Kurulu'nun önerisinin kabulü, değiştirilerek kabulü veya reddi
8. Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'ndan gerekli onayın alınmış olması şartıyla; Yönetim Kurulu'nun Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Amaç ve Konu" başlıklı 3. maddesinin değişikliği hakkındaki önerisinin kabulü, değiştirilerek kabulü veya reddedilmesi
9. Yönetim Kurulu Üye adedinin ve görev sürelerinin belirlenmesi, belirlenen üye adedine göre seçim yapılması, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin seçilmesi
10. Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler için "Ücret Politikası" ve politika kapsamında yapılan ödemeler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi ve onaylanması
11. Yönetim Kurulu üyelerinin aylık brüt ücretlerinin belirlenmesi
12. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Yönetim Kurulu tarafından yapılan Bağımsız Denetleme Kuruluşu seçiminin onaylanması
13. Şirket'in 2013 yılı içerisindeki bağışları hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi ve 2014 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenmesi
14. Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına; Türk Ticaret Kanunu'nun 395, ve 396, maddeleri çerçevesinde izin verilmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği doğrultusunda 2013 yılı içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler

∣ hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi_ _________		_________
- 15. Dilek ve görüşler

Bilgilendirme maddelerinde oylama yapılmamaktadır.

Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekaleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir.

• 1. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat:
• a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
• b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.
• c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

ÖZEL TALİMATLAR; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.

• Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği $B)$ payları belirtir.
• 1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum.
• a) Tertip ve serisi:*
• b) Numarası/Grubu:**
• c) Adet-Nominal değeri:
• ç) Oyda imtiyazı olup olmadığı:
• d) Hamiline-Nama yazılı olduğu:*
• e) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı:
• *Kayden İzlenen izlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir.

• **Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir.

• Genel kurul gününden bir gün önce Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI veya ÜNVANI(*)

TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası: Adresi:

(*) Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.