ARÇELİK A.Ş. — Regulatory Filings 2012

Feb 28, 2012

ESKİ METİN
KURULUŞ

Madde 11-
Şirketin işleri Genel Kurul kararıyla Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde hissedarlar arasından seçilecek en az üç üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Şirket Genel Müdürü Yönetim Kurulu Üyeliğine seçilebilir.

YENİ METİN
KURULUŞ

Madde 11-
Şirketin işleri Genel Kurul kararıyla Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde hissedarlar arasından seçilecek en az 5 (beş) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Şirket Genel Müdürü Yönetim Kurulu Üyeliğine seçilebilir.

Yönetim Kurulu’nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

ESKİ METİN
SÜRE VE SEÇİM

Madde 12-
Yönetim Kurulu üyeleri bir yıl için seçilirler. Üyeliklerden birinin boşalması halinde Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre seçilen üye selefinin süresini tamamlar.

Yönetim Kurulu üyeliğine, şirketin faaliyet alanı ve yönetimi konusunda bilgi ve tecrübeye sahip olan, mali tablo ve raporları analiz edebilecek, şirketin tabi olduğu hukuki düzenlemeler hakkında temel bilgiye sahip olan, tercihen yüksek öğrenim görmüş, nitelikli kişiler aday gösterilir ve seçilir.

Süresi biten üyenin tekrar seçilmesi caizdir. Genel Kurul Yönetim Kurulu üyelerini kısmen veya tamamen, görev süreleriyle bağlı olmaksızın, her zaman değiştirebilir.

Yönetim Kuruluna bir tüzel kişinin temsilcisi olarak seçilen kişilerin bu tüzelkişi ile ilgisinin kesildiğinin yazılı olarak Yönetim Kuruluna bildirilmesi ile bu üyenin görevi kendiliğinden sona erer.

YENİ METİN
SÜRE VE SEÇİM

Madde 12-
Yönetim Kurulu üyeleri en fazla 3 (üç) yıl müddetle seçilirler. Üyeliklerden birinin boşalması veya Bağımsız Yönetim Kurulu üyesinin bağımsızlığını kaybetmesi halinde Türk Ticaret Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak atama yapılır ve ilk Genel Kurul’un onayına sunulur.

Yönetim Kurulu üyeliğine, şirketin faaliyet alanı ve yönetimi konusunda bilgi ve tecrübeye sahip olan, mali tablo ve raporları analiz edebilecek, şirketin tabi olduğu hukuki düzenlemeler hakkında temel bilgiye sahip olan, tercihen yüksek öğrenim görmüş, nitelikli kişiler aday gösterilir ve seçilir.

Süresi biten üyenin tekrar seçilmesi caizdir. Genel Kurul Yönetim Kurulu üyelerini kısmen veya tamamen, görev süreleriyle bağlı olmaksızın, her zaman değiştirebilir.

Yönetim Kuruluna bir tüzel kişinin temsilcisi olarak seçilen kişilerin bu tüzelkişi ile ilgisinin kesildiğinin yazılı olarak Yönetim Kuruluna bildirilmesi ile bu üyenin görevi kendiliğinden sona erer.

---

ESKİ METİN
YÖNETİM KURULUNA DAİR DİĞER HÜKÜMLER

Madde 15- Yönetim Kurulunun toplantı şekli, toplantı ve karar nisapları, oy kullanımı, görev ve yetkileri, üyenin çekilmesi, ölüm veya görevini yapmaya engel olan hususlara ait halleri, boşalan üyeliğe yeni üye seçilmesi Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre cereyan eder.

Ancak aşağıdaki işlemler behemahal Yönetim Kurulu kararı ile yapılır :

1. Genel Müdür ve Genel Müdür Yardımcılarının işe alınmaları ve işten çıkarılmaları ile çalışma şekillerinin ve yetkilerinin saptanması
2. Şirket adına imzaya yetkili kişilerin ve bunların yetki sınırlarının tesbiti
3. Ana Sözleşmenin 3.maddesine dahil çalışma konularından girişileceklerle zaman ve şartlarının saptanması
4. Şirket adına acentalık ve mümessillik alınması
5. Şube kurulması ve kapatılması
6. Alım ve satışlara ilişkin ilke kararları
7. Şirket adına gayrimenkul alım ve satımı
8. Yıllık iş programı, bütçe ve kadronun tesbiti ve bunların değiştirilmesi
9. Bilanço, kar ve zarar hesabı ile faaliyet raporunun düzenlenmesi
10. Ana Sözleşme ve Türk Ticaret Kanununda ancak Yönetim Kurulu kararı ile yapılabileceği belirtilen diğer işler.

YENİ METİN
YÖNETİM KURULUNA DAİR DİĞER HÜKÜMLER

Madde 15- Yönetim Kurulunun toplantı şekli, toplantı ve karar nisapları, oy kullanımı, görev ve yetkileri, üyenin çekilmesi, ölüm veya görevini yapmaya engel olan hususlara ait halleri, boşalan üyeliğe yeni üye seçilmesi Türk Ticaret Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine göre cereyan eder.

Ancak aşağıdaki işlemler behemahal Yönetim Kurulu kararı ile yapılır :

1. Genel Müdür ve Genel Müdür Yardımcılarının işe alınmaları ve işten çıkarılmaları ile çalışma şekillerinin ve yetkilerinin saptanması
2. Şirket adına imzaya yetkili kişilerin ve bunların yetki sınırlarının tesbiti
3. Ana Sözleşmenin 3.maddesine dahil çalışma konularından girişileceklerle zaman ve şartlarının saptanması
4. Şirket adına acentalık ve mümessillik alınması
5. Şube kurulması ve kapatılması
6. Alım ve satışlara ilişkin ilke kararları
7. Şirket adına gayrimenkul alım ve satımı
8. Yıllık iş programı, bütçe ve kadronun tesbiti ve bunların değiştirilmesi
9. Bilanço, kar ve zarar hesabı ile faaliyet raporunun düzenlenmesi
10. Ana Sözleşme ve Türk Ticaret Kanununda ancak Yönetim Kurulu kararı ile yapılabileceği belirtilen diğer işler.

Şu kadar ki Yönetim Kurulu toplantı ve karar nisaplarında iş bu Ana Sözleşmenin 45. maddesi hükümleri saklıdır.

ESKİ METİN
ÜCRET

Madde 16- Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu hükümleri kapsamında huzur hakkı ödenebilir. Yönetim Kurulu ve yukarıda belirtilen komite üyelerine Şirket’e Yönetim Kurulu üyeliği ve komite üyeliği çerçevesinde vermiş oldukları diğer hizmetlerin karşılığında huzur haklarının dışında ücret, ikramiye veya prim ödenebilir. Murahhas azalar dahil Yönetim Kurulu üyelerine Yönetim Kurulu üyelikleri dolayısıyla yapılan ödemelerin şekil ve miktarı Genel Kurulca, komite üyelerine komite üyeliği hizmetleri dolayısıyla yapılacak ödemelerin şekil ve miktarı ise mevzuata uygun olarak Yönetim Kurulu tarafından belirlenir.

---

YENİ METİN ÜCRET

Madde 16- Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu hükümleri kapsamında huzur hakkı ödenebilir. Yönetim Kurulu ve yukarıda belirtilen komite üyelerine Şirket’e Yönetim Kurulu üyeliği ve komite üyeliği çerçevesinde vermiş oldukları diğer hizmetlerin karşılığında huzur haklarının dışında ücret, ikramiye veya prim ödenebilir. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinde Şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılmaz. Murahhas azalar dahil Yönetim Kurulu üyelerine Yönetim Kurulu üyelikleri dolayısıyla yapılan ödemelerin şekil ve miktarı Genel Kurulca, komite üyelerine komite üyeliği hizmetleri dolayısıyla yapılacak ödemelerin şekil ve miktarı ise mevzuata uygun olarak Yönetim Kurulu tarafından belirlenir.

ESKİ METİN TOPLANTI TÜRLERİ

Madde 23- Genel Kurullar olağan veya olağanüstü olarak toplanırlar.

Olağan Genel Kurul şirketin hesap döneminin sonundan itibaren ilk üç ay içinde ve yılda en az bir defa toplanır. Bu toplantıda şirketin yıllık işlemleri ve hesapları ile gündemdeki diğer hususlar incelenerek gerekli kararlar verilir. Olağanüstü Genel Kurul şirket işlerinin gerektirdiği hal ve zamanlarda Türk Ticaret Kanunu ile bu Ana Sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gündemine dahil hususları inceleyerek gerekli kararları verir.

YENİ METİN TOPLANTI TÜRLERİ

Madde 23- Genel Kurullar olağan veya olağanüstü olarak toplanırlar.

Olağan Genel Kurul şirketin hesap döneminin sonundan itibaren ilk üç ay içinde ve yılda en az bir defa toplanır. Bu toplantıda şirketin yıllık işlemleri ve hesapları ile gündemdeki diğer hususlar incelenerek gerekli kararlar verilir. Olağanüstü Genel Kurul şirket işlerinin gerektirdiği hal ve zamanlarda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ile bu Ana Sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gündemine dahil hususları inceleyerek gerekli kararları verir.

ESKİ METİN NİSAP

Madde 26- Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında nisap hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri geçerlidir.

YENİ METİN NİSAP

Madde 26- Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında nisap hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur.

ESKİ METİN GENEL KURULUN GÖREVLERİ

Madde 34- Genel Kurulun başlıca görev ve yetkileri şunlardır :

1. Yönetim Kurulunun yetkisi dışında kalan konuları görüşerek karara bağlamak,
2. Yönetim Kurulu ve denetçilerin Şirket işleri hakkında düzenleyecekleri raporlarla bilanço, kar ve zarar hesabı hakkında karar vermek, Yönetim Kurulu ve denetçilerin ibraını veya sorumluluklarını kararlaştırmak, karın dağıtma şeklini saptamak,
3. Yönetim Kurulu üyeleri ile denetçileri seçmek ve gerektiğinde bunları değiştirmek, kendilerine verilecek ücreti saptamak,
4. Yönetim Kurulu üyelerinin izin alması gereken işlemler için izin verilmesi veya verilmemesi hakkında karar almak.

Yukarıda sayılan yetkiler sınırlı olmayıp Şirketin işlerinin yürütülmesi ve geliştirilmesi, Ana Sözleşme hükümlerinin değiştirilmesi gibi Şirketi doğrudan ve dolaylı olarak ilgilendiren işler hakkında karar alınması Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde Genel Kurulun yetkisi içindedir.

---

YENİ METİN

GENEL KURULUN GÖREVLERİ

Madde 34- Genel Kurulun başlıca görev ve yetkileri şunlardır:

1. Yönetim Kurulunun yetkisi dışında kalan konuları görüşerek karara bağlamak,
2. Yönetim Kurulu ve denetçilerin Şirket işleri hakkında düzenleyecekleri raporlarla bilanço, kar ve zarar hesabı hakkında karar vermek, Yönetim Kurulu ve denetçilerin ibraını veya sorumluluklarını kararlaştırmak, karın dağıtma şeklini saptamak,
3. Yönetim Kurulu üyeleri ile denetçileri seçmek ve gerektiğinde bunları değiştirmek, kendilerine verilecek ücreti saptamak,
4. Yönetim Kurulu üyelerinin izin alması gereken işlemler için izin verilmesi veya verilmemesi hakkında karar almak.

Yukarıda sayılan yetkiler sınırlı olmayıp Şirketin işlerinin yürütülmesi ve geliştirilmesi, Ana Sözleşme hükümlerinin değiştirilmesi gibi Şirketi doğrudan ve dolaylı olarak ilgilendiren işler hakkında karar alınması Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde Genel Kurulun yetkisi içindedir. Genel Kurul oylamalarında iş bu Ana Sözleşmenin 45. maddesi hükümleri saklıdır.

YENİ METİN

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM

Madde 45- Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan Yönetim Kurulu kararları geçersiz olup Ana Sözleşmeye aykırı sayılır.

Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.