AI assistant
ARÇELİK A.Ş. — M&A Activity 2022
Jun 1, 2022
5890_rns_2022-06-01_7a721d11-0fec-4b75-98a5-60ab9beffa4d.pdf
M&A Activity
Open in viewerOpens in your device viewer
ARCELIK ANONIM SIRKETI'nin ARCELİK ÜRETİM VE TEKNOLOJİ ANONİM ŞİRKETİ'ni Devralması Suretiyle Kolaylaştırılmış Usulde Birleşmesine İliskin Duyuru Metni
Bu duyuru metni, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)'nca ...../.../2022 tarihinde onavlanmıstır.
ARÇELİK ANONİM ŞİRKETİ'nin, ARÇELİK ÜRETİM VE TEKNOLOJİ ANONİM ŞİRKETİ'ni Devralma Suretiyle Kolaylaştırılmış Usulde Birleşmesine İlişkin duyuru metnidir.
ARÇELİK ANONİM ŞİRKETİ, ARÇELİK ÜRETİM VE TEKNOLOJİ ANONİM SİRKETİ'nin paylarının tamamına (%100) sahip olduğundan birleşme nedeniyle ARÇELİK ANONİM ŞİRKETİ'nin sermaye arttırımı yapmasına gerek bulunmamaktadır.
Duyuru metninin onaylanması; duyuru metninde ve birleşme sözleşmesinde yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmez.
Bu duyuru metni, ortaklığımızın (www.arcelikglobal.com) adresli internet sitesi ile ARCELIK ÜRETIM VE TEKNOLOJI A.Ş.'nin (www.arcelikuretimveteknoloji.com) adresli internet sitesi ile Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'nda (kap.gov.tr) vavimlanmistir.
Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn)'nun 32'nci maddesi uyarınca, birleşme işlemlerinde hazırlacak duyuru metinlerini imzalayanlar veya bu belgeler kendi adına imzalanan tüzel kişiler bu belgelerde yer alan yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan müteselsilen sorumludur.
1) VARSA BORSAYA YAPILAN BAŞVURU HAKKINDA BİLGİ
Birleşme nedeniyle Borsa'ya başvuru yapılmamıştır.
2) DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR
Rekabet Kurumu'ndan Görüş Alınmasına Gerek Olmadığına İlişkin Beyan:
Birleşme konusu işlem Türk Ticaret Kanunu'nun 136 ila 158 ve diğer ilgili hükümleri ile Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19. ve 20. maddeleri, Sermaye Piyasası Kanunu ve 28.12.2013 tarih ve 28865 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan (II-23.2) sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği hükümleri kapsamında devralan ARÇELİK ANONİM ŞİRKETİ ("ARÇELİK") ile sermayesini temsil eden paylarının ve oy haklarının tamamına (%100) doğrudan sahip olduğu ARÇELİK ÜRETİM VE TEKNOLOJİ ANONIM ŞİRKETİ'nin ("ARÇELİK ÜRETİM") Arçelik tarafından devralınması suretiyle Arçelik bünyesinde birleşmesine ilişkindir.
Wegelt A.S. Halen Bet
Arçelik ile Devrolan şirket aynı ekonomik bütünlük içerisinde yer almakta olup, birleşme işlemi devrolan şirketin kontrolünde herhangi bir değişiklik yaratmamaktadır. Bu nedenle; ilgili Birleşme işlemi "Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in (Tebliğ No:2010/04) 6. maddesi kapsamında kontrol değişikliğine yol açmadığından anılan birleşme işlemine ilişkin olarak Rekabet Kurulu'ndan izin alınması gerekmemektedir.
Diğer Kamu Kurum ve Kuruluşlarının görüşü:
Sermaye Piyasası Kurulu haricinde ilgili düzenlemeler uyarınca birleşme işlemi için izin alınması gereken herhangi bir kamu kurumu bulunmamaktadır.
3) DUYURU METNİNİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER
Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu duyuru metni ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve duyuru metninde bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.
| ARÇELİK A.Ş. Yetkilileri | Sorumlu Olduğu Kısım |
|---|---|
| Fatih Kemal EBİÇLİOĞLU Yönetim Kurulu Üyesi |
DUYURU METNİNİN TAMAMI |
| 30/05/2022 | $\rm{As.}$ |
| Hakan Hamdi BULGURLU Yönetim Kurulu Üyesi- Genel Müdür |
DUYURU METNİNİN TAMAMI |
| 30,05/2022 | |
| ARÇELİK ÜRETİM VE TEKNOLOJİ A.Ş. Yetkilileri |
Sorumlu Olduğu Kısım |
| Fatih Kemal EBİÇLİOĞLU Yönetim Kurulu Başkanı |
DUYURU METNİNİN TAMAMI Arçelik Üretim ve Teknoloji A. Ş. |
| 30,05/2022 | Büyük Mükellefle V.P. 617.004 2112 Mersis Nu: 77d2 6414 1979 2124 |
| Polat SEN Yönetim Kurulu Üyesi |
DUYURU METNİNİN TAMAMI |
| 30,05/2022 | Arçelik Üretim ve Teknoloji A. Büyük Mükellefler V.J 617 004 2113 Mersis No: 4482 6414 .22124 |
Sensitivity: Public
Arcelik A.Ş.
4) BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLER HAKKINDA BİLGİLER
4.1. Birleşmeye taraf şirketlerin ticaret unvanları:
DEVRALAN SİRKET: ARCELIK ANONIM SIRKETI
DEVROLAN SİRKET: ARÇELİK ÜRETIM VE TEKNOLOJI ANONIM ŞIRKETI
4.2. Birleşmeye taraf şirketlerin kayıtlı olduğu ticaret sicili ve sicil numaraları:
DEVRALAN SİRKET:
ARCELIK ANONIM SIRKETI Kayıtlı Olduğu Ticaret Sicili Mersis No
: İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü 54957-0 $: 0073 - 0018 - 0000 - 0022$
DEVROLAN SİRKET:
ARCELIK ÜRETIM VE TEKNOLOJI ANONIM ŞIRKETI Kayıtlı Olduğu Ticaret Sicili Mersis No
: İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü 237250-0 $: 0617 - 0042 - 1130 - 0013$
4.3. Birleşmeye taraf şirketlerin kuruluş tarihleri ve süresiz değilse, öngörülen süreleri:
DEVRALAN SİRKET: ARÇELİK ANONİM ŞİRKETİ Kurulus Tarihi :21.01.1955 - Süresiz
DEVROLAN SİRKET: ARÇELİK ÜRETİM VE TEKNOLOJİ ANONİM ŞİRKETİ Kurulus Tarihi : $14.09.1987 -$ Süresiz
4.4. Birleşmeye taraf şirketlerin hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, kurulduğu ülke, kayıtlı merkezinin ve fiili yönetim merkezinin adresi, internet adresi ve telefon ve fax numaraları:
DEVRALAN SİRKET:
ARCELIK ANONIM SIRKETI Hukuki Statüsü : Payları Borsa İstanbul'da işlem görmekte olan halka acık bir Anonim Şirket'tir. Tabi Olduğu Mevzuat : Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer Türkiye Cumhuriyeti mer'i kanunları ve mevzuatı. Kurulduğu Ülke : Türkiye Cumhuriyeti Kayıtlı Merkez Adresi ve Fiili Yönetim Merkezinin Adresi : Karaağaç Cad. No:2-6 Sütlüce-Beyoğlu/İSTANBUL Internet Adresi
: www.arcelikglobal.com $\mathbf{a}$
Sensitivity: Public
elik A.SyCler Belge
| Telefon Fax E Posta |
$: +902123143434$ $: +902123143482$ : [email protected] |
|---|---|
| DEVROLAN SİRKET: ARCELIK ÜRETIM VE TEKNOLOJİ ANONIM ŞİRKETİ |
|
| Hukuki Statüsü | : Halka kapalı anonim şirket. |
| Tabi Olduğu Mevzuat | : Türk Ticaret Kanunu ve diğer Türkiye Cumhuriyeti mer'i |
| kanunları ve mevzuatı. | |
| Kurulduğu Ülke | : Türkiye Cumhuriyeti |
| Kayıtlı Merkez Adresi | :Sütlüce Mah., Karaağaç Cad. No:6 Beyoğlu/İSTANBUL |
| Fiili Yönetim Merkezinin Adresi | : MOSB Mustafa Kemal Bulvarı No:4 Manisa |
| Internet Adresi | : www.arcelikuretimveteknoloji.com |
| Telefon | $: +902362261500$ |
| Fax | $: +902362331868$ |
| E Posta | : [email protected] |
4.5. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayesi hakkında bilgiler:
DEVRALAN SİRKET:
ARCELİK ANONİM SİRKETİ
Devralan şirket Arçelik kayıtlı sermaye sistemine tabidir. Çıkarılmış sermayesi de 675.728.205,00 TL'dir.
Sermaye ve OrtaklarArasındaki Dağılımı
| Ortağın Adı Soyadı / Ticaret Unvanı | Pay Tutarı (TL) | Pay Oranı $(\%)$ |
|---|---|---|
| Koç Ailesi | 58.590.764,33 | 8,67 |
| Koç Holding A.Ş. | 274.069.625,03 | 40,56 |
| Koç Holding Emekli ve Yardım Sandığı Vakfı | 34.721.920,21 | 5,14 |
| Temel Ticaret ve Yatırım A.Ş. | 18.576.870,00 | 2,75 |
| Vehbi Koç Vakfı | 808.976,88 | 0,12 |
| Teknosan Büro Makine ve Levazımı Tic. ve San. A.Ş. | 81.428.336,95 | 12,05 |
| Burla Ticaret ve Yatırım A.Ş. | 37.571.663,05 | 5,56 |
| Halka Açık Kısım | 133.527.624,56 | 19,76 |
| Geri Alınan Paylar ** |
36.432.424,00 | 5,39 |
| Toplam | 675.728.205,00 | 100,00 |
*Koç Ailesi üyelerinden doğrudan ortaklık payı %5'in üzerinde olan bir üye bulunmamaktadır. **24 Mayıs 2022 tarihi itibarıyla takası tamamlanan işlemler esas alındığında, şirket sermayesinin
%9,97'sine denk gelen toplam 67.344.433 TL nominal değerli pay geri alınmıştır.
Sensitivity: Public
Wedik Astale Bgl
um a
$\overline{4}$
DEVROLAN SİRKET:
ARÇELİK ÜRETİM VE TEKNOLOJİ ANONİM ŞİRKETİ
Devrolan sirket ARCELIK ÜRETİM esas sermaye sistemine tabidir. Ödenmiş sermayesi 753.801.427,00 TL.dır.
Sermaye ve OrtaklarArasındaki Dağılımı
| Ortağın Adı Soyadı/ Ticaret Unyanı | Pay Tutari (TL) | Pay Orani $(\%)$ |
|---|---|---|
| Arcelik Anonim Şirketi | 753.801.427.00 | 100.00 |
| Toplam | 753.801.427.00 | 100,00 |
4.6. Birleşmeye taraf şirketlerin kayıtlı sermaye tavanı:
Devralan şirket ARÇELİK ANONİM ŞİRKETİ unvanlı şirket kayıtlı sermaye sistemine tabi olup, kayıtlı sermaye tavanı 1.500.000.000,00 TL'dır.
Devrolan şirket ARÇELİK ÜRETİM VE TEKNOLOJİ ANONİM ŞİRKETİ unvanlı şirket kayıtlı sermaye sistemine tabi olmayıp, esas sermaye sistemine tabidir.
4.7. Birleşmeye taraf şirketlerin mevcut durum itibariyle paylarının borsada işlem görmesi durumunda hangi payların borsada işlem gördüğüne veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:
DEVRALAN SİRKET: ARÇELİK ANONİM ŞİRKETİ unvanlı şirketin payları ISIN TRAARCLK91H5, Borsa Kodu ARCLK şeklinde borsaya kote olup Borsa İstanbul Yıldız Pazar'da işlem görmektedir.
DEVROLAN SİRKET: ARÇELİK ÜRETİM VE TEKNOLOJİ ANONİM ŞİRKETİ ünvanlı şirketin payları borsada işlem görmemekte olup, bu yönde bir başvurusu da bulunmamaktadır.
4.8. Birleşmeye taraf şirketlerin ana faaliyet konuları:
DEVRALAN SİRKET:
ARÇELİK ANONİM ŞİRKETİ'nin ana faaliyet konusu dayanıklı tüketim, tüketici elektroniği, küçük ev aletleri ve mutfak aksesuarları alanlarında üretim, pazarlama ve satış faaliyetleridir.
DEVROLAN SIRKET:
ARÇELİK ÜRETİM VE TEKNOLOJİ ANONİM ŞİRKETİ'nin ana faaliyet konusu, ev tipi buzdolabı, derin dondurucu ve çamaşır makinesi üretim ve satışıdır.
Sensitivity Public
Willettik A.S. Halm Befel
5) YÖNETİM KURULU ÜYELERİ
DEVRALAN SİRKET:
ARÇELİK ANONİM SİRKETİ
Arçelik'in Yönetim Kurulu Üyeleri aşağıda tabloda belirtilmiştir. Söz konusu üyelerin tamamı 23.03.2022 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında 2022 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği genel kurul toplantısında kadar 1 (bir) yıl süre ile vazife görmek üzere secilmislerdir:
| Adı Sovadı |
Görevi | Son 5 Yılda Şirkette Üstlendiği Görevler |
Görev Süresi / Kalan Görev Süresi |
Sermaye Payı | |
|---|---|---|---|---|---|
| TLI | (°/6) | ||||
| MUSTAFA RAHMI KOC | Başkan | Yönetim Kurulu Başkanı Yürütme Komitesi Başkanı |
$1$ Yil / 10 Ay | 16.473.983,72 | 2.44 |
| MEHMET ÖMER KOC | Başkan Vekili |
Yönetim Kurulu Baskan Vekili Yürütme Komitesi Üyesi |
$1$ Yıl / 10 Ay | Yoktur | |
| SEMAHAT SEVIM ARSEL | Uye | Yönetim Kurulu Üyesi Yürütme Komitesi Üyesi |
$1$ Yil / $10$ Ay | 18.397.198.89 | 2,72 |
| YILDIRIM ALI KOÇ | Üye | Yönetim Kurulu Üyesi Yürütme Komitesi Üyesi |
1 Yıl / 10 Ay | Yoktur | |
| LEVENT ÇAKIROĞLU | Üye | Yönetim Kurulu Üyesi Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi |
I Yıl / 10 Ay | Yoktur | |
| ROBERT SONMAN | Uye | Yönetim Kurulu Üyesi | 1 Yıl / 10 Ay | Yoktur | |
| FATIH KEMAL EBIÇLIOĞLU | Ūye | Yönetim Kurulu Üyesi Risk Komitesi Üyesi |
$1$ Yd / 10 Ay | Yoktur | |
| HAKAN HAMDI BULGURLU | Üye | Yönetim Kurulu Üyesi Genel Müdür |
$1$ Yıl / $10$ Ay | Yoktur | |
| KAMIL ÖMER BOZER | Bağımsız Üye |
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi, Denetim Komitesi Başkanı |
1 Yıl / 10 Ay | Yoktur | |
| M. M. GÜLAY BARBAROSOĞLU | Bağımsız Üye |
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi, Risk Yönetim Komitesi Başkanı |
1 Yil / 10 Ay | Yoktur | |
| AHMET TURUL | Bağımsız Üye |
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi, Denetim Komitesi Üyesi Kurumsal Yönetim Komitesi Baskam |
$\sqrt{1 \text{ Yd}/10 \text{ A} \text{y}}$ | Yoktur | |
| TUĞRUL FADILLIOĞLU | Bağımsız Üye |
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi | I Yil / 10 Ay | Yoktur |
DEVROLAN SIRKET:
ARÇELİK ÜRETİM VE TEKNOLOJİ ANONİM ŞİRKETİ
Arçelik Üretim'in Yönetim Kurulu Üyeleri aşağıdaki tabloda belirtilmiştir. Söz konusu üyelerin tamamı 30.06.2021 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında 3 (üç) yıl süre ile vazife görmek üzere seçilmişlerdir.
| Adı Soyadı |
Görevi | Son 5 Yılda Şirkette Üstlendiği Görevler |
Görev Süresi / Kalan Görev Süresi |
Sermaye Payı | |
|---|---|---|---|---|---|
| FATIH KEMAL EBICLIOGLU | Baskan | $3$ Y 1 $/24$ ay | (TL) Yoktur |
(%) | |
| HAKAN HAMDI BULGURLU | Baskan | 3 Yıl / 24 ay | Yoktur | ||
| POLAT SEN | Vekili Uve |
3 Yıl / 24 av | Yoktur |
Sensitivity: Public
V Audith A.S. Hale Black
$\beta$
Ww
6) ANA ORTAKLAR
6.1. Birleşmeye taraf şirketlerin son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı:
DEVRALAN SİRKET:
ARÇELİK ANONİM SİRKETİ
Aşağıdaki tabloda Arçelik'te doğrudan % 5 ve daha fazla payı olan pay sahiplerine ilişkin bilgiler son genel kurul tarihi (23.03.2022) ve işbu duyuru metni tarihi itibariyle ayrı olarak gösterilmiştir.
| Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Ortağın; | Sermaye Payı / Oy Hakkı | |||||
| Ticaret Unvanı/ | 23.03.2022 | 30.05.2022 | ||||
| Adı Soyadı | (TL) | $(\%)$ | (TL) | $(\%)$ | ||
| KOC HOLDING A.S. | 274.075.359,95 | 40,56 274.075.359,95 | 40,56 | |||
| KOC AILESI | 58.585.635,38 | 8,67 | 58.585.635,38 | 8,67 | ||
| KOÇ HOLDİNG EMEKLİ VE YARDIM SANDIĞI VAKFI |
34.732.429,74 | 5,14 | 34.732.429,74 | 5,14 | ||
| TEMEL TICARET VE YATIRIM A.Ş. | 18.582.525,64 | 2,75 | 18.582.525,64 | 2,75 | ||
| VEHBİ KOÇ VAKFI | 810.873,85 | 0,12 | 810.873,85 | 0,12 | ||
| TEKNOSAN BÜRO MAKİNA VE LEVAZIMI TIC. VE SAN. A.S. |
81.425.248,70 | 12,05 | 81.425.248,70 | 12,05 | ||
| BURLA TICARET VE YATIRIM A.S. | 37.570.488,20 | 5,56 | 37.570.488,20 | 5,56 | ||
| HALKA AÇIK KISIM | 114.046.599,56 | 16,88 102.601.210,56 | 15,18 | |||
| GERI ALINAN PAYLAR * | 55.899.044,00 | 8,27 | 67.344.433,00 | 9,97 | ||
| TOPLAM | 675.728.205,00 100,00 675.728.205,00 100,00 |
* 23 Mart 2022 tarihi itibarıyla takası tamamlanan işlemler esas alındığında, şirket sermayesinin %8,27'sine denk gelen toplam 55.899.044 TL nominal değerli pay geri alınmıştır.
* 24 Mayıs 2022 arihi itibarıyla takası tamamlanan işlemler esas alındığında, şirket sermayesinin %9,97'sine denk gelen toplam 67.344.433 TL nominal değerli pay geri alınmıştır.
Sensitivity: Public
Watchink A. Stalen Bige
MAN
$\overline{7}$
| Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ortağın; Sermaye Payı / Oy Hakkı |
|||||||
| Ticaret Unvanı/ | 23.03.2022 | 30.05.2022 | |||||
| Adt Soyadt | (TL) | $(\%)$ | (TL) | (%) | |||
| SEMAHAT S. ARSEL | 73.208.861,41 | 10,83 | 74.700.677,02 | 11,06 | |||
| RAHMİ M. KOÇ | 65.213.499.58 | 9,65 | 66.542.389,48 | 9,85 | |||
| SUNA KIRAC | 61.396.011,89 | 9,09 | 62.647.110,83 | 9,28 | |||
| DIĞER KOÇ AİLESİ ÜYELERI | 78.483.247,14 | 11,61 | 80.082.542,00 | 11,85 | |||
| KOÇ HOLDİNG EMEKLİ VE YARDIM SANDIĞI VAKFI |
44.614.730,75 | 6,60 | 45.523.868,67 | 6,74 | |||
| VEHBİ KOÇ VAKFI | 23.479.534,40 | 3,48 | 23.957.989,27 | 3,55 | |||
| TEKNOSAN BÜRO MAKİNA VE LEVAZIMI TIC. VE SAN. A.Ş. |
90.428.045,87 | 13,38 | 92.270.745,89 | 13,65 | |||
| BURLA TICARET VE YATIRIM A.Ş. | 41.724.198,20 | 6,17 | 42.574.434,21 | 6,30 | |||
| HALKA AÇIK KISIM | 141.281.031,77 | 20,92 | 120.084.014,65 | 17,76 | |||
| GERI ALINAN PAYLAR | 55.899.044,00 | 8,27 | 67.344.433,00 | 9,97 | |||
| TOPLAM | 675.728.205,00 | 100,00 675.728.205,00 | 100,00 |
ARÇELİK ANONİM ŞİRKETİ'nin dolaylı pay sahipliğine ilişkin tablo aşağıdaki gibidir.
DEVROLAN SIRKET:
ARÇELİK ÜRETİM VE TEKNOLOJİ ANONİM ŞİRKETİ
Devrolan şirket Arçelik Üretim'in tek pay sahibi Arçelik'dir. Arçelik Üretim'in son genel kurul tarihi (23.03.2022) ve işbu duyuru metni tarihi itibariyle pay dağılımı aşağıda yer alan tablodaki gibidir.
| Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ortağın; | Sermaye Payı / Oy Hakkı | ||||||
| Ticaret Unvanı/ | 23.03.2022 30.05.2022 (TL) (%) (TL) (%) |
||||||
| Adı Soyadı | |||||||
| ARCELIK A.S. | 753.801.427,00 | 100,00 | 753.801.427.00 | 100,00 | |||
| TOPLAM | 753.801.427,00 | 100,00 | 753.801.427,00 | 100.00 |
ARÇELİK ÜRETİM VE TEKNOLOJİ ANONİM ŞİRKETİ'nin dolaylı pay sahipliğine ilişkin tablo aşağıdaki gibidir.
Sensitivity: Public
Waterlik A. Staten Boge
umo
| Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ortağın; | Sermaye Payı / Oy Hakkı | |||||||
| Ticaret Unvanı/ | 23.03.2022 | 30.05.2022 | ||||||
| Adı Soyadı | (TL) | $(\%)$ | (TL) | $(\%)$ | ||||
| SEMAHAT S. ARSEL | 81.667.368,32 | 10,83 | 83.331.547,39 | 11,06 | ||||
| RAHMİ M. KOÇ | 72.748.227,29 | 9,65 | 74.230.656,32 | 9,85 | ||||
| SUNA KIRAC | 68.489.669,41 | 9,09 | 69.885.319,55 | 9,28 | ||||
| DİĞER KOÇ AİLESİ ÜYELERİ | 87.551.153,33 | 11,61 | 89.335.229,74 | 11,85 | ||||
| KOC HOLDING EMEKLI VE YARDIM SANDIĞI VAKFI |
49.769.489,36 | 6,60 | 50.783.668,51 | 6,74 | ||||
| VEHBİ KOÇ VAKFI | 26.192.345,39 | 3,48 | 26.726.080,64 | 3,55 | ||||
| TEKNOSAN BÜRO MAKİNA VE LEVAZIMI TİC. VE SAN. A.Ş. |
100.876.046,78 | 13,38 | 102.931.651,23 | 13,65 | ||||
| BURLA TICARET VE YATIRIM A.S. | 46.544.986,44 | 6,17 | 47.493.458,20 | 6,30 | ||||
| HALKA ACIK KISIM | 157.604.555,46 | 20,92 | 133.958.447,98 | 17,76 | ||||
| GERI ALINAN PAYLAR | 62.357.585,23 | 8,27 | 75.125.367,45 | 9,97 | ||||
| TOPLAM | 753.801.427,00 100,00 | 753.801.427,00 100,00 |
6.2. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerindeki veya toplam oy hakları içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri:
Koç Ailesi üyeleri dolaylı olarak sermayenin %41,19'una sahiptir. %5'i aşan gerçek kişiler Koç Ailesi mensubudur. Teknosan Büro A.S. ve Burla Ticaret A.S. ortakları da Burla Grubu olarak tanımlanmış olup Burla Grubu'nun Koç Ailesi ya da Koç Topluluğu ile ilişkisi yoktur.
6.3. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerini temsil eden paylar hakkında bilgi:
DEVRALAN SİRKET:
ARÇELİK ANONİM SİRKETİ
| Grubu | Nama/ Hamiline Olduğu |
İmtiyazların türü (Kimin sahip olduğu) |
Bir Payın Nominal Değeri (TL) |
Toplam (TL) |
Sermayeye Oranı (%) |
|---|---|---|---|---|---|
| YOKTUR | NAMA | YOKTUR | 0.01 | 675.728.205,00 | 100,00 |
| TOPLAM | 675.728.205,00 | 100,00 |
Sensitivity: Public
Modelik A.S. Halen Bell
$\theta$
ILLA
9
DEVROLAN SİRKET:
| Grubu | Nama/ Hamiline Olduğu |
Imtiyazların türü (Kimin sahip) olduğu) |
Bir Paym Nominal Değeri (TL) |
Toplam (TL) |
Sermayeye Oranı $(\% )$ |
|---|---|---|---|---|---|
| YOKTUR | NAMA | YOKTUR | 1,00 | 753.801.427,00 | 100,00 |
| TOPLAM | 753.801.427,00 | 100,00 |
ARÇELİK ÜRETİM VE TEKNOLOJİ ANONİM ŞİRKETİ
7) BİRLESME İSLEMİ HAKKINDA BİLGİ
7.1. Birlesmeye esas finansal tabloların tarihi:
31.12.2021 tarihli Finansal Tablolar Birlesmeye Esas Almacaktır.
7.2. Yönetim organı kararları
Devralan Sirket: ARCELİK A.NONİM SİRKETİ 25/04/2022 tarih ve 1114 sayılı Yönetim Kurulu Kararı
Devrolan Sirket: ARCELIK ÜRETIM VE TEKNOLOJİ ANONIM ŞİRKETİ
25/04/2022 tarih ve 26 sayılı Yönetim Kurulu Kararı
Yukarıda anılan Yönetim Kurulu kararları ile Arçelik tarafından Arçelik Üretim'in kolaylaştırılmış usulde birleşme suretiyle şirketlerin 31.12.2021 tarihli finansal tabloları üzerinden devralınması işlemine karar verilmiş olup, ilgili özel durum açıklamaları Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda duyurulmuştur.
7.3. İşlemin niteliği
ARÇELİK ANONİM ŞİRKETİ unvanlı şirketin, ARÇELİK ÜRETİM VE TEKNOLOJİ ANONIM ŞİRKETİ ünvanlı şirketin sermayesini temsil eden payların ve oy haklarının tamamına (% 100) sahip olması nedeniyle söz konusu birleşme işlemi Türk Ticaret Kanunu'nun 155 ve 156'ncı maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun "Birleşme ve Bölünme Tebliği" düzenlemeleri çerçevesinde kolaylaştırılmış usulde yapılmaktadır.
Bu kapsamda, birleşme işlemi anılan maddelere uygun olarak;
- √ Türk Ticaret Kanunu'nun 147'nci maddesinde düzenlenen birleşmeye ilişkin Yönetim Kurulu Raporu'nun hazırlanmasına,
- √ Türk Ticaret Kanunu'nun 149'uncu maddesinde düzenlenen inceleme hakkı duyurusunun yapılmasına,
Sensitivity: Public
$1010$
Jeffelik A Stalen Belge
LAAD
- √ Sermaye Piyasası Kurulu'nun Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 6'ncı maddesi uyarınca, bağımsız denetim raporunun hazırlanmasına,
- √ Sermaye Piyasası Kurulu'nun Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 7'nci maddesi gereğince, Uzman Kuruluş görüşü alınmasına,
gerek olmaksızın gerçeklestirilecektir. İlaveten.
- √ Birleşme işlemi, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13'üncü maddesi uyarınca Arçelik ve Arçelik Üretim'in genel kurullarının onayına sunulmayacaktır.
- V Devralan ARÇELİK ANONİM ŞİRKETİ, devrolan ARÇELİK ÜRETİM VE TEKNOLOJİ ANONİM ŞİRKETİ'nin sermayesini temsil eden payların tamamına (% 100) sahip olması nedeniyle Arçelik bünyesine birleşme nedeniyle herhangi bir sermaye arttırımı vapılmayacaktır.
- √ Birleşme işlemi kolaylaştırılmış usulde yapılacağından Sermaye Piyasası Kurulu'nun Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin 15'nci maddesinin 1'inci fikrasının "ç" bendi gereğince, ayrılma hakkı doğmadığından ayrılma hakki kullandirilmavacaktır.
7.4. İşlemin kosulları
Birleşme işlemi, taraflar arasında kararlaştırılmış herhangi bir koşula bağlı olarak yapılmamaktadır.
Birleşme işlemine ilişkin duyuru metninin Sermaye Piyasası Kurulu'nca onaylanmasından sonra birleşme işlemi genel kurul kararı alınmaksızın Yönetim Kurulu Kararları ile ticaret siciline tescil ile gerçekleştirilecektir.
7.5. Öngörülen asamalar
Devralan ARÇELİK ANONİM ŞİRKETİ, devrolan ARÇELİK ÜRETİM VE TEKNOLOJİ ANONIM ŞİRKETİ'nin sermayesini temsil eden payların ve oy haklarının tamamına (% 100) sahip olması nedeniyle sözkonusu birleşme işlemi Türk Ticaret Kanunu'nun 155 ve 156'ncı maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun "Birleşme ve Bölünme Tebliği" düzenlemeleri cercevesinde kolaylaştırılmış usulde gerçekleştirilecektir.
- Birleşmeye taraf şirketlerin Yönetim Kurulları tarafından 7.2 numaralı maddede belirtilen $\checkmark$ Yönetim Kurulu Kararları alınmıştır.
- √ Birleşme işlemine ilişkin işbu Duyuru Metni Sermaye Piyasası Kurulu'nun onayına sunulacaktır.
- √ Sermaye Piyasası Kurulu onayı alınması akabinde Birleşme Sözleşmesi'nin onaylanması ve tescili hususunda ARÇELİK ANONIM ŞİRKETİ ve ARÇELIK ÜRETİM VE TEKNOLOJİ ANONİM ŞİRKETİ tarafından Yönetim Kurulu kararları alınacak Ticaret Siciline tescil edilecek ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilecektir. Birleşme işlemi, birleşmeye taraf şirketlerin genel kurullarının onayına sunulmayacaktır.
- √ Türk Ticaret Kanunu'nun 157'nci maddesi çerçevesinde Alacaklılara Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde 7 (yedi)'şer gün aralıklarla 3 (üç) defa ve şirketlerin www.arcelikglobal.com ve www.arcelikuretimveteknoloji.com adresli internet sitelerinde bildirim yapılacaktır.
Sensitivity: Public
11
Valectik A Staten Bet
um of
7.6. Gerekcesi
ARCELİK ANONİM ŞİRKETİ, ARÇELİK ÜRETİM VE TEKNOLOJİ ANONİM ŞİRKETİ unvanlı şirketin sermayesini temsil eden payların ve oy haklarının tamamına (% 100) sahiptir. Birleşmeye taraf şirketlerin faaliyet alanının aynı olması dolayısı ile operasyonların Arçelik'in doğal bir uzantısı olarak sürdürüyor olması sonucunu ortaya çıkarmaktadır. Bu suretle yeniden yapılanma ve sadeleştirme ihtiyacı değerlendirilerek birleşme konusunda karar alınmıştır. Yönetim Kurulları aşağıda belirtilen birleşme gerekçeleri ve hedeflere ulaşılacağı hususunda mutabiktirlar
- Birleşme sonucunda; şirketler aynı ticari yapı altında tek bir tüzel kişilik olarak faaliyet $\checkmark$ gösterecek olmaları sebebiyle sinerji yaratılmış olacaktır.
- √ Operasyonel olarak ticari faaliyetler tek bir tüzel kişilik şemsiyesi altında yürütülerek hukuki yapı sadelestirilecektir.
- $\checkmark$ istirak yapısı daha sade hale gelecektir.
7.7. Pay sahiplerinin bilgilendirilmesi ve inceleme hakları,
Birleşme işlemi kolaylaştırılmış usulde gerçekleştirildiğinden Türk Ticaret Kanunu'nun 156 maddesi uyarınca ARÇELİK ANONIM ŞİRKETİ ve ARÇELİK ÜRETİM VE TEKNOLOJİ ANONİM ŞİRKETİ'nin Türk Ticaret Kanunu'nun 149'uncu maddesinde düzenlenen pay sahiplerine inceleme hakkını sağlama yükümlülüğü bulunmamaktadır. Bu cercevede isbu duyuru metnine birlesme konu işlemi kolaylaştırılmış usulde gerçekleştirildiğinden Türk Ticaret Kanunu'nun 156'ncı maddesi ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13'üncü maddesi uyarınca pay sahiplerine inceleme hakkı sağlanmayacak ve birleşme işlemi Arçelik ve Arçelik Üretim'in genel kurullarının onayına sunulmayacaktır.
Ayrıca, birleşme işlemine ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu'nun "Birleşme ve Bölünme" Tebliği çerçevesinde kamuya açıklanması gereken hususlar KAP'ta ve www.arcelikglobal.com ve www.arcelikuretimveteknoloji.com adresli internet sitelerinde yayınlanacaktır.
7.8. Sermaye artırım/azaltım ve esas sözleşme madde tadiline ilişkin yönetim organı kararları hakkında bilgi
ARÇELİK ANONİM ŞİRKETİ, ARÇELİK ANONİM ŞİRKETİ'nin sermayesini temsil eden paylarının tamamına (% 100) sahip olduğundan birleşme nedeniyle Arçelik nezdinde sermaye arttırımı yapılmasına gerek bulunmamaktadır. Esas Sözleşme değişikliği yapılmayacaktır.
7.9. İşlemin taraflara yüklediği borç ve yükümlülükler ile söz konusu yükümlülüklerin yerine getirilmemesi durumunda tarafların katlanacağı sonuçlar
Birleşmeye katılan şirketler yukarıdaki hususlardan başka birleşme (devir) konusunda Türk Ticaret Kanunu, Kurumlar Vergisi Kanunu, diğer vergi kanunları, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve sair mevzuata göre yapılması gerekli tüm işlemleri eksiksiz olarak yerine getireceklerdir. Birleşmeye katılan şirketler, birleşme işleminden kaynaklanan yükümlülüklerini yerine getirme konusunda azami gayreti göstereceklerdir.
Sensitivity: Public
$12$
Lattlelik A.Stale Befe
$\mathbf{u}$
Line
8) BİRLEŞME İŞLEMİNE İLİŞKİN DİĞER HUSUSLAR
Türk Ticaret Kanunu'nun 157'nci maddesi uyarınca, birleşmeye taraf şirketlerin alacaklıları birleşmenin hukuken geçerlilik kazanmasından itibaren 3 (üç) ay içinde istemde bulunurlarsa devralan şirket bu kişilerin alacaklarını teminat altına alır. Birleşmeye taraf şirketler alacaklılara Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde 7 (yedi)'şer gün aralıklarla 3 (üç) defa ve şirketlerin www.arcelikglobal.com ve www.arcelikuretimveteknoloji.com adresli internet sitelerinde bildirim yapılacaktır. Diğer alacaklıların zarara uğramayacaklarının anlaşılması halinde devralan sirket teminat göstermek yerine borcu ödeyebilir.
Türk Ticaret Kanunu'nun 153'üncü maddesi uyarınca birleşme, birleşmenin ticaret siciline tescili ile geçerlilik kazanır. Tescil anında devrolan şirket bütün aktif ve pasifi ile birlikte kendiliğinden devralan şirkete geçer.
Bu çerçevede alacaklılara ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümler uygulanacaktır.
9) EKLER
9.1. Birleşmeye taraf şirketlerin kurul düzenlemeleri uyarınca karşılaştırmalı olarak hazırlanan işleme esas finansal tabloları
ARCELIK ANONIM ŞIRKETİ'nin 31.12.2021 tarihli konsolide finansal tabloları 26/01/2022 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformunda (KAP) yayınlanmıştır.
9.2. Birleşme işlemi sonrası açılış bilançosu
Birleşme sonrası ARÇELİK ANONİM ŞİRKETİ'nin konsolide bilançosunda herhangi bir değişiklik olmayacaktır. Bu nedenle açılış bilançosu olarak 31.12.2021 tarihli ARÇELİK ANONIM ȘIRKETI'nin konsolide bilançosu (Ek-1)'de sunulmuștur.
Sensitivity: Public
13
11 Jourdetik Allen, Reft
un
EKLER
$EK_1$
31.12.2021 TARİHLİ FİNANSAL TABLOLAR
DEVRALMA SURETI ILE KOLAYLAŞTIRILMIŞ USULDE BİRLEŞME İŞLEMİNE İLİŞKİN 31.12.2021 TARİHLİ FİNANSAL TABLOLARA ŞİRKETLERİMIZIN;
www.arcelikglobal.com
www.arcelikuretimveteknoloji.com
adresli internet sitesinden ulaşılabilir.
Sensitivity: Public
Medicilie A. S. Halen Boge
und
$EK2$
BİRLESME SÖZLESMESİ
DEVRALMA SURETİ İLE KOLAYLAŞTIRILMIŞ USULDE BİRLEŞME İŞLEMİNE İLİŞKİN BİRLEŞME SÖZLEŞMESİNE ŞİRKETLERİMIZIN;
www.arcelikglobal.com
www.arcelikuretimveteknoloji.com
adresli internet sitesinden ulaşılabilir.
Sensitivity: Public
Lewlank Aste Ble
um