AI assistant
ARÇELİK A.Ş. M&A Activity 2022
5890_rns_2022-07-01_a347495f-a763-4c56-9685-b8345777229a.pdf
M&A Activity
Open in viewerOpens in your device viewer
ARCELİK ANONİM SİRKETİ'nin ARCELİK ÜRETİM VE TEKNOLOJİ ANONİM ŞİRKETİ'ni Devralması Suretiyle Kolaylaştırılmış Usulde Birleşmesine Iliskin Duyuru Metni
Bu duyuru metni, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)'nca 30... (4/2022 tarihinde onaylanmıştır.
ARÇELİK ANONİM ŞİRKETİ'nin, ARÇELİK ÜRETİM VE TEKNOLOJİ ANONİM SİRKETİ ile tüm aktif ve pasifini bir sütün halinde devralması suretiyle kolaylaştırılmış usulde birlesmesine iliskin duyuru metnidir.
ARCELİK ANONİM ŞİRKETİ'nin ödenmiş sermayesi söz konusu işlem nedeniyle artırılmayacaktır.
Duyuru metninin onaylanması; duyuru metninde ve birleşme sözleşmesinde yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmez.
Bu duyuru metni, ortaklığımızın (www.arcelikglobal.com) adresli internet sitesi ile ARCELIK ÜRETIM VE TEKNOLOJI A.S.'nin (www.arcelikuretimveteknoloji.com) adresli internet sitesi ile Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'nda (kap.gov.tr) vavımlanmıştır.
Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn)'nun 32'nci maddesi uyarınca, birleşme işlemlerinde hazırlacak duvuru metinlerini imzalayanlar veya bu belgeler kendi adına imzalanan tüzel kişiler bu belgelerde yer alan yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan müteselsilen sorumludur.
1) VARSA BORSAYA YAPILAN BAŞVURU HAKKINDA BİLGİ
Birleşme nedeniyle Borsa'ya başvuru yapılmamıştır.
2) DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR
Rekabet Kurumu'ndan Görüs Alınmasına Gerek Olmadığına İlişkin Beyan:
Birleşme konusu işlem Türk Ticaret Kanunu'nun 136 ila 158 ve diğer ilgili hükümleri ile Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19. ve 20. maddeleri, Sermaye Piyasası Kanunu ve 28.12.2013 tarih ve 28865 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan (II-23.2) sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği hükümleri kapsamında devralan ARCELİK ANONİM ŞİRKETİ ("ARCELİK") ile sermayesini temsil eden paylarının ve oy haklarının tamamına (%100) doğrudan sahip olduğu ARCELİK ÜRETİM VE TEKNOLOJI ANONIM ŞİRKETİ'nin ("ARÇELİK ÜRETİM") Arçelik tarafından devralınması suretiyle Arçelik bünyesinde birleşmesine ilişkindir.
When the Bgl
$\mu$
Arçelik ile Devrolan şirket aynı ekonomik bütünlük içerisinde yer almakta olup, birleşme işlemi devrolan şirketin kontrolünde herhangi bir değişiklik yaratmamaktadır. Bu nedenle, ilgili Birleşme işlemi "Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in (Tebliğ No:2010/04) 6. maddesi kapsamında kontrol değişikliğine yol açmadığından anılan birleşme işlemine ilişkin olarak Rekabet Kurulu'ndan izin alınması gerekmemektedir.
3) DUYURU METNİNİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER
Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu duyuru metni ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve duyuru metninde bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.
| ARÇELİK A.Ş. Yetkilileri | Sorumlu Olduğu Kısım |
|---|---|
| Fatih Kemal EBİÇLİOĞLUYönetim Kurulu Üyesi30/05.72022 | DUYURU METNİNİN TAMAMI |
| Hakan Hamdi BULGURLUYönetim Kurulu Üyesi- Genel Müdür | DUYURU METNININ TAMAMI |
| .39/05/2022 | |
| ARCELIK ÜRETIM VETEKNOLOJİ A.Ş. Yetkilileri | Sorumlu Olduğu Kısım |
| Fatih Kemal EBİÇLİOĞLUYönetim Kurulu Başkanı | DUYURU METNİNİN TAMAMIArgelik Üyetim ve Teknolofi A. Ş. |
| 30.795/2022 | Lefter V.D.Wersis No: 4482 6414 1979 2124 |
| Polat SENYönetim Kurulu Üyesi | DUYURU METNİNİN TAMAMI |
| 39/05/2022$\frac{1}{2}$ | Arckliningtim de Teknoloji A. S.Büylik Mükellefler V.D.$6f$ 7 004 2113Mersis No: 4482 6414 1979 2124 |
| $\frac{1}{2}$$\tilde{\omega}$$\mathcal{C}{\mathcal{M}}$AILAST.$\gamma{F_g}$$\cdot$ 2 |
4) BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLER HAKKINDA BİLGİLER
4.1. Birlesmeye taraf sirketlerin ticaret unvanları:
DEVRALAN SİRKET: ARCELİK ANONİM ŞİRKETİ
DEVROLAN SİRKET: ARCELIK ÜRETIM VE TEKNOLOJI ANONIM SIRKETI
4.2. Birleşmeye taraf şirketlerin kayıtlı olduğu ticaret sicili ve sicil numaraları:
DEVRALAN SİRKET: ARCELIK ANONIM SIRKETI Kayıtlı Olduğu Ticaret Sicili Mersis No
: İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü 54957-0 : 0073-0018-0000-0022
DEVROLAN SİRKET: ARÇELİK ÜRETİM VE TEKNOLOJİ ANONİM ŞİRKETİ Kayıtlı Olduğu Ticaret Sicili : İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü 237250-0 $: 0617 - 0042 - 1130 - 0013$ Mersis No
4.3. Birleşmeye taraf şirketlerin kuruluş tarihleri ve süresiz değilse, öngörülen süreleri:
DEVRALAN SİRKET:
ARCELİK ANONİM SİRKETİ Kurulus Tarihi :21.01.1955 – Süresiz
DEVROLAN SİRKET:
ARÇELİK ÜRETİM VE TEKNOLOJİ ANONİM ŞİRKETİ Kuruluş Tarihi : $14.09.1987 -$ Süresiz
4.4. Birleşmeye taraf şirketlerin hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, kurulduğu ülke, kavıtlı merkezinin ve fiili yönetim merkezinin adresi, internet adresi ve telefon ve fax numaraları:
| DEVRALAN SIRKET: | |
|---|---|
| ARCELIK ANONIM ŞİRKETİ | |
| Hukuki Statüsü | : Payları Borsa İstanbul'da işlem görmekte olan halka |
| açık bir Anonim Şirket'tir. | |
| Tabi Olduğu Mevzuat | : Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve |
| diğer Türkiye Cumhuriyeti mer'i kanunları ve mevzuatı. | |
| Kurulduğu Ülke | : Türkiye Cumhuriyeti |
| Kayıtlı Merkez Adresi ve Fiili | |
| Yönetim Merkezinin Adresi | : Karaağaç Cad. No:2-6 Sütlüce-Beyoğlu/İSTANBUL |
| Internet Adresi | : www.arcelikglobal.com |
11 A States Rule
| TelefonFaxE Posta | : +90 212 314 34 34$: +902123143482$: [email protected] | |||
|---|---|---|---|---|
| DEVROLAN SİRKET: | ||||
| ARCELIK ÜRETIM VE TEKNOLOJI ANONIM ŞİRKETİ | ||||
| Hukuki Statüsü | : Halka kapalı anonim şirket. | |||
| Tabi Olduğu Mevzuat | : Türk Ticaret Kanunu ve diğer Türkiye Cumhuriyeti mer'i | |||
| kanunları ve mevzuatı. | ||||
| Kurulduğu Ülke | : Türkiye Cumhuriyeti | |||
| Kayıtlı Merkez Adresi | :Sütlüce Mah., Karaağaç Cad. No:6 Beyoğlu/İSTANBUL | |||
| Fiili Yönetim Merkezinin Adresi | : MOSB Mustafa Kemal Bulyarı No:4 Manisa | |||
| Internet Adresi | : www.arcelikuretimveteknoloji.com | |||
| Telefon | : +90 236 226 15 00 | |||
| Fax | $: +902362331868$ | |||
| E Posta | : [email protected] |
4.5. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayesi hakkında bilgiler:
DEVRALAN SİRKET:
ARCELIK ANONIM SIRKETI
Devralan şirket Arçelik kayıtlı sermaye sistemine tabidir. Cıkarılmış sermayesi de 675.728.205,00 TL'dir.
Sermaye ve OrtaklarArasındaki Dağılımı
| Ortağın Adı Soyadı / Ticaret Unvanı | Pay Tutarı (TL) | Pay Oranı $(% )$ |
|---|---|---|
| Koç Ailesi | 58.590.764,33 | 8,67 |
| Koç Holding A.S. | 274.069.625,03 | 40,56 |
| Koç Holding Emekli ve Yardım Sandığı Vakfı | 34.721.920,21 | 5,14 |
| Temel Ticaret ve Yatırım A.Ş. | 18.576.870,00 | 2,75 |
| Vehbi Koç Vakfı | 808.976,88 | 0,12 |
| Teknosan Büro Makine ve Levazımı Tic. ve San. A.Ş. | 81.428.336,95 | 12,05 |
| Burla Ticaret ve Yatırım A.Ş. | 37.571.663,05 | 5,56 |
| Halka Açık Kısım | 133.527.624,56 | 19,76 |
| Geri Alman Paylar** | 36.432.424,00 | 5,39 |
| Toplam. | 675.728.205,00 | 100,00 |
*Koç Ailesi üyelerinden doğrudan ortaklık payı %5'in üzerinde olan bir üye bulunmamaktadır. **24 Mayıs 2022 tarihi itibarıyla takası tamamlanan işlemler esas alındığında, şirket sermayesinin %9,97'sine denk gelen toplam 67.344.433 TL nominal değerli pay geri alınmıştır.
Helpholik A Staten Bulge
$0^{\omega}$ wi
$\overline{4}$
DEVROLAN SİRKET:
ARCELİK ÜRETİM VE TEKNOLOJİ ANONİM SİRKETİ
Devrolan şirket ARÇELİK ÜRETİM esas sermaye sistemine tabidir. Ödenmis sermayesi 753.801.427,00 TL.dır.
Sermaye ve OrtaklarArasındaki Dağılımı
| Ortağın Adı Soyadı/ Ticaret Unvanı | Pay Tutari (TL) | Pay Orani (%) |
|---|---|---|
| Arcelik Anonim Sirketi | 753,801.427,00 | 100,00 |
| Toplam | 753.801.427,00 | 100.00 |
4.6. Birlesmeye taraf sirketlerin kayıtlı sermaye tayanı:
Devralan sirket ARCELIK ANONIM SIRKETI unvanlı sirket kayıtlı sermaye sistemine tabi olup, kayıtlı sermaye tavanı 1.500.000.000,00 TL'dır.
Devrolan sirket ARCELIK ÜRETIM VE TEKNOLOJI ANONIM SIRKETI unvanlı şirket kavıtlı sermave sistemine tabi olmavıp, esas sermave sistemine tabidir.
4.7. Birlesmeye taraf sirketlerin meycut durum itibariyle paylarının borsada islem görmesi durumunda hangi payların borsada islem gördüğüne veya bu hususlara ilişkin bir basvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:
DEVRALAN SİRKET: ARCELİK ANONİM SİRKETİ unvanlı sirketin payları ISIN TRAARCLK91H5, Borsa Kodu ARCLK seklinde borsaya kote olup Borsa İstanbul Yıldız Pazar'da işlem görmektedir.
DEVROLAN SİRKET: ARCELİK ÜRETİM VE TEKNOLOJİ ANONIM SİRKETİ ünvanlı şirketin payları borsada işlem görmemekte olup, bu yönde bir başvurusu da bulunmamaktadır.
4.8. Birlesmeye taraf sirketlerin ana faaliyet konuları:
DEVRALAN SİRKET:
ARCELIK ANONIM ŞIRKETİ'nin ana faaliyet konusu dayanıklı tüketim, tüketici elektroniği, küçük ev aletleri ve mutfak aksesuarları alanlarında üretim, pazarlama ve satış faaliyetleridir.
DEVROLAN SİRKET:
ARCELIK ÜRETIM VE TEKNOLOJI ANONIM SIRKETI'nin ana faaliyet konusu, ev tipi buzdolabı, derin dondurucu ve çamaşır makinesi üretim ve satışıdır.
5
William A. S. Halen Bulge
5) YÖNETİM KURULU ÜYELERİ
DEVRALAN SİRKET:
ARCELİK ANONİM ŞİRKETİ
Arçelik'in Yönetim Kurulu Üyeleri aşağıda tabloda belirtilmiştir. Söz konusu üyelerin tamamı 23.03.2022 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında 2022 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği genel kurul toplantısında kadar 1 (bir) yıl süre ile vazife görmek üzere secilmislerdir;
| AdıSoyadı | Görevi | Son 5 Yılda Şirkette ÜstlendiğiGörevler | Görev Süresi /Kalan GörevSüresi | Sermaye Pavi | |
|---|---|---|---|---|---|
| (TL) | $(%)$ | ||||
| MUSTAFA RAHMİ KOÇ | Başkan | Yönetim Kurulu BaşkanıYürütme Komitesi Baskanı | $1$ Yıl / $10$ Ay | 16.473.983,72 | 2,44 |
| MEHMET ÖMER KOÇ | BaşkanVekili | YönetimKuruluBaskanVekiliYürütme Komitesi Üyesi | 1 Yıl / 10 Ay | Yoktur | |
| SEMAHAT SEVİM ARSEL | Üye | Yönetim Kurulu ÜyesiYürütme Komitesi Üyesi | 1 Yıl / 10 Ay | 18.397.198.89 | 2,72 |
| YILDIRIM ALİ KOÇ | Üye | Yönetim Kurulu ÜyesiYürütme Komitesi Üyesi | $1$ Y 1 $/$ 10 A y | Yoktur | |
| LEVENT ÇAKIROĞLU | Üye | Yönetim Kurulu ÜyesiKurumsal Yönetim Komitesi Üyesi | $1$ Yıl / $10$ Ay | Yoktur | |
| ROBERT SONMAN | Üye | Yönetim Kurulu Üyesi | 1 Yıl / 10 Ay | Yoktur | |
| FATİH KEMAL EBİÇLİOĞLU | Üye | Yönetim Kurulu ÜyesiRisk Komitesi Üyesi | 1 Yıl / 10 Ay | Yoktur | |
| HAKAN HAMDİ BULGURLU | Üye | Yönetim Kurulu ÜyesiGenel Müdür | 1 Yıl / 10 Ay | Yoktur | |
| KAMİL ÖMER BOZER | BağımsızÜye | Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi,Denetim Komitesi Başkanı | 1 Yıl / 10 Ay | Yoktur | |
| M. M. GÜLAY BARBAROSOĞLU | BağımsızÜye | Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi,Risk Yönetim Komitesi Başkanı | 1 Yıl / 10 Ay | Yoktur | |
| AHMET TURUL | BağımsızÜye | Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi,Denetim Komitesi ÜyesiKurumsalYönetimKomitesiBaskanı | 1 Yıl / 10 Ay | Yoktur | |
| TUĞRUL FADILLIOĞLU | BağımsızÜye | Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi | 1 Yıl / 10 Ay | Yoktur |
DEVROLAN SİRKET:
ARÇELİK ÜRETİM VE TEKNOLOJİ ANONİM ŞİRKETİ
Arçelik Üretim'in Yönetim Kurulu Üyeleri aşağıdaki tabloda belirtilmiştir. Söz konusu üyelerin tamamı 30.06.2021 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında 3 (üç) yıl süre ile vazife görmek üzere seçilmişlerdir.
| AdıSoyadı | Son 5 Yılda Şirkette ÜstlendiğiGöreviGörevler | Görev Süresi /Kalan GörevSüresi | Sermaye Payı | ||
|---|---|---|---|---|---|
| (TL) | (%) | ||||
| FATİH KEMAL EBİÇLİOĞLU | Baskan | $3$ Y 1 $/24$ ay | Yoktur | ||
| HAKAN HAMDİ BULGURLU | BaskanVekili | 1 | 3 Yıl / 24 av | Yoktur | |
| POLAT SEN | Üye | 3 Yıl / 24 av | Yoktur |
JAWNIE A. Stalen Belge
un ah
6
6) ANA ORTAKLAR
6.1. Birleşmeye taraf şirketlerin son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık vapısı:
DEVRALAN SİRKET:
ARCELİK ANONİM SİRKETİ
Aşağıdaki tabloda Arçelik'te doğrudan % 5 ve daha fazla payı olan pay sahiplerine ilişkin bilgiler son genel kurul tarihi (23.03.2022) ve işbu duyuru metni tarihi itibariyle ayrı olarak gösterilmiştir.
| Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Ortağın; | Sermaye Payı / Oy Hakkı | |||||
| Ticaret Unvanı/ | 23.03.2022 | 30.05.2022 | ||||
| Adı Soyadı | TL) | $(%)$ | (TL) | $(%)$ | ||
| KOC HOLDING A.S. | 274.075.359,95 | 40,56 274.075.359,95 | 40,56 | |||
| KOC AILESI | 58.585.635,38 | 8,67 | 58.585.635,38 | 8,67 | ||
| KOC HOLDING EMEKLI VEYARDIM SANDIĞI VAKFI | 34.732.429,74 | 5,14 | 34.732.429,74 | 5,14 | ||
| TEMEL TICARET VE YATIRIM A.Ş. | 18.582.525,64 | 2,75 | 18.582.525,64 | 2,75 | ||
| VEHBİ KOÇ VAKFI | 810.873,85 | 0,12 | 810.873,85 | 0,12 | ||
| TEKNOSAN BÜRO MAKİNA VELEVAZIMI TİC. VE SAN. A.S. | 81.425.248,70 | 12,05 | 81.425.248,70 | 12,05 | ||
| BURLA TICARET VE YATIRIM A.S. | 37.570.488,20 | 5,56 | 37.570.488,20 | 5,56 | ||
| HALKA AÇIK KISIM | 114.046.599,56 | 16,88 | 102.601.210,56 | 15,18 | ||
| GERİ ALINAN PAYLAR * | 55.899.044,00 | 8,27 | 67.344.433,00 | 9,97 | ||
| TOPLAM | 675.728.205,00 | 100,00 675.728.205,00 100,00 |
* 23 Mart 2022 tarihi itibarıyla takası tamamlanan işlemler esas alındığında, şirket sermayesinin %8,27'sine denk gelen toplam 55.899.044 TL nominal değerli pay geri alınmıştır.
* 24 Mayıs 2022 arihi itibarıyla takası tamamlanan işlemler esas alındığında, şirket sermayesinin %9,97'sine denk gelen toplam 67.344.433 TL nominal değerli pay geri alınmıştır.
$\overline{7}$
William A. Stalen, Rule
un un
| Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Ortağın;Sermaye Payı / Oy Hakkı | ||||||
| Ticaret Unvani/ | 23.03.2022 | 30.05.2022 | ||||
| Adı Soyadı | (TL) | (%) | (TL) | $(%)$ | ||
| SEMAHAT S. ARSEL | 73.208.861,41 | 10,83 | 74.700.677,02 | 11,06 | ||
| RAHMİ M. KOC | 65.213.499,58 | 9,65 | 66.542.389,48 | 9,85 | ||
| SUNA KIRAC | 61.396.011,89 | 9,09 | 62.647.110,83 | 9,28 | ||
| DİĞER KOÇ AİLESİ ÜYELERİ | 78.483.247,14 | 11,61 | 80.082.542,00 | 11,85 | ||
| KOÇ HOLDİNG EMEKLİ VE YARDIMSANDIĞI VAKFI | 44.614.730,75 | 6,60 | 45.523.868,67 | 6,74 | ||
| VEHBİ KOÇ VAKFI | 23.479.534,40 | 3,48 | 23.957.989,27 | 3,55 | ||
| TEKNOSAN BÜRO MAKİNA VELEVAZIMI TİC. VE SAN. A.S. | 90.428.045,87 | 13,38 | 92.270.745,89 | 13,65 | ||
| BURLA TİCARET VE YATIRIM A.Ş. | 41.724.198,20 | 6,17 | 42.574.434,21 | 6,30 | ||
| HALKA AÇIK KISIM | 141.281.031,77 | 20,92 | 120.084.014,65 | 17,76 | ||
| GERİ ALINAN PAYLAR | 55.899.044,00 | 8,27 | 67.344.433,00 | 9,97 | ||
| TOPLAM | 675.728.205,00 | 100,00 675.728.205,00 | 100,00 |
ARÇELİK ANONİM ŞİRKETİ'nin dolaylı pay sahipliğine ilişkin tablo aşağıdaki gibidir.
DEVROLAN SİRKET:
ARÇELİK ÜRETİM VE TEKNOLOJİ ANONİM ŞİRKETİ
Devrolan şirket Arçelik Üretim'in tek pay sahibi Arçelik'dir. Arçelik Üretim'in son genel kurul tarihi (23.03.2022) ve işbu duyuru metni tarihi itibariyle pay dağılımı aşağıda yer alan tablodaki gibidir.
| Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Ortağın;Sermaye Payı / Oy Hakkı | ||||||
| Ticaret Unvanı/ | 23.03.202230.05.2022 | |||||
| Adı Soyadı | (TL) | $(%)$ | (%) | |||
| ARCELIK A.S. | 753.801.427,00 | 100,00 | 753.801.427,00 | 100,00 | ||
| TOPLAM | 753.801.427,00 | 100,00 | 753.801.427,00 | 100,00 |
ARÇELİK ÜRETİM VE TEKNOLOJİ ANONİM ŞİRKETİ'nin dolaylı pay sahipliğine ilişkin tablo aşağıdaki gibidir.
$8,$
Walcolik A Stalen Bage
com de
| Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Ortağın; | Sermaye Payı / Oy Hakkı | |||||
| Ticaret Unvanı/ | 23.03.2022 | 30.05.2022 | ||||
| Adı Soyadı | (TL) | $(%)$ | (TL) | $(%)$ | ||
| SEMAHAT S. ARSEL | 81.667.368,32 | 10,83 | 83.331.547,39 | 11,06 | ||
| RAHMİ M. KOC | 72.748.227,29 | 9,65 | 74.230.656,32 | 9,85 | ||
| SUNA KIRAC | 68.489.669,41 | 9,09 | 69.885.319,55 | 9,28 | ||
| DİĞER KOÇ AİLESİ ÜYELERİ | 87.551.153,33 | 11,61 | 89.335.229,74 | 11,85 | ||
| KOC HOLDING EMEKLI VEYARDIM SANDIĞI VAKFI | 49.769.489,36 | 6,60 | 50.783.668,51 | 6,74 | ||
| VEHBİ KOÇ VAKFI | 26.192.345,39 | 3,48 | 26.726.080,64 | 3,55 | ||
| TEKNOSAN BÜRO MAKİNA VELEVAZIMI TİC. VE SAN. A.Ş. | 100.876.046,78 | 13,38 | 102.931.651,23 | 13,65 | ||
| BURLA TİCARET VE YATIRIM A.Ş. | 46.544.986,44 | 6,17 | 47.493.458,20 | 6,30 | ||
| HALKA AÇIK KISIM | 157.604.555,46 | 20,92 | 133.958.447,98 | 17,76 | ||
| GERİ ALINAN PAYLAR | 62.357.585,23 | 8,27 | 75.125.367,45 | 9,97 | ||
| TOPLAM | 753.801.427,00 100,00 | 753.801.427,00 100,00 |
6.2. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerindeki veya toplam oy hakları içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri:
Koç Ailesi üyeleri dolaylı olarak sermayenin %41,19'una sahiptir. %5'i aşan gerçek kişiler Koç Ailesi mensubudur. Teknosan Büro A.Ş. ve Burla Ticaret A.Ş. ortakları da Burla Grubu olarak tanımlanmış olup Burla Grubu'nun Koç Ailesi ya da Koç Topluluğu ile ilişkisi yoktur.
6.3. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerini temsil eden paylar hakkında bilgi:
DEVRALAN SİRKET:
ARÇELİK ANONİM ŞİRKETİ
| Grubu | Nama/HamilineOlduğu | Imtiyazların türü(Kimin sahipolduğu) | Bir PaymNominalDeğeri (TL) | Toplam(TL) | Sermayeye Oranı(%) |
|---|---|---|---|---|---|
| YOKTUR | NAMA | YOKTUR | 0.01 | 675.728.205,00 | 100,00 |
| TOPLAM | 675.728.205,00 | 100.00 |
$\overline{9}$
Kurkin A. Sylan Bulge
$04$ w
DEVROLAN SİRKET:
Toplam Sermaveve imtivazların Bir Pavin Grubu Nama/ Oranı Nominal $(TL)$ Hamiline tiirii $(%)$ Değeri (TL) Olduğu (Kimin sahip olduğu) 100,00 YOKTUR 1,00 753.801.427,00 YOKTUR NAMA 753.801.427,00 100,00 TOPLAM
ARÇELİK ÜRETİM VE TEKNOLOJİ ANONİM ŞİRKETİ
7) BİRLESME İSLEMİ HAKKINDA BİLGİ
7.1. Birlesmeye esas finansal tabloların tarihi:
31.12.2021 tarihli Finansal Tablolar Birlesmeye Esas Almacaktır.
7.2. Yönetim organı kararları
Devralan Sirket: ARCELİK A.NONİM ŞİRKETİ 25/04/2022 tarih ve 1114 sayılı Yönetim Kurulu Kararı
Devrolan Sirket: ARCELİK ÜRETİM VE TEKNOLOJİ ANONİM SİRKETİ
25/04/2022 tarih ve 26 sayılı Yönetim Kurulu Kararı
Yukarıda anılan Yönetim Kurulu kararları ile Arçelik tarafından Arçelik Üretim'in kolaylastırılmış usulde birleşme suretiyle şirketlerin 31.12.2021 tarihli finansal tabloları üzerinden devralınması islemine karar verilmis olup, ilgili özel durum açıklamaları Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda duyurulmuştur.
7.3. İşlemin niteliği
$2022$
ARCELİK ANONİM SİRKETİ unvanlı şirketin, ARCELİK ÜRETİM VE TEKNOLOJİ ANONIM ŞİRKETİ ünvanlı şirketin sermayesini temsil eden payların ve oy haklarının tamamına (% 100) sahip olması nedeniyle söz konusu birleşme işlemi Türk Ticaret Kanunu'nun 155 ve 156'ncı maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun "Birlesme ve Bölünme Tebliği" düzenlemeleri cercevesinde kolaylaştırılmış usulde yapılmaktadır. SPK'nın II-23.3 Sayılı Önemli Nitelikteki İslemler ve Avrılma Hakkı Tebliği'nin 5'inci maddesi uyarınca "Önemli Nitelikteki İşlem" de sayılmamaktadır.
Bu kapsamda, birleşme işlemi anılan maddelere uygun olarak;
Türk Ticaret Kanunu'nun 147'nci maddesinde düzenlenen birleşmeye ilişkin Yönetim Kurulu Raporu'nun hazırlanmasına,
türk Ticaret Kanunu'nun 149'uncu maddesinde düzenlenen inceleme hakkı duyurusunun vapılmusına,
Klikelle Halen Byl
- $\checkmark$ Sermaye Piyasası Kurulu'nun Birlesme ve Bölünme Tebliği'nin 6'ncı maddesi uyarınca. bağımsız denetim raporunun hazırlanmasına,
- √ Sermaye Piyasası Kurulu'nun Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 7'nci maddesi gereğince, Uzman Kuruluş görüşü alınmasına,
gerek olmaksızın gerçekleştirilecektir. İlaveten,
- √ Birleşme işlemi, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13'üncü maddesi uyarınca Arçelik ve Arçelik Üretim'in genel kurullarının onavına sunulmayacaktır.
- √ Devralan ARCELİK ANONİM ŞİRKETİ, devrolan ARCELİK ÜRETİM VE TEKNOLOJI ANONIM SIRKETI'nin sermayesini temsil eden payların tamamına (% 100) sahip olması nedeniyle Arçelik bünyesine birleşme nedeniyle herhangi bir sermaye arttırımı yapılmayacaktır.
- √ Birlesme islemi kolaylastırılmış usulde yapılacağından Sermaye Piyasası Kurulu'nun Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin 15'nci maddesinin 1'inci fıkrasının "ç" bendi gereğince, ayrılma hakkı doğmadığından ayrılma hakkı kullandırılmayacaktır.
7.4. İslemin kosulları
Birleşme işlemi, taraflar arasında kararlaştırılmış herhangi bir koşula bağlı olarak yapılmamaktadır.
Birleşme işlemine ilişkin duyuru metninin Sermaye Piyasası Kurulu'nca onaylanmasından sonra birleşme işlemi genel kurul kararı alınmaksızın Yönetim Kurulu Kararları ile ticaret siciline tescil ile gerçekleştirilecektir.
7.5. Öngörülen asamalar
Devralan ARCELIK ANONIM SIRKETI, devrolan ARCELIK ÜRETIM VE TEKNOLOJI ANONIM ȘIRKETI'nin sermayesini temsil eden payların ve oy haklarının tamamına (% 100) sahip olması nedeniyle sözkonusu birleşme işlemi Türk Ticaret Kanunu'nun 155 ve 156'ncı maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun "Birleşme ve Bölünme Tebliği" düzenlemeleri cercevesinde kolaylaştırılmış usulde gerçekleştirilecektir.
- $\checkmark$ Birleşmeye taraf şirketlerin Yönetim Kurulları tarafından 7.2 numaralı maddede belirtilen Yönetim Kurulu Kararları alınmıştır.
- Birlesme islemine iliskin isbu Duyuru Metni Sermaye Piyasası Kurulu'nun onayına $\checkmark$ sunulacaktır.
- $\checkmark$ Sermaye Piyasası Kurulu onayı alınması akabinde Birleşme Sözleşmesi'nin onaylanması ve tescili hususunda ARCELIK ANONIM SIRKETİ ve ARCELIK ÜRETİM VE TEKNOLOJİ ANONİM SİRKETİ tarafından Yönetim Kurulu kararları alınacak Ticaret Siciline tescil edilecek ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilecektir. Birleşme işlemi, birleşmeye taraf şirketlerin genel kurullarının onayına sunulmayacaktır.
- Türk Ticaret Kanunu'nun 157'nci maddesi çerçevesinde Alacaklılara Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde 7 (yedi)'ser gün aralıklarla 3 (üç) defa ve şirketlerin www.arcelikglobal.com ve www.arcelikuretimveteknoloji.com adresli internet sitelerinde bildirim yapılacaktır.
11
Kulein Affalm Bulge
un can
7.6. Gerekçesi
ARCELIK ANONIM ŞİRKETİ, ARCELIK ÜRETİM VE TEKNOLOJİ ANONIM SIRKETI unvanlı şirketin sermayesini temsil eden payların ve oy haklarının tamamına (% 100) sahiptir. Birleşmeye taraf şirketlerin faaliyet alanının aynı olması dolayısı ile operasyonların Arcelik'in doğal bir uzantısı olarak sürdürüyor olması sonucunu ortaya çıkarmaktadır. Bu suretle yeniden yapılanma ve sadeleştirme ihtiyacı değerlendirilerek birleşme konusunda karar alınmıştır. Yönetim Kurulları aşağıda belirtilen birleşme gerekçeleri ve hedeflere ulaşılacağı hususunda mutabıktırlar.
- Birleşme sonucunda; şirketler aynı ticari yapı altında tek bir tüzel kişilik olarak faaliyet $\checkmark$ gösterecek olmaları sebebiyle sinerji yaratılmış olacaktır.
- Operasyonel olarak ticari faaliyetler tek bir tüzel kişilik şemsiyesi altında yürütülerek $\checkmark$ hukuki yapı sadeleştirilecektir.
- İştirak yapısı daha sade hale gelecektir. $\checkmark$
7.7. Pay sahiplerinin bilgilendirilmesi ve inceleme hakları,
Birleşme işlemi kolaylaştırılmış usulde gerçekleştirildiğinden Türk Ticaret Kanunu'nun 156 maddesi uyarınca ARÇELİK ANONİM ŞİRKETİ ve ARÇELİK ÜRETİM VE TEKNOLOJI ANONIM ŞİRKETİ'nin Türk Ticaret Kanunu'nun 149'uncu maddesinde düzenlenen pay sahiplerine inceleme hakkını sağlama yükümlülüğü bulunmamaktadır. Bu kolaylaştırılmış usulde islemi metnine konu birlesme cercevede isbu duyuru gerçekleştirildiğinden Türk Ticaret Kanunu'nun 156'ncı maddesi ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13'üncü maddesi uyarınca pay sahiplerine inceleme hakkı sağlanmayacak ve birleşme işlemi Arçelik ve Arçelik Üretim'in genel kurullarının onayına sunulmayacaktır.
Ayrıca, birleşme işlemine ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu'nun "Birleşme ve Bölünme" Tebliği çerçevesinde kamuya açıklanması gereken hususlar KAP'ta ve www.arcelikglobal.com ve www.arcelikuretimveteknoloji.com adresli internet sitelerinde yayınlanacaktır.
7.8. Sermaye artırım/azaltım ve esas sözleşme madde tadiline ilişkin yönetim organı kararları hakkında bilgi
ARCELIK ANONIM SIRKETI, ARCELIK ANONIM SIRKETI'nin sermayesini temsil eden paylarının tamamına (% 100) sahip olduğundan birleşme nedeniyle Arçelik nezdinde yapılmasına gerek bulunmamaktadır. değisikliği Esas Sözlesme sermaye arttırımı vapılmayacaktır.
7.9. İşlemin taraflara yüklediği borç ve yükümlülükler ile söz konusu yükümlülüklerin verine getirilmemesi durumunda tarafların katlanacağı sonuçlar
Taraflar yukarıdaki hususlardan başka, devralma şeklinde birleşme konusunda T.T.K., KVK, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve sair mevzuata göre kendilerine terettüp eden diğer tüm vecibeleri de eksiksiz olarak yerine getireceklerdir. Birleşmenin gerçekleşmemesi halinde Taraflar birbirlerinden herhangi bir nam altında bir talepte bulunmayacaklardır.
Birleşme Ne DEVROLUNAN ŞİRKET'in vergi borçlarından külli halefiyet sonucu olarak DEVRALAN SIRKET sorumlu olacak ve bu konuda Vergi Dairesine bir taahhütname verilecektir.
Dereil Halm Byl
8) BİRLEŞME İŞLEMİNE İLİŞKİN DİĞER HUSUSLAR
Türk Ticaret Kanunu'nun 157'nci maddesi uyarınca, birleşmeye taraf şirketlerin alacaklıları birlesmenin hukuken geçerlilik kazanmasından itibaren 3 (üç) ay içinde istemde bulunurlarsa devralan sirket bu kişilerin alacaklarını teminat altına alır. Birleşmeye taraf şirketler alacaklılara Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde 7 (yedi)'ser gün aralıklarla 3 (üç) defa ve şirketlerin www.arcelikglobal.com ve www.arcelikuretimveteknoloji.com adresli internet sitelerinde bildirim yapılacaktır. Diğer alacaklıların zarara uğramayacaklarının anlaşılması halinde devralan şirket teminat göstermek yerine borcu ödeyebilir.
Türk Ticaret Kanunu'nun 153'üncü maddesi uyarınca birleşme, birleşmenin ticaret siciline tescili ile geçerlilik kazanır. Tescil anında devrolan şirket bütün aktif ve pasifi ile birlikte kendiliğinden devralan şirkete geçer.
Bu çerçevede alacaklılara ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümler uygulanacaktır.
9) EKLER
9.1. Birleşmeye taraf şirketlerin kurul düzenlemeleri uyarınca karşılaştırmalı olarak hazırlanan isleme esas finansal tabloları
ARCELIK ANONIM SIRKETI'nin 31.12.2021 tarihli konsolide finansal tabloları 26/01/2022 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformunda (KAP) yayınlanmıştır.
9.2. Birlesme islemi sonrası açılış bilançosu
Birleşme sonrası ARCELİK ANONİM SİRKETİ'nin konsolide bilancosunda herhangi bir değişiklik olmayacaktır. Bu nedenle açılış bilançosu olarak 31.12.2021 tarihli ARÇELİK ANONIM SIRKETI'nin konsolide bilançosu (Ek-1)'de sunulmustur.
13
1 Juletik of Pale Balge
un de
EKLER
$EK_1$
31.12.2021 TARİHLİ FİNANSAL TABLOLAR
DEVRALMA SURETİ İLE KOLAYLAŞTIRILMIŞ USULDE BİRLEŞME İŞLEMİNE ILİŞKİN 31.12.2021 TARİHLİ FİNANSAL TABLOLARA ŞİRKETLERİMIZIN;
www.arcelikuretimveteknoloji.com
$\label{eq:2.1} \frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \int_{\mathbb{R}^3} \frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \int_{\mathbb{R}^3} \frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \right) \right) , d\mu \right) , d\mu$
14
Velodina Staten Bole
uns du
$EK2)$
$\tilde{\mathcal{N}}$ $\hat{\mathbf{A}}$ Reagance M
BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ
DEVRALMA SURETİ İLE KOLAYLAŞTIRILMIŞ USULDE BİRLEŞME İŞLEMİNE İLİŞKİN BİRLEŞME SÖZLEŞMESİNE ŞİRKETLERIMIZIN;
www.arcelikuretimveteknoloji.com
$\dot{\psi}$ adreşli internet sitesinden ulaşılabilir.
Sensitivity: Public
Lawrence Bbe
15
um