ARÇELİK ANONİM ŞİRKETİ

BÖLÜNME RAPORU

09.04.2018

$\ddot{\phantom{0}}$

$\ddot{\phantom{1}}$

ARCELIK ANONIM SIRKETI

BÖLÜNME RAPORU

KONU : ARCELIK ANONIM SIRKETI'nin 09/04/2018 tarihinde vapılan Yönetim Kurulu Toplantısında beyaz eşya ve komponentleri üretimi dışında kalan genel maksatlı motor üretimi, servis hizmetleri ve buna ilişkin Ar-Ge faaliyetleri ile ödeme sistemleri hizmetlerini ve buna iliskin Ar-Ge faaliyetlerine iliskin faaliyetlerini 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 159'uncu maddesinin birinci fikrasının "b" bendi, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin (II-23.2) kolaylaştırılmış usulde bölünmeye ilişkin hükümleri ve 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19'uncu maddesinin 3'üncü fıkrasının "b" bendi ile 20'nci maddesine uygun olarak gerçekleştirilmesine; kurulacak yeni sirketlerin sermayelerinin tamamını temsil eden payların Arçelik A.S. tarafından iktisap edilmesine karar verilmiş olup, bu yetki çerçevesinde Bölünme Raporu tanzim edilmistir.

Genel Maksatlı Motor Üretim, Servis Hizmetleri ve Buna İlişkin Ar-Ge $\omega$ Faalivetleri: Salt mono-trifaze motor, elektronik kontrollü motor ve motor aksamları, redüktör ve güç aktarım ekipmanları, servo sistemleri, elektrikli ulaşım alanında alt sistemler gibi çözümleri de içerecek ürünleri geliştirip üretmek, uzaktan erisimli sistemler ve durum izleme ekipman ve yazılımları geliştirmek ve yurtiçi ve yurtdısı satışını dağıtımını yapmak veya yaptırmak.
Ödeme Sistemleri Hizmetleri ve Buna İlişkin Ar-Ge Faaliyetleri: Ödeme teknolojileri ile ilgili olarak yurt içinde yaratılmış olan birikime, mobil ödeme secenekleri, mobil uygulamalar, satış otomasyonu çözümleri, dijital cüzdan vb. birçok yeni servis eklenerek global çapta çözüm sunmak, alışveriş deneyiminin mükemmel hale getirilmesi odağı ile gelişen müşteri alışkanlıklarına paralel yenilikçi perakende ve ödeme servislerinin ortaya çıkarılması konusunda uygulama ve çözüm üretmek.

İşbu Bölünme Raporu Türk Ticaret Kanunu'nun 169. maddesinin öngördüğü kısmi bölünmenin gerçekleştirilmesi için hazırlanmıştır.

GIRIS

ARÇELİK dayanıklı tüketim, tüketici elektroniği, küçük ev aletleri ve mutfak aksesuarları alanlarında üretim, pazarlama, satış ve satış sonrası müşteri hizmetleri faaliyetleri ile iştigal etmektedir.

Arçelik bünyesinde yer alan Türkiye'deki üretim tesisleri, konuları, Ar-Ge ve tasarım merkezleri aşağıdaki gibidir;

des 2

Arcelik A.S.

国 $\tilde{\mathbf{z}}$ $\mathbf{N}$ $\overline{\mathbf{m}}$ $\blacksquare$ q ■ E $\blacksquare$ 9 $\blacksquare$ $\blacksquare$ $\blacksquare$ $\blacksquare$ ■ $\blacksquare$ 国 ÿ 国國雪同 ■ 刺團國珂网

Üretim Tesisleri

Konusu	Üretimi	Yer
Çamaşır Makinesi İşl.	Çamaşır Makinesi	Tuzla/İstanbul
Buzdolabı İsl.	Buzdolapları	Organize Sanavi/Eskisehir
Camasır Kurutma Makinesi İsletmesi	Camasır Kurutma Makinesi	Çerkezköy Organize Sanavi/TEKİRDAĞ
Bulaşık Makinesi İsletmesi	Bulasık Makinesi	Sincan/Ankara
Pişirici Cihazlar	Ocak ve Firm	Bolu
Kompresör İşletmesi	Kompresör(Yağlı ve Kuru Tip)	Organize Sanavi/Eskisehir
Elektrik Motorları İşletmesi	Beyaz Eşya/Genel Maksatlı Motorlar, Türk Kahve Makinesi ve Çay Makinesi	Çerkezköy Organize Sanayi/TEKİRDAĞ
Elektronik İsletmesi	Televizyon, Müzik Sistemleri ve Yazar Kasa	Bevlikdüzü/İstanbul

Ar-Ge ve Tasarım Merkezleri

Ar-Ge ve Tasarım Merkezi Adı	Konusu	Yer
Ar-Ge Merkezi	Küresel Pazar için öncü teknolojileri geliştirmek	Tuzla /İstanbul
Camasır Makinesi Ar-GE Merkezi	Camasır Makinesi	Tuzla /İstanbul
Buzdolabı ve Kompresör Ar-Ge Merkezi	Buzdolabı ve Kompresör	Organize Sanayi / Eskişehir
Motor ve Kurutucu Makinesi Ar-Ge Merkezi	Beyaz Esya/Genel Maksatlı Motorlar, Kahve Makinesi, Çay Makinesi, Kurutucu Makinesi	Çerkezköy Organize Sanayi / Tekirdağ
Bulaşık Makinesi Ar-Ge Merkezi	Bulaşık Makinesi	Sincan Organize Sanayi / Ankara
Pişirici Cihazlar Ar-Ge Merkezi	Ocak ve Firin	Bolu
Elektronik Ar-Ge Merkezi	Televizyon, Müzik sistemleri ve yazar kasa	Beylikdüzü/İstanbul
Arcelik ITÜ Arikent Ar-Ge Merkezi	Ödeme sistemleri, doğal dil anlama, video analitik ve medikal teknolojiler ve bu teknolojiler ile sunulan yazılım bazlı servisler	Sarıyer/İstanbul
Arcelik ODTÜ Teknokent ArGe Merkezi	Akıllı ev çözümleri ile ilgili sunucu ve mobil çözüm yazılımları, büyük veri analitiği ve yapay zeka uygulama yazılımları	Cankaya / Ankara
Arcelik Tasarım Merkezi	Arçelik'in yer aldığı genel faaliyet alanları için katma değer ve rekabet avantajı yaratabilecek ürün veya ürün işlevselliğini artırma, geliştirme ya da farklılaştırmaya dönük tasarım faaliyeti gösterir	Tuzla /İstanbul

1955 yılında kurulan Arçelik A.Ş.; Türkiye, Rusya, Romanya, Çin Güney Afrika, Tayland ve Pakistan'da 18 üretim tesisi, 33 ülkedeki iştirakleri ve kendine ait 11 markasıyla, 100'den fazla ülkede ürün ve hizmet sunmaktadır. Türkiye'de beyaz eşya, ankastre beyaz eşya, klima ve LCD TV'de liderliğini koruyan Arçelik A.Ş., global pazarlarda da hızlı büyümesini sürdürmektedir.

Arçelik A.Ş.'nin toplam konsolide satışları içinde Türkiye pazarındaki satışların payı 2000 yılında %80'in üzerinde iken, aradan geçen zaman araliğında Şirketin büyüme alanının yurtdışında ağırlık kazanması dolayısıyla 2017 yılında uluslararası satışlarının Arçelik A.Ş. konsolide cirosu içindeki payı %61'e yükselmiştir.

Şirketin büyüyerek atılım yaptığı yıllarda ana pazarı hep Türkiye olmuş, tüm üretim tesisleri de o dönemde ülke sınırları içerisinde yer almıştır. Operasyonların ve gelirin önemli bir kısmı

٦ ٦ E J Ñ $\blacksquare$ े 国 ▉ ∃ E $\blacksquare$ 圝 ≝ İ $\sum_{i=1}^{n}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ S 酒 $\sum_{i=1}^{n}$ 潭潭 S $\blacksquare$ 團国 E $\overline{\mathcal{P}}$

$\overline{\mathbf{R}}$ $\blacksquare$ $\blacksquare$ $\sum_{i=1}^{n}$ $\overline{\phantom{a}}$ $\blacksquare$ $\blacksquare$ $\blacksquare$ B $\blacksquare$ q q E, SOLU 叫 q ■ ाने 国画鳳 TEL 圖网 ानि ĭ■ q 国 i roj $\mathbb{Z}$ is 一

Türkiye'de olduğundan; üretim isletmeleri. Türkiye faaliyetleri ile 100'den fazla ülkedeki ticari faaliyetler; operasyonel verimlilik acısından bugüne kadar tek çatı altında yönetilmiştir. 2016 vilinin sonlarına doğru Türkiye operasyonları için Arçelik Pazarlama A.S. kurulmuştur.

Yurtdışı pazarlardaki paylarımızın hızlı büyümesi sebebi ile Arçelik A.Ş.'nin uluslararası satış organizasyonu; dünya üzerinde farklı coğrafyalarda yerleşik bölge direktörlükleri olarak ve bölgesel büyüme stratejilerini destekleyecek sekilde yeniden organize edilmiştir.

Gelinen asamada ise Sirketimizin esas faaliyet konusu olan beyaz esya ve komponentlerinin üretimi dışında kalan genel maksatlı motor üretimi, servis hizmetleri ve buna ilişkin Ar-Ge faaliyetleri ile ödeme sistemleri hizmetlerini ve buna ilişkin Ar-Ge faaliyetleri daha etkin ve verimli bir yapı kurulması amacıyla ayrı tüzel kişilikler üzerinden gerçekleştirilmesi planlanmaktadır. Böylelikle sektörlerdeki verimliliği artırarak yeni odaklanma ile paydaşlara sağlanan fayda artırılacaktır. Genel maksatlı motor üretimi servis hizmetleri ve buna ilişkin Ar-Ge faaliyetleri ile ödeme sistemleri hizmetleri ve buna ilişkin Ar-Ge faaliyetleri işletme bütünlüğünü bozmayacak şekilde kül halinde yeni kurulacak olan WAT MOTOR SANAYİ VE TİCARET A.Ş. ile TOKEN FİNANSAL TEKNOLOJİLER A.Ş. unvanlı şirketlere, kısmi bölünme yoluyla devredilecektir.

Arçelik'in 09/04/2018 tarih ve 953 sayılı Yönetim Kurulu Toplantısında;

Genel Maksatlı Motor Üretim, Servis Hizmetleri ve Buna İlişkin Ar-Ge Faalivetleri: Beyaz eşya üretimi ve komponentleri dışında kalan, Genel maksat motor işletmesinin faaliyet kolunda ürün yelpazesinin geliştirilmesi, piyasa ihtiyaçlarına özel çözümler sunulması, sistem çözümleri ve Ar-Ge faaliyetleri,
Ödeme Sistemleri Hizmetleri ve Buna İliskin Ar-Ge Faaliyetleri: Finansal teknoloji alanındaki teknolojilere odaklanmak, esnek ve yeni yapı oluşturmak, start-up kültürü ile çalışmak, yazılım bazlı perakendecilik ve ödeme alanlarında katma değerli çözümler oluşturmak, yeni iş modelleri yaratmak ve Ar-Ge faaliyetlerinin,

kurulacak yeni şirketlere bölünme yoluyla devredilmesinin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 159'uncu maddesinin birinci fikrasının "b" bendi, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Birlesme ve Bölünme Tebliği'nin (II-23.2) kolaylaştırılmış usulde bölünmeye ilişkin hükümleri ve 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19'uncu maddesinin 3'üncü fıkrasının "b" bendi ile 20'nci maddesine uygun olarak gerçekleştirilmesine; kurulacak yeni şirketlerin sermayesinin tamamını temsil eden payların Arçelik A.Ş. tarafından iktisap edilmesine oy birliği ile karar verilmiştir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 159'uncu maddesinin birinci fıkrasının "b" bendi ile 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19. maddesinin 3'üncü bendinin "b" fıkrası ile 20. maddeleri kapsamında gerçekleştirilecek kısmi bölünmenin tarafı olmak üzere WAT MOTOR SANAYİ VE TİCARET ANONIM ŞİRKETİ ile TOKEN FİNANSAL TEKNOLOJİLER ANONİM ŞİRKETİ unvanlı şirketler kurulacaktır. Aşağıda sırasıyla şirketlerin mevcut durumları hakkında finansal ve hukuki bilgiler ile kısmi bölünmenin hedefleri, finansal durumu ve kısmi bölünme ile gerçekleşen planlama izah edilmektedir.

Ho V

$1)$ SİRKETLER HAKKINDA GENEL BİLGİLER:

$1.1.$ ARCELİK ANONİM SİRKETİ

$\blacksquare$

t und

画

$\blacksquare$

$\overline{\bullet}$

$\sum_{i=1}^{n}$

$\blacksquare$

雪

$\equiv$

國

$\blacksquare$

■

國

킈

1.1.1. İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün 54957 sicil savısında kavıtlı bulunan merkezi İstanbul'da kain ARCELİK ANONİM ŞİRKETİ unvanlı şirketin kuruluşuna mezuniyet veren İcra Vekilleri Heyeti Kararı 15.10.1954 tarih ve 4/3737 sayılı olup; ilgili karar 09.11.1954 tarihinde Ticaret Vekaletince tasdik edilip, İstanbul Asliye 1'inci Ticaret Mahkemesi'nin 20.01.1955 tarih ve 55/34 sayı ile onayı sonrasında İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nce 21.01.1955 tarihinde tescil edilmiştir.

Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 03.07.2009 tarih ve 7346 sayılı nüshasının 105, 106, 107 ve 108'nci sahifelerinde neşr ve ilan edilen esas sözleşme değişikliği gereğince, şirketin kayıtlı sermaye tavanı 1.500.000.000,00 TL. olup her biri 1 (bir) kuruş değerinde 150.000.000.000 adet paya bölünmüştür. Sirketin çıkarılmış sermayesi tamamen ödenmis 675.728.205.00 TL.dır. Çıkarılmış sermaye her biri 1 (bir) kuruş. itibari değerde 67.572.820.500 adet nama yazılı paya bölünmüştür.

	PAY		SERMAYE
PAY SAHİBİNİ ÜNVANI	NISPETI %	PAY ADEDI	(TL)
KOC HOLDING A.S.	40,51	27.374.202.702	273.742.027
TEKNOSAN BÜRO MAKİNA VE LEVAZIMI
TİC.VE SAN. A.Ş.	12,05	8.142.833.695	81.428.337
KOC AİLESİ	8,67	5.859.076.203	58.590.762
BURLA TİCARET VE YATIRIM A.Ş.	5,56	3.757.166.305	37.571.663
KOÇ HOLDİNG EMEKLİ VE YARDIM SANDIĞI
VAKFI	5,14	3.472.192.021	34.721.920
TEMEL TICARET VE YATIRIM A.S.	2,75	1.857.687.000	18.576.870
VEHBİ KOÇ VAKFI	0,17	113.657.489	1.136.575
HALKA AÇIK KISIM	25,15	16.996.005.086	169.960.051
ÖDENMİŞ SERMAYE	100,00	67.572.820.500	675.728.205

1.1.2. Yönetim Kurulu Üyeleri ve Denetçi :

Yönetim Kurulu Başkanı	Mustafa Rahmi Koç
Yönetim Kurulu Başkan Vekili	Mehmet Ömer Koç
Yönetim Kurulu Üyesi	Semahat Sevim Arsel
Yönetim Kurulu Üyesi	Yıldırım Ali Koç
Yönetim Kurulu Üyesi	Levent Çakıroğlu
Yönetim Kurulu Üyesi	Robert Sonman
Yönetim Kurulu Üyesi	Fatih Kemal Ebiçlioğlu
Yönetim Kurulu Üyesi ve Gn.Md.	Hakan Hamdi Bulgurlu
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	Kadri Kaynak Küçükpınar
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	Kamil Ömer Bozer
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	Müzeyyen Münire Gülay Barbarosoğlu
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	Mehmet Cem Kozlu
Bağımsız Denetçi	PWC Bağımsız Denetim ve Serbest Muha Mali Müşavirlik Anonim Şirketi

isebeci des M

$1.2.$ Yeni Kurulacak WAT MOTOR SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ

1.2.1. Kısmi Bölünme Yoluyla kurulacak WAT MOTOR SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ'nin 130.000.000,00 TL'lık sermayesinin dağılımı asağıdaki sekildedir:

Pay Sahibinin Unvani	Pay Nispeti % Pay Adedi	Sermaye (TL)
ARÇELİK ANONİM ŞİRKETİ	100I	130.000.000 130.000.000,00

1.2.2. Yeni kurulacak şirketin Yönetim Kurulu Üyelerine ait bilgiler asağıda ver almaktadır:

Yönetim Kurulu Baskanı Yönetim Kurulu Başkan Vekili Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üvesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi

Mustafa Rahmi Koç Mehmet Ömer Koc Semahat Sevim Arsel Yıldırım Ali Koc Levent Çakıroğlu Fatih Kemal Ebiclioğlu Hakan Hamdi Bulgurlu Cemal Şeref Oğuzhan Öztürk

$1.3.$ Yeni Kurulacak TOKEN FİNANSAL TEKNOLOJİLER ANONİM SİRKETİ

1.3.1. Kısmi Bölünme Yoluyla kurulacak TOKEN FİNANSAL TEKNOLOJİLER ANONİM ŞİRKETİ'nin 18.000.000,00 TL'lık sermayesinin dağılımı asağıdaki sekildedir:

Pay Sahibinin Unvanı	Pay Nispeti % Pay Adedi		Sermaye (TL)
ARÇELİK ANONİM ŞİRKETİ	100I	18.000.000	18.000.000,00

1.3.2. Yeni kurulacak şirketin Yönetim Kurulu Üyelerine ait bilgiler aşağıda yer almaktadır:

Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Vekili Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi

Mustafa Rahmi Koç Mehmet Ömer Koc Semahat Sevim Arsel Yıldırım Ali Koç Levent Çakıroğlu Fatih Kemal Ebiçlioğlu Hakan Hamdi Bulgurlu Polat Sen Erkan Duysal

Arcelik A.S.

2. BÖLÜNME ISLEMINE TARAF SIRKETLERIN ESAS FAALIYET KONULARI İLE SÖZKONUSU FAALİYET SONUCLARINA İLİŞKİN BİLGİLER :

BÖLÜNEN SİRKET: $2.1.$

2.1.1. Bölünen Sirket: Arcelik Anonim Sirketi
2.1.2. Faaliyet Konusu : Dayanıklı tüketim, tüketici elektroniği, kücük ev aletleri ve mutfak aksesuarları alanlarında üretim, pazarlama, satış ve satış sonrası müşteri hizmetleri faaliyetleri ve esas sözleşmesinde yazılı diğer işler.
2.1.3. Faaliyet Sonuçlarına İliskin Bilgiler : Faaliyet Sonucları isbu Bölünme Raporunun ekinde yer alan finansal tablolarda ve faaliyet raporlarında yer almaktadır.

KISMİ BÖLÜNME YOLU İLE KURULACAK ŞİRKET: $2.2.$

2.2.1. Kurulacak Sirket : Wat Motor Sanayi ve Ticaret Anonim Sirketi
2.2.2. Faaliyet Konusu : Salt mono-trifaze motor, elektronik kontrollü motor ve motor aksamları, redüktör ve güç aktarım ekipmanları, servo sistemleri, elektrikli ulasım alanında alt sistemler gibi çözümleri de içerecek ürünleri geliştirip üretmek, uzaktan erişimli sistemler ve durum izleme ekipman ve yazılımları geliştirmek ve yurtici ye yurtdışı satışını dağıtımını yapmak veya yaptırmak.
2.2.3. Faaliyet Sonuclarına İliskin Bilgiler : Wat Motor Sanayi ve Ticaret Anonim Sirketi kısmi bölünme yolu ile yeni kurulacağından henüz herhangi bir faaliyet söz konusu değildir.

KISMİ BÖLÜNME YOLU İLE KURULACAK ŞİRKET: $2.3.$

2.3.1. Kurulacak Sirket: Token Finansal Teknolojiler Anonim Sirketi
2.3.2. Faaliyet Konusu : Ödeme teknolojileri ile ilgili olarak yurt içinde yaratılmış olan birikime, mobil ödeme seçenekleri, mobil uygulamalar, satış otomasyonu çözümleri, dijital cüzdan vb. birçok yeni servis eklenerek global çapta çözüm sunmak, alışveriş deneyiminin mükemmel hale getirilmesi odağı ile gelişen müşteri alışkanlıklarına paralel yenilikçi perakende ve ödeme servislerinin ortaya çıkarılması konusunda uygulama ve çözüm üretmek.
2.3.3. Faaliyet Sonuçlarına İlişkin Bilgiler : Token Finansal Teknolojiler Anonim Sirketi kısmi bölünme yolu ile yeni kurulacağından henüz herhangi bir faaliyet söz konusu değildir.

3. BÖLÜNMENİN AMACI, HUKUKİ ve EKONOMİK GEREKÇELERİ ve MUHTEMEL SONUCLARI :

Arçelik, esas faaliyet konusu olan beyaz esya ve komponentlerinin üretimi dışında kalan genel maksatlı motor üretimi, servis hizmetleri ve buna ilişkin Ar-Ge faaliyetlerini ayrı bir tüzel kişilik altında, ödeme sistemleri hizmetlerini ve buna ilişkin Ar-Ge faaliyetlerini de yine ayrı bir tüzel kişilik altında yönetmek istemektedir. Böylelikle esnek ve etkin bir yönetim, verimlilik, pazar payının ve rekabet gücünün artırılması, pazar şartlarını yerinde takip ederek hızlı aksiyon alınması amaçlanmıştır.

Genel maksatlı motor üretimi diye adlandırdığımız düşük gerilimli asenkron motor iş kolu, sirketimizin Tekirdağ, Cerkezköy, Organize Sanayi Bölgesi, Atatürk Caddesi, 8 Sokak No:4 sayılı mahalde kâin Çerkezköy Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün 3214 sicil sayısında kayıtlı ARÇELİK A.Ş. ÇERKEZKÖY ŞUBE 1 unvanlı subemizin olduğu alanda vapılan islerin bir kısmıdır. Düsük Gerilimli Asenkron motor isimizin cirosu uzun yıllardır TFRS esasları uyarınca yıllık 50-60m€ arasında dalgalanmaktadır. Bu ciro birçok sanayi firması arasında önemli bir değerde olmasına karşın, Arçelik Beyaz Eşya ürünleri cirosu icinde düsük kalmaktadır. Geçmişte işkolumuz yerli rekabette iki üreticiden biri konumundayken su an yerli rekabette oyuncu sayısı 9'a çıkmıştır. Geçmişten farklı olarak endüstriyel motor is kolu, teknolojik ihtivaclarına paralel olarak motor hareket kontrolü gerektiren, elektronik iceren cözümler tarafında daha cok gelişmektedir. Rekabet artık sadece motorda değil, endüstrivel otomasyon ekipmanlarının tüm bileşenlerinde de (sürücü, algılayıcılar, vb) artarak devam etmektedir. Arçelik'in beyaz eşya alanındaki büyümeyi devam ettirmeye olan yoğun ilgisi, farklı gerekliliklere sahip endüstriyel motor iş ailesi için gerekli olan stratejik karar ve politikaların oluşturulmasına yeterli zaman ve kaynak ayrılmasına imkân verememektedir. Bir şirket için temel fonksiyonlar olan üretim, satış, pazarlama ve mali performans birimleri stratejik kararlar aşamasında farklı direktörlükler altında kararlar alınmakta, yatırım kararlarında beyaz eşya standartları içinde kalarak hareket edilmektedir.. Bu durum yeni ve uzun soluklu projelerin, olası iş birliği-ortak üretim ve gelistirme olanaklarının kısıtlı seviyede kalmasına neden olmaktadır.

ARÇELİK, bünyesinde 5746 sayılı 'Araştırma Geliştirme ve Tasarım Faaliyetlerinin Desteklenmesine Hakkında Kanun ve ilgili ikincil mevzuat çerçevesinde İTÜ Arı Teknokent'de Ar-Ge Merkezi olarak yazarkasa (yeni nesil ödeme kaydedici cihaz) tasarım ve yazılımını gerçekleştirmektedir. ARCELİK üretim tesisinde üretilen bu cihazlar bağlı ortaklık olan ARCELİK PAZARLAMA A.Ş.'nin yönetimindeki bayi ağı üzerinden ticari ve kurumsal müsterilere satılmaktadır. Satıs sonrası bu cihazların kurulum, tamir, bakım hizmetleri Arçelik yetkili servisleri tarafından verilmektedir. Bunun yanında, Arçelik geliştirdiği yazarkasa cihazları üzerinde oluşturduğu katma değerli hizmetlerden ve finans uvgulamalarından servis gelirleri elde etmektedir. Sunulan dayanıklı tüketim ürünlerinden cok farklı iskolundaki bu hizmetler için oluşturulan Ar-Ge, yazılım geliştirme, iş geliştirme, test ve onay süreçleri yine Arçelik bünyesinde sadece bu iş alanında uzman ekipler tarafından yürütülmektedir. Yapılan bu işlerde hızlı karar almak gerekmektedir. Hızla değişime uyum sağlayabilen esnek ve verimli bir yapıya ihtiyaç vardır. Hızlı çalışma yöntemi nedeniyle sektördeki rekabetin start-up sirketler tarafından yönlendirilmesi nedeniyle start-up kültürü ile çalışan bir yapı gerekmektedir.

Kısmi bölünme işleminden aşağıdaki faydaların sağlanması beklenmektedir: Motor isi için:

Genel maksat motor işleri ile ilgili karar alma mekanizması hızlanacak ve verimlilik ile kârlılık olumlu yönde etkilenecektir. Hakim şirketin esas faaliyet alanına daha rahat odaklanması sağlanacaktır. Kaynaklar daha verimli kullanılabilecektir.
Standart ürün gamı geliştirilerek yüksek güç motor seri ve özel motorlar üretimi ile daha geniş ürün gamı sunulacak, piyasa ihtiyaçlarına özel çözümler geliştirilecek, hedef sektör ve bölgelere ulaşılacaktır.
Motor üreticiliğinden sistem sağlayıcı şirkete geçilecektir.
Uzaktan erişimli sistemler ve durum izleme ekipman ve yazılımları geliştirilecektir. Ar-Ge faaliyetlerinin verimliliği artırılacaktır ve gelişen dünya piyasalarına olan uyum kolaylaşacaktır.

MArcelik A.S.

ses 2

Marka ve ürün iletişiminin artırıldığı satış kanalının yapılandırılmasına gidilecektir. Ödeme sistemleri işi için;

Ödeme sistemleri alanındaki yaşanan hızlı değişime uyum sağlayan esnek ve verimli $\mathbf{r}$ bir yapı oluşturulacaktır.
Start-up kültürü ile çalışan şirket yapısı oluşturulacaktır. $\sim$
Mobil ödeme secenekleri, mobil uygulamalar, satış operasyonu çözümleri ve dijital cüzdan gibi birçok servis gelistirilecektir.
Benzer yapıdaki şirketler ile birlikte yönetim ve büyüme imkânı araştırılacaktır. $\sim$
Yurtiçinde geliştirilen uygulama ve çözümlerin yurtdışında da uyarlanabilmesi için çalışmalar yapılacaktır.
Gelişen müşteri alışkanlıklarına paralel yenilikçi perakende ve ödeme servisleri $\omega_{\rm{eff}}$ olusturulacaktır.

Kısmi bölünme yolu ile genel maksatlı motor üretimi, servis hizmetleri ve buna ilişkin Ar-Ge faaliyetleri ile ödeme sistemleri hizmetleri ve buna ilişkin Ar-Ge faaliyetleri yeni kurulacak şirketler tarafından yapılacaktır.

Kısmi bölünme 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 159'uncu maddesinin birinci $3.1.$ fıkrasının "b" bendi ile 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19'uncu maddesinin 3'üncü bendinin "b" fıkrası ile 20'nci maddeleri hükümleri kapsamında gerçeklestirilecektir.
Arçelik Anonim Şirketi 09/04/2018 tarihinde yaptığı Yönetim Kurulu Toplantısı'nda $3.2.$ kısmi bölünme konusunda karar almıştır.
Arçelik Anonim Şirketi'nin 09/04/2018 tarihinde yapılan Yönetim Kurulu $3.3.$ Toplantısında kısmi bölünmenin 31.12.2017 tarihli mali tablolar üzerinden gerçekleştirilmesine karar verilmiştir.
$3.4.$ Arçelik Anonim Şirketi'nin genel maksatlı motor üretimi, servis hizmetleri ve buna ilişkin Ar-Ge faaliyetleri ile ödeme sistemleri hizmetlerinin ve buna ilişkin Ar-Ge faaliyetleri aktif ve pasif kalemleri işletme bütünlüğünü koruyacak şekilde yeni şirketlere devredilecektir. Yeni kurulacak şirketlerin paylarının tamamı Arçelik Anonim Sirketi'ne ait olacaktır.
Kısmi bölünmeye Arçelik Anonim Şirketi'nin 31.12.2017 tarihli bilançosu esas alınarak $3.5.$ başlanmış olup, kısmi bölünme konusu faaliyetler ile ilgili hesap ayrıştırılmasına gidilmistir.

$3.6.$

$\overline{\bullet}$

$\mathbf{u}$

ia.

Î.

$\overline{\Omega}$

瘋

E Bay

€

ांचे

i se

i bo

▒■

ाखं

⊱go

$\frac{1}{2}$

ø,

■

$\blacksquare$

粵

国

€

国

é,

嚊

a) Genel maksatlı motor üretimi, servis hizmetleri ve buna ilişkin Ar-Ge faaliyetleri ile ilişkilendirilen 34 JF 3563 plakalı 2015 model Fıat marka kamyonet (BB Van) yeni kurulacak WAT MOTOR SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ unvanlı sirkete gececektir.
b) Genel maksatlı motor üretimi, servis hizmetleri ve buna ilişkin Ar-Ge faaliyetleri ile iliskilendirilen Cerkezköy Organize Sanayi Bölgesi tarafından verilmiş 26.10.2010 tarihli ÇOSB-GSM-10-12 ruhsat no.lu Gayri Sıhhi Müesseselere Ait İşyeri Açma ve Çalışma Ruhsatı (kısmi olarak) yeni kurulacak WAT MOTOR SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ unvanlı şirkete geçecektir.
c) Genel maksatlı motor üretimi, servis hizmetleri ve buna ilişkin Ar-Ge faaliyetleri ile ilişkilendirilen Çerkezköy Ticaret ve Sanayi Odası tarafından verilmiş 31.01.2017 tarihli 2017/1096 rapor no.lu Kapasite Raporu (kısmi olarak) yeni kurulacak WAT MOTOR SANAYI VE TICARET ANONIM ŞIRKETI unvanlı şirkete geçecektir.

us M

Genel maksatlı motor üretimi, servis hizmetleri ve buna ilişkin Ar-Ge faaliyetleri $\mathbf{d}$ ile ilişkilendirilen Tekirdağ İl Müdürlüğü tarafından verilmiş 27/04/2012 Tarihli 576371 sayılı Sanayi Sicil Belgesi (kısmi olarak) yeni kurulacak WAT MOTOR SANAYİ VE TİCARET ANONİM SİRKETİ unvanlı sirkete gececektir.
$e)$ Genel maksatlı motor üretimi, servis hizmetleri ve buna ilişkin Ar-Ge faaliyetleri ile ilişkilendirilen Türk Patent ve Marka Kurumu Marka Dairesi Başkanlığı tarafından 24.02.2016 tarihinde tescil edilen Marka No:2015 24127-Ticaret sayılı marka tescil belgesi ile 30.04.2016 tarihinde yenileme sureti ile verilmis Marka No:91167-Ticaret sayılı Marka Yenileme Belgesi yeni kurulacak WAT MOTOR SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ unvanlı şirkete geçecektir. Ayrıca aşağıda detayları yer alan patent ve tasarımlar da yeni kurulacak WAT şirketine gececektir:

PATENTLER
Arçelik Ref No	Konu	Başvuru Tarihi	Başvuru Numarası	Başvuru Ofisi
2008P00079WOT R	PARCALI STATOR	21.10.2009	A 2011/02178	Türk Patent ve Marka Kurumu
2013P00103WE	ELECTRICAL MACHINE WITH STATOR HOUSING HAVING IMPROVED COOLING EFFICIENCY	29.08.2013	EP13753335.2	Avrupa Patent Ofisi
2013P00103WEDE	ELECTRICAL MACHINE WITH STATOR HOUSING HAVING IMPROVED COOLING EFFICIENCY	29.08.2013	EP13753335.2	Almanya Patent ve Marka Ofisi
2013P00103WEES	ELECTRICAL MACHINE WITH STATOR HOUSING HAVING IMPROVED COOLING EFFICIENCY	29.08.2013	EP13753335.2	Íspanya Patent ve Marka Ofisi
2013P00103WEFR	ELECTRICAL MACHINE WITH STATOR HOUSING HAVING IMPROVED COOLING EFFICIENCY	29.08.2013	EP13753335.2	Fransa Patent ve Marka Orisi
2013P00103WETR	ELECTRICAL MACHINE WITH STATOR HOUSING HAVING IMPROVED COOLING EFFICIENCY	29.08.2013	2018/01284	Türk Patent ve Marka Kurumu
2014P00229 TR	MONTAJI İYİLEŞTIRİLEN ELEKTRİK MAKINESİ	21.12.2015	2015/16477	Türk Patent ve Marka Kurumu
2015P00059 TR	NAKLİYE GÜVENLİĞİ ARTTIRILAN BİR ELEKTRİK MOTORU	03.04.2015	A 2015/04103	Türk Patent ve Marka Kurumu
2015P00287 TR	ISI YAYILIMI VE MONTAJI İYİLEŞTIRILMIŞ ELEKTRÍK MOTORU	05.12.2016	2016/17786	Türk Patent ve Marka Kurumu
2015P00287WO	ELECTRIC MOTOR WITH IMPROVED HEAT DISSIPATION AND ASSEMBLAGE	29.12.2015	PCT/EP2015/081320	Dünya Fikri Mülkiyet Örgütü
2015P00288 TR	ISI YAYILIMI VE MONTAJI İYİLEŞTİRİLMİŞ ELEKTRİK MOTORU	15.11.2016	2016/16483	Türk Patent ve Marka Kurumu
2015P00288WO	ELECTRIC MOTOR WITH IMPROVED HEAT DISSIPATION AND ASSEMBLAGE	29.12.2015	PCT/EP2015/081322	Dünya Fikri Mülkiyet Örgütü
2016P00035 TR	ISI YAYILIMI VE MONTAJI İYİLEŞTİRİLMİŞ ELEKTRİK MOTORU	02.03.2017	2017/03206	Türk Patent ve Marka Kurumu
2016P00035WO	ELECTRIC MOTOR WITH IMPROVED HEAT DISSIPATION AND ASSEMBLAGE	08.03.2016	PCT/EP2016/054843	Dünya Fikri Mülkiyet Örgütü
2016P00290 TR	SÜREKLİ MIKNATISLI SENKRON ELEKTRİK MOTORU	08.12.2016	A 2016/18100	Türk Patent ve Marka Kurumu
2016P00290WO	PERMANENT MAGNET SYNCHRONOUS ELECTRIC MOTOR	01.11.2017	PCT/EP2017/077942	Dünya Fikri Mülkiyet Örgütü
2016P00314 TR	BÎR ELEKTRÎK MOTORU	27.12.2016	A 2016/19681	Türk Patent ve Marka Kurumu
2016P00314WO	AN ELECTRIC MOTOR		24.11.2017 PCT/EP2017/080307	Dünya Fikri Mülkiyet Örgütü

Ho M

2017P00116 TR	ELEKTRİK MOTORU ROTOR - MİL GRUBU	05.06.2017	A 2017/08248	Türk Patent ve Marka Kurumu
2017P00117 TR	ELEKTRİK MOTORU RULMAN YAĞLAMA APARATI	06.06.2017	A 2017/08312	Türk Patent ve Marka Kurumu
TASARIMLAR
Arcelik Ref No	Konu	Basvuru Tarihi	Basvuru Numarası	Başvuru Ofisi
1997M00022 TR	GENEL MAKSAT MOTORU	18.07.1997	1997/01137	Türk Patent ve Marka
				Kurumu

$\mathbf{f}$ Genel maksatlı motor üretimi, servis hizmetleri ve buna ilişkin Ar-Ge faaliyetleri ile iliskilendirilen toplam 526 calısan Türk Ticaret Kanunu ve İs Kanunu'ndaki ilgili düzenlemeler dikkate alınmak suretiyle WAT MOTOR SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ unvanlı şirkete devredilecektir. WAT MOTOR SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ devraldığı çalışanlar bakımından 4857 sayılı İş Kanunu'nun 6'ncı maddesi ve ilgili mevzuat hükümlerini yerine getirecektir. 31.12.2017 tarihi ile iştirak modeli ile kısmi bölünmenin tescil tarihi arasında geçecek sürede ve bu çalışanlardan iş akdi herhangi bir sebeple sona eren olursa, WAT MOTOR SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ bu çalışanlarla ilgili iş hukukundan doğan borçlardan da sorumlu olacaktır. 31.12.2017 tarihinden sonra işe alınan çalışanların devredilmesi halinde de bu maddedeki hükümler gecerli olacaktır.
ARCELİK ANONİM SİRKETİ ile üçüncü kisiler arasında akdedilen Genel $g)$ maksatlı motor üretimi, servis hizmetleri ve buna ilişkin Ar-Ge faaliyetleri ile ilgili kira sözleşmeleri, dahil her türlü sözleşme bölünme işleminin tescili ile beraber külli halefiyet prensibi gereği kendiliğinden WAT MOTOR SANAYİ VE TİCARET ANONİM SİRKETİ'ne devrolacaktır. Bayilik sözlesmelerinin WAT MOTOR SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ adına yenilenmesi için çalışma yapılacaktır.
$h$ Genel maksatlı motor üretimi, servis hizmetleri ve buna iliskin Ar-Ge faaliyetleri'ne ilişkin aktif ve pasif hesaplar ayrıştırılarak yeni kurulacak WAT MOTOR SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ'nin açılış bilançosuna aktarılacaktır.

3.7.

a) Ödeme sistemleri hizmetleri ve buna ilişkin Ar-Ge faaliyetleri ile ilişkilendirilen;
$\triangleright$ Asağıda listelenen banka saha hizmetleri sözlesmeleri yeni kurulacak TOKEN FİNANSAL TEKNOLOJİLER ANONİM ŞİRKETİ unvanlı şirkete geçecektir.

	Yazarkasa POS SLA Saha Hizmetleri Sözleşmeleri
	1 Finansbank	Arcelik
2	TEB	Arcelik
	3 Vakıfbank	Arcelik
	4 İşbank	Arcelik
	5 Ziraathank	Arcelik
	6 Yapı Kredi	Arcelik

celik A.S.

	7 Akbank	Arcelik
8	Garanti	Arcelik
	9 Sekerbank	Arcelik
	10 Kuvey Türk	Arçelik

	11 Anadolubank	Arcelik
	12 Halkbank	Arçelik
13	Denizbank	Arcelik
14	TFKB	Arcelik

ा

ा ।

冐

ा

ें बे

ाबे

ा

्च

同

ान्ने

國

ाब्

漍

圝

: Bel

圈

BEE

⊠

SEE

國

$\overline{\mathbb{Z}}$

國

■

15 INGBank Arcelik
b) Ödeme sistemleri hizmetleri ve buna ilişkin Ar-Ge faaliyetleri ile ilişkilendirilen;
- Asağıda listelenen servis sözleşmeleri yeni kurulacak TOKEN FİNANSAL TEKNOLOJİLER ANONİM ŞİRKETİ unvanlı şirkete geçecektir.
- $\triangleright$ Edenred Kurumsal Çözümler A.Ş.
- $\triangleright$ Multinet
- Hatların kullanımına yönelik GSM operatörleri ile sözleşmeler.
c) Ödeme sistemleri hizmetleri ve buna ilişkin Ar-Ge faaliyetleri ile ilişkilendirilen;
- Ödeme kaydedici cihazlar için Avea tarafından sağlanan 170.915 adet, Turkcell tarafından sağlanan 176.737 adet ve Vodafone tarafından sağlanan 138.837 adet mobil data hatları yeni kurulacak TOKEN FİNANSAL TEKNOLOJİLER ANONIM SIRKETI unvanlı şirkete geçecektir.
d) Ödeme sistemleri hizmetleri ve buna ilişkin Ar-Ge faaliyetleri ile ilişkilendirilen Bilim Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı tarafından verilmiş ARGE merkezi belgesi yeni kurulacak TOKEN FİNANSAL TEKNOLOJİLER ANONİM ŞİRKETİ unvanlı şirkete gececektir.
e) Ödeme sistemleri hizmetleri ve buna ilişkin Ar-Ge faaliyetleri ile ilişkilendirilen; 34 çalışan Türk Ticaret Kanunu ve İş Kanunu'ndaki ilgili düzenlemeler dikkate alınmak suretiyle TOKEN FİNANSAL TEKNOLOJİLER ANONİM ŞİRKETİ unvanlı şirkete devredilecektir. TOKEN FİNANSAL TEKNOLOJİLER ANONİM ŞİRKETİ devraldığı çalışanlar bakımından 4857 sayılı İş Kanunu'nun 6'ncı maddesi ve ilgili mevzuat hükümlerini yerine getirecektir. 31.12.2017 tarihi ile iştirak modeli ile kısmi bölünmenin tescil tarihi arasında geçecek sürede ve bu çalışanlardan iş akdi herhangi bir sebeple sona eren olursa, TOKEN FİNANSAL TEKNOLOJİLER ANONİM ŞİRKETİ bu çalışanlarla ilgili iş hukukundan doğan borçlardan da sorumlu olacaktır. 31.12.2017 tarihinden sonra işe alınan çalışanların devredilmesi halinde de bu maddedeki hükümler geçerli olacaktır.
f) ARCELİK ANONIM ŞİRKETİ ile üçüncü kişiler arasında akdedilen ödeme sistemleri hizmetleri ve buna iliskin Ar-Ge faaliyetleri ile ilgili kira sözleşmeleri, dahil her türlü sözleşme bölünme işleminin tescili ile beraber külli halefiyet prensibi gereği kendiliğinden TOKEN FİNANSAL TEKNOLOJİLER ANONİM ŞİRKETİ'ne devrolacaktır. Bayilik sözleşmelerinin TOKEN FİNANSAL TEKNOLOJİLER ANONİM ŞİRKETİ adına yenilenmesi için çalışma yapılacaktır.
g) Ödeme sistemleri hizmetleri ve buna ilişkin Ar-Ge faaliyetleri'ne ilişkin aktif ve pasif hesaplar ayrıştırılarak yeni kurulacak TOKEN FİNANSAL TEKNOLOJİLER ANONİM ŞİRKETİ'nin açılış bilançosuna aktarılacaktır.

Argelik A.S.

sho D

3.8. Kısmi Bölünme yoluyla ARÇELİK'in Vergi Usul Kanunu'na göre hazırlanmış bilançosundan, yeni kurulacak WAT MOTOR SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ unvanlı şirkete devredilecek aktif ve pasif kalemlerin dökümü aşağıdaki sekildedir.

HESAP ADI	BORÇ BAKİYE	ALACAK BAKİYE
KASA
BANKALAR	100.346.426,23
DIĞER HAZIR DEĞERLER
ALICILAR	4.933.172,65
PERSONELDEN ALACAKLAR
ILK MADDE VE MALZEME	11.624.431,63
YARI MAMULLER-ÜRETİM	8.352.138,44
MAMULLER	33.366.656,57
TİCARİ MALLAR
GELECEK AYLARA AIT GIDERLER
DEVREDEN KDV	8.475.373,33
IS AVANSLARI
PERSONEL AVANSLARI
DÍĞER ÇEŞİTLİ DÖNEN VARLIKLAR
VERILEN DEPOZITO VE TEMINATLAR
YERALTI VE YERÜSTÜ DÜZENLEMELERİ	255.530,92
BİNALAR	233.404,84
TESIS MAKINE VE CIHAZLAR	91.733.694,69
TAŞITLAR	34.499,72
DEMIRBAŞLAR	2.388.961,72
BIRIKMIS AMORTISMANLAR (-)	-79.149.290,08
YAPILMAKTA OLAN YATIRIMLAR	19.870,40
HAKLAR	2.124.347,57
ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME GİDERLERİ	10.127.458,13
KURULUŞ VE ÖRGÜTLENME GİDERLERİ
ÖZEL MALİYETLER
BIRIKMIS AMORSITMANLAR (-)	$-7.107.321,47$
GELECEK YILLARA AIT GIDERLER
SATICILAR		34.619.681,99
ALINAN DEPOZÍTO VE TEMÍNATLAR
ALINAN DİĞER AVANSLAR
ÖDENECEK DIĞER YÜKÜMLÜLÜKLER
MALİYET GİDERLERİ KARŞILIĞI
KIDEM TAZMİNATI KARŞILIKLARI		23.139.673,30
		130.000.000,00
SERMAYE

Arcelik A.S

$\mathbf{I}$ $\overline{\mathbf{J}}$ Ĵ Ĵ $\mathbf{u}$ $\tilde{I}$ ा $\ddot{\mathbf{a}}$ $\mathbf{u}$ $\blacksquare$ $\frac{2}{3}$ $\blacksquare$ $\blacksquare$ j. $\blacksquare$ É. $\Box$ i d $\blacksquare$

$\blacksquare$

国

$\blacksquare$

雪

■

3.9.Kısmi Bölünme yoluyla ARÇELİK'in Vergi Usul Kanunu'na göre hazırlanmış bilançosundan, yeni kurulacak TOKEN FİNANSAL TEKNOLOJİLER ANONIM ŞİRKETİ unvanlı şirkete devredilecek aktif ve pasif kalemlerin dökümü aşağıdaki şekildedir.

HESAP ADI	BORÇ BAKİYE	ALACAK BAKİYE
KASA
BANKALAR	3.630.754,19
DIĞER HAZIR DEĞERLER
ALICILAR	7.007.179,70
PERSONELDEN ALACAKLAR
ILK MADDE VE MALZEME
MAMULLER	95.163,09
TICARI MALLAR
GELECEK AYLARA AIT GIDERLER	370.758,69
DEVREDEN KDV
IS AVANSLARI
PERSONEL AVANSLARI
DIĞER ÇEŞİTLİ DÖNEN VARLIKLAR
VERILEN DEPOZITO VE TEMINATLAR
YERALTI VE YERÜSTÜ DÜZENLEMELERİ
BINALAR
TESIS MAKINE VE CIHAZLAR	269.144.53
TAŞITLAR
DEMIRBAŞLAR	2.100.975,98
BİRİKMİŞ AMORTİSMANLAR (-)	1.631.954,47
YAPILMAKTA OLAN YATIRIMLAR
HAKLAR	1.985.345,88
KURULUŞ VE ÖRGÜTLENME GIDERLERI
ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME GİDERLERİ	8.015.452,70
ÖZEL MALİYETLER	1.671.984,24
BİRİKMİŞ AMORSİTMANLAR (-)	1.691.903,00
GELECEK YILLARA AIT GIDERLER
SATICILAR		2.609.795,04
ALINAN DEPOZİTO VE TEMİNATLAR
ALINAN DİĞER AVANSLAR
ÖDENECEK DIĞER YÜKÜMLÜLÜKLER
MALİYET GİDERLERİ KARŞILIĞI
KIDEM TAZMİNATI KARŞILIKLARI		1.213.106,49
SERMAYE		18.000.000,00
GENEL TOPLAM	21.822.901,53	21.822.901,53

$\mathbf{N}$ E B $\tilde{\mathbf{S}}$ $\blacksquare$ $\blacksquare$ $\blacksquare$ $\blacksquare$ $\blacksquare$ $\blacksquare$ $\blacksquare$ $\mathbf{B}$ $\blacksquare$ 雪 $\mathbf{r}$ E $\triangleq$ $\blacksquare$ 2 $\blacksquare$ 3 ÿ 到 E g $\mathbb{Z}$ g

國

3.10. Kısmi bölünme yolu ile kurulacak WAT MOTOR SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ unvanlı şirketin 31.12.2017 tarihli TMS ve VUK mali tabloları aşağıdaki sekilde oluşacaktır.

AKTIF(VARLIKLAR)				PASIF I KAYNAIC ARI
		Carl Dönem			Cari Dönem
-DÖNEN VARLIKLAR		31.12.2017		III-195A VADELİ YABANCI KAYNAKLAR		31.12.2017
A-Hazr Değerler		100 345 426		A-Mail Borclar
1-Kasa				1-Banka Krecken
2-Alman Colder				2-Finansal Kiralama Işlemlerinden Borçlar
3-Bankalar	100 346 426			3-Ert. Fin. Kiralama Borçlanma Maliyeti(-)
4-Venian Cekter ve Ödeme Emrlerik-)				4-Uzun Vadeli Kredlerin Anapara Taksitleri ve Fazlen
5-Dger Haze Degerler				5-Tahvi Anapara Borc Taksit ve Fazleri
C-Ticari Alacaklar		4933173		6-Citaranna Bonelar va Senetler
1-Abezar	4933173			7-Cleaning Dğer Menkul Kymetler
2-Alacak Seneteri				8-Monkal Kymetter thrac Fariet-)
3-Alscak Seneten Reeskontu(-)				9-Doer Mali Barclar
4-Versen Depozito ve Temnatlar				B-Ticari Borclar		34 619 682
5-Kazanimanns Fin. Kir. Faz: Gelirleri(-)				1-Satician	34 619 682
6-Dğer Ticarı Alacakar				2-Sorc Senaten
7-Suphea Ticori Alacaklar				3-Eorg Senaten Reaskontui-1
8-Şupheli Ticarı Alacaklar Karşılığı (-)				4-Alman Depozito ve Temnatian
F-Steldar		53 343 227		5-Doer Tican Borclar
1- Ik Madde ve Malzeme	11 624 432			C-Diğer Borçlar
2-Yarı Mamaler-Uretm	8 3 5 2 1 3 8			1-Ortaklara Borclar
3-Marcher	33 366 657			2-Istraklere Borçlar
4-Ticar Mular				3-Bağlı Ortaki ilara Borclar
5-Diger Stoldar				4-Personeia Borc ar	n
6-Stok Değer Düsüklüğü Karşılığı (-)				5-Diger Cesio Borclar
7-Verien Sparis Avansları	٥			6-Diger Borc Seneten Reeskontu(-)
H-Diğer Dönen Varistar
1- Devreden KDV
2-stdrilecek KDV
3-Doe: ICM
4-Peşin Ödenen Vergier ve Fonfar
5- is Avanslan 6-Personal Avanslan
7-Sayan ve Tesezum Noksanları
8-Diger Cests Donen Varil tar
9-Diğer Çeşitli Dünen Varildar Karşılığı (-)

DÖNEN VARLIKLAR TOPLAMI			158.622.826	KISA VADELI YABANCI KAYNAKLAR TOPLAMI			34.619.682

31 ARALIK 2017 TARİHLİ TMS FİNANSAL DURUM TABLOSU

AKTİFIVARLIKLARI			PASIF (KAYNAKLAR)
	Cari Dönem				Carl Dönem
II - DURAN VARLIKLAR	31.12.2017		IV - IZUN VADELI YABANCI KAYNAKLAR		31.12.2017
A-Ticari Alacaldar		n	A-Mail Borclar
1-Abelar			1-Banka Kredieri
2-Alacak Schetlen			2-Finansal Kiralama İşlemlerinden Barçlar
3-Alacak Senetleri Reeskontu(-)			3-Erteferung Fin Kira Borçlarıma Matyetleri(-)
4-Kazantmams Fin. Kiralama Faz Gelsferd-)			4-Coartms Tanviller
5-Verien Depozito ve Temnatlar			5-Clearling Diger Menkul Kymeder
6-Süpheli Alacaklar Karszion-1			6-Menkul Aymetler İhrac Farlo(-)
D-Maddi Duran Varildar		30 045 409	7-Diğer Malı Borclar
1-Arazi ve Arsalar			E Borc ve Gider Karstidan		6501722
2-Yerahive Yerüstü Dizenleri	248.515		1-Kidem Tazminati Karşılıkları	6501722
3-Binalar	233.573		2-Diger Borg vie Gider Karş tildarı
4-Tests Makine ve Chazler	89 108 899		Gider Tahakkuldun		Ω
5-Tasidar	34 500		1-Gelecok Yeara Art Gestler
6-Cemidasian	2 3 5 7 7 5 6		2-Gder Tahakkukları
7-Diger Maddi Duran Varkkar 8-Biriking Amortismanian(-)			UZUN VADEL YABANCI KAYNAKLAR TOPLAMI			6.501.722
9-Yapımakta Olan Yabımlar	-61967704 19870
10-Verien Avanslar			V-ÖZ KAYNAKLAR
E-Maddi Olmayan Duran Varildar		7 982 737	A Odenms Sermaye		130 000 000
1-Haldar	2.015 523		1-Sermaye	130 000 000
2-Soretive			2-Ödenmerns Sermaye(-)
3-Kurukus ve Orguttenma Giderleri			3-Sermaye Düzeltmesi Clumlu Fark
4-Araştırına ve Geliştirme Giderleri	12 637 052		4-Sermaye Dizekmesi Qurrouz Farklari -)
5-Özel Maliyeder			F-Donem Net Karr (Zaran)		Ω
5-Diğer Maddi Olmayan Duran Varlıklar			1-Donet Net Kan
7-Ethions Amortismaniar(-)	$-6669837$		2-Donem Net Zarant-3
B-Verlen Avanslar
DURAN VARLIKLAR TOPLAMI			36.028.147 ÖZ KAYNAKLAR TOPLAMI			130,000,000
			Bölünme Donkleştirmesi			25 529 568
AKTİF (VARLIKLAR) TOPLAMI			196.650.972 PASIF(KAYNAKLAR) TOPLAM!			196.650.972

Arbeill A.S.

國

us M

31.12.2017 TARİHLİ AYRINTILI VUK BİLANÇO

AKTİFIVARLIKLAR)				PASIF (KAYNAKLAR)
		Cari Dönem				Carl Donem
I-DÖNEN VARLIKLAR		31 12 2017		III-KISA VADELI YABANCI KAYNAKLAR		31.12.2017
A-Hazir Doğerler		100 346 426 23		A-Mak Borclan		0,00
1-Kasa	0.00			1-Banka Krodžen
2-Alman Ceider	0.00			2-Finansal Kiralama Islemerinden Borolar
3-Bankalar	100 346 426 23			3-Ert Fin Kiralama Borclanma Makyete-)
4-Verilen Colder ve Odeme Emrleri(-)				4-Uzun Vadeli Kredilerin Anapara Taksitleri ve Fazleri
5-Daer Hazir Degener				5-Tahvil Anapara Bord Taksit ve Fagleri
C-Ticari Alacaklar		4933 172 65		6-Continue Bondiar ve Senetier
1-Alcáar	4933 172 65			7-Criaterns Dåer Menkul Kivmetler
2-Alacak Senetleri				8-Menkul Kivmetter Ihrac Fark (-)
3-Alacak Senetieri Reeskontu-1				9-Diğer Malı Borclar
4-Versen Depozito ve Termatian				B-Tican Borclar		34 519 681 99
5-Kazanimams Fin Kr Faz Geirleri(-)	o gol			1-Safe far	34 619 681 99
6-Dáer Ticari Alacaklar				2-Bord Senetleri
7-Sepheli Ticari Alacaklar				3-Bord Senatleri Reeskontu(-)
8-Süpheli Tican Alacaklar Karszigi (-)				4-Alman Depozito ve Terrinatlar
E-Stordar		53 343 225 64		5-Diger Ticari Borçlar
1-lik Madde ve Malzema	11 624 431 63			C-Diger Borolar		0.00
2-Yan Mamúser-Uretim	8 352 138 44			1-Ortaklara Borclar
3-Marrison	33 366 656.57			2-istrakere Borclar
4-Tican Malar				3-Bağlı Ortaklıklara Borçlar
5-Diğer Stakiar				4-Personele Borclar	e col
6-Stok Değer Düşüklüğü Karşeği (-)				5-Döer Cesti Borclar	0.00
7-Verten Scaris Avanslan	000			6-Diger Bore Senetien Raeskontu(-)
H-Diter Donen Variscar		8475 373.33
1- Devroden KOV	8 475 373 33
2-Indalecek KDV
3-Diğer KDV
4-Pasin Ödenen Vergier ve Fonlar 5- b. Avanslan
&Personel Avansları
7-Saym ve Tesebum Nols anları
B-Diner Cesta Donen Varilicar
9-Diğer Ceşidi Dönen Varildar Karşıldı (-)	0.00
	000
DÖNEN VARLIKLAR TOPLAMI			167.098.198.85	KISA VADELİ YABANCI KAYNAKLAR TOPLAMI			34.619,681,99

AKTİF(VARLIKLAR)			PASIF (KAYNAKLAR)
		Carl Dönem		Carl Dönem
III - DURAN VARLIKLAR	31.12.2017		IV -UZUN VADELİ YABANCI KAYNAKI AR	31.12.2017
A-Tican Alacaklar		0.00.	A-Mat Borclar		000
1-Alctar	0.00		1-Banks Kredieri
2-Alacak Senetien	0,00		2-Finansal Kıralama İslemlerinden Borclar
3-Alacak Senetleri Reeskontul - )	0.00		3-Ertefenms Fin Kira Borclanma Malivetlen(-)
4-Kazanároms Fin Kiralama Fag Gelirlers-)	000		4-Ckarlms Tahviler
5-Verien Depozito ve Termatlar	0.00		5-Céarlims Diãer Menkal Kwmetler
6-Süphet Alacaklar Kars (dt-)	0.00		6-Menkul Kymetler Thrac Fark(-)
D-Maddi Duran Varisdar		15515672.21	7-Diğer Maa Borclar
1-Arazi ve Arsalar			E-Borg ve Gider Karşsikları		23 139 673 30
2-Yeraltı ve Yerüstü Düzenleri	255 530 92		1-Kidem Tazminati Karsilıkları	23 139 673 30
3-Emaiar	233.404.84		2-Diğer Borc ve Gider Karşırkları
4-Tesis Makine ve Chazlar	91 733 694 69		Gder Tahakkukları		0,00
5-Tostlar	34 499 72		1-Gelecek Yeara Ad Gelrier
6-Demubaslar	2 388 961 72		2-Gider Tahakkukları
7-Diger Maddi Duran Varildar			UZUN VADELI YABANCI KAYNAKLAR TOPLAMI			23,139,673.30
8-Balkms Arrortsmanlar(-)	-79.149.250.08
9-Yapımsida Clan Yatınmlar 10-Verlen Avanslar	19 870 40		V-ÖZ KAYNAKLAR
E-Maddi Olmayan Duran Varliklar		5 144 484 23	A-Ödenmiş Sermaye		130 000 000 00
1-Hakiar	2 124 347 57		1-Sermaye	130 000 000 00
2-Serefiva			2-Ödenments Sermave(-)
3-Kurulus ve Orgutlenme Gderleri			3-Semaye Düzeltmesi Olumu Fark
4-Araştırma ve Geliştirme Giderleri	10.127 458.13		4-Sermaye Düzeltmes: Olumsuz Farklar (-)
5-C: el Molivetler			F-Donem Net Kari (Zaran)		0.00
5-Diğer Maddi Cimayan Duran Variklar			1-Donet Net Karr
7-Brikms Amortsmanlar(-)	$-7$ 107 321.47		2-Donem Net Zarart-)
8-Verian Avanslar	0.00
DURAN VARLIKLAR TOPLAMI			20.661.156.44 CZ KAYNAKLARTOPLAMI			130.000.000.00
AKTF (VARLICLAR) TOPLAM			167 759 355 29 PASF (KAYNAKLAR) TOPLAIS			187 759 355 29

3.11. Kısmi bölünme yolu ile kurulacak TOKEN FİNANSAL TEKNOLOJİLER ANONİM ŞİRKETİ unvanlı şirketin 31.12.2017 tarihli TMS ve VUK mali tabloları aşağıdaki şekilde oluşacaktır.

Arcelik A.S.

$\blacksquare$ E $\mathbf{E}$ N $\overline{\mathbf{z}}$ $\mathbb{R}$ $\mathbf{a}$ $\sum_{i=1}^{n}$ $\overline{\mathbf{a}}$ உ $\blacksquare$ $\blacksquare$ 雪 2 国 EN 酉剪雪 3 ■ $\blacksquare$ 国國國 9 雲國 g $\mathbb{Z}$

國

31 ARALIK 2017 TARİHLİ TMS FİNANSAL DURUM TABLOSU

AKTİFAARLULARI				PASIF (KAYNAKLAR)
		Cari Dönem				Carl Dönem
1-DÖNEN VARLIKLAR		31.12.2017		BI-KISA VADELİ YABANCI KAYNAKLAR		31.12.2017
A-Hazr Degerler		3 630 754 19		A-Mail Borolar		0.00
1-Kasa	0.00			1-Bank: Kredlen	0.00
2-Alman Çeker	0.00			2-Finansal Kiralama Islomlerinden Borclar	0.00
3-Pankajar	363075419			3-Et. Fin. Kralama Borclanma Molyet (-)	o.col
4-Doer Menkal Kymeder	0.00			B-Tican Berclar		2 609 795 04
5-Monkul Krymeter Deger Disukcija Karsko (~)	0.00			1-Sabcuar	2 609 795 04
C-Tican Abcalcar		7007179.70		2-Bord Seneteri	0.00
1-Alcfar	7.007 179 70			3-Borg Senatori Reaskontu(-)	0.00
E-Stoklar		\$5 163,091		1-Odenecak Vergi və Fonlar	0.00
3-Marriager	95163.09			4-Odenecek Diğer Yükümlükilder	0.00
G-Gelycek Aylara Art Gderler ve Geir Tahakkukları		370 758.69		2-Gebr Tahakkakları	0.00
1-Gelecak Avlara Ait Gelerler	37075869			I-Dğer Kısa Vadeli Yabancı Kaynaklar		e col
	0.001
DONEN VARLIKLAR TOPLAMI			11.103.855.67	KISA VADELI YABANCI KAYNAKLAR TOPLAMI			2.609,795,04

AKTIF(VARLIKLAR)
		Cari Dönem			Carl Donem
III DURAN VARLIKLAR		31.12.2017	IV - UZUN VADELÎ YABANCI KAYNAKLAR	31.12.2017
9-Dider Mali Duran Vartidar	0.00		E-Barc ve Gider Karolikları		376 179.66
10-Doer Mali Duran Varildar Karsstüt-)	oool		1-Kidem Tazmnatı Karş ikları	376 179 65
O Maddi Duran Variátar		1720 579 07	2-Diter Bord ve Gder Karsristan	0.001
4-Tosis Makine ve Chazlar	265 144 53		G-Dösr Uzun Vadeli Yab Kaynaki		000
G-Domebasian	2100975.98		2-Tesise Katana Payları	0.00
8-Exileris Amortsmanlar(-)	-649 541 44			0.00
10-Verien Avansbr	0.00		UZUN VADEL YABANCI KAYNAKLAR TOPLAMI			376,179.66
E-Madd: Olmayan Duran Variidar		10 840 943 58
1-Haklar	1985.345.88
2-Setelare	0.001		V ÖZ KAYNAKLAR
3-Kurulus ve Örgütlerinn Giderleri	0.00		A-Odenmit Sermaya		18 000 000 001
4-Arastrma ve Gexstrme Giderleri	8 015 452 70		1-Sermaye	18 000.000 00
5-Özel Maiweber	1671984.24		2-Odenments Sermaye(-)	0.00
7-Binknis Amortismaniar(-)	-831 839 24		4-Sonnaye Düzeltmesi Olumpuz Farkları(-)	0.00
6-Difer Coşitli Duran Varlıklar	0.00		F-Dönem Not Katı (Zararı)		o ool
7-Stok Değer Düşüklüğü Karsziği -)	000		1-Dónat Not Karı
8-Baskring Americanisms.(-)	000		2-Donem Net Zarani-)	0.00
DURAN VARLIKLAR TOPLAMI			12.551.522.05 ÖZ KAYNAKLAR TOPLAMI			18.000.000.00
			Bölünme Denklestirmesi			2.679.403.62
AKTİF (VARLIKLAR) TOPLAMI			23.665.378.32 PASIF KAYNAKLAR TOPLAMI			23.665.178.32

31.12.2017 TARİHLİ AYRINTILI VUK BİLANÇO AKTİFIVARLIKLAR

ANTIFICATION AND				PASIF (KATAAKLAR)
		Carl Dönem				Carl Dönem
I - DÖNEN VARLIKLAR		31.12.2017		III-KISA VADELİ YABANCI KAYNAKLAR		31.12.2017
A-Hazir Doberlor		3.630.754.19		A-Mai Borclar		e ool
1-Kasa	c.col			1-Eanics Krockeri	ool
2-Alman Celder	000			2-Finansal Kiralama İşlemletinden Borçlar	o.col
3-Bankalar	3830754.19			3-Ert. Fr: Krolams Borclanma Makyeti(-)	0.00
4-Doar Menkul Kwmetter	ocol			B-Ticon Borclar		260979504
5-Menkal Kıymetler Değer Düşüldüğü Karşılığı (-)	ocol			1-Sabclar	2.609.795.04
C-Ticari Ab caker		7007179.70		2-Boro Senatan	0.00
1-Aletar	700/179.70			3-Barc Senetori Reeskontu(~)	cool
E-Stoklar		95 163 09		1-Ödenecek Vergi ve Fonlar	0,00
3-Marrüller	95 163 09			4-Ödenecek Diğer Yükümlülükler	0,00
G-Gelecek Aylara Ait Gderler ve Geir Tahakkukları		370 758 89		2-Gider Tahakkukun	o.col
1-Gelecak Aylara Ad Gelerier	370758 89			I-Dóor Kisa Vadeli Yabanci Kaynaklar		0.00
	o ool
DÖNEN VARLIKLAR TOPLAMI			11.103.455.67	KISA VADEL YABANCI KAYNAKLAR TOPLAMI			2,609.795.04

ANTIFIVARLIKLARI			PASIF (KAYNAKLAR)
		Carl Dönem			Carl Dönem
II DURAN VARLIKLAR		31.12.2017	IV - UZUN VADELİ YASANCI KAYNAKLAR		31.12.2017
9-Doer Mali Duran Varildar	0.00		E-Boro ve Gder Karstidar:		1213 105.49
10-Diger Mali Duran Varidar Karşırgı-)	0.00		1-Kolem Tazmnah Kars Mari	1 213 106 49
D-Maddi Duran Varlıklar		738 156 04	2-Diter Barc ve Gder Karsastan	p.col
4-Tests Making ve Chazlar	269 144 53		G-Dåer Uzun Vadel: Yab Kaynaid		p.ool
6-Demirbastar	2 100.975 98		2-Tesese Katera Paylan	o.col
8-Britmis Arrortismanlar(-)	$-163195447$			o.col
10-Versen Avanslar	n onl		ICUN VADELİ YABANCI KAYNAKLAR TOPLAMI			1.213.106.43
E-Maddi Olmayan Duran Varistar		9 980 879 82
1-Heidar	1.965 345 88
2-Sorative	0.00		V-ÖZ KAYNAKLAR
3-Kurulus va Örgütlerimi Gderleri	0001		A-Odenms Sermave		18.000.000.00
4-Arastrma vo Geistrme Giderien	8015 452 70		1-Sermaye	18 000 000 00
5-Oz al Maliyetlar	1 671 984 24		2-Odenmems Sermaye (-)	0.00
7-Britans Americananian-)	-1 691,903.00		4-Sermaye Düzeltmesi Olumsuz Faridara-)	0.00
6-Diğer Çeşitli Duran Varilikler	0.00		F-Donem Not Karl (Zaran)		0.00
7-Stok Deger Düşüklüğü Karş (@f-)	ocol		1-Donat Net Kan
8-Brianis Arrentismunian-	p.ool		2-Dönem Net Zarar (-)	0.00
DURAN VARLIKLAR TOPLAMI			10.719.045,86 ÖZ KAYNAKLAR TOPLAMI			18.000.000.00
AKTİF (VARLIKLAR) TOPLAMI			21.822.901.53 PASIFIKAYNAKLARI TOPLAMI			21.622.901.53

Artelik A.S.

$\blacksquare$

雪

3.12. İştirak modeli ile kolaylaştırılmış usulde kısmi bölünme işleminde Türk Ticaret Kanunu ve Kurumlar Vergisi Kanunu'na ilaveten 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve 28.12.2013 tarihli ve 28865 savılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren "Birlesme ve Bölünme Tebliği" hükümleri hukuksal dayanak teşkil etmektedir.

4. BÖLÜNME PLANI:

Arcelik Anonim Sirketi Yönetim Kurulu tarafından 09.04.2018 tarih ve 953 sayılı YKK ile kabul edilerek, Yönetim Kurulu Üyesi Fatih Kemal EBİCLİOĞLU ile Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür Hakan Hamdi BULGURLU'nun aynı yönetim kurulu kararı ile kendilerine verilen yetkiye istinaden imzaladıkları 09.04.2018 tarihli Bölünme Planı Ek 1'de sunulduğu gibidir.

5. PAYLARIN DEĞİSİM GEREĞİNDE ÖDENECEK ORANLARINA ve DENKLESTIRME TUTARINA, ÖZELLİKLE DEVREDEN SIRKETIN ORTAKLARININ DEVRALAN SİRKETTEKİ HAKLARINA ILISKIN ACIKLAMALAR:

5.1. Kısmi bölünme işleminde Arçelik Anonim Şirketi'nin genel maksatlı motor üretimi, servis hizmetleri ve buna iliskin Ar-Ge faalivetleri ile ödeme sistemleri hizmetlerini ve buna iliskin Ar-Ge faaliyetlerine aktif ve pasif kalemleri isletme bütünlüğünü koruyacak şekilde yeni şirketlere devredilecektir. Yeni şirketlerin paylarının tamamına Arçelik Anonim Şirketi sahip olacaktır. Diğer bir ifade ile kısmi bölünme neticesinde Arcelik Anonim Sirketi paylarının tamamına sahip olacağı bağlı sirketlerini oluşturmuş olacaktır.
5.2. Arcelik Anonim Sirketi'nin sermayesi 675.728.205,00 TL'si olup, her biri 1 (bir) Kuruş nominal değerde nama yazılı 67.572.820.500 adet paya ayrılmıştır.
5.3. Kismi bölünme yolu ile kurulacak WAT MOTOR SANAYİ VE TİCARET ANONIM ŞİRKETİ'nin sermayesi 130.000.000,00 TL'sı olacak olup, her biri 1.00 TL (Bir Türk Lirası) nominal değerde nama yazılı 130.000.000 adet paya ayrılacaktır. Payların tamamı Arçelik Anonim Şirketi'ne ait olacaktır.
5.4. Kismi bölünme yolu ile kurulacak TOKEN FİNANSAL TEKNOLOJİLER ANONIM SIRKETI'nin sermayesi 18.000.000,00 TL'si olacak olup, her biri 1,00 TL (Bir Türk Lirası) nominal değerde nama yazılı 18.000.000 adet paya ayrılacaktır. Payların tamamı Arçelik Anonim Şirketi'ne ait olacaktır.
5.5. Arçelik Anonim Şirketi'nden devredilen genel maksatlı motor üretimi, servis hizmetleri ve buna ilişkin Ar-Ge faaliyetleri ile ödeme sistemleri hizmetlerini ve buna ilişkin Ar-Ge faaliyetlerin aktif ve pasif kalemleri karşılığı yeni kurulacak şirketlerin sermayelerini oluşturacaktır. Yeni kurulacak şirketlerin sermayelerinin tamamı Arçelik'e ait olacaktır. Arçelik Anonim Şirketi devrettiği genel maksatlı motor üretimi, servis hizmetleri ve buna ilişkin Ar-Ge faaliyetleri ile ödeme sistemleri hizmetlerini ve buna ilişkin Ar-Ge faaliyetleri karşılığında yeni şirketlerden aynı değerde pay alarak iştirak ilişkisi kuracaktır. Yeni kurulacak şirketlerin sermayelerinin devredilen mal varlığı ile aynı değerde olması dolayısıyla değisim oranı birdir. Kısmi bölünme dolayısıyla herhangi bir denkleştirme tutarı ödemesi öngörülmemiştir.

网

bağlı 5.6. Kismi bölünme neticesinde Arçelik Anonim Sirketi sirketlerini oluşturduğundan ve oranların korunması ilkesi benimsendiğinden, kısmi bölünmede ortaklık haklarına ilişkin herhangi bir düzenleme öngörülmemiştir.
5.7. Ortakların kişisel sorumlulukları hakkında Türk Ticaret Kanunu'nun 158'nci madde hükmü uygulanır.

6. DEĞİŞİM ORANININ SAPTANMASINDA PAYLARIN DEĞERLEMESİNE İLİSKİN ÖZELLİKLER:

6.1. Bölünmeye ilişkin 09.04.2018 tarih ve 1440-633/1275-46 ve 1440-633/1276-47 sayılı Mali Müşavir raporlarına göre Kısmi bölünme sonucu Arçelik Anonim Sirketi'nin sermayesinde herhangi bir azaltım olmayacaktır.

Bölünme Öncesi Sermaye	Bölünme Nedeniyle Azalan Sermaye	Bölünme Sonrası Sermaye
Miktari (TL)	Miktari (TL)	Miktari (TL)
675.728.205,00		675.728.205,00
675.728.205,00		675.728.205,00

6.2. Kısmi bölünme neticesinde kurulacak WAT MOTOR SANAYİ VE TİCARET ANONIM SIRKETI unvanlı şirketin sermayesi 130.000.000,00 TL'si olup, ortaklık yapısı aşağıdaki şekilde olacaktır.

Pav Sahibinin Unvanı	Pay Nispeti % Pay Adedi	Sermaye (TL)
ARÇELİK ANONİM ŞİRKETİ	ากกเ	130.000.000 130.000.000,00

6.3. Kısmi bölünme neticesinde kurulacak TOKEN FİNANSAL TEKNOLOJİLER ANONİM SİRKETİ unvanlı sirketin sermayesi 18.000.000.00 TL'si olup, ortaklık yapısı aşağıdaki şekilde olacaktır.

Pay Sahibinin Unvanı	Pay Nispeti % Pay Adedi		Sermaye (TL)
ARÇELİK ANONİM ŞİRKETİ	חרז	18.000.000 L	18.000.000,00'

6.4. Kısmi bölünme 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19. maddesinin 3'üncü bendinin "b" fikrası ile 20. maddeleri gereğince kayıtlı değer esas alınarak gerçekleştirilecektir. Kısmi bölünme neticesinde Arçelik Anonim Şirketi unvanlı şirkette sermaye azaltımı yapılmayacaktır. Kısmi bölünmenin konusu malvarlığı karşılığında eşit değerde iştirak hissesi alınacağından oranların korunması ilkesi benimsenmiş olup, değişim oranı 1 (bir) olarak belirlenmiştir. Dolayısı ile ortaklık hakları korunmaktadır.

Arcelik A.S.

7. BÖLÜNME DOLAYISI İLE ORTAKLAR İÇİN DOĞACAK OLAN EK ÖDEME YÜKÜMLÜLÜKLERİ, DİĞER KİŞİSEL EDİM YÜKÜMLÜLÜKLERİ ve SINIRSIZ SORUMLULUK:

7.1. Kurumlar Vergisi Kanunu'nun madde 20/3 bendi hükümleri gereği Arcelik Anonim Şirketi'nin kısmi bölünme tarihine kadar tahakkuk etmiş ve edecek vergi borçlarından yeni kurulacak Wat Motor Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi unvanlı sirketin devraldığı varlıkların emsal bedeli ile sınırlı olmak üzere müteselsilen sorumlu olacaktır. Bölünme dolayısıyla 526 çalışan Wat Motor Sanayi ve Ticaret A.Ş.'ne devredilecek olup, Arçelik A.Ş. iş ilişkilerinden ve iş ilişkilerinin sona erdirilesinden doğan borçlardan 2 yıl boyunca Wat Motor Sanayi ve Ticaret A.S. ile birlikte müteselsilen sorumlu olacaktır.
7.2. Kurumlar Vergisi Kanunu'nun madde 20/3 bendi hükümleri gereği Arcelik Anonim Şirketi'nin kısmi bölünme tarihine kadar tahakkuk etmiş ve edecek vergi borclarından yeni kurulacak Token Finansal Teknolojiler Anonim Sirketi unvanlı şirketin devraldığı varlıkların emsal bedeli ile sınırlı olmak üzere müteselsilen sorumlu olacaktır. Bölünme dolaysıyla 36 çalışan Token Finansal Teknolojiler A.S.'ne devredilecek olup, Arçelik A.Ş. iş ilişkilerinden ve iş ilişkilerinin sona erdirilmesinden doğan borçlardan 2 yıl boyunca Token Finansal Teknolojiler A.Ş. ile birlikte müteselsilen sorumlu olacaktır.
7.3. Kısmi bölünmeye esas alınan 31.12.2017 tarihli bilanço kalemleri içindeki genel maksatlı motor üretimi, servis hizmetleri ve buna ilişkin Ar-Ge faaliyetleri ile ödeme sistemleri hizmetlerini ve buna iliskin Ar-Ge faaliyetlerin aktif ve pasif kalemleri işletme bütünlüğünü koruyacak şekilde yeni kurulacak şirketlere kayıtlı değerleri ile devir edilecektir. Bilanço tarihi ile ticaret siciline tescil tarihi esnasında bilançodaki kayıtlar muhasebe tekniği göz önünde bulundurularak gerekli düzeltici kayıtlar yapılmak suretiyle Wat Motor Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile Token Finansal Teknolojiler A.Ş. unvanlı şirketlerin kayıtlarına intikal ettirilecektir.
7.4. Kısmi bölünmenin tescili tarihi itibariyle Arçelik Anonim Şirketi yeni kurulacak Wat Motor Sanayi ve Ticaret A.S. ile Token Finansal Teknolojiler A.S. unvanlı şirketlerin pay sahibi olarak kârından pay alma hakkını kazanacaktır.
7.5. Külli halefiyet ilkesinin getirdiği yükümlülüklere Arcelik Anonim Sirketi ile yeni kurulacak Wat Motor Sanayi ve Ticaret A.S. ile Token Finansal Teknolojiler A.S. unvanlı şirketler uyacaklardır.
7.6. Kısmi Bölünme dolayısı ile ek ödeme yükümlülüğü söz konusu değildir.

8. BÖLÜNMEYE KATILAN ŞİRKETLERİN TÜRLERİNİN FARKLI OLMASI HALİNDE ORTAKLARIN YENİ TÜR SEBEBİYLE SÖZKONUSU OLAN YÜKÜMLÜLÜKLERİ:

8.1. İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün 54957 sicil sayısında kayıtlı Arçelik Anonim Şirketi, Türk Ticaret Kanunu'nun 124'üncü maddesinin 1. fıkrası gereğince ticaret şirketi olup, 2. fikrası gereğince sermaye şirketi niteliğindedir. Türk Ticaret Kanunu'nun 125'inci maddesinin 1. fıkrası gereğince ticaret şirketleri tüzel kişiliği haizdir. 2. fikra gereğince ise, ticaret şirketleri Türk Medeni Kanunu'nun 48'inci maddesi cercevesinde bütün haklardan yararlanabilir ve borcları üstlenebilirler.

So M

Archik A.S.

e. 一 $\overline{\mathbf{z}}$ BAN 2 Q 18 $\sum_{i=1}^n$ The Second ò, $\blacksquare$ E æ. eì ISO E E. 39 TE q BA E ZD z. E 國医鳞銮圈靏國 2Ę øj

翻

e, 2 en $\sum_{i=1}^{n}$ e. 國 q œ. q q $\mathbf{z}$ q E. es) z BERG q R EN, 函 E 鷗國 E EN ij . 國國 ē, rij ■

國

8.2. Kısmi bölünme yoluyla kurulacak Wat Motor Sanayi ve Ticaret Anonim Sirketi unvanlı şirket Çerkezköy Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne tescil ettirilecek olup, Türk Ticaret Kanunu'nun 124'üncü maddesinin 1. fikrası gereğince ticaret sirketi olacaktır. 2. fikrası gereğince sermaye sirketi niteliğinde olacaktır. Türk Ticaret Kanunu'nun 125'inci maddesinin 1. fıkrası gereğince ticaret sirketleri tüzel kisiliği haizdir. 2. fikra gereğince ise, ticaret sirketleri Türk Medeni Kanunu'nun 48'inci maddesi çerçevesinde bütün haklardan yararlanabilir ve borçları üstlenebilirler.
8.2. Kısmi bölünme yoluyla kurulacak Token Finansal Teknolojiler Anonim Sirketi unvanlı şirket İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne tescil ettirilecek olup, Türk Ticaret Kanunu'nun 124'üncü maddesinin 1. fıkrası gereğince ticaret şirketi olacaktır. 2. fikrası gereğince sermaye şirketi niteliğinde olacaktır. Türk Ticaret Kanunu'nun 125'inci maddesinin 1. fıkrası gereğince ticaret şirketleri tüzel kişiliği haizdir. 2. fıkra gereğince ise, ticaret şirketleri Türk Medeni Kanunu'nun 48'inci maddesi çerçevesinde bütün haklardan yararlanabilir ve borçları üstlenebilirler.
8.3. Bölünmede yer alan şirketlerin tamamı aynı türde oldukları için herhangi bir yükümlülük söz konusu değildir.

9. BÖLÜNMENİN CALISANLAR ÜZERİNDEKİ ETKİLERİ İLE İCERİĞİ, VARSA SOSYAL PLANIN İÇERİĞİ:

9.1. Türk Ticaret Kanunu'nun 178'nci maddesi gereğince, Arcelik Anonim Sirketi unvanlı şirkette görev yapan toplam 526 çalışan kısmi bölünmenin tescil tarihi itibari ile İs Kanunundaki ilgili hükümler dikkate alınmak suretiyle yeni kurulacak WAT MOTOR SANAYI VE TICARET ANONIM SIRKETI unvanlı sirketin calısanı olacaktır.
9.2. Arçelik Anonim Şirketi unvanlı şirketteki çalışanların kıdem tazminatı yükümlülüğü WAT MOTOR SANAYI VE TICARET ANONIM SIRKETI'nde aynen devam edecektir.
9.3. Çalışanlara ödenmekte olan maaş, fazla mesai ücreti, ikramiye, yol gideri, yan haklar ve Vakıf haklarında herhangi bir kısıtlamaya tabi olmaksızın aynen WAT MOTOR SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ unvanlı şirkette ödenmeye devam edecektir.
9.4. Çalışanın özel sağlık sigortası ve/veya özel emeklilik sigortaları ve diğer yan faydalar kesintisiz olarak WAT MOTOR SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ unvanlı şirkette aynen devam edecektir.
9.5. Türk Ticaret Kanunu'nun 178'nci maddesi gereğince, Arcelik Anonim Sirketi unvanlı şirkette görev yapan toplam 34 çalışan kısmi bölünmenin tescil tarihi itibari ile İş Kanunundaki ilgili hükümler dikkate alınmak suretiyle yeni kurulacak TOKEN FİNANSAL TEKNOLOJİLER ANONİM ŞİRKETİ unvanlı sirketin çalışanı olacaktır.

Algelik A.S.

Im M

$\blacksquare$ E. E. ą B. 國 $\blacksquare$ E 圝 E. es) 뼥 q 國 $\blacksquare$ E ፼ $\equiv$ q 國 E, ■ E E 國 Read

圝

$\mathbb{Z}^2$

$\blacksquare$

國

9.6. Arçelik Anonim Şirketi unyanlı sirketteki çalışanların kıdem tazminatı yükümlülüğü TOKEN FINANSAL TEKNOLOJİLER ANONIM SİRKETİ'nde aynen devam edecektir.
9.7. Çalışana ödenmekte olan maaş, fazla mesai ücreti, ikramiye, yol gideri, yan haklar Vakıf hakları herhangi bir kısıtlamaya tabi olmaksızın aynen TOKEN FİNANSAL TEKNOLOJİLER ANONİM SİRKETİ unvanlı şirkette ödenmeye devam edecektir.
9.8. Çalışanların özel sağlık sigortası ve/veya özel emeklilik sigortaları ve diğer yan faydalar kesintisiz olarak TOKEN FİNANSAL TEKNOLOJİLER ANONİM ŞİRKETİ unvanlı şirkette aynen devam edecektir.

10. BÖLÜNMENİN, BÖLÜNMEYE KATILAN ŞİRKETLERİN ALACAKLARI ÜZERİNDEKİ ETKİLERİ:

10.1. Türk Ticaret Kanunu'nun 174 ve 175'inci maddelerinin öngördüğü duyurular vapılacaktır.
10.2. Türk Ticaret Kanunu'nun 171'inci maddesi gereğince Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayınlanacak duyuru ile;
$\checkmark$ Bölünme planı,
$\checkmark$ Bölünme raporu,
$\checkmark$ 015 ve 2016 yıllarına ait finansal tablolar ile faaliyet raporları,
$\checkmark$ 01.01.2017-31.12.2017 dönemine ait finansal tablolar ve faaliyet raporu,

Bölünmeye ilişkin genel kurul kararından iki ay önce şirket merkezlerinde ortakların incelemesine sunulacaktır.

10.3. Kısmi bölünme dolayısıyla sermaye azaltımı yapılmayacaktır.
10.4. Arçelik Anonim Şirketi'nin 2015 yılına ait Bilanço ve Gelir Tablosu ile Faaliyet Raporu ekteki gibidir.
10.5. Arcelik Anonim Şirketi'nin 2016 yılına ait Bilanço ve Gelir Tablosu ile Faaliyet Raporu ekteki gibidir.
10.6. Arcelik Anonim Sirketi'nin kısmi bölünmeye esas 01.01.2017 31.12.2017 dönemine ait Bilanço, Gelir Tablosu ve faaliyet raporu ekteki gibidir.
10.7. Arçelik'in Finansal tablolar esas alınarak hesaplanan finansal durum, kârlılık ve borç ödemelerine ilişkin temel rasyoları, VUK ve TMS'ye göre aşağıdaki gibidir :

$H_{2}$ $\partial! \varphi_{1}$

Argalis A.S.

國

	31.12.2017
	VUK	TMS
Likidite Oranları
Cari Oran (Dönen varlıklar / Kısa Vade Borc)
	1.47	1.46
Nakit Oranı (Hazır Değer. / Kısa Vade Borç.)	0.04	0.04
Faaliyet Oranları
Aktif Devir Hızı (Net Satışlar / Aktif Toplamı)	1.15	0.92
Finansal Yapı Oranları

Borçlanma Oranı (Toplam Borç. / Öz Sermaye)	4.04	2.28
Kısa Vadeli Borçlar / Aktif Toplamı	0.45	0.41
Uzun Vadeli Borçlar / Aktif Toplamı	0.35	0.29
Maddi Duran Varlıklar / Öz Sermaye	0.41	0.36
Karlılık Oranı

Net Dönem Karı / Aktif Toplamı	0.03	0.04
Net Dönem Karı / Öz Sermaye	0.15	0.14

10.8. Arçelik Anonim Şirketi'nde kısmi bölünme nedeniyle Vergi Usul Kanunu'na göre hazırlanan mali tablolarında aktifinde ve pasifinde (borçlarda) azalma olacaktır, Ancak sermayesi değişmeyecektir. Diğer bir ifade ile sermaye azaltımı yapılmayacaktır. Devredilen aktif ve pasif kalemlerinin karşılığı iştirak hissesi almacaktır. Şirketin bölünme işlemi yansıtılmış 31.12.2017 tarihli kısmi bölünme sonrası VUK bilançosu;

	ESKÍ	YENI		ESKI	YENI
AKTIF (VARLIKLAR)	12.986.281.247.15	12.924.698.990.33 BORCLAR		10.410.793.166.36	10.349.210.909.54
			JESKİ ÖZVARLIK TOPLAMI YENİ ÖZVARLIK TOPLAMI	2.575.488.080.79	2.575.488.080.79
JAKTIF TOPLAMI	12.986.281.247.15	12.924.698.990,33 PASIF TOPLAMI		12.986.281.247.15	12.924.698.990,33

belik A.S.

Ms My

şeklinde veya kısaca aşağıdaki gibi;

VARLIKLAR		12.924.698.990.33 KISA VE UZUN VADELI BORCLAR	10.349.210.909.54
		JÖZVARLIK TOPLAMI	2.575.488.080.79
AKTIF TOPLAMI	12.924.698.990,33 PASIF TOPLAMI		12.924.698.990.33

belirlenecektir.

ARÇELİK ANONİM ŞİRKETİ'nin Vergi Usul Kanunu'na göre hazırlanan mali tablolarında kısmi bölünme nedeniyle aktifinde 209.602.994,53 TL'lık azalma ve bağlı ortaklıklarında 148.000.000,00 TL. artış olacaktır. Aktiflerdeki azalma neticesinde, aktif toplamı 12.776.698.990,33 TL'sına düşecektir. Pasifindeki borçlarda da 61.582.256,82 TL. azalma olacak ve toplam borçlar 10.349.210.909,54 TL. şekline gelecektir, Öz varlıkta herhangi bir değişiklik söz konusu değildir. Şirket kısmi bölünme sonrası 10.349.210.909,54 TL.lık borçlarına karşılık 12.924.698.990,33 TL. varlığa sahip olacaktır. Dolayısıyla Şirket borçlarının tamamını ödeyecek mali güce sahip olmaya devam edecektir. Borçların tamamının ödenmesinden sonra geriye 2.575.488.080,79 TL. öz varlığı kalacaktır. Bu itibarla, şirket borçlarını karşılamaya yeterli miktarda net varlığa sahip olacaktır.

10.9. ARÇELİK ANONİM ŞİRKETİ'nin TMS mali tablolarında kısmi bölünme nedeniyle varlıklarında 220.316.350,32 TL bölünen şirketlere aktarılmakta olup konsolide tablolarda varlık toplamı ve Öz Kaynaklarda herhangi bir değişiklik söz konusu değildir. Bu itibarla, şirket borçlarını karşılamaya yeterli miktarda net varlığa sahip olacaktır.
10.10. Kısmi bölünme neticesinde, kısmi bölünme yoluyla Wat Motor Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi ile Token Finansal Teknolojiler Anonim Şirketi unvanlı şirketler kurulacaktır. Yeni kurulacak şirketlerin paylarının tamamının sahibi Arçelik A.S. olacaktır. Üçüncü şahısların ve alacaklıların haklarının zedelenmesi söz konusu değildir.
10.11. Bölünme Planı'nın Genel Kurul tarafından onaylanmasından sonra bölünme Çerkezköy ile İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüklerine tescil ile geçerlilik kazanacaktır. Tescil ile tescil anında envanterde yer alan genel maksatlı motor üretimi, servis hizmetleri ve buna ilişkin Ar-Ge faaliyetleri ile ödeme sistemleri hizmetlerini ve buna ilişkin Ar-Ge faaliyetlerine ait aktif ve pasif kalemleri işletme bütünlüğünü koruyacak şekilde kendiliğinden külli halefiyet ilkesi uyarınca yeni kurulacak şirketlere geçecektir.

Afgelik A.S.

11. BÖLÜNME İSLEMİ İLE ULASILMAK İSTENEN HEDEFLERIN GERÇEKLEŞTİRİLMESINİ ÖNLEME İHTİMALİ BULUNAN MUHTEMEL RISKLER

11.1. İştirak modeli ile kolaylaştırılmış usulde kısmi bölünme işleminde, belirlenen süre içinde gerekli onayların alınamaması ve genel kurulun toplanamaması hali haricinde herhangi bir risk öngörülmemektedir.

İstanbul, 09.04.2018

ARÇELİK ANONİM ŞİRKETİ

İsim : Hakan Hamdi Bulgurlu

Unvan : Yönetim Kurulu Üyesi ve
Genel Müdür

imza:

$\blacksquare$

$\mathbb{R}^3$

$\overline{\mathbf{z}}$

$\blacksquare$

$\sum_{i=1}^{n}$

$\blacksquare$

雪

$\blacksquare$

$\equiv$

雪

$\equiv$

國

$\overline{\mathbb{Z}}$

■

马

四

羁

國

珂

國

reddin A.S.

İsim : Fatih Kemal Ebiclioğlu Unvan : Yönetim Kurulu Üyesi İmza:

Joverlik A.S.

Ek:

1- Bölünme Planı
2- 2015 yılına ait Bilanço, Gelir Tablosu ve Faaliyet Raporu
3- 2016 yılına ait Bilanço, Gelir Tablosu ve Faaliyet Raporu
4- 31.12.2017 dönemine ait Bilanço ve Gelir Tablosu ve Faaliyet Raporu

sis M

$\blacksquare$
$\blacksquare$

$\overline{\mathbf{S}}$
$\blacksquare$
	EK ₁
	KISMİ BÖLÜNMEYE İLİŞKİN BÖLÜNME PLANINA ŞİRKETİMİZİN

$\blacksquare$	www.arcelikas.com
Ò	adresli internet sitesinden ulaşılabilir.
$\mathbf{B}$
$\blacksquare$
$\blacksquare$

$\blacksquare$


$\overline{\mathbb{Z}}$
OMM 國
$\qquad \qquad \qquad \qquad \qquad \qquad \qquad \qquad \qquad \qquad$
	$\hat{\mathbf{r}}$


國


S	$\bullet$
q
j
A
9
	Arcelik A.S.
	8.0

un Un

EK₂

$\blacksquare$

$\sum_{i=1}^{n}$

$\blacksquare$

雪

$\blacksquare$

三

酒

■

四

圃

$\mathbf{B}$

$\mathbb{Z}$

$\mathbf{J}$

$\mathbf{A}$

$\frac{1}{2}$

$\mathcal{L}(\mathcal{L})$ and $\mathcal{L}(\mathcal{L})$ and $\mathcal{L}(\mathcal{L})$

KISMİ BÖLÜNMEYE İLİŞKİN BÖLÜNME RAPORUNUN EKİNDEKİ 2015 YILINA AIT BILANÇO, GELIR TABLOSU VE FAALIYET RAPORU'NA ŞİRKETİMİZİN

www.arcelikas.com

adresli internet sitesinden ulaşılabilir.

Argelik A.S.

Ho The

$\blacksquare$

雪

四

属

訶

$\mathbf{B}$

刯

画

可

國

$\sim$

KISMİ BÖLÜNMEYE İLİŞKİN BÖLÜNME RAPORUNUN EKİNDEKİ 2016 YILINA AIT BILANÇO, GELIR TABLOSU VE FAALIYET RAPORU'NA ŞİRKETİMİZİN

www.arcelikas.com

adresli internet sitesinden ulaşılabilir.

Alcelik A.S.

$\mathcal{A}^{\mathcal{A}}$ and $\mathcal{A}^{\mathcal{A}}$

us M

$\mathcal{A}^{\mathcal{A}}$

g
$\blacksquare$

$\blacksquare$

S
르
é.
S
■
s
S
S
B
┙
S
ø,
2
E

is.
▩
9
E
q
3 E
9
9
B)
ġ
9
Ę

EK₄

KISMİ BÖLÜNMEYE İLİŞKİN BÖLÜNME RAPORUNUN EKİNDEKİ
31.12.2017 DÖNEMİNE AİT BİLANÇO VE GELİR TABLOSU'NA ŞİRKETİMİZİN

www.arcelikas.com

adresli internet sitesinden ulaşılabilir.

$\overline{\phantom{a}}$

Argelik A.S.

un Du

$\ddot{\phantom{a}}$

ARÇELİK ANONİM ŞİRKETİ'NİN VERGİ USUL KANUNU'NA GÖRE HAZIRLANMIŞ 01.01.2017-31.12.2017 TARİHİNDE SONA EREN DÖNEME AİT AYRINTILI BILANÇOSU

	AKTÍF (VARLIKLARI				PASIF (KAYNAKLAR)
			Carl Dönem
Bay	DÖNEN VARLIKLAR		31.12.2017		III-KISA VADELİ YABANCI KAYNAKLAR		Carl Dönem 31.12.2017
	A-Hezir Deborter		245,486,003.84		A-Mali Burclar
	1-Kasa	0,00			1-Banka Kredileri	1.585.510.000.00	2.485.854.443.63
ā	2-Alman Celder	0,00			2-Finansal Kiralama İslemlerinden Borçlar	0,00
	3-Bankalar	244 346.587.24			3-Ert. Fin. Kiralama Borclanma Maliyeti(-)	0,00
	4-Verilen Çekler ve Ödeme Emirlen(-)	0.00			4-Uzun Vadeā Kredilerin Anapara Taksideri ve Paizleri	900 344 443,63
$\blacksquare$	5-Diğer Hazır Değerler	1 139 416 60			5-Talwi Anapara Borc Taksit ve Fazleri	0.00
	B-Menkul Krymetier		0.00		6-Cikenimis Bonolar ve Senetler	0.00
	1-Hissa Senateri	0,00			7-Cikanimiş Diğer Menkul Kıymetler	0,00
	2-Özel Kesim Tahvi, Senet ve Boncları	0,00			8-Menkul Krymeder Ihrac Farkı(-)	0.00
	3-Kamu Kesimi Tahvil, Senet ve Bonalan	0,00			9-Diger Mali Borglan	0,00
	4-Diğer Menkul Kıymadar	0,00			B-Ticari Borclar		2843.376.218.45
	5-Menkul Krymetler Değer Düşüklüğü Karşılığı (-)	0,00			1-Sabolar	2 639 941 285,72
$\overline{\phantom{a}}$	C-Ticari Alacaklar		6 313 036 090.11		2-Barc Seneteri	0,00
	1-Ancien	6 186 749 092 43			3-Borg Seneteri Reeskontur-)	0,00
	2-Alacak Senetien	110.129.025.66			4-Alinan Depozito ve Terninatlar	3 434 932,73
STEP	3-Alacak Senetleri Reeskontu(-) 4-Verŝen Depozito ve Teminatlar	5.187 868.60			5-Droor Ticari Berclar	0.00
	5-Kazanimamış Fin. Kir. Faiz Gelaleri(-)	2.384 492.19 0,00			C-Diger Borclar		89 288 409 21
	6-Diger Tican Alacaidar	-13 787 678 25			1-Ortaldara Border 2-Istraktere Bordar	22 511 957 26
	7-Süpheli Ticari Alacaklar	137.265.487,46			3-Bağlı Ortaklıklara Borçlar	0.00 0,00
	8-Süpheli Ticari Alacaklar Karşılığı (-)	-104 496 480.78			4-Personele Borclar	66 776 451.95
انتقصوه	D-Diber Aucaklar		80 977 742 45		5-Diger Cesiti Bordar	0,00
	1-Ortaklardan Alacaklar	0.00			8-Diger Borg Seneteri Reeskontu(-)	0,00
STAR	2-İstmaklardan Alacaklar	0,00			D-Alman Avanslar		1780,00
	3-Bağlı Ortaklıklardan Alacaklar	0,00			1- Alman Siparis Avansları	0,00
	4-Personeiden Alacaklar	125.326.20			2- Alman Diger Avansiar	1.780.00
深刻	5-Diger Cesiti Alacaldar 5-Diğer Alacak Senetleri Reeskontu (-)	60 852 416,25			E-Yilara Yaygın İnsast ve Onsnrn Hakedisleri		0.00
1479	7-Şüphes Diger Alacuklar	0,00 0,00			1-Yilara Yeygin Ing. ve Onr Hakediş Bed.	0,00
	8-Süphes Diger Alacaklar Karşılığı (-)	0.00			2-Yilara Yeygin İnşaat Enf. Düzelime Hesabı F-Ödenecek Vergi ve Diğer Yükümlülükler	0,00
	E-Stoldar		1735 501.384 57		1-Ödenecek Vergi ve Fontar	77.222.183.19	132413.944.67
細	1-lik Madde ve Matzema	629 729 545 00			2-Ödenecek Sosyal Gövenik Kesintleri	48.937.951.19
	2-Yarı Mamüker-Üretim	102.465 250,23			3-Vadesi Geçmiş Ert. veyaTaks. Vergi ve Diğer Yük.	0.00
	3-Mamüller	448.356.412.13			4-Ödenecek Dider Yükümlülükler	8.253 810.29
SEAL	4-Ticari Mašar	203.333.196.73			G-Born ve Gider Karsılıkları		266 223 627 65
	5-Diger Stakian	1.353.646.98			1-Donem Kan Vergi ve Diğer Yasal Yük Karşılıkları	1023 673,88
	6-Stok Oeger Düşüldüğü Karşılığı (-)	0,00			2-Dönem Kännin Pesin Ödenen Vergi ve Diğer Yük,	0.00
290	7-Verilen Sparis Avanslan F-Yıllara Yaygın İnşaat ve Onarım Maiyetleri	350.263.333.50			3-Kidem Tazminati Karşılığı	0,00
	1-Yilara Yaygın İnsaat ve Onanm Makyetleri		0.00		4-Mazyet Giderleri Karşılığı 5-Diger Borg va Gider Karşılıldan	285 199.953,77
	2-Yıllara Yaygın İnsaat Enflasyon Düz, Hes.				H-Gelecek Aylara Ait Gelater ve Gider Tahakkukları	0,00
	3- Taşerordara Verden Avanslar				1-Gelecek Aviara Alt Geirler	267 517.00	267 517 00
を図す	G-Gelecek Aylara Ait Giderler ve Gelir Tahakkukları		33 859 280 25		2-Gider Tahakkukları	0,00
	1-Gelecek Aylara At Gidener	33 833 881 79			I-Diğer Kısa Vadeli Yabancı Kaynaklar		38 488 567 57
	2-Guiz Tahakkukian	25.396.46			1-Hesaplanan KDV	0.00
家族	H-Dičer Donen Varliklar	0,00	212 960 717.67		2-Diger KDV	38.488.567,87
	1-Devreden KDV 2-Indritocok KDV	167.211.947.90			3-Morkez ve Şubeler Cari Hasabı	0.00
	3-Didor KDV	0,00 38 488.567.87			4-Sayım ve Teselüm Fazlaları	0,00
KSEN	4-Pesin Ödenan Vergiler ve Fonlan	2,659.849.94			5-Diğer Çeşitli Yabancı Kaynaklar	0.00
	5- le Avansien	6.731.25
	6-Personel Avanalan	874.436.12
	7-Sayım ve Tese\$0m Noksanları	0.00
图	8-Diger Cestii Donen Varlıklar	3.719.184.59
	9-Diğer Çeşitli Dönen Varlıklar Karşılığı (-)	0,00
		0.00
200	DÖNEN VARLIKLAR TOPLANI			8.621.821.218.89	KISA VADELI YABANCI KAYNAKLAR TOPLAMI			5.875.914.508,48

感国国

$\blacksquare$

国國

$H_a$ $\hat{M}_A$

$\ddot{\phantom{1}}$

Arcelik A.S.

$\ddot{\phantom{a}}$

الميلياني المراكز	AKTİF VARLIKLAR			PASIF ( KAYNAKLAR)
	-DURAN VARLIKLAR		Carl Donem 31.12,2017	IV -UZUN VADELİ YABANCI KAYNAKLAR		Carl Donem
20	A-Tican Aracakiar 1-Aticitar		61764.89	A-Mak Borclar		31.12.2017 3,906.719 445.29
	2-Alacak Senetien	0.00 0,00		1-Banka Kredileri	440.344.445.29
34	3-Aacax Senetien Reeskontu(-)	0,00		2-Finansal Kiralama İşlemlerinden Borçlar 3-Ertelenmiş Fin. Kira Borçlanma Maliyetleri(-)	0,00 0,00
	4-Kazanimarcuş Fin. Kıralama Faiz Geateri(-) 5-Verilen Depozito va Temmatian	0,00 61764,89		4-Covardmis Tahviler	3.466 375 000,00
22	6-Süpheli Alacaklar Karşılığı(-)	0,00		5-Cikanimiş Diğer Menkul Kıymetler 6-Menkul Krymetler İhraç Farkı(-)	0,00
	B-Diğer Alacaklar 1-Ortaklardan Alacaklar			7-Diger Mail Borclar.	0,00 0,00
	2-İştiraklerden Alacaklar	0,00 0.00		8-Ticari Bordar		0.00
22	3-Bağlı Ortaklıklardan Alacaklar	0.00		1-Sebcdar 2-Borg Senation	0,00 0,00
	4-Personelden Alacaldar 5-Diğar Çeşiti Alacaklar	0.00 0,00		3-Borc Seneteri Reeskontu(+)	0,00
The St	6-Diğer Alacak Senetleri Reeskontu(-)	0.00		4-Alinan Depozito ve Teminatar 5-Diğer Ticari Borçlar	0,00 0,00
	7-Şüphci Drğer Alacaklar Karşılığı(-) C-Mai Duran Varildar	0.00	3.053.756.597.10	C-Diğer Bordar		0,00
	1-Bağlı Menkul Krymstler	3.789 951,67		1-Ortoldara Borclar 2-İştiraklere Borclar	0,00 0,00
Service	2-Bağlı Menkul Kıymetler Değer Düşüklüğü Karş (-) 3-istralder	0,00		3-Bağlı Ortaklıklara Berçler	0,00
	4-Iştiraktere Sermaya Taahhütleri(-)	184.653 046,40 0,00		4-Diğer Çeşidi Borclar 5-Diger Borg Seneteri Reeskontu(-)	0,00
TYPE	5-İştirakler Sermaya Paytarı Değer Düşüklüğü Karş (-) 5-Bağlı Ortaldıklar	0,00		6-Kamuya Clan Ertelenmiş ve Taksitendirilmiş Borçlar	0,00 0,00
	7-Bağlı Ortaklıklara Sermaye Taahhütlen(-)	2.565 313.598,83 0.00		D-Alman Avanslar 1-Alman Siparis Avansları		0,00
	8-Bağlı Ortaklıklar Serm. Payları Değer Düş. Karş (-) 9-Diğer Mali Duran Varlıklar	0,00		2-Alinan Diger Avanslar	0.00 0,00
图	10-Diğer Mas Duran Vartildar Karşılığı(-)	0,00 0,00		E-Borg ve Gider Karşılıkları		559.026 791 70
	D-Maddi Duran Varisklar 1-Arazi ve Arsotan		1061745 504.61	1-Kidem Tazminas Karşılıkları 2-Diğer Borç ve Gider Karşılıkları	559.026 791,70 0,00
後藤町	2-Yerait ve Yerüstü Düzenleri	14 763 989 70 253.057.664.12		F-Gelecek Yıllara Ait Geater ve Gider Tahakkukları		69 132 420.89
	3-Renalar	444 657 323 77		1-Gelecek Yıllara Ait Gelirler 2-Gider Tahakkuklan	0,00 69 132 420.89
	4-Tesis Makine ve Cihazlar 5-Tes:ter	3573.028.640.62 3 858 234 43		G-Diğer Uzun Vadeli Yab. Kaynaki.		0.00
图案	6-Demirbardar	362.884 080 45		1-Gelecek Yıllara Ertelenen veya Terkin Edilecek KDV 2-Tesise Kublma Paylan	0,00 0,00
	7-Diger Maddi Duran Varlıklar 8-Br:kms Amortismonlar(-)	0,00 $-3.839$ $144.240.81$		3-Diğer Çeş, Uzun Vadeli Yab, Kayn.	0,00
2. 腰部	9-Yapılmakta Olan Yabrımlar	237.021.665,10			0.00 0.00
	10-Venten Avanstar E-Maddi Olmayan Duran Varikian	11.818.047.23		UZUN VADELİ YABANCI KAYNAKLAR TOPLAMI			4.534,878.657,88
	1 Haldar	211 592 164,31	239 489 105 34
②菌	2-Screliye 3-Kurukış ve Örgütlerime Giderleri	0.00 44 000.000.00		V-ÖZ KAYNAKLAR
	4-Araștirma ve Gelstirme Giderleri	930.748 842,89		A-Odenmiş Sermaye 1-Sermaye		695.888.504.48
图画	5-Özel Malyetler 6-Diğer Maddi Olmayan Duran Varlıldar	30 415 228 82		2-Odenmerniş Sermaye(-)	675 728 205 00 0,00
	7-Birikmiş Amortismanlar(-)	75 434 656 09 -1.052.700.766.77		3-Sermaye Düzeltmesi Olumlu Fark. 4-Sermaye Oüzeltmesi Olumsuz Parklan(-)	20.160 299,46
	8-Verilen Avanslar F-Ozel Tükenmeye Tabi Varlıklar	0,00		B-Sermaye Yedekleri	0,00	439.256.048.77
机圈	1-Arama Gideneri	0.00		1-Hisse Senedi Ihraç Primleri	599 638,12
	2-Hazatik ve Geliştirme Gideneri 3-Diğer Özəl Tükenmeye Tabi Variklar	0.00		2-Hissa Sanedi İptal Karlan 3-M.D.V. Yeniden Degerf. Artist.	0,00 0,00
沙雕	4-Batkmiş Tükanme Paylan(-)	0.00 0.00		4-Iştiraxler Yeniden Değerleme Artısları	0,00
	5-Verien Avanslar G-Gelecek Yıllara Ait Giderler ve Gelir Tahakkukları	0.00		5-Diğer Sermaya Yedekleri C-Kar Yedekleri	438.656 410,65	1064915217,43
	1-Gelecek Yılfara Ait Giderler	6.231.508.08	6.231.508.06	1-Yasal Yedekler 2-Statu Yeuekleri	371 058 768,97
を聞	2-Geär Tahakkuidan H-Diğer Duran Varlıklar	0,00		3-Olağanüstü Yedekler	0,00 693.856 424,82
	1-Gelecek Yıllarda İndirileçek KDV	0.00	3.175.448,26	4-Diğer Kar Yedelderi	5,84
彩鬟	2-Diğer KDV	0.00		5-Ozel Forker D-Guçmiş Yızar Karları	0.00
	3- Gelecek Yslar İntiyacı Stoldar 4-Elden Çıkanlacak Stoklar ve Muddi Duran Varlıklar	0,00 3.175.448,26		1-Geçmiş Yıllar Karları	0.00	0,00
	5-Peşin Ödenen Vergiler ve Fontar	0.00		E-Geçmiş Yıtar Zaradan(-) 1-Geçmiş Yıllar Zararlan(-)		0,00
数震	6-Diğer Çeşitli Duran Varlıklar 7-Stok Değer Düşüklüğü Karşılığı(-)	0.00 0,00		F-Donem Net Kan (Zaran)	0,00	375.428.312.13
	8-Birikmiş Amortismanları-)	0,00		1-Dönet Net Kan 2-Donem Net Zaran(-)	375.428.312.13
診層	DURAN VARLIKLAR TOPLANI				0.00
	AKTIF (VARLIKLAR) TOPLAMI			4.364.460.028,28 OZ KAYNAKLAR TOPLAMI			2.575,488.080,79
医畸				12.986.251.247.15 PASIF(KAYNAKLAR) TOPLAMI			12.988.281.247.15

$\sim$

Argplik A.S.

$\Box$

$\mathbf{B}$

$\Box$

$\mathbf{r}$

$\nu$ In

$\bar{\mathcal{A}}$

$\hat{\mathbf{z}}$

ARÇELİK ANONİM ŞİRKETİ'NİN VERGİ USUL KANUNU'NA GÖRE HAZIRLANMIŞ 01.01.2017-31.12.2017 TARİHİNDE SONA EREN DÖNEME AİT KÂR VEYA ZARAR TABLOSU

		Cari Donem
		31.12.2017
A BRÛT SATIŞLAR
1-Yurt İçi Satışlar		15.352.524.979.11
	6.151.855.397,00
2-Yurt Dışı Satıslar	7.485.163.622,16
3-Diğer Gelirler	1.715,505,959,95
B-SATIS INDIRIMLERI (-)		389.863,057.70
1-Satistan ladeler(-)	61.404.394,46
2-Satis Iskontolari(-)	21.594.958,21
3-Diğer İndirimler(-)	306,863,705,03
C-NET SATIŞLAR	0,00	14.962.661.921.41
D-SATISLARIN MALIYETI(-)		12.055.806.047,39
1-Satılan Mamüller Maliyeti(-)	8.681.131.156,95
2-Satılan Ticari Mallar Maliyeti(-)	1.798.645.231,99
3-Satıları Hizmet Maliyeti(-)	17.947,85
4-Diğer Satışların Maliyeti(-)	1.576.011.710,60
BRÜT SATIŞ KARI VEYA ZARARI		2.906.855.874.02
E-FAALIYET GIDERLERI(-)		1.784 494.202.26
1-Araștırma ve Geliștirme Giderleri(-)	174.954.788,11
2-Pazarlama, Satış ve Dağ, Giderleri(-)	967,964.815.77
3-Genel Yönetim Giderleri(-)	641.574.598,38
FAALIYET KARI VEYA ZARARI		1.122.361.671.76
F-DIĞER FAALIYETLERDEN OLAĞAN GELIR VE KARLAR		830.030.310.38
1-İştiraklerden Temettü Gelineri	13.178.447.43
2-Bağlı Ortaklıklardan Temettü Gelirleri
3-Faiz Gelirleri	14,305,763,19
4-Komisyon Gelinen
5-Konusu Kalmayan Karşılıklar	180.768,86
6-Menkul Kıymet Satış Karları	0,00
7-Kambiyo Karları	654.444.602,13
8-Reeskont Faiz Gelinen	38.575.401,30
9-Enflasyon Düzeltmesi Karları	0,00
10-Diğer Olağan Gelir ve Karlar G-DIĞER FAALIYETLERDEN OLAĞAN GİDER VE ZARARLAR(-)	109.345.327.47
1-Komisyon Giderleri(-)		589.649.543,85
2-Karşılık Giderleri(-)	0,00 86.423.747.03
3-Menkul Kiymet Satiş Zararları(-)
4-Kambiyo Zararları(-)	475,681,167,79
5-Reeskont Faiz Gidenen(-)	0,00
6-Enflasyon Düzeltmesi Zararları(-)	0.00
7-Diğer Olağan Gider ve Zararlar(-)	27.544.629,03
H-FINANSMAN GIDERLERI(-)		989.405.025,63
1- Kısa Vadeli Borçlanma Giderleri (-)	245.340.965,55
2- Uzun Vadeli Borçlanma Giderleri (-)	744.064.060,08
OLAĞAN KAR VEYA ZARAR		373.337.412,66
I-OLAĞANDIŞI GELİR VE KÂRLAR		3.227.245,95
1- Önceki Dönem Gelir ve Karları 2- Diğer Olağandışı Gelir ve Karlar	0,00
J-OLAĞANDIŞI GİDER VE ZARARLARI(-)	3.227.245,95
1-Çalışmayan Kısım Gider ve Zaranarı(-)		112.672,60
2- Önceki Dönem Gider ve Zararları(-)	0,00
3- Diğer Olağandışı Gider ve Zararlar(-)	112.672,60
DÖNEM KARI VEYA ZARARI		376.451.986,01
K-DÖNEM KARI VERGİ VE DİĞER YASAL YÜKÜMLÜLÜKLER KARŞILIKLARI (-)
		1.023.673.88
DONEM NET KARI VEYA ZARARI		375.428.312,13

Arghik A.S.

u. Pri

$\hat{\mathbf{r}}$

	Bağmsız denetimden geçmiş
	denetimden	denetimden
	geçmis
VARLIKLAR	31 Aralık 2017	31 Aralık 2016
Dönen varlıklar:
Nakit ve nakit benzerleri	2.581.964	2.441.871
Ticari alacaklar
-İlişkili taraflardan ticari alacaklar	13.609	6.504
-İlişkili olmayan taraflardan ticari alacaklar	6.504.009	5.288.765
Türev araçlar	9.133	4.804
Stoklar	3.779.928	2.761.570
Peşin ödenmiş giderler	215.763	119.154
Cari dönem vergisiyle ilgili varlıklar Diğer dönen varlıklar	106.532	74.629
	398.838	276.575
Toplam dönen varlıklar	13.609.776	10.973.872
Duran yarlıklar:
Finansal yatırımlar Ticari alacaklar	2.552	2.735
-İlişkili olmayan taraflardan ticari alacaklar
Türev araçlar	12 4 29	24.484
Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımlar	38.249 282.261	178.882
Yatırım amaçlı gayrimenkuller		236.090
Maddi duran varlıklar	3.264.771	2.762.299
Maddi olmayan duran varlıklar
-Serefiye	438.112	393.752
-Diğer maddi olmayan duran varlıklar	2.140.338	1.910.508
Ertelenen vergi varlıkları	648.007	426.746
Toplam duran varlıklar	6.826.719	5.935.496
Toplam varlıklar	20.436.495	16.909.368

KAYNAKLAR
Kısa vadeli yükümlülükler:
Kısa vadeli borçlanmalar	1.034.417	1.239.158
Uzun vadeli borçlanmaların kısa vadeli kısımları	2.227.770	1.011.416
Ticari borçlar
-İlişkili taraflara ticari borçlar	550.948	506.164
-İlişkili olmayan taraflara ticari borçlar	3.024.620	2.579.825
Türev araçlar	13.888
Çalışanlara sağlanan faydalar kapsamında borçlar		4.385
Diğer borçlar	323.515	246.298
-İlişkili taraflara diğer borçlar
-İlişkili olmayan taraflara diğer borçlar	19.712	16.622
Dönem karı vergi yükümlülüğü	242.655	220.873
Kısa vadeli karşılıklar	28.053	23.363
-Diğer kısa vadeli karşılıklar
	430.630	412.360

Arcefik A.S.

$\blacksquare$ $\mathbf{B}$ j $\mathbf{E}$ $\blacksquare$ $\blacksquare$ g) $\sum_{i=1}^{n}$ $\sum_{i=1}^{n}$ þ Ö 逗画圖鵛圓 ្មរ $\mathbf{E}$ $\Box$ $\overline{\mathbf{a}}$ 国 j 國 ₫ À J

團

Diğer kısa vadeli yükümlülükler	506.812	345.624
Toplam kısa vadeli yükümlülükler	8.403.020	6.606.088
Uzun vadeli yükümlülükler:
Uzun vadeli borçlanmalar
Türev araçlar	4.113.916	3.407.081
Diger borclar
-İlişkili taraflara diğer borçlar	40.246
-İlişkili olmayan taraflara diğer borçlar		56.292
Uzun vadeli karşılıklar
-Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin uzun vadeli karşılıklar	241.758	227.571
-Diğer uzun vadeli karşılıklar	232.163	140.236
Ertelenen vergi yükümlülüğü	439.909	412.591
Diğer uzun vadeli yükümlülükler	50.406	54.932
Toplam uzun vadeli yükümlülükler	5.118.398	4.298.703

Toplam yükümlülükler	13.521.418	10.904.791
Özkaynaklar:
Ödenmiş sermaye
Sermaye düzeltme farkları	675.728 468.811	675.728
Paylara ilişkin primler/ iskontolar	889	468.811
Kar veya zararda yeniden sınıflandırılmayacak birikmiş		889
diğer kapsamlı gelirler ve giderler
Yeniden değerleme ve ölçüm kazanç/ kayıpları
-Tanımlanmış fayda planları yeniden ölçüm kazanç/ kayıpları	(112.902)	(94.522)
-Duran varlıklar yeniden değerleme artış/ azalışları
Kar veya zararda yeniden sınıflandırılacak birikmiş
diğer kapsamlı gelirler ve giderler
Yabancı para çevirim farkları	1.622.125	1.022.912
Riskten korunma kazanç/ kayıpları
-Yurt dışındaki işletmeye ilişkin
yatırım riskinden korunma kazanç/ kayıpları	(419.715)	(323.047)
-Nakit akış riskinden korunma kazanç/ kayıpları	7.263	6.152
Yeniden değerleme ve sınıflandırma kazanç/ kayıpları
-Satılmaya hazır finansal varlıkların yeniden değerleme
ve/veya sınıflandırma kazanç/ kayıpları	2.009	2.183
Birleşme denkleştirme hesabı	14.507	14.507
Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler	368.993	329.872
Geçmiş yıllar karları Net dönem karı	3.410.341	2.574.550
Ana ortaklığa ait özkaynaklar	842.949	1.299.912
	6.880.998	5.977.947
Kontrol gücü olmayan paylar	34.079	26.630
Toplam özkaynaklar	6.915.077	6.004.577
Toplam kaynaklar
	20.436.495	16.909.368

Taahhütler, koşullu varlık ve yükümlülükler

$\overline{\phantom{a}}$

$\ddot{\phantom{0}}$

$\mathcal{L}^{\mathcal{A}}$

31 ARALIK 2017 TARİHİNDE SONA EREN DÖNEME AİT KONSOLİDE KÂR VEYA ZARAR TABLOSU

$\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$ and $\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$

$\sim 10$

	Bağımsız denetimden geçmiş
	1 Ocak-	1 Ocak-
	31.Ara.17	31.Ara.17
	2017	2016
Hasılat	20.840.613	16.096.172
Satışların maliyeti	(14.334.414)	(10.756.612)
Brüt kar	6.506.199	5.339.560

Genel yönetim giderleri	(936.579)	(762.791)
Pazarlama giderleri	(4.027.699)	(3.227.324)
Araştırma ve geliştirme giderleri	(170.177)	(151.668)
Esas faaliyetlerden diğer gelirler	711.838	690.067
Esas faaliyetlerden diğer giderler	(371.751)	(389.773)
Esas faaliyet karı	1.711.831	1.498.071

Yatırım faaliyetlerinden gelirler	8.285	418.742
Yatırım faaliyetlerinden giderler	(7.347)	(2.413)
Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımların
karlarından paylar	39.090	34.857
Finansman gelir/(gideri) öncesi faaliyet karı	1.751.859	1.949.257
Finansman gelirleri	901.539	670.046
Finansman giderleri	(1.832.501)	(1.417.622)
Sürdürülen faaliyetler vergi öncesi karı	820.897	1.201.681

Sürdürülen faaliyetler vergi gelir/gideri - Dönem vergi gideri
- Ertelenmiş vergi geliri	(194.034)	(100.195)
	218.440	202.664
Sürdürülen faaliyetler dönem karı / (zararı)	845.303	1.304.150
Dönem karının dağılımı
Kontrol gücü olmayan paylar	2.354	4.238
Ana ortaklık payları	842.949	1.299.912

Pay başına kazanç (kr)	1,247	1,924
Sulandırılmış pay başına kazanç (kr)	1,247	1,924

Argelik A.S.

un Un

$\ddot{\phantom{1}}$

$\hat{\phi}$ , and $\hat{\phi}$

AI assistant

ARÇELİK A.Ş. — M&A Activity 2018

5890_rns_2018-05-14_07c4c7e3-ad03-4b4b-b206-20162a440923.pdf

ARÇELİK ANONİM ŞİRKETİ

BÖLÜNME RAPORU

ARCELIK ANONIM SIRKETI

BÖLÜNME RAPORU

İşbu Bölünme Raporu Türk Ticaret Kanunu'nun 169. maddesinin öngördüğü kısmi bölünmenin gerçekleştirilmesi için hazırlanmıştır.

GIRIS

Üretim Tesisleri

Ar-Ge ve Tasarım Merkezleri

$1)$ SİRKETLER HAKKINDA GENEL BİLGİLER:

$1.1.$ ARCELİK ANONİM SİRKETİ

1.1.2. Yönetim Kurulu Üyeleri ve Denetçi :

$1.2.$ Yeni Kurulacak WAT MOTOR SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ

$1.3.$ Yeni Kurulacak TOKEN FİNANSAL TEKNOLOJİLER ANONİM SİRKETİ

2. BÖLÜNME ISLEMINE TARAF SIRKETLERIN ESAS FAALIYET KONULARI İLE SÖZKONUSU FAALİYET SONUCLARINA İLİŞKİN BİLGİLER :

BÖLÜNEN SİRKET: $2.1.$

KISMİ BÖLÜNME YOLU İLE KURULACAK ŞİRKET: $2.2.$

KISMİ BÖLÜNME YOLU İLE KURULACAK ŞİRKET: $2.3.$

3. BÖLÜNMENİN AMACI, HUKUKİ ve EKONOMİK GEREKÇELERİ ve MUHTEMEL SONUCLARI :

$3.6.$

3.7.

31 ARALIK 2017 TARİHLİ TMS FİNANSAL DURUM TABLOSU

31.12.2017 TARİHLİ AYRINTILI VUK BİLANÇO

31 ARALIK 2017 TARİHLİ TMS FİNANSAL DURUM TABLOSU

31.12.2017 TARİHLİ AYRINTILI VUK BİLANÇO AKTİFIVARLIKLAR

4. BÖLÜNME PLANI:

5. PAYLARIN DEĞİSİM GEREĞİNDE ÖDENECEK ORANLARINA ve DENKLESTIRME TUTARINA, ÖZELLİKLE DEVREDEN SIRKETIN ORTAKLARININ DEVRALAN SİRKETTEKİ HAKLARINA ILISKIN ACIKLAMALAR:

6. DEĞİŞİM ORANININ SAPTANMASINDA PAYLARIN DEĞERLEMESİNE İLİSKİN ÖZELLİKLER:

Arcelik A.S.

7. BÖLÜNME DOLAYISI İLE ORTAKLAR İÇİN DOĞACAK OLAN EK ÖDEME YÜKÜMLÜLÜKLERİ, DİĞER KİŞİSEL EDİM YÜKÜMLÜLÜKLERİ ve SINIRSIZ SORUMLULUK:

8. BÖLÜNMEYE KATILAN ŞİRKETLERİN TÜRLERİNİN FARKLI OLMASI HALİNDE ORTAKLARIN YENİ TÜR SEBEBİYLE SÖZKONUSU OLAN YÜKÜMLÜLÜKLERİ:

9. BÖLÜNMENİN CALISANLAR ÜZERİNDEKİ ETKİLERİ İLE İCERİĞİ, VARSA SOSYAL PLANIN İÇERİĞİ:

10. BÖLÜNMENİN, BÖLÜNMEYE KATILAN ŞİRKETLERİN ALACAKLARI ÜZERİNDEKİ ETKİLERİ:

11. BÖLÜNME İSLEMİ İLE ULASILMAK İSTENEN HEDEFLERIN GERÇEKLEŞTİRİLMESINİ ÖNLEME İHTİMALİ BULUNAN MUHTEMEL RISKLER

ARÇELİK ANONİM ŞİRKETİ

Ek:

EK2

KISMİ BÖLÜNMEYE İLİŞKİN BÖLÜNME RAPORUNUN EKİNDEKİ 2015 YILINA AIT BILANÇO, GELIR TABLOSU VE FAALIYET RAPORU'NA ŞİRKETİMİZİN

www.arcelikas.com

KISMİ BÖLÜNMEYE İLİŞKİN BÖLÜNME RAPORUNUN EKİNDEKİ 2016 YILINA AIT BILANÇO, GELIR TABLOSU VE FAALIYET RAPORU'NA ŞİRKETİMİZİN

EK4

KISMİ BÖLÜNMEYE İLİŞKİN BÖLÜNME RAPORUNUN EKİNDEKİ31.12.2017 DÖNEMİNE AİT BİLANÇO VE GELİR TABLOSU'NA ŞİRKETİMİZİN

ARÇELİK ANONİM ŞİRKETİ'NİN VERGİ USUL KANUNU'NA GÖRE HAZIRLANMIŞ 01.01.2017-31.12.2017 TARİHİNDE SONA EREN DÖNEME AİT AYRINTILI BILANÇOSU

ARÇELİK ANONİM ŞİRKETİ'NİN VERGİ USUL KANUNU'NA GÖRE HAZIRLANMIŞ 01.01.2017-31.12.2017 TARİHİNDE SONA EREN DÖNEME AİT KÂR VEYA ZARAR TABLOSU

31 ARALIK 2017 TARİHİNDE SONA EREN DÖNEME AİT KONSOLİDE KÂR VEYA ZARAR TABLOSU

More from ARÇELİK A.Ş.

ARÇELİK A.Ş. M&A Activity 2018

EK₂

EK₄

KISMİ BÖLÜNMEYE İLİŞKİN BÖLÜNME RAPORUNUN EKİNDEKİ
31.12.2017 DÖNEMİNE AİT BİLANÇO VE GELİR TABLOSU'NA ŞİRKETİMİZİN