ARÇELİK A.Ş. — M&A Activity 2011

Jul 21, 2011

Finansal Duran Varlık Edinilmesi

1	MUSTAFA TÜRKAY TATAR	FİNANSMAN DİREKTÖRÜ	ARÇELİK A.Ş.	21.07.2011 08:42:22
2	FATİH KEMAL EBİÇLİOĞLU	GEN. MÜD.YRD.- FİNANS. VE MALİ İŞL.	ARÇELİK A.Ş.	21.07.2011 08:44:45

Ortaklığın Adresi	:	Karaağaç Cad.No:2-6 34445 Sütlüce Beyoğlu - İSTANBUL
Telefon ve Faks No.	:	(0212) 314 34 34 - (0212) 314 34 63
Ortaklığın Yatırımcı/Pay Sahipleri İle İlişkiler Biriminin Telefon ve Faks No.su	:	(0212) 314 31 11 - (0212) 314 34 90
Yapılan Açıklama Güncelleme mi?	:	Hayır
Yapılan Açıklama Düzeltme mi?	:	Hayır
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?	:	Evet
Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Özel Durum Açıklamasının Tarihi	:	-
Özet Bilgi	:	Hisse alım sözleşmesi imzalanması

Edinime İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi	:	20 Temmuz 2011
Edinilen Finansal Duran Varlığın Ünvanı	:	Güney Afrika Merkezli Defy Appliances (Pty) Ltd Şirketi ("Defy")
Edinilen Finansal Duran Varlığın Faaliyet Konusu	:	Buzdolabı, dondurucu, kurutucu, fırın ve pişirici cihazlar üretimi ile her tür dayanıklı ev aletinin satış ve pazarlaması.
Edinilen Finansal Duran Varlığın Sermayesi	:	1.500 Güney Afrika Randı ("ZAR") (yaklaşık 216 USD)
Finansal Duran Varlığı Edinme Yolu	:	Hollanda'da kurulu iştirakimiz Ardutch B.V. tarafından satın alınması.
İşlemin Tamamlandığı/Tamamlanacağı Tarih	:	Kapanış koşullarının gerçekleşmesine ve düzenleyici kurumların onayına bağlıdır.
Edinme Koşulları	:	Kapanış Tarihi'nde Franke'ye hisse bedeli olarak 1.594 milyon ZAR (yaklaşık 229 milyon USD) ile Franke'nin Şirket'e sağlamış olduğu sermaye benzeri kredinin temlik bedeli olarak 680 milyon ZAR (yaklaşık 98 milyon USD) nakden ve peşin olarak ödenecektir.
Edinilen Payların Nominal Tutarı	:	1.500 ZAR (yaklaşık 216 USD)
Beher Payın Alış Fiyatı	:	1.063 bin ZAR (yaklaşık 153 bin USD)
Toplam Tutar	:	1.594 milyon ZAR (yaklaşık 229 milyon USD)
Edinilen Payların Finansal Duran Varlığın Sermayesine Oranı (%)	:	%100
Edinimden Sonra Finansal Duran Varlıktaki İştirak Oranı (%)	:	%100
Edinimden Sonra Sahip Olunan Oy Haklarının Finansal Duran Varlık Toplam Oy Haklarına Oranı (%)	:	%100
Edinilen Finansal Duran Varlığın Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Mali Tablosundaki Aktif Toplamına Oranı (%)	:	%6,2
Ortaklığın Faaliyetlerine Etkisi	:	Gelişmekte olan pazarlarda büyüme hedefimize fayda sağlayacak bu satın alma, Şirket'imizi Sahra Altı Afrika bölgesinde yüksek bir pazar payına ulaştıracaktır.
Çağrıda Bulunma Yükümlülüğünün Doğup Doğmadığı	:	Hayır
Çağrıda Bulunma Yükümlülüğü Doğuyorsa Muafiyet Başvurusu Yapılıp Yapılmayacağı	:	Hayır
Satan/Devreden Kişinin Adı/Ünvanı	:	Franke Holding AG
Ortaklığın Satan/Devreden Tarafla İlişkisinin Niteliği	:	Sermaye veya yönetim ilişkisi yoktur.
Finansal Duran Varlığın Değerinin Belirlenme Yöntemi	:	Pazarlık yöntemi.
Değerleme Raporu Düzenlenip Düzenlenmediği	:	Düzenlenmemiştir.
Değerleme Raporu Düzenlenmediyse Nedeni	:	Zorunlu değildir.
Değerleme Raporu Sonucu Bulunan Tutar	:	-
İşlem Değerleme Raporundaki Sonuçlara Uygun Gerçekleştirilmemişse/Gerçekleştirilmeyecekse Gerekçesi	:	-

EK AÇIKLAMALAR:

Gelişmekte olan pazarlarda büyüme stratejimize uygun olarak, Güney Afrika merkezli Defy Appliances (Pty) Ltd Şirketi ("Defy") hisselerinin  %100'ünün Hollanda'da kurulu iştirakimiz Ardutch B.V. tarafından satın alınması amacıyla söz konusu hisselerin sahibi Franke Holding AG ("Franke") ile 20 Temmuz 2011 tarihinde hisse satın alma sözleşmesi imzalanmıştır.

Söz konusu satın alma işlemi 2,25 milyar Güney Afrika Randı ("ZAR") (yaklaşık 324 milyon USD) şirket değeri (enterprise value) üzerinden, hisse devrinin gerçekleşeceği gün ("Kapanış Tarihi") Franke'ye hisse bedeli olarak 1.594 milyon ZAR (yaklaşık 229 milyon USD) ile Franke'nin Şirket'e sağlamış olduğu sermaye benzeri kredinin temlik bedeli olarak 680 milyon ZAR (yaklaşık 98 milyon USD) nakden ve peşin olarak ödenmek suretiyle gerçekleşecektir. Ayrıca, Kapanış Tarihi'ne kadar bilanço kalemlerinde oluşacak değişimi dikkate alan bir metodoloji ile fiyat düzeltmesi yapılacak ve nihai hisse bedeli ortaya çıkacaktır.

Güney Afrika ve Namibya rekabet otoritelerinin onayları da dahil olmak üzere ilgili ön şartların yerine gelmesine bağlı olan hisse devirinin, 2011 Eylül ayı sonunda gerçekleşmesi beklenmektedir.

Defy, Güney Afrika Cumhuriyeti ile birlikte 5 ülkeden oluşan Güney Afrika Gümrük Birliği beyaz eşya pazarının lideri konumundadır. Şirket'in 2010 yılı net cirosu 2,5 milyar ZAR (yaklaşık 345 milyon USD), düzeltilmiş FAVÖK'ü ise 314 milyon ZAR (yaklaşık 43 milyon USD) seviyesindedir. Güney Afrika'da bulunan 3 üretim tesisinde buzdolabı, dondurucu, kurutucu, fırın ve pişirici cihazlar üretmekte olan Defy ile ilgili detaylı bilgiye www.defy.co.za adresinden ulaşılabilir.

Bu açıklamada bahsi geçen işlemlere ilişkin olarak, Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun 20.10.2009 tarih ve 682 sayılı kararı ile verdiği yetkiye istinaden Genel Müdürlük tarafından 16 Haziran 2011 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: VIII, No:54 sayılı Tebliğ'i 15 maddesi kapsamında içsel bilginin açıklanmasının ertelemesi kararı verilmiştir. Söz konusu erteleme kararı, sürecin olumsuz yönde etkilenmemesi için Şirketimizin yasal haklarının korunması ve henüz kesinleşmeyen işlem hakkında yatırımcıların yanıltılması riskinin oluşturulmaması amacıyla alınmış, erteleme sebebi ortadan kalkar kalkmaz işbu açıklama yapılmıştır.

Not: Açıklamamızda yer alan 2010 yılına ait olanlar dışındaki verilerin USD karşılıkları 19 Temmuz 2011 tarihinde piyasada oluşan ortalama USD/ZAR kuru baz alınarak hesaplanmıştır.

Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: VIII, No:54 sayılı Tebliğinde yeralan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını; bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz.