ARÇELİK A.Ş. — M&A Activity 2009

Jun 1, 2009

ARÇELİK ANONİM ŞİRKETİNİN GRUNDİG ELEKTRONİK A.Ş.'Yİ DEVRALMA YOLUYLA BIRLESMESINE ILISKIN DUYURUDUR.

BU BIRLEŞME İŞLEMİ İÇİN SERMAYE PİYASASI KURULUNUN 27. SILAN ŞARİH VE 15/277 SAYILI KARARI ILE IŞLEME TARAF ORTAKLIKLARIN GENEL KURULLARINDAN ÖNCE ONAY VERILMIŞTIR. ANCAK ONAY VERILMESI BIRLESMENIN KURUL VEYA KAMUCA RESMI TEMINATI ANLAMINA GELMEZ.

BIRLESME SÖZLESMESININ GENEL KURUL TOPLANTILARINDA ONAYLANMASINDAN SONRA ARÇELİK A.Ş., GRUNDİG ELEKTRONİK A.Ş.'NİN ARCELIK A.S. DISINDAKI ORTAKLARI IÇIN BIRLEŞME NEDENIYLE YAPACAĞI SERMAYE ARTIRIMI DOLAYISIYLA İHRAÇ EDİLECEK HİSSE SENETLERİNİN KAYDA ALINMASI İÇİN SERMAYE PİYASASI KURULU'NA BAŞVURACAKTIR.

TÜRK TİCARET KANUNU HÜKÜMLERİ ÇERÇEVESİNDE ORTAKLARIN BIRLESME GENEL KURUL TOPLANTILARINA KATILARAK OY KULLANMA HAKLARI BULUNMAKTADIR.

DIĞER А. KAMU KURULUŞLARININ BIRLESME "İSLEMİNE ILISKIN GÖRÜSLERİ: o C.x

12 8 Mans 1009

$1 - 1$ REKABET KURUMUNUN GÖRÜŞÜ

Rekabet Kurumu'nun 13.04.2009 tarih ve B.5d 0.路点处0.4.20 Appl/328 sayılı yazısında; " ekonomik anlamda kontrol edilen şirketler hukuken bağımsi sahip olsalar da Rekabet Hukuku bakımından bağımsız teşebbü's sayiliminakta, kontrol ilişkisi içinde bulunduğu gerçek ve/veya tüzel kişilerle tek bir teşebbüs olarak değerlendirilmektedir. Bu çerçevede, Rekabet Hukuku bağlamında tek bir tesebbüs olarak kabul edilen şirketler arasında gerçekleştirilecek birleşme/devralma işlemleri 4054 sayılı Kanun'un 7.maddesi kapsamı dışında kabul edilmekte ve bu tür işlemler için 1997/1 sayılı Tebliğ uyarınca bildirimde bulunularak izin alınmasına gerek bulunmamaktadır." değerlendirilmesi yapılarak "Başvurunuzda yer alan bilgilerden anlaşıldığı üzere Arcelik A.Ş. ve Grundig Elektronik A.Ş.'nin aynı ekonomik bütünlük içinde oldukları görülmektedir. açıklanan çerçevede, aynı ekonomik bütünlük içinde gerçekleşen Yukarıda birleşme/devralma işlemlerinin 4054 sayılı Kanun'un 7 maddesi ve 1997A sayılı Tebliğ kapsamında Rekabet Kurulu'nun iznine tabi olmadığı belirtilmelidir" denimistir

н наштам или митеопут.	.	,,,,,,,,,
Bolarda Nac değimsiz Denetim ve Serbid Muhssabeci Mali Müşavirlik A.Ş.		បាលនៃ គ. ន ិ
a member of	$\left{\begin{matrix} \text{PRICEWAFER+OUSE (O^{9}PERS & \text{W1}) \ \text{Tarafindan G&\text{O}&\text{H}\text{V}} \end{matrix}\right}$
Istanted, Tarin	05109 ÷.

B.ORTAKLIK HAKKINDA BİLGİLER

I. TANITICI BİLGİLER

a) Devralan Ortaklık

• 1. Ticaret Unvanı
• 1. Merkez ve sube adresleri
• 1. Tescil tarihi, ticaret sicil numarası ve ticaret sicil memurluğu
• 1. Süresi
• 1. Faaliyet konusu

b) Devrolan ortaklık

• 1. Ticaret Unvani
• 1. Merkez ve şube adresleri
• 1. Tescil tarihi, ticaret sicil numarası ve ticaret sicil memurluğu
• 1. Süresi
• 1. Faaliyet konusu
• 2 8 Mayıs 240

: Arcelik A.S.

• : Karaağac Caddesi No: 2-6 34445
• Sütlüce Beyoğlu İstanbul
• : 21.01.1955, 54957/4388, Istanbul

: Suresiz

• : Arcelik A.S. ve bağlı ortaklıkları ile vöntemiyle değerlenen özkaynak yatırımları, dayanıklı tüketim ve tüketici elektroniği alanlarında üretim, pazarlama, satış ve satış sonrası müşteri hizmetleri, ihracat ve ithalat ile ilgili tüm ticari ve endüstriyel faaliyetleri yürütmektedir.
• : Grundig Elektronik A.S.
• :Beylikdüzü Mevkii 34520 Büyükçekmece - Istanbul
• : 16.09.1966, 93237/38441, Istanbul

: Süresiz

: Grundig Elektronik A.Ş. ve bağlı ortaklıkları televizyon, bilgisayar, yazar kasa ve cesitli elektronik aletlerin üretimi. satışı, ihracat ve ithalatı ile ilgili tüm ticari ve endüstriyel faaliyetleri yürütmektedir.

MEVCUT SERMAYE VE PAYLAR LE ILGILI BILGILER

• Devralan Ortaklık: a)
• 1. Çıkarılmış Sermaye

Başaran Nas doğumsız Denetim ve Serbest Muhasobeci Mali Müşavirlik A.Ş.
a member of	PRICEWATERHOUSE COPERS (3)
Tarafından Görüldü	$05 c^q$
Istanted, Tarih

:399.960.000.- TL cikarilmiş sermayesinin 03.04.2009 tarihli Yönetim Kurulu Kararı 249.975.000 .ile TL'lik nakden. 25.03.2009 tarihli olağan genel kurul toplantisinda alinan karar ile 2008 yılı konsolide cari dönem karından karsılanmak üzere 9.999.000 - TL temettüden artırılmak suretivle 659.934.000 .- TL'na artirilmasina karar verilmiş olup, sermaye artırımı sonrasında, sermavenin dağılımı / á asağıdaki aibi olacaktır.

2. Son durum itibariyle çıkarılmış sermayenin ortaklar arasında dağılımı

Ortağın;	Sermaye Payı
Ticaret Unvanı/Adı Soyadı	Tutari (Bin TL) Orani(%)
Rahmi M. Koç	16.473.981.41	2,50
Semahat S. Arsel	18.397.198,89	2,79
Suna Kiraç	17.542.403.22	2,66
Mustafa V. Koç	6.177.178.49	0,94
Ali Y. Koç	6.175.838.51	0,94
Koç Holding A.Ş.	273 742 027 02	41,48
Koç Holding Emekli ve Yardım Sandığı Vakfı	29.671.068.26	4,50
Temel Ticaret ve Yatırım A.S.	18.576.870.00	2,81
Vehbi Koç Vakfı	689.734.73	0,10
Teknosan Büro Makina ve Levazımı Tic.ve.San A.Ş.	81.428.336,95	12,34
Burla Ticaret ve Yatırım A.S.	50.571.663,05	7,66
Diğer	140,487.699.47	21,29
TOPLAM	659.934.000.00	100,00

1. Sermayeye dolaylı yoldan sahip olan gerçek ve tüzel kişilerin;

Ortağın;	Sermayedeki Payı
Ticaret Unvanı/Adı Soyadı	Tutari (TL)	Oranı (%)
Koç Ailesi	274.656.023,59	41,62
Koç Holding Emekli ve Yardım Sandığı Vakfı	35.117.150.41	5,32
Vehbi Koç Vakfı	20.689.944.16	3,13
Rmk Mahdumları	287.007,72	0,04
Sonman Ailesi	42.239.999,92	6,40
Bornsten Ailesi	21.152.319,64	3,21
Hananel Ailesi $\mathbf{U}$ . $\pi$	21,087.680,29	3,20
$\rightarrow$ Burla Ailesi	23.832.610,06	3,61
Chase. Monika Benerdate 2 8 Mayıs 2000	123.687.390,08	3,59
$\mathfrak{F}^{\mathfrak{p}}$ Diğer	∦97.183.874,13 $\mathcal{L}$	29,88
TOPLAM	/659.934.000.00	100,00

4. Sermayeyi temsil eden hisse senetlerine tanınan imtiyazları Nas Etğimsiz Denetim ve imtiyazların devam edip etmeyeceği: KET COPERS ® FRICEWAIERI

Arçelik hisselerinde imtiyaz bulunmamaktadır.

1. Sermayeyi temsil eden hisse senetleri arasında varsa intifa senetleri ile tahvil ve benzeri borçlanma senetlerine ilişkin açıklama:

HY.

$05/09$

.
Tarafından Görüldü

İstanbul, Tarih

Sermayeyi temsil eden hisse senetleri arasında intifa senetleri bulunmamaktadır. Tahvil ve benzeri borçlanma senedi yoktur.

• Devrolan Ortaklık: b)
• 1. Çıkarılmış Sermaye :478.000.000 .- TL
• 1. Son durum itibariyle çıkarılmış sermayenin ortaklar arasında dağılımı

	Sermayedekî Payı
Ticaret Unvanı /Adı Soyadı	Tutarı (TL) Oranı (%)
Arcelik A S.	396.895.775,03	83,03
Koç Holding Emekli ve Yardım Sandığı Vakfı	25.936.440,00	5.43
Vehbi Koç Vakfı	1.044.001,36	0.22
Diğer Ortaklar (Halka Açık Kısım)	54.123.783,61	11,32
TOPLAM	478.000.000,00	100,00

1. Sermayeye dolaylı yoldan sahip olan gerçek ve tüzel kişilerin;

	Sermayedeki Pavi
Ticaret Unvanı /Adı Soyadı	Tutari (TL) Orani(%)
Koc Ailesi	165.188.021,58	34,55
Koç Holding Emekli ve Yardım Sandığı Vakfı	47.051.295,22	9,84
Vehbi Koç Vakfı	13.506.528,70	2,83
Rmk Mahdumları	158.758,31	0,03
Teknosan Büro Makina ve Levazimi Tic.ve.San A.S.	48.976.938,64	10,25
Burla Ticaret ve Yatırım A.Ş. $\mathcal{L}$	30.402.216,37	6,36
Diğer	172.716.241,18	36,14
TOPLAM 2 8 Mayıs 2009	CASILLE 478.000.000,00	100,00

$e_{\ell_{\mathcal{E}}\mathbf{p}(\mathbf{y})}$ 4. Sermayeyi temsil eden hisse senetlerine tanyaan imtiyazlar ile mevcut imtiyazların devam edip etmeyeceği: Başaran Naz Bağlınsız Denetim ve Serbest Muhambeci Mali Muşavirlik A.Ş.

Grundig hisselerinde imtiyaz bulunmamaktadır.

1. Sermayeyi temsil eden hisse senetleri arasında varsa intifa senetleri ile tahvil ve benzeri borçlanma senetlerine ilişkin açıklama:

Sermayeyi temsil eden hisse senetleri arasında intifa senetleri bulunmamaktadır. Tahvil ve benzeri borçlanma senedi yoktur.

PRICEWATERHOUSE COOPERS

$0 5 109$

-
Tarafından Görüldü — HI Y

a member of

III.DEVRALMA YOLUYLA BİRLEŞMEYE İLİŞKİN BİLGİLER

a) Birleşme Gerekçesi:

GRUNDIG ile % 83,03'üne sahip olan Arcelik A.Ş.'nin faaliyet konuları büyük ölçüde benzerlik göstermektedir. Hisseleri İstanbul Menkul Kıymetler Borsası'nda işlem görmekte olan her iki şirketin de hakim ortakları aynı kişilerden oluşmaktadır.

Arçelik A.Ş'nin GRUNDİG'in çoğunluk hissesine sahip olmasından kaynaklanan ortaklık ilişkisinin yanı sıra, iki şirket arasında çok yakın bir ticari ilişki de söz konusudur. GRUNDİG, Türkiye piyasasındaki satışlarının tamamını, toplam satışlarının ise yarısından fazlasını Arçelik A.Ş ve iştiraklerine yapmaktadır.

Ortaklık yapıları ve faaliyetleri benzer olan bu iki şirketin Arçelik A.Ş. bünyesinde birleşmesiyle ek tasarruf ve verimlilik artışı sağlanması amaçlanmaktadır. İki şirketin aynı tüzel kişilik altına girmesi ile faaliyet giderleri azalacak, aynı zamanda bilanço yönetiminde sağlanacak sinerji ile karlılık iyileşecektir. İçinde bulunduğumuz ekonomik ortamda, kuvvetli bir mali bünyeye sahip olmanın önemi daha da artmıştır. İki şirketin birleşmesi ile zor ekonomik koşullara daha dayanıklı, büyümeye elverişli ve daha sağlam bir mali yapı kurulmuş olacak, bu sayede daha elverişli finansman imkanları yaratılması mümkün hale gelecektir.

Öte yandan GRUNDİG'in son yıllardaki finansal performansı, hakim ortak olarak Arçelik'in ve azınlık ortakların beklentilerini karşılayamamıştır. Birleşme veşilesi ile GRUNDİG'in azınlık ortaklarına konsolide finansal performansı daha iyi olary Arçe ik»hissesi verilmesi suretiyle bu problem de çözülmüş olacaktır. 12 8 Maris 2009

b) Bilirkisi Raporu Özeti:

Kadıköy Asliye 4. Ticaret Mahkemesinin 10.03.2009 tarih ve Esa No :2009 / 677 D.ls. sayılı dosyasındaki Bilirkişi Kurulu incelemesinin sonucunda, 15.04.2009 tarihi itibariyle istihsal olunan Bilirkişi Raporunda; "Vergi Usul Kanunu Özkaynak", "UFRS Özkaynak", " Indirgenmiş Nakit Akışı ( INA)" ve "Piyasa Çarpanları Analizi" yöntemleri esas alınarak değerlendirme yapılmıştır.

Yapılan değerlendirmelerin sonucunda bulunan birleşme ve değiştirme oranları aşağıda özetlenmiştir:

enetim ve
i Müsavirlik A.Ş. .
Başaran Nas
Serbest Mun CEWATERHOUSE COPERS IN .
Tarafından Görüldü $c$ 5 lo $\lq$ Istan's J. Yorth

	Birleşme	Değiştirme
Yöntem	Oranı	Oranı
VUK Özkaynak	0,9715	0,238380
UFRS Özkaynak	0,9766	0,1947396
İNA	0,9806	0,1607261
Piyasa Çarpanları	0,9829	0,1413662

Yapılan tesbitler neticesinde, uzman Kuruluş Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. görüşü doğrultusunda, içinde bulunan ekonomik şartlar ve piyasa koşullarında yapılan projeksiyonların ve kullanılan piyasa değerlerinin yanıltıcı olabileceği düşüncesiyle İNA ve Piyasa Çarpanları Analizi yöntemlerine bir ağırlık verilmeyerek, birleşme hesabı sadece UFRS Özkaynak yöntemi ile bulunan oran üzerinden yapılmıştır.

Buna göre; birleşme oranının 0,9766, değiştir 7396 olarak kullanılması ile hesaplanan arttırılacak sermaye tutarı ts dlaşıladak birleşme sonrası sermaye tutarı 675.728.205.-TL'nın birleşme işlemi için uygum olduğu kanaati belirtilmiştir.

2 8 Mayıs 2009\ c) Uzman Kuruluşun Birleşmeye İlişkin Raporunun Özetiz akt $H_h$

Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından düzenlenen 14.04.2009 tarihli birleşme değiştirme oranları tespit raporu kapsamında birleşmeye taraf şirketlerin 31.12.2008 tarihli finansal tabloları esas alınarak; "UFRS Özkaynak Yöntemi", "İndirgenmiş Nakit Akış Yöntemi" ve "Piyasa Çarpanları Analizi Yöntemi" ile birleşme hesabı yapılmıştır.

Söz konusu raporda birleşme ve değiştirme oranları aşağıdaki gibi hesaplanmıştır.

.
Gaşaran Nas öz önnenz Denetim ve
Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. a member of PRICEWATERHOUSE COPERS ® r
Tarafından Görüldü — [] Y $C$ 5/ $C^{\mathcal{C}}$ Istan's S. Tarih

1. UFRS Özkaynak Yöntemi (1.000 TL)

Arçelik - Özkaynak yöntemi - değer göstergesi				Grundig - Özkeynak yöntemi - değer gösterpesi
(Bin TL)	Devralan ortaklık: Arcalik 1	(konsolide) Sermaye artışı	aermayel ortisindan sonra Arcelik'in özkaynağı (Bin TL)		De vroien orteklik: (konsolide)	Arcelik'in Grundig payma is abot eden kuumi
Odennis sernaya	399,960	259,974		659,934 Ödennis sermaye	476 000	396,896
Semaye düzetine farkları	468,811		463,811	Sermaye düzetmesi farkları	152,182	126,361
Hase sened three printeri	96			96 Hase senedi ihrat primeri	344	286
Doğer artış fonları	287,902			287,902 Değer artış fonları	125 442	104,158
Yabancı para çevirm fankarı	40,800			40,800 Yabancı para çevrimlərkləri	3.892	3,232
Kardan ayrılan ka tianma yedekler	157,784			157,784 Kardan ayrılan kattarıms yedekler	6.693	7,218
Cochie year kanan	542.917		542,917	Geome year zararları	(308, 732)	(256, 348)
Net dönem kan	39.754	5,999		29.795 Net dönem karı	(151, 192)	(125,539)
				Toplam özkaynaklar	308.629	$-254,263$
				stirak duze mesi	(256.263)
Birleşmeye Esas Özkaynak	1,938,064			(2,188,039, Birleşm eye Esas Özkaynak	52.366

Grundig Sermaye Bio TL (31.12.2008)
	Histo futun	۱W
Argent A.S.	300, 896, 781	$-32.03%$
Koç Holding Emekî ve Yardım Sandiği Valdı.	26.936.44	643%
Venti Koo Valdı	1.044.00	0.22%
Haba ach kam	54 123 78	11.32%
Odenmis sermaye toplami	478.000.000	100.00%
Compatible As 15 DORD south integrate beauterance. In Armore department 60 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1

nnong m ar, i z. 2000
mani & KPIAG Analis

Devralan Şirketin Özvarlığı = A
Devrolan Şirketin Özvarlığı = B
Devralan Şirketin Çıkarılmış Sermayesi = C $=$ B

$\frac{A}{A + B} = D$ Birleşme Oranı : -

Devir Alacak ve Olacak Firmaların Sermaye ve Özvarlıkla

	SERMAYE (BİN TL)	ÖZVARLIK (BİN TL)
Arcelik Anonim Şirketi	659.934	2.188.039
Devir Olan Şirket Ortaklığı
Arçelik Anonim Şirketi	659.934	2.188.039
Grundig Elektronik Anonim Şirketi	478.000	308.629
Devir Alan Şirket Ortaklığı	$-396.896$	$-256.263$
Grundig Elektronik Anonim Şirketi	81.104	52.366
TOPI AM	741.038	2.240.405

Birleşme oranı ve Ulaşılacak sermaye:		Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. a member of PRICEWATERHOUSE COPERS ®
BIRLESME ORANI= C =	2.188.039	Tarafından Görüldü 05/04 Darry Linch 0.9766
$(A+B)$	$2.188.039 + 52.366$
ULAŞILACAK SERMAYE= D/C	659.934 0,9766	675.728
		to Madernikels.

Sirketlerin Birleşme sonucu sermaye payları:

	YENI SERMAYE (BINTL)
A-) Arçelik Anonim Şirketi	659.934
B-) Grundig Elektronik Anonim Sirketi	15.794
TOPLAM:	675.728

Değiştirme oranı:

Artan Sermaye / Devir olan Şirket önceki sermaye

$15.794$ / 81.104 = 0,1947396

Bu durumda devrolacak Grundig Elektronik Anonim Şirketi ortaklarına her 1 TL Hisse karşılığı 0,1947396 TL tutarında Arçelik Anonim Şirketi hissesi verilecektir.

2. Indirgenmiş Nakit Akış Yöntemi (1.000 TL) .
NA – Değer Göstergesi

l(Bin TL)	Devralan ortaklık: Arcelik (konsolide)	Devrolan ortaklık: Grundig (konsolide)	Toplam i
NA -- Deger Göstergesi	.082.820	126,058
Birleşmeye esas değer	1,082.82D	21,389	1,104,209
ISermave	659.934	478,000

Devir Alacak ve Olacak Firmaların Sermaye ve Şirket Değerleri:

	SERMAYE (BINTL)	DEĞERİ (BİN TL)
Arcelik Anonim Şirketi	659.934	1.082,820
Devir Olan Şirket Ortaklığı
Arçelik Anonim Şirketi	659,934	1.082.820
Grundig Elektronik Anonim Şirketi	478.000	126.058
Devir Alan Şirket Ortaklığı	$-396.896$	$-104.669$
Grundig Elektronik Anonim Şirketi	81.104	21.389
TOPLAM	741.038	1.104.209
		Godlogblaamik als.

Birleşme oranı ve Ulaşılacak sermaye:

BIRLEŞME ORANI= $C =$	1.082.820
A $(A+B)$ مستحما	$1.082.820 + 21.389$	0,9806
ULASILACAK SERMAYE= D/C	659.934 0,9806	672.970 $=$

Sirketlerin Birleşme sonucu sermaye payları:

	YENİ SERMAYE
	(BIN TL)
A-) Arçelik Anonim Şirketi	659.934
B-) Grundig Elektronik Anonim Şirketi	13.036
TOPLAM:	672.970
Değiştirme oranı:	પુ
Artan Sermaye / Devir olan Şirket önceki sermaye	CANALLS
$13.036$ / 81.104 = 0,1607261

Bu durumda devrolacak Grundig Elektronik Anonim Şirketi ortaklarına her 1 TL Hisse karşılığı 0,1607261 TL tutarında Arçelik Anonim Şirketi hissesi verilecektir.

$\frac{v_{Z,M,N}}{2}$ B Navis 2009

3. Piyasa Çarpanları Analizi Yöntemi (1.000 TL)

(Bin TL)	Devralan ortaklık: Arçelik (konsolide)	Devrolan ortaklık: Grundig (konsolide)	Toplam
Piyasa carpanları değeri	683,335	69,969
Birleşmeye esas değer	683,335	11,8721	695,207
Sermaye (Bin YTL)	659,934	478,000
		Başaran Nas değmiştiz Denetim ve Serbest Muhasebeci Malil Müşavirlik A.Ş. a member of PRICEWATERHOUSE COPERS Tarafından Görüldü $H\lambda$ C5/C c $\mathfrak{f}_{\mathcal{S}(\mathcal{S}^n)}$ of $\mathbb{T}^{\text{curl}}$	un Fred du

Devralan Sirketin Değeri $= A$ Devrolan Şirketin Değeri $=$ B Devralan Şirketin Çıkarılmış Sermayesi = C

$\mathsf{A}^ = D$ Birleşme Oranı: $A + B$

Devir Alacak ve Olacak Firmaların Sermaye ve Sirket Değeri:

	SERMAYE (BIN TL)	DEĞERİ (BİN TL)
Arçelik Anonim Şirketi	659.934	683.335
Devir Olan Sirket Ortaklığı
Arçelik Anonim Şirketi	659.934	683.335
Grundig Elektronik Anonim Şirketi	478.000	69.969
Devir Alan Şirket Ortaklığı	-396.896	$-58.097$
Grundig Elektronik Anonim Şirketi	81.104	11.872
TOPLAM	741.038	695.207

Birleşme oranı ve Ulaşılacak sermaye:

-40—

d) Birlesme Islemine Esas Alınan:

1. Yöntem: "UFRS esasına göre özkaynak yöntemi" esas alınmıştır.

2. Birlesme Oranı: %97,66264

3. Değiştirme Oranı: 0,1947396

4. Yöntemin Seçilme Gerekçesi: Gerek uzman kuruluş raporunda, gerek bilirkişi raporunda, birleşme ve değiştirme oranları tespit edilirken, İNA yönteminde kullanılan geleceğe yönelik projeksiyonların çok değişkenli varsayımları içermesi, bu varsayımlar ve projeksiyonlarda meydana gelebilecek değişikliklerin İNA metodu sonuçlarını, yani şirket değerini direk etkileyeceği; özellikle içinde bulunduğumuz günlerde, global ekonomik hareketlerin de etkisiyle, varsayımların duyarlılığının çok hassas olduğu; dolayısıyla, uzun dönemli tahminlerin bire bir gerçekleşmediği durumlarda İNA değerinin de değişeceği göz önünde bulundurularak, İNA yöntemi sonucu kullanılmamıştır. Benzer şekilde, başka sirketlerin piyasa çarpanlarının kullanılması yolu ile hesap yapılan Piyasa Çarpanları Analizi yöntemi de, gerek benzer şirketlerin birebir özellikler göstermemesi gerekse sirketlerin sadece 2009 yılı tahmini sonuçlarına dayalı olması nedeniyle bu analizin oldukça duyarlı olduğu düşüncesiyle kullanılmamıştır. Borsa rayiç değerleri ise SPK'nın Birleşme İşlemlerine İlişkin Esaslar Tebliği'nde yer alan, birleşmeye taraf ortaklıkların halka arz edilen hisselerinin ortaklık sermayesinin en az %25'i olması koşuluba bağlı olarak, şirketlerin halka açıklık oranının %25'in altında olmasından dolayı kullanılmamıştır. Sonuç olarak, birleşme ve değiştirme oranı tesbiti, şirketle fü mevçut durumlarını yansıtan JERŞ Özkaynak yöntemi ile ve ileriye dönük belirsizlik içermeyen verilerin kulle liğiği yapılmıştır.

IV. MALI TABLOLAR

a) Arcelik A.Ş.'nin ve Grundig Elektronik A.Ş.'nin birleşmeye esas 31.12.2008 tarihli K/1)'do verilmektedir. finansal tabloları ve bağımsız denetim raporu görüş sayfaları i adreswä

2 8 Mayıs 2009

WW.IMKD. OV.+r Başaran Nas Bağımsız Denetim ve
Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.

nember of

Istanbul Toth

.
Tarafından Görüldü

PRICEWATERHOUSE COPERS

$HY$ 05 lo9

Birleşme sonrası tahmini açılış bilançosu

Başaran Nus doğumsız Denetim ve
Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. a member of FRICEMATERHOUSE COPERS ISL Tarafından Görüldü H٦ $c5/c$ İstanbul, Türih

V. ŞİRKETLERİN YÖNETİMİNE İLİŞKİN BİLGİLER

a) Devralan Ortaklığın Yönetim Kurulu Hakkında Bilgiler:

Birleşme nedeniyle Arçelik A.Ş.'nin yönetim kurulunda herhangi bir değişiklik olmayacaktır.

Yönetim Kurulu Üyeleri

Adı-Soyadı	Görevi
Rahmi Mustafa Koç	Başkan
Bülent Bulgurlu	Başkan Vekili
Robert Sonman	Üye
Mustafa Vehbi Koç	Üye
Semahat Sevim Arsel	Üye
Temel Kamil Atay	Üye
Mehmet Ömer Koç	Üve
Yıldırım Ali Koç	Üye
Aka Gündüz Özdemir	Üye
Levent Çakıroğlu	Üye-Genel Müdür

b) Devrolan Ortaklığın Yönetim Kurulu Hakkında Bilgiler:

Yönetim Kurulu Üyeleri		8 Mayıs 2009
Adı-Soyadı	Görevi	$\mathscr{F}^{\mathbb{C},*}_{\mathscr{F}}$
Rahmi Mustafa Koç	Baskan	Chac.9
Bülent Bulgurlu	Başkan Vekili
Temel Kamil Atay	Üye
Aydın İbrahim Çubukçu	Üye	Dayaran Nus de Johane Denetim ve
Ali Zafer Incecik	Üye	Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. a member of
Aka Gündüz Özdemir	Üye	EWATERHOUSE(COPERS DE Tarafından Görüldü H١
Levent Çakıroğlu	Üye	05/07 $\alpha\leq 1-\gamma$ and $\alpha$
Fatih Kemal Ebiçlioğlu	Üye
Cemal Şeref Oğuzhan Öztürk	Üye

Le C AP.

Gelflungen skild

VI. DIĞER HUSUSLAR

A) Alacaklara İlişkin Hususlar

Birlesme isleminden önce alacakların ödenmemesi teminata veva bağlanmaması:

Bu durumda TTK'nın 451'inci maddesi çerçevesinde işlem yapılır. Söz konusu madde hükmü aşağıda verilmektedir:

"Bir anonim şirket diğer bir anonim şirket tarafından bütün aktif ve pasifleriyle devralınmak suretiyle infisah ederse aşağıdaki hükümler tatbik olunur:

1. Devralan şirketin idare meclisi infisah eden şirketin alacaklılarını tasfiye hakkındaki hükümlere göre davet eder;

2. Infisah eden şirketin malları, borçları tediye veya temin edilinceye kadar ayrı olarak ve devralan şirket tarafından idare olunur;

3. Devralan şirketin idare meclisi azaları, alacaklılara karsı infisah eden sirket mallarının ayrı olarak idaresini temin hususunda şahsen ve müteselsilen mesuldürler;

4. Malların ayrı olarak idare edildiği müddet içinde infisah eden şirkete karşı açılacak davalarda salahiyetli mahkemenin salahiyeti bakidir;

5. Infisah eden şirketin alacaklılarıyla devralan şirket alacaklıları arasındaki münasebetlerde devralınan ve ayrı idareye tabi olan mallar aynı müddet içinde infisah eden şirketin malları sayılır; devralan şirketin iflasında bu mallar ayrı bir masa teşkil eder ve icap ediyorsa münhasıran infisah eden şirket borçlarının ödenmesinde kullanılır;

6. Her iki şirket malları, ancak infisah eden bir anonim şirket mevcudunun pay sahiplerine dağıtılması caiz olduğu anda birleştirilebilir; 2 8 Mayıs 2009

7. Şirketin infisahı, ticaret siciline teşçir pürinür Şirket borçları tediye veya temin edildikten sonra ticaret sicilinden infisaha alt kayit silinia ve keyfiyet ilan olunur;

8. Infisahın tescilinden sonra devralan şirketçe infisah eden şirketin pay sahiplerine A 1977 mukavelesi hükümlerine göre karsılık olarak verilecek hisse senetleri, $\theta$ $z$ as $\hbar$ kendilerine teslim olunur."

-

.
Başaran Nas isağımsız Denetim ve
Serbest Muhazebeci Mali Müşavirlik A.Ş. oobar of RICEWATERHOUSE COPERS .
Tarafından Görüldü $HY$ os lo9 Francia Conti

B) Bilanço ve Alacaklıların İtiraz Hakkı:

TTK'nın 149'uncu maddesinde "Birleşen şirketlerin her biri, aralarında tesbit edilecek bir örneğe göre tanzim edilmiş olan bilançosunu ilan eylemeye ve birleşme sebebiyle varlıkları sona eren şirketler ise ayrıca kendilerine ait borçların ne surette ödeneceğine dair tanzim edecekleri beyannameyi bilanço ile ilana mecburdurlar." hükmü ver almaktadır.

TTK'nın 150'nci maddesinde ise "Birleşme kararı ilan gününden itibaren üç ay sonra hüküm ifade eder. Şu kadar ki, ilandan önce birleşen şirketler borçlarını ifa yahut borca tekabül eden parayı Türkiye Cumhuriyeti Merkez Bankasına, yahut muteber diğer bir bankaya tevdi etmiş veyahut alacaklılar, şirketlerin birleşmesine razı olmuş ise birleşme kararı ilan gününden itibaren hüküm ifade eder.

Borç karşılığının bankaya tevdi keyfiyetinin ilanı lazımdır.

Birleşen şirketlerin alacaklılarından her biri ilandan itibaren üç ay içinde salahiyetle mahkemeye müracaatla birleşmeye itiraz edebilir. İtiraz hakkından vazgeçilmedikçe yahut bu husustaki itirazin reddine dair mahkemece verilen karar kat'ileşmedikçe veyahut mahkemece takdir edilecek teminat şirket tarafından verilmedikçe birleşme hüküm ifade etmez" hükmü yer almaktadır.

$28$ Maris 2009

C) Pay Sahiplerinin Bilgilendirilmesi:

Birleşme sözleşmesi, işleme taraf ortaklıkların son üç yıllik mati kabloları, varsa bağımsız denetim raporları ile faaliyet raporları, birleşmeye esas mali tablolara ilişkin bağımsız denetim raporları, bilirkişi raporu, uzman kuruluşun birleşmeye ilişkin raporu, birleşmenin hukuki ve iktisadi gerekçelerini ortaya koyan yönetim kurulu raporu, duyuru metni, birleşmeye esas mali tablo tarihi ile birleşme sözleşmesinin onaylanacağı genel kurul toplantı tarihi arasındaki en son 3 aylık ara mali tablolar, devir veya birleşmeden itibaren 3 yıllık hedeflerin ortaya konulduğu tahmini mali tablolar ile birleşme sonrası tahmini açılış bilançosu birleşme sözleşmesinin onaylanacağı genel kurul toplantısından en az 30 gün önce pay sahiplerinin bilgilendirilmesi amacıyla işleme taraf ortaklıkların merkez ve şubelerinde incelemeye açık bulundurulur. Ayrıca, ortaklar masrafı ortaklığa ait olmak üzere söz konusu belgelerin birer suretini isteyebilirler.

15 -.
Afrečinisiz Denetim ve
hasebeci Mali Mūşavirlik A.Ş. EWAIFRHOUSE COPERS Tarafından Görüldü 05 Io 9

VI. BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ

(EK/P'de yer almıştır.)

DUYURU METNİNİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu duyuru metninde yer alan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve duyuru metninin bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik içermediğini beyan ederiz.

Arçelik Anonim Şirketi Yetkili İmzalar
Levent Çakıroğlu	Aka Gündüz Özdemir
∍rundig Elektronik Anonim Şirketi		BiNeşmeye İlişkin Raporu Hazırlayan
		Uzman Kuruluş
Yetkili İmzalar		Yetkili İmzalar
Cemal Şeref Oğuzhan Öztürk	Fatih Kemal E biçlioğlu	AKİS BAĞIMSIZ DENETİ SERBEST MUHA MALI MUSAYTRIIN Hunde Seneva
31/12/2008 dorfemine	iliskin	Bu duyuru (njetninde yer alan ve tarafımızdan denetlenen Arçelik A.Ş'nin (Devralan) mali durum ve faaliyet sonuçlarına ait bilgilerin kuruluşumuzca düzenlenen denetim raporuna/raporlarına uygunluğunu onaylarız.
*2 8 Maris 24	ino' Bayaran Nas avgetkili-imzalan a member of RICÉVVAIFRHOUSE	Bağımsız Denetleme Kuruluşu esi Muhashovca Mali Musawiriik 7 Bu duyuru metninde yer alan ve tarafımızdan denetlenen Grundig Elektronik A.Ş'nin
		(Devrolan)31/12/2008 dönemine ilişkin mali durum ve faaliyet sonuçlarına ait bilgilerin
		kuruluşumuzca düzenlenen denetim raporuna/raporlarına uygunluğunu onaylarız.
		Bağımsız Denetleme
		Kuruluşu
Başaran Nas Bu o musiz Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.		Yetkili İmzalar
a member of ATERHOUSE(COPERS Tarafından Görüldü h۶	a member of:	Başaran Nas Bağımsız Denetim re Sorbest Muhascheri Mali Müşavirliky. Ş
0509 is an ed. I am		我一 LAHEEMMERHOUSE
		$Y_{nl}$

SERMAYE PİYASASI KURULU'NUN 27.05.2009 TARİH VE 15/377 SAYILI KARARI UYARINCA ASAĞIDA BELİRTİLEN HUSUSLAR DUYURU METNİNE EKLENMİŞTİR:

1. Arcelik A.S.'nin SPK Karar Tarihi İtibariyle Devam Eden Sermaye Artırım Süreci ve Artırılan Sermayenin Birleşme Oranının Hesaplanmasında Dikkate Alınıp Alınmadığı Hakkında Açıklama

Arçelik A.Ş. (Arçelik), 11.03.2009 tarihinde 1.500.000.000, TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde çıkarılmış sermayesinin 249.975.000,-TL'si nakden ve 9.999.000,-TL'si 2008 yılı karıdan karşılanmak suretiyle 399.960.000,-TL'den 659.934.000,-TL'ye artırılması nedeniyle ihraç ve halka arz edilecek 259.974.000,-TL nominal değerli payların kayda alınması talebi Sermaye Piyasası Kurulu'nun 22.04.2009 tarih ve 12/282 sayılı kararı ile olumlu karşılanmıştır.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun birleşmeye ilişkin 27.05.2009 tarih ve 15/377 sayılı Kararı tarihi itibariyle Arçelik'in sermaye artırımına ilişkin hukuki süreç devam etmektedir.

Arçelik'in sözkonusu sermaye artırımında ortaklarca yeni pay alma hakları 04.05.2009-18.05.2009 tarihleri arasında kullanılmış ve 622.921,82 TL'lik kısım için yeni pay alma hakları kullanılmamıştır. Yeni pay alma hakları kullanılmayan payların tamamı, tasarruf sahiplerine satış süresinin ilk günü olan 28.05.2009 tarihinde İMKB Birincil Piyasada satılmıştır.

Birleşmeye esas 31.12.2008 tarihli finansal tablolarda Arçelik'in sermayesi 399.960.000 TL olarak yer almakla birlikte birlesme islemine iliskin olarak hazırlanan uzman kurulus raporunda ve bilirkişi raporunda, birleşmeye esas finansal tablolar tarihinden sonra yapılan sermaye artırımı dikkate alınarak hesaplamalar 659.934.000 TL'lik sermaye tutarı üzerinden yapılmıştır.

Birlesmeye iliskin olarak hazırlanan uzman kurulus raporunun 31 inci sayfasında "Arçelik'in birleşmeye esas alınan özkaynak tutarı belirlenirken, gerceklesmesi beklenen 249.975.000 TL'lik nakit sermaye artışı ile, 9.999.000 TL'lik temettüden bedelsiz sermaye artışı tutarlarına dayanan düzeltmeler yapmak gerekmiştir. Arçelik'in 31.12.2008 tarihine ait denetlenmiş bilançosunda özkaynak değeri 1,938.064.000 TL olup, sözü edilen düzeltmelerden sonra birlesmeye esas özkaynak tutarı 2.188.039.000 TL olarak hesaplanmıştır. Sermaye artışı ile ilgili düzeltme, 249.975.000 TL nakit sermaye artışı ile 9.999.000 TL'lik temettüden bedelsiz sermaye artışının toplamının ödenmiş sermayeye eklenmesi ve 9.999.000 TL'lik artış tutarının net dönem karından çıkarılması ile gerçekleştirilmiştir. " seklinde açıklamaya ver verilmiştir.

2. Arçelik A.Ş.'nin Birleşmeye Esas Finansal Tablo Tarihinden Sonra Gerçekleşen Iştirak Hissesi Satışı ve Bu Satışın Birleşme Oranına Esas Alman Özkaynaklara Etkisi Hakkında Açıklama 2 8 Mayıs 2009

Arcelik ve Grundig'in birleşmeye esas alınan finansal tablo tarihinden song Are 27.02.2009 tarihli özel durum açıklamasında aynı tarihte alınan yönetim kurulu kara Deloitte Danışmanlık A.Ş'nin 23 Ocak 2009 tarihli değerleme raporuna uygun dalard

1

Finansal Hizmetler A.S'de sahip olduğu 230.642.040,64.-TL nominal değerde beheri 1 Kr'dan 23.064.204.064 adet hissesinden,

a) 8.926.253.373 adedinin 201.572.654.-TL bedelle Koç Holding A.Ş'ne

b) 2.144.510.952 adedinin 48.427.346-TL bedelle Temel Ticaret ve Yatırım A.S'ne satışına,

c) Sözkonusu toplam 11.070.764.325 adet hisse satışının karşılığı olarak 250.000.000.-TL bedelin 6 Mart 2009 tarihinde tahsil edilmesine ve satış işlemlerinin yürütülmesi için şirket yönetimine yetki verilmesine,

karar verildiğini kamuya açıklamıştır.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: I, No: 31 Birlesme İslemlerine İlişkin Esaslar Tebliği md. 5(3)'te "Yeni ortaklık kurulması yoluyla birleşme işleminde yeni ortaklığın tesciline, ortaklık devralma yoluyla birleşmede ise sermaye artırımının tesciline, sermaye artırımının gerekmediği durumlarda ise birleşme sözleşmesinin onaylanacağı genel kurul toplantısının tesciline kadar birleşmeye taraf olan ortaklıkların esas faaliyet konularının dışında kalan ve birlesme oranının hesaplanmasında esas alınan özkaynakları ve finansal tabloları etkileyen islemler yapıldığı takdirde söz konusu ortaklıklar son durum itibariyle yeni finansal tablolarını hazırlamak, Kurul'un bağımsız denetim standartları çerçevesinde özel bağımsız denetimden geçirmek ve birleşme işleminde yeni finansal tabloları esas almak zorundadırlar. " hükmü yer almaktadır.

Arcelik'in 31.12.2008 ve 31.03.2009 tarihli finansal tabloları ve ilgili dipnotları üzerinden yapılan incelemede, Arçelik'in 27.02.2009 tarihinde 250.000.000,-TL bedel ile gerçekleştirdiği finansal duran varlık şatışından (satışa konu olan tutar Arçelik'in 31.12.2008 tarihli aktiflerinin %3,64'üne isabet etmektedir) 116.302.000,-TL (vergi öncesi) iştirak satış karı elde ettiği, dönem karının ve özkaynaklarının bu tutarda artış göstermiş, ancak satışa konu hisseleri Arçelik'in makul değeri ile takip etmesi sebebiyle makul değer artış fonunda ve özkaynaklarında iştirak hisselerinin satışından dolayı 116.301.000,-TL (brüt) (31.03.2009 tarihli finansal tablolar 19 numaralı dipnotta net 110.487.000 TL olarak verilmiştir) azalış gerçekleşmiş; iştirak şatışından kaynaklanan kar ile iştirak şatışı sebebiyle değer artış fonundan düşülen tutarın birbirine eşit olması sebebiyle sözkonusu iştirak hissesi satış işlemi özkaynaklar üzerinde bir etki yaratmamıştır.

3. Arcelik, Grundig ve Beko Markalarının Kullanımı ve Hukuki Durumları Hakkında Açıklama

"ARCELIK", "GRUNDIG" ve "BEKO" markalarının kullanım hakları ve bu markalar ile devam ettirilen sponsorluk ve benzeri uygulamalarda herhangi bir değişiklik olmayacaktır. Birlesme isleminin marka yönetim stratejileri üzerinde de herhangi bir etki yaratmayacak, bugün olduğu gibi birleşme sonrası marka stratejilerinin Arçelik tarafından geliştirilecek ve ticari faaliyetlerde kullanılmaya devam edilecektir.

3.1. BEKO markası

BEKO markası, 26.07.1967 tarihinde Beko Ticaret A.S. (ticaret ünvanı 16.03.2007 tarihinde "Zer Merkezi Hizmetler ve Ticaret A.S." olarak değiştirilmiştir) adına tescil edilmiş olup, Türk Patent Enstitüsü tarafından verilen Marka Yenileme Belgesi'ne göre BEKO markasının tescili 30.10.2006 tarihinden itibaren 10 yıl süreyle Beko Ticaret A.Ş. adına yenilenmiştir. Beko Ticaret A.Ş. ve Arçelik arasında yapılan 22.12.2000 tarihli Marka Lisans Sözleşmesi ile "BEKO" markasının tüm kullanım hakları inhisari olarak 20 yıllık bir süre için Arçelik'e bırakılmıştır. "BEKO" markasının kullanımına ilişkin olarak Grundig'e bir hak devredilmemis olmasının yanı sıra "BEKO" markası ile ilgili tüm pazarlama faaliyeti ile, tanıtım, reklam ve benzeri harcamalar da Arçelik tarafından yapılmaktadır.

3.2. ARÇELİK markası

"ARCELIK" markası 30.04.1957 tarihinde Arçelik'e tescil edilmiş olup, Arçelik tarafından kullanılmaktadır.

3.3. GRUNDIG markası

"GRUNDIG" markası Grundig'in sermayesinin %100'üne sahip olduğu Grundig Multimedia B.V.'nin Balerna/Isvicre Subesi adına tescil edilmiştir. Arçelik ve Grundig yetkililerinin 23.05.2009 tarihli açıklamalarında vergisel açıdan en uygun model olması sebebiyle marka tescilinin İsviçre'de mukim Grundig Multimedia B.V. Balerna Şubesi adına yapıldığı ifade edilmiştir.

"GRUNDIG" markasının kullanımı için 30.11.2004 tarihli sözleşme ile Grundig Elektronik A.S.'ye (o tarihteki Beko Elektronik A.S.) lisans verilmiş, 01.04,2008 tarihinde yapılan ilave ile Arçelik de bu markayı kullanabilmektedir.

2 8 Mayıs 2009

BIRLEŞME SÖZLEŞMESİ

Bir taraftan merkezi Karaağaç Caddesi No: 2-6 34445 Sütlüce Beyoğlu - İstanbul adresinde olup Istanbul Ticaret Siciline 54957/4388 numarası ile kayıtlı ARCELİK A.Ş. (aşağıda kısaca ARÇELİK olarak anılacaktır) ile diğer taraftan merkezi Beylikdüzü Mevkii 34520 Büyükçekmece - İstanbul olup İstanbul Ticaret Siciline 93237/38441 numarası ile kayıtlı GRUNDİG ELEKTRONİK A.Ş. (aşağıda GRUNDİG olarak anılacaktır) arasında işbu 10 maddeden oluşan BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ akdedilmistir.

BIRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERİ TANITICI BİLGİLER

2 8 Maris 2009

a) Devralan Ortaklık

• 1. Ticaret Unvani
• 1. Merkez ve sube adresleri
• 1. Tescil tarihi, ticaret sicil numarası ve ticaret sicil memurluğu
• 1. Süresi
• 1. Faaliyet konusu

: Arçelik A.Ş.

• : Karaağaç Caddesi No: 2-6 34445 Sütlüce Beyoğlu – İstanbul
• : 21.01.1955, 54957/4388, İstanbul

: Süresiz

: Arcelik Anonim Sirketi ve bağlı ortaklıkları ile özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımları, davanıklı tüketim tüketici ve elektroniği alanlarında üretim. pazarlama, satış ve satış sonrası müşteri hizmetleri, ihracat ve ithalat ile ilgili tüm ticari ve endüstriyel faaliyetleri yürütmektedir.

• : Grundig Elektronik A.Ş.
• :Beylikdüzü Mevkii 34520
• Büyükcekmece İstanbul
• : 16.09.1966, 93237/38441, Istanbul

:Süresiz

:Grundig Elektronik Anonim Şirketi ve bağlı ortaklıkları televizyon, bilgisayar, yazar kasa ve çeşitli elektronik aletlerja üretimi, satışı, ihracat ve ithalazi ile ilgili tüm ticari ve endüstriyel faalyetleri yürütmektedir.

Friektronik A.

$b)$ Devrolan ortaklık

• 1. Ticaret Unvanı
• 1. Merkez ve şube adresleri
• 1. Tescil tarihi, ticaret sicil numarası ve ticaret sicil memurluğu
• 4 Süresi
• 1. Faaliyet konusu

MEVCUT SERMAYE VE PAYLAR ILE İLGİLİ BİLGİLER

• $a)$ Devralan Ortaklık:
• 1. Cikarilmiş Sermaye

:399.960.000.- TL cikarilmis sermayesinin Şirket'in 03.04.2009 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile 249.975.000.- TL'lik nakdi sermaye artışına, 25.03.2009 tarihli olağan genel kurul toplantisinda 2008 yili konsolide cari dönem karından 9.999.000.-TL'nin sermayeye ilave edilerek ortaklara bedelsiz hisse şeklinde dağıtılmasına, bu suretle sermayenin 399.960.000.- TL'ndan 659.934.000. TL'na artirilmasina karar verilmiş olup, sermaye artırımı sonrasında, sermayenin dağılımı aşağıdaki gibi olacaktır.

2. Ödenmiş sermayenin ortaklar arasında dağılımı

Ortağın;	Sermaye Payı
Ticaret Unvanı/Adı Soyadı	Tutari (Bin TL) Orani(%)
2 8 Mayıs 2009
Rahmi M. Koc	16.473.981,41	2,50
Semahat S. Arsel	18.397.198,89	2,79
Suna Kiraç ж.	17.542.403.22	2,66
Mustafa V. Koç	6.177.178.49	0,94
CANA Ali Y. Koç	6.175.838,51	0,94
Koc Holding A.S.	273.742.027.02	41,48
Koç Holding Emekli ve Yardım Sandığı &&	29.671.068,26	4,50
Temel Ticaret ve Yatırım A.Ş.	18.576.870.00	2,81
Vehbi Koç Vakfı	689.734.73	0,10
Teknosan Büro Makina ve Levazimi Tic.ve.San A.Ş.	81.428.336,95	12,34
Burla Ticaret ve Yatırım A.Ş.	50.571.663.05	7,66
Diğer	140.487.699.47	21,29
TOPLAM	659.934.000.00	100,00

elik 1

Shohilarandik Als.

					3. Sermayeye dolaylı yoldan sahip olan gerçek ve tüzel kişilerin;
--	--	--	--	--	--------------------------------------------------------------------

Ortağın;		Sermayedeki Payı
Ticaret Unvanı/Adı Soyadı		Tutarı (TL)	Orani $(\%)$
Rahmi M.Koç		63.855.449,11	9,68
Semahat S.Arsel		69.075.938,60	10,47
Suna Kıraç		60.092.849,19	9,11
Mustafa V.Koç		26.158.927.97	3,96
Y.Ali Koç		26.199.259,99	3,97
M.Ömer Koç		18,900.389,26	2,86
lpek Kıraç		10.373.209,47	1,57
Koç Holding Emekli ve Yardım Sandığı Vakfı		35.117.150,41	5,32
Vehbi Koç Vakfı		20.689.944,16	3,14
Rmk Mahdumları		287.007,72	0,04
Robert Sonman		19,646.308,28	2,98
Nadya Sonman		64.639,35	0,01
Terry Sonman		1.441.372,00	0,22
Linda Yona Sonman		21.087.680,29	3,20
Sara Bornsten		64.639,35	0,01
Leon Hananel		5.929.885,80	0,90
Toni Hananel		15.157.794,49	2,30
Davit Bornsten		21.087.680,29	3,20
Lori Burla	2 8 Maris 2009	1.319.999,60	0,20
Dainel Burla		21.120.000,87	3,20
Flora Burla		1.319.999,60	0,20
İvet Burla		72.609,99	0.01
Monika Benerdate	CASE	23.687.390,08	3,59
Diğer		197.183.874,12	29,88
TOPLAM	SAMPLE P Ą	659.934.000,00	100,00

د کرد.
مهمت شکله شکلی 4. Sermayeyi temsil eden hisse senetlerine tanınan imtiyazlar ile mevcut imtiyazların devam edip etmeyeceği:

Arçelik hisselerinde imtiyaz bulunmamaktadır.

1. Sermayeyi temsil eden hisse senetleri arasında varsa intifa senetleri ile tahvil ve benzeri borçlanma senetlerine ilişkin açıklama:

Sermayeyi temsil eden hisse senetleri arasında intifa senetleri bulunmamaktadır. Tahvil ve benzeri borçlanma senedi yoktur.

Charonikle

$b)$ Devrolan Ortaklık:

1. Çıkarılmış Sermaye

:478.000.000 .- TL

2. Ödenmiş sermayenin ortaklar arasında dağılımı

	Sermayedeki Payı
Ticaret Unvanı /Adı Soyadı	Tutari (TL) Orani (%)
Arcelik A.S.	396,895.775,03	83.03
Koç Holding Emekli ve Yardım Sandığı Vakfı	25.936.440,00	5.43
Vehbi Koç Vakfı	1.044.001,36	0.22
Diğer Ortaklar (Halka Açık Kısım)	54.123.783,61	11.32
TOPLAM	478.000.000,00	100,00

3. Sermayeye dolaylı yoldan sahip olan gerçek ve tüzel kişilerin;

		Sermayedeki Payı
Ticaret Unvanı /Adı Soyadı	Tutari (TL) Orani(%)
Rahmi M.Koc	38.419.511,02	8,04
Semahat S.Arsel	41.554.987,65	8,69
Suna Kiraç $\star$ $\bullet$	36.157.205.11	7,56
Mustafa V.Koç	15.717.072,69 CAR-17	3,29
2 8 Mayıs 2009 Y.Ali Koç	15.756.762.27	3,3
555 M.Ömer Koç	411.351.219,17	2,37
lpek Kıraç	₹6.231.263,67	1,3
Koç Holding Emekli ve Yardım Sandığı Vakir	47.051.295.22	9,84
Vehbi Koç Vakfı	13.506.528,70	2,83
Rmk Mahdumları	158,758,31	0,03
Teknosan Büro Makina ve Levazımı Tic.ve.San A.Ş.	48.976.938,64	10.25
Burla Ticaret ve Yatırım A.Ş.	30.402.216,37	6,36
Diğer	172.716.241,18	36, 14
TOPLAM	478.000.000,00	100,00

4. Sermayeyi temsil eden hisse senetlerine tanınan imtiyazlar ile mevcut imtiyazların devam edip etmeyeceği:

Grundig hisselerinde imtiyaz bulunmamaktadır.

1. Sermayeyi temsil eden hisse senetleri arasında varsa intifa senetleri ile tahvil ve benzeri borçlanma senetlerine ilişkin açıklama:

Sermayeyi temsil eden hisse senetleri arasında intifa senetleri bulur aktadır. Tahvil ve benzeri berçlanma şenedi yoktur.

Madde 1

ARCELIK ve GRUNDIG. Yönetim Kurullarının 20.04.2009 tarihli kararlarına dayanarak aşağıdaki şartlarla ve Türk Ticaret Kanunu'nun 451, ve diğer ilgili hükümleri ile Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 18-20. maddeleri hükümleri dairesinde GRUNDIG'in, ARCELIK'e tasfiyesiz ve bir bütün halinde katılması suretiyle birleşilmesini Genel Kurullarına önermeyi uygun bulmuşlardır.

Madde 2

Taraf sirketlerin birleşmesi GRUNDİG'in ARÇELİK'e katılması şeklinde vuku bulacağından, 31.12.2008 tarihi itibariyle düzenlenmiş GRUNDİG bilançosunda görülen tüm aktif ve pasiflerin bir kül halinde ARÇELİK tarafından devir alınması suretiyle, GRUNDİG'in 1.1.2009 tarihi itibarıyla tasfiyesiz infisahı ile gerçekleşecektir. Infisah edecek Sirketin malları, borcları tediye veya temin edilinceye kadar ayrı ayrı olarak devralan Sirket tarafından idare olunacaktır. ARCELİK Yönetim Kurulunun sorumlulukları konusunda TTK'nun 451'inci maddesi hükümleri mahfuzdur.

Madde 3

ARÇELİK kül halinde devir aldığı GRUNDİG'in aktif ve pasiflerini aynen bilançosuna aktaracaktır.

Madde 4

Taraflar birleşmenin tescili tarihinden itibaren 30 gün içinde devir bilançolarını ve kar zarar cetvellerini de ekleyerek müştereken imzalayacakları devir beyannamesini birleşme sonucu tasfiyesiz infisah edecek GRUNDİG'in bağlı bulunduğu Vergi Dairesi Müdürlüğüne vereceklerdir.

Madde 5

¹2 8 Maris 2009

ARCELIK birleşme ile infisah edecek GRUNDIG'in tahakkuk etmiş ve edecek bütün getirecegmi devir vergi borçlarını ödeyeceğini ve diğer vecibeleri yerine beyannamesine bağlı bir taahhütname ile belirtecek ve bu taahhütnameyi GRUNDİG'in bağlı bulunduğu Vergi Dairesi Müdürlüğüne verecek ve talep halinde yeterli teminat gösterecektir.

Aynı sekilde birlesme ile infisah edecek GRUNDİG'in üçüncü şahıslara olan borçlarını yapılmış anlaşma şartları ve Türk Ticaret Kanunu ile sair ilgili mevzuat hükümleri uyarınca vadelerinde birleşilen şirket ARÇELİK tarafından tam ve eksiksiz olarak ödenecektir.

Madde 6

Taraf şirketlerin işbu sözleşmeye ekli 31.12.2008 tarihi itibarıyla düzenlenmiş bilancoları esas alınarak Kadıköy Asliye 4. Ticaret Mahkemesinin 10.03.2009 tarih ve Esas No : 2009/677 D.ls. sayılı kararına binaen 15.04.2009 tarihi itibariyle istihsal olunan Bilirkişi Raporu kapsamında ve ayrıca nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulunca belirlenmiş Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (NPMG) unvanlı Uzman Kuruluşun birleşmeye ilişkin 14.04.2009 tarihli raporunda yer alan tespitler sonucunda ARCELIK'in cikarilmiş sermayesinin 728.205-7L'sına

arttırılması halinde GRUNDİG'den intikal eden özvarlığın itibari olarak karşılanacağı anlaşılmış olup, Sermaye Piyasası Kurulu'nun bu konuda 2.2. esteştarih ve $15/3$ ....sayılı izni istihsal olunmuştur.

Bu durum karsisinda;

GRUNDIG'in hissedarlarina birleşme nedeni ile 1 Kuruş nominal değerli her bir GRUNDİG payı karşılığında 1 Kuruş nominal değerli 0,1947396 adet nama yazılı ARCELİK payı verilecek ve bu nominal paylar üzerinden hisse senetlerinin değişimi 1:0.1947396 oranı üzerinden gerçekleşecektir.

Birleşme nedeniyle ihraç olunacak beheri 1 Kr nominal değerli 1.579.420.500 adet nama yazılı ARÇELİK payı birleşme nedeniyle infisah edecek GRUNDİG'in ARÇELİK dışındaki pay sahiplerine, sahip oldukları GRUNDİG hisseleriyle değiştirilmek üzere dağıtılacaktır.

Pay değişim işlemine, birleşme dolayısıyla yapılacak sermaye artırımının tescil tarihinden itibaren 15 gün icinde başlanacaktır. Pay değişimine ilişkin işlemlerin yürütüleceği yerler, dağıtımın başlayacağı tarihten en az iki gün önce bir gazetenin Türkiye başkısı ile ARCELİK'in merkezinin bulunduğu İstanbul'da yayınlanan en yüksek tirajlı iki gazeteden birinde Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onaylanmış "Pay Dağıtımına İlişkin Duyuru" ile ilan edilecektir. Pay değişim işlemleri kaydilestirme esaslarına göre yerine getirilecektir.

Birleşme (devir) sebebiyle ARÇELİK'te yapılacak sermaye artırımı, Ticaret Sicil'inde tescil edildiği tarihten itibaren geçerli olacak ve birleşme nedeniyle kendilerine hisse verilecek hissedarlar, ilk defa pay dağıtımına ilişkin duyurunun yayınlandığı hesap döneminden itibaren kar payı alma hakkına sahip olacaklardır.

Yukarıda belirtilen oran dahilinde değişim sonucunda ellerinde artacak paylar, tam bir ARÇELİK payı almaya yeterli olmayan GRUNDİG pay sahiplerinin hakları da kaydilestirme esasları çerçevesinde takip edilecektir.

Madde 7

2 8 Mayıs 2009

Birlesme nedeniyle ARCELIK 'in çıkarılmış sermayesini \676,72 TL'na arttırılması nedeniyle ARCELİK esas sözleşmesinin Sermaye başlıklını maddesi $Z$ $M$ aşağıdaki şekilde değiştirilecektir.

KAYITLI SERMAYE Madde-7

Şirket 2499 sayılı Kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye-sistemini-kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 28.10.1982 tarih ve 61 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.

Şirketin kayıtlı sermayesi 1.500.000.000.- (Birmilyarbeşyüzmilyon) TL olup herbiri 1 (Bir) Kr. itibari değerde 150.000.000.000 paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2008-2012 yılları (5 vil) için geçerlidir. 2012 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2012 yılından sonra yönetim kurulunun seymaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yêni bir tavan tutarı için
Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genyi kuruldan yeni bir süre için

يلت - كرحمه

yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır.

cikarilmis tamamen ödenmis 675.728.205.-TL Sirketin sermayesi (AltıyüzyetmişbeşmilyonyediyüzyirmisekizbinikiyüzbeşTL)'dir. Çıkarılmış sermaye her biri 1 (Bir) Kr. itibari değerde 67.572.820.500 adet nama yazılı paya bölünmüştür.

Bundan önceki çıkarılmış sermayeyi teşkil eden 659.934.000.-TL tamamen ödenmiş ve karşılanmıştır.

Bu defa artırılan 15.794.205.-TL'lık sermaye Grundig Elektronik A.Ş.'nin 31.12.2008 tarihindeki tüm aktif ve pasifinin bir kül halinde Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 18-20. maddeleri ile Türk Ticaret Kanunu'nun 451. ve diğer ilgili maddeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu Mevzuatı hükümlerine uygun olarak devir alınması suretiyle gerceklestirilen birlesme sonucunda intikal eden ve Kadıköy Asliye 4.Ticaret Mahkemesi'nin 10.03.2009 tarih ve Esas No: 2009/677 D. s. sayılı kararı kapsamında istihsal olunan 15.04.2009 tarihli bilirkişi raporu ve uzman kuruluş Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (KPMG)'nin birleşmeye ilişkin 14.04.2009 tarihli raporu ile saptanmış özvarlıklar itibari olarak karşılanmıştır.

Birlesme nedeniyle ihraç olunacak beheri 1 Kr. nominal değerli 1.579.420.500 adet pay. birlesme ile infisah edecek Grundig Elektronik A.S. ortaklarına sahip oldukları Grundig Elektronik A.S. payları ile değiştirilmek üzere dağıtılacaktır.

Yönetim Kurulu 2008-2012 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda yukarıda yazılı kayıtlı sermaye miktarına kadar, beheri 1 (Bir) Kr. nominal değerde nama yazılı pay ihraç ederek sermayeyi artırabilir. Satılan payların bedeli nakden ve peşin olarak alınır. Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe, yeni pay çıkarılamaz.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Madde 8

GRUNDIG'in vadesi geldiği halde alacaklıların müracaat etmemesi nedeniyle ödenmemiş borçları ile vadesi gelmemiş ve/veya ihtilafı bulunan borçlarına ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu'nun 445. maddesi hükmü daires nde hareket edilecektir.

2 8 Mayıs 2009

Madde 9

ARÇELİK'in yapmak durumunda bulunduğu sermaye artırımına ilişkin^yişlemin Ticaret Sicili'nde tescili tarihinde GRUNDIG münfesih olacak ve Türk*Ficafet Kanunu'nun 447. maddesinde yazılı şartlar gerçekleştirildiğinde GRUNDİG bağlı bulunduğu Ticaret Sicilinden terkin olunacaktır.

idin ElektronikdKs

(聖) 女

Madde 10

İşbu Birleşme Sözleşmesi, Sermaye Piyasası Kurulu, Rekabet Kurumu ve TC Sanayi ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nden gerekli izinlerin alınmasını müteakip Yönetim Kurulları'nın en geç 30.06.2009 tarihinde toplanmak üzere toplantıya çağıracağı taraf şirketler Genel Kurullarınca onaylanacaktır.

Taraf şirketlerin Genel Kurullarının 30.06.2009 tarihine kadar yapılamadığı veya Birleşme Sözleşmesinden kaynaklanan yükümlülüklerinden herhangi birini yerine getirmediği takdirde işbu sözleşme geçerlilik kazanamayacaktır. Birleşme sözleşmesinden kaynaklanan yükümlülükleri yerine getirmeyen taraf, diğer tarafın bu yüzden uğradığı tüm zararları tazmin edecektir.

RONIK A.S 2 8 Marts 2009