ARÇELİK A.Ş. — Interim / Quarterly Report 2019

Oct 30, 2019

ARÇELİK ANONİM ŞİRKETİ

1 Ocak- 30 Eylül 2019

ARA DÖNEM FAALİYET RAPORU

İÇİNDEKİLER

SAYFA

1	Genel Bilgiler	1
2	İşletmenin Faaliyet Gösterdiği Sektör	1
3	Şirketin Sermaye ve Ortaklık Yapısı	1
4	Yönetim Kurulu	2
5	Sektörel Gelişmeler	2-3
6	Satışlar	3
7	Üretim ve Kapasite	4
8	Yapılan Araştırma ve Geliştirme Faaliyetleri	5
9	Temel Rasyolar	5
10	Şirketin Uyguladığı Kar Dağıtım Politikası	6
11	Üst Yönetimin Adı, Soyadı ve Mesleki Tecrübesi	6-7
12	Toplu Sözleşme Uygulamaları, Personel ve İşçilere Sağlanan Hak ve Menfaatler	8
13	Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu	8-11
14	Dönem İçinde Esas Sözleşmede Yapılan Değişiklikler ve Nedenleri	11
15	Çıkarılmış Bulunan Sermaye Piyasası Araçlarının Niteliği ve Tutarı	11
16	Şirketin Risk Yönetim Politikası	12
17	Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Faydalar	13
18	Yatırımlara İlişkin Bilgiler	13
19	Bilanço Sonrası Olaylar	13

ARÇELİK A.Ş. 1 OCAK – 30 EYLÜL 2019 ARA DÖNEM FAALİYET RAPORU

1. Genel Bilgiler

1. Genel Bilgiler
Raporun İlgili Olduğu Hesap Dönemi:	01.01.2019–30.09.2019
Ticaret Unvanı:	Arçelik A.Ş.
Ticaret Sicil No:	İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü, No:54957
Şirket Merkez Adresi:	Karaağaç CaddesiNo:2-6 Sütlüce 34445Beyoğlu- İstanbul
İnternet Sitesinin Adresi:	www.arcelikas.com

2. İşletmenin Faaliyet Gösterdiği Sektör

Arçelik Anonim Şirketi ve bağlı ortaklıkları, dayanıklı tüketim ve tüketici elektroniği alanlarında üretim, pazarlama, satış ve satış sonrası müşteri hizmetleri, ihracat ve ithalat ile ilgili tüm ticari ve endüstriyel faaliyetleri yürütmektedir. Grup, Türkiye, Romanya, Rusya, Çin, Güney Afrika Cumhuriyeti, Tayland, Pakistan ve Bangladeş’te toplam yirmi bir fabrikada üretim faaliyetlerini gerçekleştirmektedir.

3. Şirketin Sermaye ve Ortaklık Yapısı

Hissedar Adı	Hisse Tutarı (TL) Hisse Oranı(%)	Hisse Tutarı (TL) Hisse Oranı(%)
Rahmi M. Koç	16.473.981,41	2,44
Semahat S. Arsel	18.397.198,89	2,72
Suna Kıraç	17.542.403,22	2,60
Mustafa V. Koç	6.177.178,50	0,91
Koç Holding A.Ş.	273.742.027,02	40,51
Koç Holding Emekli ve Yardım Sandığı Vakfı	34.721.920,21	5,14
Temel Ticaret ve Yatırım A.Ş.	18.576.870,00	2,75
Vehbi Koç Vakfı	1.136.574,89	0,17
Teknosan Büro Makina ve Levazımı Tic.ve San. A.Ş.	81.428.336,95	12,05
Burla Ticaret ve Yatırım A.Ş.	37.571.663,05	5,56
Diğer Ortaklar	169.960.050,86	25,15
Toplam Sermaye	675.728.205,00	100,00

1

ARÇELİK A.Ş. 1 OCAK – 30 EYLÜL 2019 ARA DÖNEM FAALİYET RAPORU

4. Yönetim Kurulu

Adı ve Soyadı Görevi Rahmi M. Koç Yönetim Kurulu Başkanı Ömer M. Koç Yönetim Kurulu Başkan Vekili Semahat S. Arsel Yönetim Kurulu Üyesi Ali Y. Koç Yönetim Kurulu Üyesi Levent Çakıroğlu Yönetim Kurulu Üyesi Robert Sonman Yönetim Kurulu Üyesi Fatih K. Ebiçlioğlu Yönetim Kurulu Üyesi Hakan H. Bulgurlu Yönetim Kurulu Üyesi K. Ömer Bozer Yönetim Kurulu Üyesi M. M. Gülay Barbarosoğlu Yönetim Kurulu Üyesi M. Cem Kozlu Yönetim Kurulu Üyesi Ahmet Turul Yönetim Kurulu Üyesi

Yönetim Kurulu Başkanı, Başkan Vekili ve Üyeleri 19 Mart 2019 tarihinde 1 yıllık süre için görev yapmak üzere seçildiler.

Yönetim Kurulu Üyelerinin Yetki Sınırları

Yönetim Kurulu Başkanı ve Üyeleri, Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddeleri ve Şirket Esas Sözleşmesi’nin 10-12. maddelerinde belirtilen yetkilere haizdir.

5. Sektörel Gelişmeler

Küresel konjonktürde artan ekonomik, siyasi ve jeopolitik belirsizliklerin de etkisiyle 2018 yılının ikinci yarısından bu yana görülen ekonomik aktivitedeki yavaşlama devam etmektedir. ABD’deki toparlanma küresel büyümeyi yukarı çeken etkenlerden biri olmakla birlikte Avro Bölgesinde hedef değerlere erişemeyen büyüme ve enflasyon rakamları dünya büyümesini aşağı yönlü baskılamaktadır. Çin’in gölge bankacılıkla mücadele sebebiyle kredi imkanlarını daraltması ve Çin-ABD ticaret misillemeleri ikinci çeyrekte dünya büyümesini aşağı çeken etkenler olmuştur. Yatırımcı güveni artan ticaret gerilimleri nedeniyle azalmıştır. Ticaret savaşları, jeopolitik gelişmeler ve küresel ekonomide yaşanan belirsizlikler, dünyanın önde gelen ekonomilerinin imalat PMI verilerinin 50 eşik değerin altında kalmasına neden olmuştur. Dış talepteki azalma dünya ekonomisindeki dinamizmi aşağı çeken önemli etkenlerden bir diğeridir.

Özellikle Çin’de 2018 yılının ilk çeyreğinde yüzde 6,8 olan büyüme oranının kademeli olarak azalarak 2019 yılı ilk çeyreğinde yüzde 6,4, ikinci çeyrekte ise yüzde 6,2 oranına kadar gerilediği görülmektedir. Söz konusu küresel gelişmeler neticesinde IMF, küresel ekonomik büyümede 2018'in ikinci yarısından itibaren gözlenen yavaşlamanın 2019 yılında da devam etmesini beklediğini ifade etmiştir. Nisan ayında gelişmiş ekonomilere ilişkin büyüme tahminini 2019 için yüzde 2 seviyesinden yüzde 1,8'e çeken IMF Temmuz güncellemesinde yeniden yüzde 1,9’a yükseltmiştir. Söz konusu tahmin 2020 için ise yüzde 1,7’de sabit tutulmuştur.

2

ARÇELİK A.Ş. 1 OCAK – 30 EYLÜL 2019 ARA DÖNEM FAALİYET RAPORU

5. Sektörel Gelişmeler (devamı)

OECD’nin 21 Mayıs tarihinde açıkladığı Küresel Ekonomik Görünüm Raporunda küresel büyüme tahmininde aşağı yönlü revizyona gidilmiştir. 28 Haziran tarihinde Japonya’da gerçekleştirilen G20 Liderler Zirvesi küresel ticaret savaşları ve politik bir takım anlaşmazlıklarda adımlar atılması anlamında olumlu bir havada gerçekleşmiştir. Mayıs ayında Avrupa Komisyonu Avro Bölgesi için büyüme tahminini azaltmış ve ticaret geriliminin görünümü daha kötü duruma getirebileceğine yönelik uyarıda bulunarak Almanya büyüme tahminini de düşürmüştür. Petrol fiyatları ikinci çeyrekte dalgalı bir seyir izlemiştir. Nisan ayı sonunda ABD İran'dan petrol alımı konusunda yaptırım muafiyeti tanınan ülkelere belirtilen son gün olan 2 Mayıs'ın uzatılmayacağını duyurmuş ve bunun neticesinde petrol fiyatları yaklaşık altı ayın en yüksek seviyesi olan 75 dolara tırmanmıştır. (Kaynak: T.C. Kalkınma Bakanlığı).

Avrupa bölgesi tüketici güven endeksi -6,5 olarak gerçekleşmiştir. Almanya, Fransa ve İtalya yılın 3. çeyreğinde pozitif seyrini korurken, İngiltere, Avusturya ve Romanya negatif seyrini devam ettirmektedir. İspanya seyrini pozitiften negatife getirmiştir. (Kaynak: Trading Economics)

Ocak-Ağustos 2019 döneminde, Batı Avrupa beyaz eşya pazarı, adet bazında %1,9 büyüme kaydetmiştir. İngiltere %4,9, Fransa %1,1, Almanya %0,6, İspanya %1,6, Avusturya %0,7, Belçika %1,2, Italya %1,4 büyümüştür. Beko markası Ocak-Ağustos 2019 döneminde, Batı Avrupa pazarı toplamında, adet bazlı pazar payında ikinci sırada yer almaya devam etmiştir.

Ocak-Ağustos 2019 döneminde, Doğu Avrupa’nın en büyük pazarı olan Rusya’da, %0,7 küçülme görülürken, diğer büyük pazarlar olan Polonya’da %5,6, Romanya’da %7,2 büyüme gözlenmiştir. Bölgenin önemli pazarı olan Ukrayna’da ise %8,2 büyüme gerçekleşmiştir. Doğu Avrupa beyaz eşya pazarı, adet bazında %3,0 büyümüştür. Beko markası Ocak-Ağustos 2019 döneminde, Doğu Avrupa pazarı toplamında, adet bazlı pazar payında birinci sırada yer almıştır.

Ülke bazında Beko markası; yılın ilk sekiz ayında, İngiltere pazarında pazar liderliğini devam ettirmiştir.

Arçelik grubu ayrıca, Defy markası ile Güney Afrika’daki, Arctic markası ile Romanya’daki pazar liderliğini korumuştur.

Türkiye’de Tüketici Güven Endeksi, Eylül ayında bir önceki yılın aynı dönemine göre %5,9 azalarak, 55,8 olarak gerçekleşmiştir.

Adetsel bazda toptan satışları izleyen Türkiye Beyaz Eşya Sanayicileri Derneği verilerine göre, buzdolabı, derin dondurucu, çamaşır makinesi, çamaşır kurutma makinesi, bulaşık makinesi ve fırından oluşan 6 ana ürün grubunda Türkiye beyaz eşya pazarı önceki yılın ilk 9 aylık dönemine göre %10,3 oranında küçülmüştür. Aynı dönemde Arçelik A.Ş toptan beyaz eşya satışları ise %6,1 oranında büyüyerek Türkiye beyaz eşya pazarındaki liderliğini sürdürmektedir.

6. Satışlar

Konsolide net ciro geçen yılın aynı dönemine göre %21,0 artarak 23,6 milyar TL olarak gerçekleşmiştir. Beyaz eşya, tüketici elektroniği, küçük ev aletleri ve iklimlendirme ve havalandırma olmak üzere tüm ana ürün grupları satışlarında artış görülmektedir.

Konsolide yurtdışı satışların toplam konsolide satışlar içindeki payı %66,5 olarak gerçekleşmiştir. Yurtdışı satışlar geçen yılın aynı dönemine göre %21,5 oranında artmıştır. Tutarsal olarak artış tüm ana ürün gruplarından gelmekle birlikte özellikle beyaz eşya satışları kaynaklıdır.

3

ARÇELİK A.Ş. 1 OCAK – 30 EYLÜL 2019 ARA DÖNEM FAALİYET RAPORU

7. Üretim ve Kapasite

Şirket satışlarının bölgesel dağılımı ve ürün gamı değişikliklerine göre Türkiye, Romanya, Rusya, Çin, Güney Afrika Cumhuriyeti, Tayland, Pakistan ve Bangladeş’te bulunan üretim tesislerinde üretim yapmaktadır. Toplam beyaz eşya üretim adedi bu dönemde 15.738 bin adede ulaşmış, toplam yassı ekran televizyon üretim adedi ise 1.227 bin adet olarak gerçekleşmiştir.

Üretim adetleri - Konsolide (Bin adet) 30 Eylül 2019 30 Eylül	Üretim adetleri - Konsolide (Bin adet) 30 Eylül 2019 30 Eylül	2018
Toplam Beyaz Eşya 15.738	15.361
Yassı Ekran Televizyon 1.227		1.060
Üretim Tesisleri-Türkiye
Eskişehir Buzdolabı İşletmesi
Eskişehir Kompresör İşletmesi
İstanbul, Tuzla Çamaşır Makinası İşletmesi
Tekirdağ, Çerkezköy Elektronik İşletmesi
Bolu Pişirici Cihazlar İşletmesi
Ankara Bulaşık Makinası İşletmesi
Tekirdağ, Çerkezköy Elektrik Motorları İşletmesi
Tekirdağ, Çerkezköy Çamaşır Kurutma Makinası İşletmesi
Tekirdağ, Çerkezköy Türk Kahve Makinası İşletmesi
Üretim Tesisleri-Uluslararası
Romanya Gaeşti, SC Arctic SA- Buzdolabı İşletmesi, Çamaşır Makinesi İşletmesi
Rusya Kirzhach, Beko LLC - Buzdolabı ve Çamaşır Makinesi İşletmesi
Çin Changzhou, Beko Electrical Appliances Co. Ltd.- Çamaşır Makinesi İşletmesi
Güney Afrika Jacobs, Defy Appliances (Proprietary) Ltd.- Pişirici Cihazlar ve Çamaşır
Kurutma Makinası İşletmesi
Güney Afrika Ezakheni Ladysmith, Defy Appliances (Proprietary) Ltd.- Soğutucu Cihazlar İşletmesi
Güney Afrika East London, Defy Appliances (Proprietary) Ltd.- Buzdolabı İşletmesi
Tayland Rayong, Beko Thai Co Ltd.- Buzdolabı İşletmesi
Pakistan Haydarabat, United Refrigeration Industries Ltd.- Buzdolabı İşletmesi
Pakistan Karaçi, Dawlance (Private) Ltd. - Buzdolabı ve Çamaşır Makinası İşletmesi
Pakistan Karaçi, Dawlance (Private) Ltd. - Mikrodalga ve Klima İşletmesi
Bangladeş Dakka, Singer Bangladesh Ltd. – Buzdolabı, Televizyon, Klima ve Mobilya İşletmesi

4

ARÇELİK A.Ş. 1 OCAK – 30 EYLÜL 2019 ARA DÖNEM FAALİYET RAPORU

8. Yapılan Araştırma ve Geliştirme Faaliyetleri

2019 yılı ilk dokuz aylık dönemde, Ar-ge faaliyetlerine ayırdığımız kaynak 286 milyon TL’dir (01.01.30.09.2018: 229,6 milyon TL).

9. Temel Rasyolar

30 Eylül 2019 tarihi itibarıyla geçmiş dönem karşılaştırmalı temel bazı rasyolar aşağıdaki gibidir:

	1 Ocak –	1 Ocak –
	30 Eylül 2019	30 Eylül 2018
Brüt kar marjı	%32,3	%31,5
FVAÖK marjı(*)	%10,5	%9,7
Faaliyet kar marjı(*)	%7,2	%7,2
Net kar marjı	%3,0	%2,9
	30 Eylül 2019	31 Aralık 2018
Cari oran	1,53	1,54
Kaldıraç oranı	0,72	0,71
Kısa vadeli finansal borç / Toplam finansal borç oranı	0,44	0,46
Net finansal borç / Özkaynaklar oranı	0,84	0,80
Net finansal borç / FVAÖK(*) (Son 12 ay) oranı	2,26	2,36
İşletme sermayesi / Satışlar (Son 12 ay) yüzdesi	%28,3	%28.0

(*) Grup, konsolide finansal tablolarını, Sermaye Piyasası Kurulu’nun 7 Haziran 2013 tarih ve 20/670 sayılı toplantısında alınan karar uyarınca Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği kapsamına giren sermaye piyasası kurumları için 31 Mart 2013 tarihinden sonra sona eren ara dönemlerden itibaren yürürlüğe giren finansal tablo örnekleri ve kullanım rehberine uygun olarak düzenlemiştir. Önceki dönem faaliyet raporları ile uyumlu olması açısından FVAÖK ve faaliyet kar marjı hesaplamalarında, ticari işlemlere ilişkin kur farkı gelir ve giderleri, vade farkı gelir ve giderleri ve peşinat iskontosu giderlerinin etkileri arındırılmış olup sabit kıymet satış kar ve zararı etkileri dahil edilmiştir.

5

ARÇELİK A.Ş. 1 OCAK – 30 EYLÜL 2019 ARA DÖNEM FAALİYET RAPORU

10. Şirketin Uyguladığı Kar Dağıtım Politikası

Şirketimiz Türk Ticaret Kanunu hükümleri, Sermaye Piyasası Düzenlemeleri, Vergi Düzenlemeleri ve diğer ilgili düzenlemeler ile Esas Sözleşmemizin kâr dağıtımı ile ilgili maddesi çerçevesinde kâr dağıtımı yapmaktadır. Kâr dağıtımında, Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne uygun olarak pay sahipleri ve Şirket menfaatleri arasında dengeli ve tutarlı bir politika izlenmektedir.

İlke olarak, ilgili düzenlemeler ve finansal imkânlar elverdiği sürece, piyasa beklentileri, uzun vadeli şirket stratejimiz, yatırım ve finansman politikaları, kârlılık ve nakit durumu dikkate alınarak yasal kayıtlarımızda mevcut kaynaklardan karşılanabildiği sürece Sermaye Piyasası Düzenlemeleri çerçevesinde hesaplanan dağıtılabilir dönem kârının asgari %50’si nakit ve/veya bedelsiz hisse şeklinde dağıtılır.

Kâr dağıtımının Genel Kurul toplantısını takiben en geç bir ay içinde yapılması amaçlanmakta olup, kâr dağıtım tarihine Genel Kurul karar vermektedir. Genel Kurul veya yetki verilmesi halinde Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Düzenlemelerine uygun olarak kâr payının taksitli dağıtımına karar verebilir.

Şirket Esas Sözleşmesi’ne göre; Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve Sermaye Piyasası Düzenlemelerine uymak kaydı ile kâr payı avansı dağıtabilir.

Şirketimiz, 19 Mart 2019 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısı ile, Sermaye Piyasası mevzuatı ile Şirket Esas Sözleşmesinin 18. maddesine ve 27 Mart 2014 tarihli Genel Kurul'da onaylanan Kar Dağıtım politikasına uygun olmak üzere, yüksek faiz ortamında Şirketimizin serbest nakdini arttırmak ve finansman giderlerini optimize etmek ve bilanço yapısını daha da güçlendirmek amacıyla 2018 yılı hesap dönemine ait kardan kar payı dağıtımı yapılmamasına karar verilmiştir.

11. Üst Yönetimin Adı, Soyadı ve Mesleki Tecrübesi

Hakan Hamdi Bulgurlu

Arçelik A.Ş. Genel Müdürü

İş yaşamına 1995 yılında Ram Dış Ticaret A.Ş. ’de başlamıştır. Eylül 2010’dan Şubat 2015 tarihine kadar Arçelik A.Ş. Avrupa, Amerika, Asya-Pasifik Satıştan Sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı görevini yürütmüştür. 17.02.2015 tarihinde, Arçelik A.Ş. Genel Müdürü olarak atanmıştır. 25.03.2016 tarihinden bu yana Arçelik A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi görevini yürütmektedir.

Cemal Şeref Oğuzhan Öztürk

Genel Müdür Yardımcısı- Üretim ve Teknoloji

İş yaşamına 1982 yılında İTÜ Malzeme Bilimleri Enstitüsü’nde başlayan Öztürk, Eylül 2010’dan Ekim 2015 tarihine kadar Arçelik A.Ş. Satınalma ve Tedarik Zinciri Genel Müdür Yardımcılığı görevini sürdürmüştür. 15.10.2015 tarihinde Üretim ve Teknoloji Genel Müdür Yardımcısı olarak atanmıştır.

Polat Şen

Genel Müdür Yardımcısı- Finansman ve Mali İşler

İş yaşamına 2000 yılında Koç Holding A.Ş. Denetim Grubu Başkanlığı’nda Denetim Asistanı olarak başlamıştır. 2010 yılından Şubat 2015 tarihine kadar Arçelik A.Ş. Satınalma Direktörlüğü görevini sürdürmüştür. 18.02.2015 tarihinde, Arçelik A.Ş. Finansman ve Mali İşler Genel Müdür Yardımcısı olarak atanmıştır.

6

ARÇELİK A.Ş. 1 OCAK – 30 EYLÜL 2019 ARA DÖNEM FAALİYET RAPORU

11. Üst Yönetimin Adı, Soyadı ve Mesleki Tecrübesi (devamı)

Cemal Can Dinçer

Genel Müdür Yardımcısı- Ticari – Türkiye ve Pakistan

İş yaşamına 1993 yılında Arçelik A.Ş. Finansman Bölümü’nde başlamıştır. 2012 yılından Şubat 2015 tarihine kadar Satış Direktörü - İştirakler, Amerika, Asya – Pasifik görevini sürdürmüştür. 18.02.2015 tarihinde, Arçelik A.Ş. Ticari Türkiye Genel Müdür Yardımcısı olarak atanmıştır. Bu rolüne ek olarak 30 Aralık 2016 tarihi itibarıyla Arçelik Pazarlama A.Ş. Genel Müdürü olarak atanmıştır.

Mehmet Ragıp Balcıoğlu

Genel Müdür Yardımcısı- Ticari – Avrupa, Ortadoğu ve Kuzey Afrika

İş yaşamına 1990 yılında Data Hidrolik Makine Sanayi A.Ş.’de Pazarlama Yöneticisi olarak başlamıştır. 2011 yılından Şubat 2015 tarihine kadar Ülke Müdürü – İngiltere & İrlanda, Beko PLC Genel Müdürü görevini sürdürmüştür. 18.02.2015 tarihinde, Arçelik A.Ş. Ticari Uluslararası Genel Müdür Yardımcısı olarak atanmıştır.

Zeynep Yalım Uzun

Genel Müdür Yardımcısı – Pazarlama

İş yaşamına Şark Sigorta’da Management Trainee olarak başladı. 1992 yılında Unilever bünyesinde Marka Yöneticisi olarak görevine başladıktan sonra, 2012 – 2017 yılları arasında Unilever’de Omo’nun Global Başkan Yardımcılığı görevini sürdürmüştür. 02.10.2017 tarihinde Arçelik A.Ş. Pazarlama Genel Müdür Yardımcısı olarak atanmıştır.

Utku Barış Pazar

Genel Müdür Yardımcısı – Strateji ve Dijital

İş yaşamına 2000 yılında Nokia Networks’de başlamış, 2010 yılına kadar çeşitli görevlerde yer almıştır. 2010-2013 yılları arasında McKinsey&Company’de Kıdemli Danışman, 2013-2015 yılları arasında Doğuş Yayın Grubu’nda Teknoloji Yönetimi ve Teknik Hizmetlerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı görevlerini yürütmüştür. 2015-2016 yılları arasında Arçelik A.Ş. Stratejik Planlama Direktörü görevini yürüten Pazar 2016-2018 yılları arasında Koç Holding A.Ş. Strateji ve İş Geliştirme Direktörü görevini sürdürmüştür. 01.10.2018 tarihinde Arçelik A.Ş. Strateji ve Dijital Genel Müdür Yardımcısı olarak atanmıştır.

7

ARÇELİK A.Ş. 1 OCAK – 30 EYLÜL 2019 ARA DÖNEM FAALİYET RAPORU

12. Toplu Sözleşme Uygulamaları, Personel ve İşçilere Sağlanan Hak ve Menfaatler

Şirketimizin üyesi olduğu metal iş kolundaki işveren sendikası Türkiye Metal Sanayicileri Sendikası (MESS) ile Türk Metal Sendikası arasında 01.09.2017 – 31.08.2019 dönemini kapsayan Grup Toplu İş Sözleşmesi sona ermiştir. Bu süreçte Türk Metal Sendikası bakanlık tarafından işyerlerimizde yeni bir toplu sözleşme yapmaya yetkili sendika olarak yeniden belirlenmiş ve taraflar 1 Eylül 2019 tarihinden itibaren geçerli olacak yeni dönem toplu sözleşme görüşmelerine başlamışlardır. Görüşmeler devam etmekte olup, şirketimiz adına üyesi olduğumuz Türkiye Metal Sanayicileri Sendikası (MESS) süreci yürütmektedir.

13. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu

Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı

Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)’nun 04.07.2003 tarih ve 35/835 sayılı kararı ile kabul edilen ve Temmuz 2003’te kamuya açıklanmış olan Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması ve hayata geçirilmesi; özellikle halka açık şirketlerin kredibilitesi ve finansman olanakları açısından önem arz etmektedir. Kurumsal yönetim kalitesini ortaya çıkaran söz konusu ilkeler Şirket tarafından benimsenmiştir. SPK’nın 10.12.2004 tarih ve 48/1588 sayılı toplantı kararı gereğince, İMKB’de işlem gören şirketlerin 2004 yılına ilişkin faaliyet raporlarından başlamak üzere, faaliyet raporlarında ve varsa internet sitelerinde söz konusu Kurumsal Yönetim İlkelerine uyumuyla ilgili beyanlarına yer vermeleri uygun görülmüştür. Bu karara uygun olarak Arçelik A.Ş. içerisinde söz konusu ilkeler ile uyum konusunu incelemek üzere bir ekip oluşturulmuş ve yapılan çalışma sonucunda, 2004 yılından itibaren Faaliyet Raporu’na ve internet sitesine Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum konusunda yeni bilgiler eklenmiştir. En son olarak 03.01.2014 tarihinde Resmi Gazete’de yayınlanan Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği ile Kurumsal Yönetim İlkeleri yeniden düzenlenmiştir.

Yürürlükte bulunan II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği kapsamında zorunlu olan ilkelere tam olarak uyulurken, zorunlu olmayan ilkelerin de büyük çoğunluğuna uyum sağlanmıştır. Zorunlu olmayan Kurumsal Yönetim İlkelerine de tam uyum amaçlanmakla birlikte, ilkelerin bir kısmında uygulamada yaşanan zorluklar, bazı ilkelere uyum konusunda gerek ülkemizde gerekse uluslararası platformda devam eden tartışmalar, bazı ilkelerin ise piyasanın ve Şirketin mevcut yapısı ile tam örtüşmemesi gibi nedenlerle tam uyum henüz sağlanamamıştır. Henüz uygulamaya konulmamış olan ilkeler üzerinde çalışılmakta olup; Şirketimizin etkin yönetimine katkı sağlayacak şekilde idari, hukuki ve teknik alt yapı çalışmalarının tamamlanması sonrasında uygulamaya geçilmesi planlanmaktadır. Aşağıda şirketimiz bünyesinde kurumsal yönetim ilkeleri çerçevesinde yürütülen kapsamlı çalışmalar ve ilgili bölümlerde henüz uyum sağlanamayan ilkeler ve varsa bundan kaynaklanan çıkar çatışmaları açıklanmıştır.

Kurumsal Yönetim alanındaki çalışmalar, SPK’nın kurumsal yönetim ilkeleri ile ilgili düzenlemelerini içeren Sermaye Piyasası Kanunu ve bu Kanuna dayanılarak hazırlanan tebliğlere uygun biçimde yürütülmüştür. Yeni Türk Ticaret Kanunu’na ve Sermaye Piyasası Kanunu’na uyum amacıyla gerekli esas sözleşme değişiklikleri 28.03.2013 tarihinde toplanan Olağan Genel Kurulumuzda kabul edilmiştir. Yönetim Kurulumuz ve Yönetim Kurulu Komitelerimiz Kurumsal Yönetim Tebliği’ndeki düzenlemelere uygun olarak oluşturulmuştur. Genel kurul öncesinde bağımsız üye adaylarının belirlenmesi ve kamuya duyurulmasına ilişkin süreç gerçekleştirilmiş, düzenlemelere uygun şekilde seçim tamamlanmıştır.

8

ARÇELİK A.Ş. 1 OCAK – 30 EYLÜL 2019 ARA DÖNEM FAALİYET RAPORU

13. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu (devamı)

Kurulan Yönetim Kurulu Komiteleri etkin olarak faaliyetlerini sürdürmektedir. Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticilere ilişkin Ücret Politikası yeniden belirlenerek Olağan Genel Kurul’da ortakların onayı alınmıştır. Hazırlanan genel kurul bilgilendirme dokümanı ile ilkelerde açıklanması zorunlu olan imtiyazlı paylar, oy hakları, organizasyonel değişiklikler gibi genel kurul bilgileri, Yönetim Kurulu üye adaylarının özgeçmişleri, yönetim kurulu ve üst düzey yönetici ücret politikası, ilişkili taraf işlemleri raporu ve açıklanması gereken diğer bilgiler 19.03.2019 tarihli Olağan Genel Kurul’dan 3 hafta önce yatırımcılarımızın bilgisine sunulmuştur. Tüm ilişkili taraf işlemlerimiz Yönetim Kurulu’nun bilgisine sunularak, bağımsız yönetim kurulu üyelerimizin onayı ile söz konusu işlemlerin devamına karar verilmiştir. Ayrıca Şirketimiz kurumsal internet sitesi ve faaliyet raporu gözden geçirilerek, ilkelere tam uyum açısından gerekli revizyonlar gerçekleştirilmiştir.

Önümüzdeki dönemde de İlkelere uyum için mevzuattaki gelişmeler ve uygulamalar dikkate alınarak gerekli çalışmalar yapılacaktır.

20.07.2018 tarihli özel durum açıklamamızla kamuya açıklanan SAHA Kurumsal Yönetim ve Kredi Derecelendirme Hizmetleri A.Ş. (SAHA) tarafından verilen Şirketimizin kurumsal yönetim derecelendirme notu 10 üzerinden 9,53 (%95,35) iken; 19.07.2019 tarihinde SAHA tarafından yapılan revizyon sonucunda 10 üzerinden 9,58 (%95,80) olarak güncellenmiştir.

Kurumsal Yönetim Derecelendirme Notumuz, Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri baz alınarak ağırlıklandırılmış dört ana başlık (Pay Sahipleri, Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık, Menfaat Sahipleri, Yönetim Kurulu) altında yapılan değerlendirme sonucu belirlenmiş olup, ana başlıklar itibariyle güncel dağılımı aşağıda verilmektedir:

Ana Başlıklar	2019 Notu
Pay Sahipleri	95,08
Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık	98,72
Menfaat Sahipleri	99,48
Yönetim Kurulu	92,65
Toplam	95,80

Kurumsal yönetim derecelendirmesine ilişkin SAHA’nın hazırlamış olduğu rapora Şirketimizin www.arcelikas.com adresindeki internet sitesinden ulaşmak mümkündür. 19.07.2019 tarihli raporda SAHA aşağıdaki değerlendirmeyi yapmıştır:

• “Bu yıllık değerlendirmemizde not değişimine etki eden hususlar aşağıda belirtilmiştir:

• Şirket’in 2018 dönemi faaliyet raporunda aşağıdaki bilgilere yer verilmesi:

  • Yönetim Kurulu Komiteleri Çalışma Esasları

  • Yönetim Kurulu Üyelerinin toplantılara katılım oranı

  • Kapasite Kullanım Oranı

• Şirket’in mevcut kurumsal yönetim uygulamalarının Saha’nın revize edilmiş metodolojisi kapsamında değerlendirilmesi”

Şirketimiz 31.07.2009 tarihinden itibaren BIST Kurumsal Yönetim Endeksi’ne dahil edilmiştir.

9

ARÇELİK A.Ş. 1 OCAK – 30 EYLÜL 2019 ARA DÖNEM FAALİYET RAPORU

13. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu (devamı)

Henüz Uygulanamayan Kurumsal Yönetim İlkeleri

Arçelik A.Ş. Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne tam uyumun önemine inanmaktadır. Ancak, uygulamada yaşanabilecek Şirket faaliyetlerinin gecikmesine yol açan zorluklar, uyum konusunda gerek ülkemizde gerekse uluslararası alandaki tartışmaların varlığı, piyasa ve Şirketin mevcut yapısı ile tam örtüşmemesi gibi nedenlerle bazı gönüllü kurumsal yönetim ilkelerine tam uyum henüz sağlanamamıştır. Örneğin,

• 1.5.2 numaralı ilkeye ilişkin olarak; azlık hakları, esas sözleşme ile sermayenin yirmide birinden daha düşük bir orana sahip olanlara tanınmamış olup, mevzuattaki genel düzenlemeler çerçevesinde haklar sağlanmıştır.

• 4.3.9. numaralı ilkeye ilişkin olarak; Yönetim Kurulu’nda kadın üye oranı için henüz bir hedef oran ve hedef zaman belirlenmemiş olup, bu konuya ilişkin değerlendirme çalışmaları devam etmektedir.

• 4.4.5 numaralı ilkeye ilişkin olarak, yönetim kurulu toplantılarının ne şekilde yapılacağı konusunda Şirketimizde uzun yıllardır tutarlı bir biçimde sürdürülen süreçler bulunmakla birlikte, bu konuya özgü yazılı bir şirket içi düzenleme bulunmamaktadır.

• 4.4.7 numaralı ilkeye ilişkin olarak, yönetim kurulu üyelerinin şirket dışında başka görevler alması sınırlandırılmamıştır.

• 4.5.5 numaralı ilkeye ilişkin olarak, komitelerde görevlendirme yönetim kurulu üyelerimizin bilgi birikimi ve tecrübeleri dikkate alınarak, ilgili düzenlemeler doğrultusunda yapılmaktadır. Sadece bir bağımsız yönetim kurulu üyemiz iki komitede görevlendirilmiştir. Birden fazla komitede görev alan üyeler, ilişkili konularda görev yapan komiteler arası iletişimi sağlamakta ve iş birliği imkânlarını artırmaktadır.

• 4.6.1 numaralı ilkeye ilişin olarak, yönetim kurulu seviyesinde performans değerlendirmesi amaçlı özel bir çalışma yürütülmemiştir.

• 4.6.5 numaralı ilkeye ilişkin olarak, Olağan Genel Kurulda ve finansal tablo dipnotlarımızda yönetim kurulu üyelerine ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilere yapılan ödemeler genel uygulamalara paralel şekilde toplu olarak kamuya açıklanmaktadır.

Zorunlu olmayan ilkelere tam olarak uyum sağlanamaması nedeniyle Şirketimizin maruz kaldığı çıkar çatışması bulunmamaktadır.

SPK’nın 10.01.2019 tarih ve 2/49 sayılı Kararı uyarınca hazırlanan Arçelik A.Ş.’nin yeni raporlama formatlarına uygun 2018 yılı Kurumsal Yönetim Uyum Raporu (URF) ve Kurumsal Yönetim Bilgi Formu (KYBF), 01.03.2019 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda açıklanmıştır.

SAHA tarafından düzenlenmiş Arçelik A.Ş. Kurumsal Yönetim Derecelendirme Raporu’nda tespit edilen kurumsal yönetim uygulamalarındaki iyileştirmeye açık alanlar için kurumsal yönetim aksiyon planı hazırlanarak kurumsal yönetim ilkelerine tam uyum çalışmalarına devam edilmektedir.

10

ARÇELİK A.Ş. 1 OCAK – 30 EYLÜL 2019 ARA DÖNEM FAALİYET RAPORU

13. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu (devamı)

Kurulan Komiteler ve Yönetim Kurulu tarafından görevlendirilen Komite Üyeleri

Şirketimiz Yönetim Kurulu 28.03.2019 tarihli kararı ile mevcut komitelerimizin revize edilmiş çalışma esasları ile faaliyetlerine devam etmesine;

• a. Denetimden Sorumlu Komite'nin üyelerinin tamamının bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilmek suretiyle 2 üyeden oluşmasına ve Başkanlığına K. Ömer Bozer'in ve üyeliğe Ahmet Turul’un getirilmesine,

• b. Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi görevlerini de yerine getirmek kaydıyla Kurumsal Yönetim Komitesi'nin Başkanının bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilmek suretiyle 3 üyeden oluşmasına ve Başkanlığına Ahmet Turul’un ve üyeliklere Levent Çakıroğlu ile Polat Şen 'in getirilmesine,

• c. Risk Yönetim Komitesi'nin, Başkanının bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilmek suretiyle 2 üyeden oluşmasına ve Başkanlığına M. M. Gülay Barbarosoğlu’nun ve üyeliğe Fatih K. Ebiçlioğlu'nun getirilmesine,

• d. Yürütme Komitesi'nin 5 üyeden oluşmasına ve Başkanlığına Rahmi M. Koç'un ve üyeliklerine Ömer M. Koç, Semahat S. Arsel, Ali Y. Koç ve Caroline N. Koç'un getirilmesine,

• e. Şirketin Sürdürülebilirlik Kurulu çalışmaları hakkında Yönetim Kurulu’nu bilgilendirmek üzere Fatih K. Ebiçlioğlu ve Fatih Özkadı’nın görevlendirilmesine karar verildi.

14. Dönem İçinde Esas Sözleşmede Yapılan Değişiklikler ve Nedenleri

Yoktur.

15. Çıkarılmış Bulunan Sermaye Piyasası Araçlarının Niteliği ve Tutarı

Şirketimizin 10 yıl vadeli 500 Milyon ABD Doları tutarındaki İrlanda Borsası'nda kote olan tahvil ihracına ilişkin satış işlemleri, 3 Nisan 2013 tarihinde tamamlanmıştır. Tahvilin, itfa tarihi 3 Nisan 2023 olup %5,125 yeniden satış getirisi üzerinden fiyatlanmış ve kupon faiz oranı %5 olarak belirlenmiştir.

Şirketimizin 7 yıl vadeli 350 Milyon Euro tutarındaki İrlanda Borsası'nda kote olan tahvil ihracına ilişkin satış işlemleri, 16 Eylül 2014 tarihinde tamamlanmıştır. Tahvilin, itfa tarihi 16 Eylül 2021 olup %4 yeniden satış getirisi üzerinden fiyatlanmış ve kupon faiz oranı %3,875 olarak belirlenmiştir.

Şirketimizin 2 yıl vadeli 500 milyon TL tutarında, İstanbul Borsası’na kote, üç ayda bir faiz ödemeli tahvil ihracına ilişkin satış işlemleri 15 Şubat 2019 tarihinde tamamlanmıştır. Tahvilin, itfa tarihi 12 Şubat 2021 olup, kupon faiz oranı 3MTRLIBOR+0,75’tir.

Şirketimizin 2 yıl vadeli 500 milyon TL tutarında, İstanbul Borsası’na kote, üç ayda bir faiz ödemeli tahvil ihracına ilişkin satış işlemleri 23 Temmuz 2019 tarihinde tamamlanmıştır. Tahvilin, itfa tarihi 16 Temmuz 2021 olup, kupon faiz oranı 3MTRLIBOR+0,50’dir.

11

ARÇELİK A.Ş. 1 OCAK – 30 EYLÜL 2019 ARA DÖNEM FAALİYET RAPORU

16. Şirketin Risk Yönetim Politikası

Yönetim Kurulu, başta pay sahipleri olmak üzere şirketin menfaat sahiplerini etkileyebilecek olan risklerin etkilerini en aza indirebilecek risk yönetimi ve iç kontrol sistemlerini oluşturmaktadır.

Arçelik A.Ş.’nin 16.07.2010 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında alınan karar ile, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 378’inci maddesi ile SPK’nın Kurumsal Yönetim Tebliği’ne uyum ve yönetim kurulu bünyesindeki komitelerin etkin çalışmasını sağlamak amacıyla, şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve risklerin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapmak üzere Risk Yönetim Komitesi kurulmuştur. Komitenin Başkanlığını Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Sayın M. M. Gülay Barbarosoğlu yürütmektedir. Komitenin diğer üyesi ise Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Fatih K. Ebiçlioğlu’dur.

Finansman ve Mali İşler Genel Müdür Yardımcılığı bünyesinde bulunan Kurumsal Risk Yönetimi Direktörlüğü, şirketi etkileyebilecek finansal, stratejik, operasyonel, uyum ve dış kaynaklı risklerin yönetilmesi, koordinasyonu ve gözetimini oluşturmuş olduğu risk yönetim sistemi aracılığıyla sağlamakta ve Risk Yönetim Komitesi’ne raporlamaktadır.

İç Kontrol Sistemi ve İç Denetim:

İç kontrol mekanizmasının sağlıklı bir şekilde yürütülmesi için, Finansman ve Mali İşler Genel Müdür Yardımcılığı bünyesinde oluşturulmuş olan İç Denetim Yöneticiliği tarafından Denetimden Sorumlu Komite’ye yıl içinde yapılan toplantılar ile bilgi aktarılmaktadır. Komite, sürekli olarak sistemin işleyiş ve etkinliğinin gözetimini yapmakta, gerektiğinde risk yönetimi ve iç kontrol mekanizması ile ilgili sorunları ve çözüm önerilerini Yönetim Kurulu'na aktarmaktadır.

Kurumsal Risk Yönetimi:

Arçelik A.Ş. Kurumsal Risk Yönetimi; şirket risklerinin kurumsal hedefler ve stratejiler ile uyumlu olmasını ana çerçeve olarak belirleyerek strateji ve hedefleri risklerle eşleştirmektedir. Bu süreçte, ISO 31000 Risk Yönetimi Standardı ve COSO Kurumsal Risk Yönetimi Çerçevesi başta olmak üzere global seviyedeki en iyi uygulamalar dikkate alınmaktadır.

Öncelikli olarak hangi risklere odaklanılması gerektiği belirlenerek fonksiyon ve operasyonların her kademesinde risk yönetiminin yer alması sağlanmaktadır. Bu doğrultuda risk yönetim faaliyetleri, risk sorumlularının performans değerlendirme sürecinde yer almaktadır. Çalışanların risk farkındalıkları arttırılarak risk yaratacak konuları risk öneri sistemi ile gündeme taşımaları teşvik edilmektedir.

Kurumsal Risk Yönetimi; şirket ve paydaşlar için yeni değerlerin yaratıldığı, risklerin yanı sıra fırsatların da dikkate alındığı, fark analizi ve risk modelleme çalışmalarının yapıldığı, Yönetim Kurulu ve Üst Yönetimin risk iştahını dikkate alan uygulamaları geliştirmektedir.

Kurumsal Risk Yönetimi süreci; şirketin tüm işletmelerinde, merkezi birimlerinde ve yurt dışı iştiraklerinde bütün iş süreçleriyle entegre bir biçimde yürütülmektedir.

12

ARÇELİK A.Ş. 1 OCAK – 30 EYLÜL 2019 ARA DÖNEM FAALİYET RAPORU

17. Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Faydalar

Şirket’in 30 Eylül 2019 tarihinde sona eren dokuz aylık ara dönemde Yönetim Kurulu Üyeleri, Genel Müdür, Genel Müdür Yardımcıları ve Genel Müdüre doğrudan bağlı Direktörlere sağladığı faydalar toplamı 13.808 bin TL’dir (1 Ocak - 30 Eylül 2018: 12.893 bin TL). Bu tutarın tamamı, kısa vadeli faydalardan oluşmaktadır. 30 Eylül 2019 tarihi itibarıyla üst düzey yöneticilere ayrılmalarından dolayı yapılan ödeme yoktur (1 Ocak - 30 Eylül 2018: Yoktur).

18. Yatırımlara İlişkin Bilgiler

Yılın ilk dokuz ayında toplam 898,7 milyon TL (1 Ocak - 30 Eylül 2018: 1.077,0 milyon TL) yatırım harcaması gerçekleştirilmiştir.

19. Bilanço Sonrası Olaylar

Yoktur.

13