ARÇELİK A.Ş. — Interim / Quarterly Report 2014

Jul 24, 2014

ARÇELİK ANONİM ŞİRKETİ

1 Ocak- 30 Haziran 2014 ARA DÖNEM FAALİYET RAPORU

Güney Bağımsız Denetim ve SMMM AS Büyükdere Cad. Beytem Plaza No:20 34381 Sisli Istanbul Turkey

Tel: +90 212 315 3000 Fax: +90 212 230 8291 ev.com Ticaret Sicil No: 479920 Mersis No: 0-4350-3032-6000017

ARA DÖNEM FAALIYET RAPORU UYGUNLUĞU HAKKINDA SINIRLI DENETİM RAPORU

Arcelik A.S. Yönetim Kurulu'na

Arcelik Anonim Sirketi'nin 30 Haziran 2014 tarihi itibarıyla hazırlanan ara dönem faaliyet raporunda yer alan finansal bilgilerin, sınırlı denetimden geçmiş ara dönem özet konsolide finansal tablolar ile tutarlı olup olmadığının incelemesini yapmakla görevlendirilmiş bulunuyoruz. Rapor konusu ara dönem Faaliyet Raporu Şirket yönetiminin sorumluluğundadır. Sınırlı denetim yapan kuruluş olarak üzerimize düsen sorumluluk, ara dönem faaliyet raporunda yer alan konsolide finansal bilgilerin, sınırlı denetimden gecmis ve 24 Temmuz 2014 tarihli sınırlı denetim raporuna konu olan ara dönem finansal tablolar ve açıklayıcı özet notlar ile tutarlı olup olmadığına ilişkin ulaşılan sonucun açıklanmasıdır.

Sinirli denetim, Sinirli Bağımsız Denetim Standardı ("SBDS") 2410 "Ara Dönem Finansal Bilgilerin, İşletmenin Yıllık Finansal Tablolarının Bağımsız Denetimini Yürüten Denetci Tarafından Sınırlı Bağımsız Denetimi''ne uygun olarak yürütülmüştür. Ara dönem özet konsolide finansal bilgilere ilişkin sınırlı denetim, başta finans ve muhasebe konularından sorumlu kişiler olmak üzere ilgili kişilerin sorgulanması ve analitik prosedürler ile diğer sınırlı denetim prosedürlerinin uvgulanmasından olusur. Ara dönem özet konsolide finansal bilgilerin sınırlı denetiminin kapsamı; Bağımsız Denetim Standartlarına uygun olarak yapılan ve amacı finansal tablolar hakkında bir görüş bildirmek olan bağımsız denetimin kapsamına kıyasla önemli ölçüde dardır. Sonuç olarak ara dönem özet konsolide finansal bilgilerin sınırlı denetimi, denetim şirketinin, bir bağımsız denetimde belirlenebilecek tüm önemli hususlara vâkıf olabileceğine ilişkin bir güvence sağlamamaktadır. Bu sebeple, bir bağımsız denetim görüşü açıklanmamıştır.

Incelemelerimiz sonucunda, ilişikteki ara dönem faaliyet raporunda yer alan finansal bilgilerin sınırlı denetimden geçmiş ara dönem finansal tablolar ve açıklayıcı özet notlarda verilen bilgiler ile, tüm önemli vönlerivle, tutarlı olmadığına dair herhangi bir hususa rastlanılmamıştır.

Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi A member firm of Ernst & Young Global Limited

Ethem Kutucular SMMM Sorumlu Denetci

Istanbul, 24 Temmuz 2014

İÇİNDEKİLER

$\langle \Psi \rangle$

٠

1	Genel Bilgiler	$\mathbf{1}$
2	İşletmenin Faaliyet Gösterdiği Sektör	1
3	Sirketin Sermaye ve Ortaklık Yapısı	1
4	Yönetim Kurulu	$\overline{\mathbf{2}}$
5	Sektörel Gelişmeler	$2 - 3$
6	Satışlar	3
7	Üretim ve Kapasite	$\overline{\mathbf{4}}$
8	Yapılan Araştırma ve Geliştirme Faaliyetleri	$\overline{\mathbf{4}}$
9	Temel Rasyolar	5
10	Şirketin Uyguladığı Kar Dağıtım Politikası	5
11	Üst Yönetimin Adı Soyadı ve Mesleki Tecrübesi	6
12	Toplu Sözleşme Uygulamaları, Personel ve İşçilere Sağlanan Hak ve Menfaatler	$\overline{7}$
13	Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu	$7 - 9$
14	Dönem içinde esas sözleşmede yapılan değişiklikler ve nedenleri	10
15	Çıkarılmış Bulunan Sermaye Piyasası Araçlarının Niteliği ve Tutarı	10
16	Sirketin Risk Yönetim Politikası	$10 - 12$
17	Üst düzey yöneticilere sağlanan faydalar	12
18	Yatırımlara ilişkin bilgiler	12

1.Genel Bilgiler

Raporun İlgili Olduğu Hesap Dönemi:	30.06.2014
Ticaret Ünvanı:	Arçelik A.Ş.
Ticaret Sicil No:	İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü, No:54957
Sirket Merkez Adresi:	Karaağaç Caddesi No:2-6 Sütlüce 34445 Beyoğlu - İstanbul
Internet Sitesinin Adresi:	www.arcelikas.com

2.İşletmenin Faaliyet Gösterdiği Sektör

Arçelik Anonim Şirketi ve bağlı ortaklıkları, dayanıklı tüketim ve tüketici elektroniği alanlarında üretim, pazarlama, satış ve satış sonrası müşteri hizmetleri, ihracat ve ithalat ile ilgili tüm ticari ve endüstriyel faaliyetleri yürütmektedir. Grup, Türkiye, Romanya, Rusya, Çin ve Güney Afrika Cumhuriyeti'nde toplam on dört fabrikada üretim faaliyetlerini gerçekleştirmektedir.

3. Sirketin Sermaye ve Ortaklık Yapısı

Hissedar Adı	Hisse Tutari	Hisse Orani
Rahmi M. Koç	16.473.981,41	2,44
Semahat S. Arsel	18.397.198,89	2,72
Suna Kiraç	17.542.403.22	2,60
Mustafa V. Koç	6.177.178,50	0,91
Koç Holding A.Ş.	273.742.027,02	40,51
Koç Holding Emekli ve Yardım Sandığı Vakfı	34.721.920,21	5,14
Temel Ticaret ve Yatırım A.Ş.	18.576.870,00	2,75
Vehbi Koç Vakfı	893.043,14	0,13
Teknosan Büro Makina ve Levazimi Tic.ve San. A.Ş.	81.428.336,95	12,05
Burla Ticaret ve Yatırım A.S.	37.571.663,05	5,56
Diğer Ortaklar	170.203.582,61	25,19
Toplam Sermaye	675.728.205.00	100,00

4.Yönetim Kurulu

Görevi
Yönetim Kurulu Başkanı
Yönetim Kurulu Başkan Vekili
Yönetim Kurulu Üyesi
Yönetim Kurulu Üyesi
Yönetim Kurulu Üyesi
Yönetim Kurulu Üyesi
Yönetim Kurulu Üyesi
Yönetim Kurulu Üyesi
Yönetim Kurulu Üyesi
Yönetim Kurulu Üyesi
Yönetim Kurulu Üyesi
Yönetim Kurulu Üyesi

Yönetim Kurulu Başkanı, Başkan Vekili ve Üyelerinin, görev süresi başlangıç tarihi 27 Mart 2014, görev süresi bitis tarihleri 2014 yılı hesaplarının görüşüleceği Olağan Genel Kurul Toplantısı tarihine kadardır.

Yönetim Kurulu Üyelerinin Yetki Sınırları

Yönetim Kurulu Başkanı ve Üyeleri, Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili maddeleri ve Şirket Esas Sözleşmesi'nin 10-12. maddelerinde belirtilen yetkilere haizdir.

5.Sektörel Gelişmeler

Son yıllarda zayıf seyreden küresel ekonomik büyüme 2014 yılının ikinci çeyreğinde yerini ılımlı büyüme sinyallerine bırakmaya başlamıştır. Dünya Bankası'nın 2014 yılı küresel büyüme tahmini %2,8 seviyesindedir.

Gelişmiş ekonomilerdeki özellikle ABD, Japonya ve Avro Bölgesi kaynaklı toparlanma ılımlı bir şekilde devam etmektedir. İş gücü piyasalarındaki iyileşmeler ve bilanço düzeltmeleri özel kesim harcamalarını canlandırmış, ABD ile Avro Bölgesinde mali konsolidasyonun hafifletilmesi talebi desteklemiş ve ekonomik aktiviteye pozitif katkı sağlamıştır.

Avrupa genelinde ilk yarıyılda tüketici güven endeksinde olumlu gelişmeler olmakla birlikte hala birçok ülke için tüketici güven endeksi negatif seviyelerdedir. Avrupa Bölgesi'nde İngiltere pazarı pozitife dönerken, Almanya ve Fransa pazarlarında 2014 yılında tüketici güven endeksi pozitiftir.

İlk 5 aylık veriler esas alındığında adetsel bazda Batı Avrupa pazarı % 3, Doğru Avrupa pazarı ise %5'in üzerinde büyümüştür.

Ocak-Mayıs 2014 döneminde, Batı Avrupa'da yer alan ülkelerde tüm pazarlarda artış gözlemlenirken, Doğu Avrupa'da, büyük pazarlardan Rusya, Romanya ve Polonya'da büyüme, Ukrayna pazarında daralma görülmüştür.

Batı Avrupa beyaz eşya pazarında İspanya %5 büyürken, Almanya %3,7, İngiltere ve Belçika pazarları yaklaşık %3, Avusturya ve Fransa pazarları ise yaklaşık %2 büyüme kaydetmiştir. Arçelik Grubu, Batı Avrupa toplamında pazar payını artırmaya devam ederken, Beko markası, Ocak-Mayıs 2014 döneminde, Batı Avrupa pazarı toplamında, adet pazar payında üçüncü sırada yer almıştır.

5.Sektörel Gelişmeler (Devamı)

Beko markası; Fransa ve İtalya'da pazar payını en çok artıran marka konumunda yer alırken, Batı Avrupa toplamında ve Belçika pazarında en çok artış kaydeden ilk üç marka arasında yer almıştır. Beko markası, İngiltere beyaz eşya ve Fransa solo beyaz eşya kategorilerinde liderliğini sürdürmüştür.

Beko markası, Polonya, Romanya ve Estonya pazarlarında en çok artış kaydeden ilk üç marka arasında yer almıştır. Beko markası, Polonya beyaz eşya pazarındaki liderliğini devam ettirmiştir.

Arçelik grubu, Beko markası ile lider olduğu ülkelerin yanı sıra, Defy markası ile Güney Afrika'da, Arctic markası ile Romanya'da pazar liderliğini korumuştur.

Adetsel bazda toptan satışları izleyen Türkiye Beyaz Eşya Sanayicileri Derneği verilerine göre; buzdolabı, derin dondurucu, camasır makinesi, camasır kurutma makinesi, bulaşık makinesi ve firindan oluşan 6 ana ürün grubunda Türkiye beyaz eşya pazarı Haziran sonu itibari ile önceki yılın aynı dönemine göre %7 seviyesinde küçülmüştür.

Klima grubunda hava koşullarına bağlı olmakla birlikte pazar, geçen yılın %25 seviyelerinde altında seyretmektedir.

Arçelik A.Ş., Türkiye'de, beyaz eşya, ankastre ve klima pazarlarında liderliğini sürdürmektedir.

6.Satıslar

Konsolide net ciro geçen yılın aynı dönemine göre %15,4 artarak 5.878 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Yurtiçi satışlar, 2014 yılı Ocak-Haziran döneminde, geçen yılın aynı dönemine göre %4 azalmıştır. Tüketici elektroniği ve beyaz eşya satışları artarken, klima satışlarında azalma görülmektedir.

Konsolide yurtdışı satışların toplam konsolide satışlar içindeki payı %63 olarak gerçekleşmiştir. Yurtdışı satışlar geçen yılın aynı dönemine göre %31 oranında artmıştır. Tutarsal olarak artış beyaz eşya ve tüketici elektroniği satışlarından gelmektedir.

7. Üretim ve Kapasite

Şirket satışlarının bölgesel dağılımı ve ürün gamı değişikliklerine göre Türkiye, Romanya, Rusya, Çin ve Güney Afrika'da bulunan üretim tesislerinde yüksek kapasiteler ile üretim yapmaktadır. Toplam beyaz eşya üretim adedi bu dönemde 7.225 bin adede ulaşmış, toplam yassı ekran televizyon üretim adedi ise 842 bin adet olarak gerçekleşmiştir.

Üretim Adetleri - Konsolide (Bin adet)	30 Haziran 2014	30 Haziran 2013
Toplam Beyaz Eşya	7.225	7.487
Yassı Ekran Televizyon	842	645

Üretim Tesisleri-Türkiye

Eskişehir	Buzdolabı İşletmesi
Eskişehir	Kompresör İşletmesi
İstanbul, Tuzla	Camaşır Makinası İşletmesi
İstanbul, Beylikdüzü	Elektronik İşletmesi
Bolu	Pişirici Cihazlar İşletmesi
Ankara	Bulasık Makinası İşletmesi
Tekirdağ, Çerkezköy	Elektrik Motorları İşletmesi
Tekirdağ, Çerkezköy	Çamaşır Kurutma Makinası İşletmesi

Üretim Tesisleri-Uluslararası

Romanya	SC Arctic SA
Rusya	Beko LLC
Cin	Changzhou Beko Electrical Appliances Co. Ltd.
Güney Afrika	Jacobs, Pişirici Cihazlar ve Çamaşır Kurutma Makinası İşletmesi
Güney Afrika	Ezakheni, Ladysmith, Soğutucu Cihazlar İşletmesi
Güney Afrika	East London, Buzdolabı İşletmesi

8. Yapılan Araştırma ve Geliştirme Faaliyetleri

2014 yılı ilk 6 aylık dönemde, Ar-ge faaliyetlerine ayırdığımız kaynak 65,8 milyon TL'dir (2013: 56,7 milyon TL).

9. Temel Rasyolar

30 Haziran 2014 itibariyle geçmiş dönem karşılaştırmalı temel bazı rasyolar asağıdaki gibidir:

		1 Ocak = 30 Haziran 2014 1 Ocak = 30 Haziran 2013
Brüt kar marjı	$\%32.0$	$\%30,2$
FVAÖK marjı (*)	%11,2	%10,0
Faaliyet kar marjı (*)	%8.3	$\%7,2$
Net kar marjı	$\frac{9}{6}$ 5,1	$\frac{9}{65.7}$
	30 Haziran 2014	31 Aralık 2013
Cari oran	1.60	1,87
Kaldıraç oranı	0,64	0.64
Kısa vadeli finansal borç / Toplam finansal borç oranı	0.55	0.39
Net finansal borç / Özkaynaklar oranı	0.80	0,72
Net finansal borç / $FVAÖK(*)$ (Son 12 ay) oranı	2,56	2,59
İşletme sermayesi / Satışlar (Son 12 ay) yüzdesi	$\frac{9}{6}39.1$	$\%38,9$

(*) Grup, konsolide finansal tablolarını, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 7 Haziran 2013 tarih ve 20/670 sayılı toplantısında alınan karar uyarınca Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İliskin Esaslar Tebliği kapsamına giren sermaye piyasası kurumları için 31 Mart 2013 tarihinden sonra sona eren ara dönemlerden itibaren yürürlüğe giren finansal tablo örnekleri ve kullanım rehberine uygun olarak düzenlemiştir. Önceki dönem faaliyet raporları ile uyumlu olması açısından FVAÖK ve faaliyet kar marjı hesaplamalarında, ticari işlemlere ilişkin kur farkı gelir ve giderleri, vade farkı gelir ve giderleri ve peşinat iskontosu giderlerinin etkileri arındırılmış olup sabit kıymet satış kar ve zararı etkileri dahil edilmiştir.

10. Sirketin Uyguladığı Kar Dağıtım Politikası

Şirketimiz Türk Ticaret Kanunu hükümleri, Sermaye Piyasası Düzenlemeleri, Vergi Düzenlemeleri ve diğer ilgili düzenlemeler ile Esas Sözleşmemizin kâr dağıtımı ile ilgili maddesi çerçevesinde kâr dağıtımı yapmaktadır. Kâr dağıtımında, Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uygun olarak pay sahipleri ve Şirket menfaatleri arasında dengeli ve tutarlı bir politika izlenmektedir.

İlke olarak, ilgili düzenlemeler ve finansal imkânlar elverdiği sürece, piyasa beklentileri, uzun vadeli şirket stratejimiz, yatırım ve finansman politikaları, kârlılık ve nakit durumu dikkate alınarak yasal kayıtlarımızda mevcut kaynaklardan karşılanabildiği sürece Sermaye Piyasası Düzenlemeleri çerçevesinde hesaplanan dağıtılabilir dönem kârının asgari % 50'si nakit ve/veya bedelsiz hisse şeklinde dağıtılır.

Kâr dağıtımının Genel Kurul toplantısını takiben en geç bir ay içinde yapılması amaçlanmakta olup, kâr dağıtım tarihine Genel Kurul karar vermektedir. Genel Kurul veya yetki verilmesi halinde Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Düzenlemelerine uygun olarak kâr payının taksitli dağıtımına karar verebilir.

Şirket Esas Sözleşmesi'ne göre; Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve Sermaye Piyasası Düzenlemelerine uymak kaydı ile kâr payı avansı dağıtabilir.

11. Üst Yönetimin Adı, Soyadı ve Mesleki Tecrübesi

Levent Cakıroğlu

Arçelik A.Ş. Genel Müdürü

İs yaşamına 1988 yılında Maliye Bakanlığı Hesap Uzmanı olarak başlayan Levent Çakıroğlu, 1998'de Koç Holding'de Mali Grup Koordinatörü olarak göreve başlamıştır. 2002-2007 yıllarında Koçtaş Genel Müdürü, 2007-2008 yıllarında Migros Genel Müdürü olarak görev yapmıştır. Ağustos 2008'den bu yana Arçelik A.Ş. Genel Müdürü'dür.

İsmail Hakkı Sağır

Genel Müdür Yardımcısı - Üretim ve Teknoloji

İş yaşamına 1980 yılında Arçelik A.Ş. Buzdolabı İşletmesi'nde Proje Mühendisi olarak başlayan Sağır, Mayıs 2009'dan bu yana Arçelik A.Ş.'de Üretim ve Teknoloji Genel Müdür Yardımcılığı görevini yürütmektedir.

Dr. Fatih Kemal Ebiçlioğlu

Genel Müdür Yardımcısı - Finansman ve Mali İşler

İs yasamına 1989 yılında Maliye Bakanlığı'nda Hesap Uzman Yardımcısı olarak başlayan Ebiçlioğlu, Nisan 2005'ten bu yana Arcelik A.S.'de Finansman ve Mali İşler Genel Müdür Yardımcılığı görevini yürütmektedir.

Sirzat Subası

Genel Müdür Yardımcısı/Satış - Türkiye, Ortadoğu, Afrika, Türki Cumhuriyetler

İs yasamına 1986 yılında Beko Ticaret A.S.'de Satıs Temsilcisi olarak başlayan Subası, Mayıs 2009'dan bu yana Arcelik A.S.'de Satıs Genel Müdür Yardımcılığı - Türkiye, Ortadoğu, Afrika, Türki Cumhuriyetler görevini vürütmektedir.

Tülin Karabük

Genel Müdür Yardımcısı - Pazarlama

İş yaşamına 1987 yılında Ekom Eczacıbaşı Dış Ticaret A.Ş.'de Doğu Bloku Ülkeleri Bölge Yöneticisi olarak başlayan Karabük, Eylül 2010'dan bu yana Arçelik A.Ş.'de Genel Müdür Yardımcılığı - Pazarlama görevini yürütmektedir.

Hakan Hamdi Bulgurlu

Genel Müdür Yardımcısı/Satıs - Avrupa, Amerika, Asya-Pasifik

İş yaşamına 1995 yılında Ram Dış Ticaret'te başlayan Bulgurlu, Eylül 2010'dan bu yana Arçelik A.Ş.'de Satış Genel Müdür Yardımcılığı - Avrupa, Amerika, Asya-Pasifik görevini yürütmektedir.

Cemal Seref Oğuzhan Öztürk

Genel Müdür Yardımcısı - Satınalma ve Tedarik Zinciri

İs yasamına 1982 yılında İTÜ Malzeme Bilimleri Enstitüsü'nde başlayan Öztürk, Eylül 2010'dan bu yana Arçelik A.S.'de Genel Müdür Yardımcılığı - Satınalma ve Tedarik Zinciri görevini yürütmektedir.

12. Toplu Sözleşme Uygulamaları, Personel ve İşçilere Sağlanan Hak ve Menfaatler

Şirketimizin üyesi olduğu metal iş kolundaki işveren sendikası Türkiye Metal Sanayicileri Sendikası (MESS) ile Türk Metal Sendikası arasında 01.09.2012-31.08.2014 dönemini kapsayan Grup Toplu İş Sözleşmesi Anlaşma Tutanağı'nın imzalandığı hususu MESS tarafından Sirketimize 31.05.2013 tarihinde bildirilmiştir.

Anlaşmada özetle;

a. Öncelikle saat ücreti 4,64 TL'nin altında kalan ücretlerin 4,64 TL/Saat'e yükseltilmesi, sonrasında saat ücreti 6.31TL'nin altında kalan ücretlere 6.31TL'yi geçmemek üzere 0,20 TL maktu ücret zammı vapılması.

b. Birinci altı aylık dönem için tüm saat ücretlerine % 7 oranında ücret zammı uygulanması,

c. İkinci altı aylık dönem için tüm saat ücretlerine % 7 oranında ücret zammı uygulanması,

d. Üçüncü ve dördüncü altı aylık dönemler için, kendinden önceki altı aylık dönemin TÜİK Tüketici Fiyat Endeksi (Genel Endeks) artış oranında ücret zammı uygulanması,

e. Sosval vardımlarda birinci yıl için yaklasık % 15 oranında, ikinci yıl için ise 12 aylık TÜİK Tüketici Fiyat Endeksi (Genel Endeks) artışı +2 puan oranında iyileştirme yapılması,

hususlarında mutabakat sağlanmıştır.

13. Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu

Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum

Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum

SPK'nın 04.07.2003 tarih ve 35/835 sayılı kararı ile kabul edilen ve Temmuz 2003'te kamuya açıklanmış olan Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması ve hayata geçirilmesi; özellikle halka açık şirketlerin kredibilitesi ve finansman olanakları açısından önem arz etmektedir. Kurumsal yönetim kalitesini ortaya çıkaran söz konusu ilkeler Sirket tarafından benimsenmistir. SPK'nın 10.12.2004 tarih ve 48/1588 sayılı toplantı kararı gereğince, İMKB'de islem gören sirketlerin 2004 yılına ilişkin faaliyet raporlarından başlamak üzere, faaliyet raporlarında ve varsa internet sitelerinde söz konusu Kurumsal Yönetim İlkelerine uyumuyla ilgili beyanlarına yer vermeleri uygun görülmüştür. Bu karara uygun olarak Arçelik A.Ş. içerisinde söz konusu ilkeler ile uyum konusunu incelemek üzere bir ekip olusturulmus ve yapılan çalışma sonucunda, 2004 yılından itibaren Faaliyet Raporu'na ve internet sitesine de ilkelere uyum konusunda yeni bilgiler eklenmiştir. 30.12.2011 tarihinde Resmi Gazete'de yayınlanan Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri:IV No:56 sayılı Tebliği ile kapsamlı değişikliklere gidilerek Kurumsal Yönetim İlkeleri yeniden düzenlendi.

2013 yılında yürürlükte bulunan Seri:IV, No:56 sayılı "Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ" (Seri: IV, No:56 sayılı Tebliğ) kapsamında zorunlu olan ilkelere tam olarak uyulurken, zorunlu olmayan ilkelerin de büyük çoğunluğuna uyum sağlanmıştır. Zorunlu olmayan Kurumsal Yönetim İlkelerine de tam uyum amaçlanmakla birlikte, ilkelerin bir kısmında uygulamada yaşanan zorluklar, bazı ilkelere uyum konusunda gerek ülkemizde gerekse uluslararası platformda devam eden tartışmalar, bazı ilkelerin ise piyasanın ve Şirketin mevcut yapısı ile tam örtüşmemesi gibi nedenlerle tam uyum henüz sağlanamamıştır. Henüz uygulamaya konulmamış olan ilkeler üzerinde çalışılmakta olup; Şirketimizin etkin yönetimine katkı sağlayacak şekilde idari, hukuki ve teknik alt yapı çalışmalarının tamamlanması sonrasında uygulamaya gecilmesi planlanmaktadır. Aşağıda şirketimiz bünyesinde kurumsal yönetim ilkeleri çerçevesinde yürütülen kapsamlı çalışmalar ve ilgili bölümlerde henüz uyum sağlanamayan ilkeler ve varsa bundan kaynaklanan çıkar çatışmaları açıklanmıştır.

13. Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu (Devamı)

2013 yılı içinde Kurumsal Yönetim alanındaki çalışmaların başında SPK'nın kurumsal yönetim ilkeleri ile ilgili yeni düzenlemelerini içeren Sermaye Piyasası Kanunu ve yeni Türk Ticaret Kanunu'na uyum çalışmaları gelmektedir. 2013 yılında yapılan olağan genel kurulumuzda Şirketimizin esas sözlesmesinde bu düzenlemelerde öngörülen tüm değişiklikler yapılmıştır. Ayrıca bağımsız yönetim kurulu üye adaylarının belirlenmesi ve kamuya duyurulmasına ilişkin süreç gerçekleştirilmiş, düzenlemelere uygun şekilde seçim tamamlanmıştır. Kurulan Yönetim Kurulu Komiteleri etkin olarak faaliyetlerini sürdürmektedir. Yönetim kurulu ve üst düzey yönetici ücret politikası belirlenerek Genel Kurul'da ortakların bilgisine sunulmuştur. Hazırlanan genel kurul bilgilendirme dokümanı ile ilkelerde açıklanması zorunlu olan imtiyazlı paylar, oy hakları, organizasyonel değişiklikler gibi genel kurul bilgileri, Yönetim Kurulu üye adayları özgeçmişleri, yönetim kurulu ve üst düzey yönetici ücret politikası ve açıklanması gereken diğer bilgiler genel kuruldan 3 hafta önce yatırımcılarımızın bilgisine sunulmuştur. Tüm ilişkili taraf işlemlerimiz Yönetim Kurulu'nun bilgisine sunularak, bağımsız yönetim kurulu üyelerimizin onayı ile sözkonusu işlemlerin devamına karar verilmiştir. Ayrıca Şirketimiz internet sitesi ve faaliyet raporu gözden geçirilerek, ilkelere tam uyum açısından gerekli revizyonlar gerçekleştirilmiştir. Önümüzdeki dönemde de Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum için mevzuattaki gelişmeler ve uygulamalar dikkate alınarak gerekli çalışmalar yapılacaktır.

30.07.2012 tarihli özel durum açıklamamızla kamuya açıklanan SAHA Kurumsal Yönetim ve Kredi Derecelendirme Hizmetleri A.Ş. (SAHA) tarafından verilen Şirketimizin kurumsal yönetim derecelendirme notu 10 üzerinden 9,11 (% 91,07) iken; 29.07.2013 tarihinde SAHA tarafından yapılan revizyon sonucunda 10 üzerinden 9,28'e (% 92,80) yükseltilmiştir. Kurumsal Yönetim Derecelendirme Notumuz, Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri baz alınarak ağırlıklandırılmış dört ana başlık (Pay Sahipleri, Kamuyu Aydınlatma ve Seffaflık, Menfaat Sahipleri, Yönetim Kurulu) altında yapılan değerlendirme sonucu belirlenmiş olup, ana başlıklar itibariyle güncel dağılımı aşağıda verilmektedir:

Ana Başlıklar	2012 Notu	2013 Notu
Pay Sahipleri	8.95	8.98
Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık	9.34	9.19
Menfaat Sahipleri	9.52	9,67
Yönetim Kurulu	8.69	9,39
Toplam	9,11	9.28

Kurumsal yönetim derecelendirmesine ilişkin SAHA'nın hazırlamış olduğu rapora Şirketimizin www.arcelikas.com adresindeki internet sitesinden ulaşmak mümkündür. 29.07.2013 tarihli raporda SAHA asağıdaki değerlendirmeyi yapmıştır:

"Arçelik, şirketimizce yapılan Kurumsal Yönetim Derecelendirme çalışmasının sonucunda 9,28 notu ile derecelendirilmiştir. Çalışmanın ayrıntıları, bu raporun devam eden bölümlerinde açıklanmaktadır. Arçelik'in, kurumsal yönetim risklerini belirleme ve bu riskleri yönetme yolunda önemli adımlar atmış olduğu; buna karşılık, Sermaye Piyasası Kurulu "Kurumsal Yönetim İlkeleri"ne tam uyum yolunda, halen belirli konularda bazı iyileştirmelere gerek olduğu tespit edilmiştir."

SAHA Kurumsal Yönetim ve Kredi Derecelendirme Hizmetleri A.Ş. 03.03.2014 tarihli basın duyurusu ile, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 01.02.2013 tarih ve 4/105 sayılı toplantısında alınan kararlar uyarınca, tüm müsterilerine ait 2013 yılı kurumsal yönetim derecelendirme notlarını aşağıdaki prensipler çerçevesinde yenilemiştir.

1. Kurumsal yönetim ilkelerine uyum derecelendirmesinde kullanılacak ağırlıklar ana başlıklar itibariyle "Pay Sahipleri" için %25, "Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık" için %25, "Menfaat Sahipleri" için %15 ve "Yönetim Kurulu" için % 35 olarak belirlenmiş.

13. Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu (Devamı)

1. Kurumsal yönetim ilkelerinde belirtilen asgari unsurların yerine getirilmiş olması halinde o sorudan/ilkeden en çok tam puanın %85'i verilmiş ve müşterinin kurumsal yönetim ilkelerine uyumu notlanırken ilgili ilke asgari şart belirtmisse ve müşteri uygulamaları asgari sartların üzerinde ise, o ilkeden verilen puan iyi kurumsal yönetim uvgulamasının özelliğine göre tam puana vaklastırılmıştır.

Bu cercevede sirketimizin notu asağıdaki şekilde güncellenmiştir:

Ana Baslıklar	Ağırlık (%) Alınan Not
Pay Sahipleri	25	92.10
Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık	25	81.56
Menfaat Sahipleri	15	94.80
Yönetim Kurulu	35	86.41
Toplam	100	87,88

Sirketimiz 31.07.2009 tarihinden itibaren BIST Kurumsal Yönetim Endeksi'ne dahil edilmiştir.

Henüz Uygulanamayan Kurumsal Yönetim İlkeleri

Arcelik A.S. Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne tam uyumun önemine inanmaktadır. Ancak, uygulamada vasanabilecek Sirket faaliyetlerinin gecikmesine yol açan zorluklar, uyum konusunda gerek ülkemizde gerekse uluslararası alandaki tartışmaların varlığı, piyasa ve Şirketin mevcut yapısı ile tam örtüşmemesi gibi nedenlerle bazı ilkelere tam uyum henüz sağlanamamıştır.

SAHA tarafından düzenlenmis Kurumsal Yönetim Derecelendirme Raporu'nda tespit edilen kurumsal yönetim uygulamalarındaki iyilestirmeye açık alanlar için kurumsal yönetim aksiyon planı hazırlanarak kurumsal yönetim ilkelerine tam uyum çalışmalarına devam edilmiştir.

Kurulan Komiteler ve Yönetim Kurulu tarafından görevlendirilen Komite Üyeleri aşağıdadır:

Sirketimiz Yönetim Kurulu 03.04.2014 tarihli kararı ile mevcut komitelerimizin faaliyetlerine devam etmesine;

a. Denetimden Sorumlu Komite'nin üyelerinin tamamının bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından secilmek suretiyle 2 üyeden oluşmasına ve Başkanlığına Kutsan Çelebican'ın ve üyeliğe Mehmet Barmanbek'in getirilmesine,

b. Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi görevlerini de yerine getirmek kaydıyla Kurumsal Yönetim Komitesi'nin baskanının bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilmek suretiyle 2 üveden olusmasına ve Baskanlığına Tunc Uluğ'un ve üveliğe Mehmet Barmanbek'in getirilmesine,

c. Risk Yönetim Komitesi'nin, başkanının bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilmek suretiyle 2 üyeden olusmasına ve Baskanlığına K. Kaynak Küçükpınar'ın ve üyeliğe O. Turgay Durak'ın getirilmesine,

d. Yürütme Komitesi'nin 6 üveden oluşmasına ve Başkanlığına Rahmi M. Koc'un ve üyeliklerine Mustafa V. Koç, Semahat S. Arsel, Ömer M. Koc, Ali Y. Koc ve O. Turgay Durak'ın getirilmesine karar verildi.

14. Dönem içinde esas sözleşmede yapılan değişiklikler ve nedenleri

22 Mayıs 2012 tarihli ve 28300 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan "Atık Elektrikli ve Elektronik Esyaların Kontrolü Yönetmeliği''ne göre elektrikli ve elektronik esyaların atıklarının geri kazanımı için kurulacak tesislerin kurulma ve isletilme sartlarına göre ve bu Yönetmeliğe uygun olarak Sirketimizin Eskisehir ve Bolu'da iki geri kazanım tesisi kurabilmesi için yatırım teşvik belgeleri müracaatını değerlendiren Ekonomi Bakanlığı Teşvik Uvgulama ve Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğü, Şirketimizin Esas Sözleşmesi'nin "Amaç ve Konu" başlıklı 3. maddesinde "geri kazanım tesisleri kurulması ve işletilmesi" ifadesinin bulunmasını şart koşmuş olup, bu doğrultuda esas sözleşme değiştirilmiştir. Bu nedenle Yönetim Kurulu'nun Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Amaç ve Konu" başlıklı 3.Maddesinin değişikliği teklifi, T.C. Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu'nun 25 Şubat 2014 tarih ve 29833736-110.03.02-400/1966 sayılı izni ile T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün 05 Mart 2014 tarih ve 67300147/431.02-139-333422-2144-1324 sayılı iznine istinaden, Şirketin 27.03.2014 tarihli Olağan Genel Kurul'unda görüşüldü ve oy çokluğu ile kabul edildi.

15. Cikarılmış Bulunan Sermaye Piyasası Araçlarının Niteliği ve Tutarı

Sirketimizin 24.01.2013, 25.02.2013, 14.03.2013, 26.03.2013, 28.03.2013 ve 04.04.2013 tarihlerinde KAP'a yaptığı açıklamalarında görüleceği üzere,10 yıl vadeli 500 Milyon ABD Doları tutarındaki İrlanda Borsası'nda kote olan tahvil ihracına ilişkin satış işlemleri, 3 Nisan 2013 tarihinde tamamlanmıştır. Tahvilin, itfa tarihi 3 Nisan 2023, % 5,125 yeniden satış getirisi üzerinden fiyatlanmış ve kupon oranı %5 olarak belirlenmiştir.

16. Sirketin Risk Yönetim Politikası

Arçelik A.Ş. Yönetim Kurulu faaliyetlerini şeffaf, hesap verebilir, adil ve sorumlu bir şekilde yürütmektedir. Yönetim Kurulu üyeleri arasından Başkan ve Başkan Vekili seçmektedir. Ayrıca Yönetim Kurulu komitelerine Başkan ve Üye seçimi yapılmaktadır. Ayrıca icracı üye olarak Genel Müdür Yönetim Kurulu'nda bulunmaktadır.

Yönetim Kurulu, başta pay sahipleri olmak üzere şirketin menfaat sahiplerini etkileyebilecek olan risklerin etkilerini en aza indirebilecek risk yönetim ve bilgi sistemleri ve süreçlerini de içerecek şekilde iç kontrol sistemlerini, ilgili Yönetim Kurulu komitelerinin görüşünü de dikkate alarak oluşturmaktadır.

Arçelik A.Ş.'nin 16.07.2010 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında alınan karar ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 378'nci maddesine uygun ve yönetim kurulu bünyesindeki komitelerin etkin çalışmasını sağlamak amacıyla, şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapmak üzere Risk Yönetim Komitesi kurulmuştur. 03.04.2014 tarihinden itibaren Komitenin Başkanlığını bağımsız Yönetim Kurulu üyesi Sayın K. Kaynak Küçükpınar yürütmektedir. Komitenin diğer üyesi ise Yönetim Kurulu üyesi Sayın O.Turgay Durak'tır.

Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilerek oluşturulan Risk Yönetim Komitesi 2013 yılı içinde 7 adet ve 2014 yılı ilk altı ayında 3 adet toplantı yaptı. Risk Yönetim Komitesi, şirketi etkileyebilecek stratejik, finansal, operasyonel vb. her türlü riskin erken tespiti, değerlendirilmesi, etki ve olasılıklarının hesaplanması, bu risklerin Şirketin kurumsal risk alma profiline uygun olarak yönetilmesi, raporlanması, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması, karar mekanizmalarında dikkate alınması ve bu doğrultuda etkin iç kontrol sistemlerinin olusturulması ve entegrasyonu konularında Yönetim Kurulu'na tavsiye ve önerilerde bulunmaktadır.

Risk Yönetim Komitesi, Arçelik A.Ş.'nin büyüme hedeflerine yardımcı olacak, iç ve dış paydaşların beklentilerini karşılayacak kurum çapında strateji, süreç, insan, teknoloji, ve bilgi birikimi faktörlerini dikkate alarak karlılığını artırmak ve rekabetçi avantajlar yaratmak amacıyla Kurumsal Risk Yönetimi Programı başlatmıştır.

16. Şirketin Risk Yönetim Politikası (Devamı)

İç Kontrol Mekanizması:

İç kontrol mekanizmasının sağlıklı bir şekilde yürütülmesi için, Finansman ve Mali İşler Genel Müdür Yardımcılığı bünyesinde oluşturulmuş olan İç Denetim Yöneticiliği tarafından Denetimden Sorumlu Komite'ye vıl içinde yaptığı toplantılar ile bilgi aktarılmaktadır. Komite, sürekli olarak sistemin işleyiş ve etkinliğinin gözetimini yapmakta, gerektiğinde risk yönetimi ve iç kontrol mekanizması ile ilgili sorunları ve çözüm önerilerini Yönetim Kurulu'na aktarmaktadır.

Kurumsal Risk Yönetimi Programı:

Arcelik A.S.'nin risk yönetimi anlayışı, hedeflerine ulaşmada hangi risklere odaklanılması gerektiğini ortaya çıkaran, risk barındıran inovasyonları ve değişiklikleri risklerin farkında olarak yöneten, şirket çalışanlarının risk farkındalıklarını artıran, risk yönetim sürecini, uygulamalarını ve risk yaratacak konuları gündeme taşımalarını teşvik eden, kendi risklerini yönetmelerine yardımcı olan ve rehberlik eden, tüketicilere daha iyi hizmet edilmesini sağlayan, şirket imajını olumlu yönde geliştiren ve risk yönetimini tüm fonksiyon ve operasyonların her kademesine taşıyan bir Kurumsal Risk Yönetimi yapısının Arçelik yönetim sistemine entegre olmasını hedeflemektedir.

Arçelik A.Ş., bu anlayışa uygun olarak mevcut yapılanması ile hedeflediği Kurumsal Risk Yönetimi olgunluk seviyesi arasında -Risk Yönetimi İlkelerini, uluslarası standartları ve en iyi uygulama bileşenlerini gözeterek - fark analizi çalışmaları yapmakta, çalışma sonunda ortaya çıkan gelişim potansiyeline göre Kurumsal Risk Yönetimi Programını yürütmekte, kısa, orta ve uzun vadede Yol Haritasını belirlemektedir.

Kurumsal Risk Yönetimi Programı, şirketin mevcut değerlerini koruyacak, paydaşlar için yeni değerler yaratacak, fırsatları yönetecek, Yönetim Kurulu ve şirket üst yönetiminin kabul ettiği risk iştahına uygun olarak tüm fonksiyonlarda tanımlanan risklerin süreçler arasındaki iletişimini de sağlayacak şekilde geliştirilmiştir.

Kurumsal Risk Yönetimi Programı, Yol Haritası rehberliğinde, şirketin tüm işletmelerinde, merkezi birimlerinde ve yurtdışı iştiraklerinde bütün iş süreçleriyle entegre yürütülmektedir.

Kurumsal Risk Yönetimi Programı çerçevesinde 2013 yılında:

• Tüm merkezi birimlerde, işletmelerde ve öncelikli seçilen yurtdışı iştiraklerimizde Kurumsal Risk Yönetimi farkındalık eğitimleri gerçekleştirilmiştir.
• Yurt içindeki tüm merkezi birim ve fabrikalarımızda, öncelikli seçilen yurtdışı iştiraklerimizde yönetim kademeleri ile toplam 200'ü aşkın mülakat, çalıştay, toplantı gerçekleştirilmiştir.
• Riskin gerceklesmesi durumunda şirket kaynaklarınca sorunsuz karşılanabilmesi için gereken finansal veya işgücü yeterlilik seviyelerine göre tanımlanan risk etki ve olasılık tolerans seviyeleri Arçelik stratejik hedefleri göz önünde tutularak belirlenmiştir.
• Şirketin tüm ana süreçlerinde, işletmelerinde ve seçili yurtdışı üretim ve satış iştiraklerinde mülakatlarda ortaya çıkan ve sektöre özel risk konuları tartışılmış, ilgili tarafların görüş birliği ile ana kategoriler bazında risk tanımları oluşturulmuş, bu risklere etki edebilecek tüm faktörler tanımlanmış ve riskler, belirlenmiş olan şirket tolerans seviyelerine göre önceliklendirilerek fonksiyon bazında risk haritaları oluşturulmuştur.
• Tüm risklerin gözden geçirilmesi ile şirketin ana hedeflerini etkileyebilecek öncelikli riskler seçilerek şirketin "Konsolide Risk Envanteri"ne taşınmıştır.
• Arçelik'te riskler stratejik, uyum, dış kaynaklı, finansal ve operasyonel olmak üzere 5 ana kategoride tanımlanmıştır.
• Konsolide Riskler, etkileri ve gerçekleşme ihtimalleri biraraya getirilerek elde edilen risk skoruna göre kritik riskler, önemli riskler ve ikincil riskler olarak sınıflandırılmıştır.
• Konsolide Risk Envanteri'nde ver alan 14 ana risk, kritik olarak tanımlanmıştır. Kritik riskler, Arçelik $\bullet$ Yönetim Kurulu düzeyinde yakından izlenmesi ve aksiyon planlamalarında öncelikli olarak ele alınması gereken risklerdir.

16. Sirketin Risk Yönetim Politikası (Devamı)

• Kritik risklerin etkilerini veva gerçeklesme ihtimallerini en aza indirgeyecek aksiyon planlama çalışmaları gerçekleştirilmiş ve ilgili süreçlerin iş hedeflerine yansıtılmıştır.
• Olusturulan aksivonların yanı sıra risklerin ölçümlenmesinde sürekliliği sağlayacak olan risk göstergelerinin $\blacksquare$ tanımlanması, en önemlilerinin ilgili is süreçlerinde performans göstergesi olması, risk yönetiminin tüm süreclere entegre edilmesinde en önemli adımlardan biridir. Kritik risk göstergelerinin tanımlanmasındaki amac; riske maruz kalma potansiyelinin sistematik bir şekilde izlenmesine olanak sağlamak, risklere ilişkin alınması kararlaştırılan aksiyon planlarının performansın ölçülmesi, sağlanan veri ile risk yönetimi konusundaki raporların içeriğini desteklemek, bu yöntem ile Risk Yönetim Komitesi'ne daha güvenilir ve ölçülebilir bilgilendirme sağlamaktır.

2014 yılında ise:

• Konsolide risk envanterinde öncelikli olarak tanımlanan 14 risk için ilgili fonksiyonlardan katılımcılarla toplam 22 aksiyon planlama çalıştayı gerçekleştirilmiştir.
• Calıstavlarda öncelikli risklerin her biri için mevcut kontrollerin etkinliği değerlendirilmiş, risk sahipleri, aksivonlar, sorumlular ve terminleri tanımlanmış, ilgili süreç sahiplerine delege edilmiştir ve sorumlularla çözümler üzerine çeşitli toplantılar düzenlenmiştir.
• Her bir risk için kilit risk göstergeleri ve raporlama sıklıkları tanımlanmıştır.
• Kurumsal Risk Yönetimi El Kitabı olusturulmuştur.
• Farklı iş süreçlerinden orta kademe yöneticilerden oluşan Düzeltici Faaliyet Takımı kurulmuş ve bu takıma ilgili süreç, rol ve sorumluluklarıyla ilgili bilgilendirme eğitimi gerçekleştirilmiştir.

Öncelikli seçilen yurtdışı iştiraklerimizde de, faaliyet gösterdikleri bölgelerdeki sosyal, politik, ekonomik ve rekabet durumları göz önünde tutularak tanımlanmış olan riskler karşılaştırmalı olarak ortaya konulmuş, bu risklerle ilgili faaliyetlerin daha sistematik, bütünsel ve global bir bakış ile ele alınmaları sağlanmıştır.

Kritik risklere ilişkin değerlendirmeler ve önemli aksiyonların takibi Yönetim Kurulu'nun önderliği ve rehberliğinde Arçelik üst yönetimi tarafından yürütülmektedir. Risk yönetimine ve risklere ilişkin tüm faaliyetler Yönetim Kurulu Risk Yönetim Komitesine belli periyotlarla raporlanmakta, Komite tarafından sürekli ve ilerleyen bir şekilde takibi yapılmaktadır. Kurumsal Risk Yönetimi El Kitabı, risklerin bilinmesi, anlaşılması, yönetilmesi ve sürekliliğin sağlanması için süreci tarif etmek, bütün çalışanların da bu süreci, kendi rol ve sorumluklarını anlamalarını sağlamak için geliştirilmiştir.

17. Üst düzey vöneticilere sağlanan faydalar

Sirket'in 30 Haziran 2014 tarihinde sona eren altı aylık ara dönemde Yönetim Kurulu Üyeleri, Genel Müdür ile Genel Müdür Yardımcılarına sağladığı faydalar toplamı 3.690 bin TL'dir (1 Ocak - 30 Haziran 2013: 3.326 bin TL). Bu tutarın tamamı, kısa vadeli faydalardan oluşmaktadır.

18. Yatırımlara ilişkin bilgiler

Yılın ilk altı ayında toplam 188,3 milyon TL yatırım harcaması gerçekleştirilmiştir.