ARÇELİK A.Ş. — Governance Information 2018

Apr 9, 2018

WAT MOTOR SANAYİ VE TİCARET ANONIM SIRKETI

SÖZLESMESİ ESAS

KURULUS MADDE 1:

Aşağıdaki adları, soyadları, yerleşim yerleri ve uyrukları yazılı kurucular arasında bir ANONİM SİRKET kurulmus bulunmaktadır.

: ARCELIK ANONIM SIRKETI Ortak Kurulus : Karaağac Caddesi, 2-6 Sütlüce-Beyoğlu/İSTANBUL Adresi Vergi Numarası : 0730018000

SİRKETİN ÜNVANI MADDE 2:

Sirketin Unvanı "WAT MOTOR SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ " olup, işbu esas sözleşmede kısaca "Şirket" olarak ifade edilmiştir.

AMAÇ VE KONU MADDE 3:

Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır:

• 1- Motor üretimi yapmak, yapılan üretimlere ek olarak elektronik kontrollü motor ve motor aksamları, redüktör ve güc aktarım ekipmanları, servo sistemleri, elektrikli ulaşım alanında alt sistemler gibi çözümleri de içerecek ürünleri geliştirip üretmek. Yurtici ve vurtdısı satısını dağıtımını yapmak veya yaptırmak.
• 2- Ar-Ge veya tasarım merkezi kurmak, verimliliği artırmak, gelişen dünya piyasalarına uyum konusunda calısmalarda bulunmak, teknoloji ve ürün geliştirmek, genel maksatlı motorlar konusunda uzmanlasmavı sağlamak.
• 3- Servis hizmetleri vermek veva verdirmek.
• 4- Gelistirilen ürünlerin, alımını ve satımını yapmak.
• 5- Yapay zeka teknolojisi konularında çalışmalar yapmak. Uzaktan erişimli sistemler geliştirmek, durum izleme ekipman ve yazılımları geliştirmek.
• 6- Her türlü motorun aksam ve parçalarının, imalini, ithalini, ihracını, alımını, satımını, pazarlamasını ve dağıtımını yapmak.
• 7- Cağrı merkezi (call center) hizmeti vermek üzere sistem kurmak, işletmek, kiralamak veya kirava vermek.
• 8- Türk Ticaret Kanunu madde 125/2 ve Türk Medeni Kanunu uvarınca bütün haklardan vararlanmak ve borcları üstlenmek.

Sirket konusunu gerçekleştirmek amacıyla aşağıdaki işleri de yapabilir :

a) Konusu ile ilgili her türlü makine, emtiayı, taşıt, araç ve gereçleri satın alabilir, kiralayabilir, finansal kiralama volu ile alabilir, leasingli alım-satım islemleri yapabilir, satım ve teknik yardım sözleşmeleri yapabilir, pazarlayabilir.

• b) Konusu ile ilgili yurt içinde mümessillik, acentelik, bayilikler, komisyonculuk, müşavirlik alabilir, verebilir, kiralayabilir, devredebilir, tesis edebilir, sube ve irtibat büroları açabilir, satıs ve dağıtım teskilatı, depolar, özel antrepolar acabilir, her türlü tasımacılık, müsavirlik ve taahhüt islemlerini yapabilir, konusu ile ilgili olarak fuarlara katılabilir.
• c) Konusu ile ilgili kurulmuş veya kurulacak olan şirketlere iştirak edebilir, devir alabilir. Şirket amac ve faaliyetleriyle ilgili konularda sirketler kurabilir veya kurulmuş/kurulacak sirketlere katılabilir, ortaklığa veya başka tip şirketlere girebilir ve bütün işleri gerekli kanuni yükümlülükleri yerine getirerek yabancılarla birlikte yapabilir.
• d) Aracılık yapmamak kaydıyla mevzuatın kıymetli evrak olarak nitelendirdiği menkul değerleri satın alabilir, gerektiğinde satabilir, kurulmus veya kurulacak yerli yabancı, kamu ve özel kuruluslara ait muhtelif nevide sirketlerin hisse senetlerini, intifa senetlerini ortaklık paylarını ve tahvillerini satın alabilir, gerektiğinde satabilir, menkul kıymet ihrac edebilir.
• e) Konusu ile ilgili olarak bankalardan veya diğer finans kuruluşlarından uzun, orta ve kısa vadeli krediler alabilir, bu amaçla gerekirse taşınmazları ipotek edebilir ve rehnedebilir.
• Konusu ile ilgili her türlü mali, hukuki, ticari ve sınai işlemleri icra edebilir, teknik yardım, $f$ müşavirlik, mühendislik hizmetleri, proje, lisans, patent, faydalı model, marka, endüstriyel tasarım, ticaret ünvanı, model, resim, know-how, goodwill, royalty, franchising gibi gayrimaddi ve fikri hakları iktisap edebilir, üzerlerinde her türlü tasarrufta bulunabilir, bu hakları tescil ve iptal ettirebilir, bunlar ve diğer sınai mülkiyet hakkı veren anlaşmaları yerli ve vabancı firmalarla yapabilir, devir ve ferağ edebilir, alabilir.
• g) Şirket, amaç ve konusunu gerçekleştirmek için her türlü taşınır, taşınmaz mal, her türlü ayni hak, motorlu araç, teçhizat, donanımı iktisap edebilir. Bu şekilde iktisap ettiği taşınır ve taşınmaz malları satar, kiralar, kira sözleşmelerini tapuya şerh ettirebilir, kiraya verebilir, başkalarına devredebilir veya bunlar üzerinde her türlü tasarrufta bulunabilir, bunları başkalarına tahsis edebilir veya bölebilir, gerek kendi gerek üçüncü şahısların her türlü borçlarını teminen ipotek tesis edebilir. Alacaklarını sağlamlaştırmak amacıyla ipotek ve her türlü ayni veya şahsi teminat alabilir, keza menkullerini gerek kendi gerek üçüncü şahısların her türlü borçlarına karşılık teminat olmak üzere rehin edebilir, bunlar üzerinde ticari işletme rehni tesis edebilir ve sirket lehine rehin alabilir.
• h) Gerçek ya da tüzel üçüncü kişiler lehine her türlü ayni ve nakdi kefalet verebilir, alabilir. Hak ve alacaklarının tahsili ve temini için ayni veya şahsi her türlü teminatı alabilir veya verebilir ve bunlar üzerinde her türlü tasarrufta bulunabilir.

SIRKETIN MERKEZ VE SUBELERI MADDE 4:

Sirketin Merkezi Tekirdağ İli, Kapaklı, İlçesindedir. Adresi: Tekirdağ, Kapaklı, Karaağaç Mahallesi, 8 Sokak No:4 A/2'dir. Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir.

Tescil ve ilan edilmis adrese yapılan tebliqat sirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket yurtiçinde veya yurtdışında şubeler ve irtibat büroları açabilir.

SİRKETİN SÜRESİ MADDE 5:

Sirket süresiz olarak kurulmuş olup kanuni sebeplerle veya Genel Kurul'un Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri uyarınca alacağı karar ile sona erer.

Arce Kaluer.

SERMAYE Ve HISSE SENETLERININ NEVI MADDE 6:

Sirketin sermayesi 130.000.000,00 TL (Yüzotuzmilyon Türk Lirası)'dir. Bu sermaye her biri 1,00 TL. (Bir Türk Lirası) kıymetinde nama yazılı 130.000.000 (Yüzotuzmilyon) adet paya avrilmistir.

130.000.000,00 TL'lik sermayenin tamamı 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 159'uncu maddesinin birinci fıkrasının "b" bendi ile 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19'uncu maddesinin 3.bendinin "b" fıkrası ile 20'nci maddeleri gereğince, İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün 54957 sicil sayısında kayıtlı ve Büyük Mükellefler Vergi Dairesi Müdürlüğü'nün 0730018000 vergi kimlik no'lu mükellefi olan ARÇELİK ANONİM ŞİRKETİ'nin 09.04.2018 tarihli Bölünme Planı ve bölünmeye ilişkin 09.04.2018 tarih ve 1440-633/1275-46 sayılı Mali Müsavir raporuna istinaden konmustur.

İhraç olunan beheri 1,00 TL. (Bir Türk Lirası) nominal değerde 130.000.000 adet pay kısmi bölünme yoluyla Bölünme Planı'nda belirtildiği şekliyle şirkete devir olan genel maksatlı motor üretimi, servis hizmetleri ve buna iliskin Ar-Ge faalivetlerine haiz aktif ve pasif kalemler karşılığında ARÇELİK ANONİM ŞİRKETİ'ne aittir. Sermayenin dağılımı aşağıdaki şekildedir;

130.000.000 adet paya isabet eden 130.000.000,00 TL. ARÇELİK ANONİM ŞİRKETİ

Pay senetleri nama yazılıdır.

Bu husustaki ilanlar esas sözlesmenin ilan maddesi uvarınca vapılır.

Yönetim Kurulu pay senetlerini birden fazla payı temsil eden kupürler halinde ihrac etmeye vetkilidir.

MENKUL KIYMETLER İHRACI MADDE 7:

Sirket, her cesidi ile tahviller, finansman bonoları, varlığa dayalı senetler, iskonto esası üzerine düzenlenenler de dahil diğer borçlanma senetleri alma ve değiştirme hakkına haiz senetler ile her cesit menkul kıymetler cıkarabilir. Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuatın öngördüğü düzenlemelere uyulur. Sermaye Piyasası Kurulu'ndan gerekli izinler alınır.

YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ MADDE 8:

Sirketin isleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde secilecek en az 1 (bir) üyeden olusan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.

Yönetim Kurulu üyeleri en fazla 3 yıl için seçilebilirler. Görev süresi bitmiş bulunan üye yeniden seçilebilir. Genel Kurul lüzum görürse Yönetim Kurulu Üyelerini her zaman değiştirebilir.

Bir tüzel kişi Yönetim Kurulu'na üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kisi tarafından belirlenen, sadece bir gercek kisi de tescil ve ilan olunur. Yönetim Kurulu Üyesi olan tüzel kisi kendi adına tescil edilmiş bulunan kisiyi her an değiştirebilir.

Yönetim Kurulu üyeliğinin herhangi bir sebeple bosaldığı hallerde, Yönetim Kurulu kanuni sartları haiz bir kimseyi geçici olarak seçip ilk toplanacak Genel Kurul'un onayına sunar.

İlk Yönetim Kurulu üyesi olarak 3 (üç) yıllığına aşağıda belirlenen kişiler seçilmiştir.

*********** Kimlik No'lu, KANDİLLİ MAH. KANDİLLİ GÖKSU CAD. NO: 19/2 İÇ KAPI NO: 1 ÜSKÜDAR / İSTANBUL adresinde ikamet eden, MUSTAFA RAHMİ KOÇ Yönetim Kurulu Üvesi olarak secilmistir.

************ Kimlik No'lu . SALACAK MAH. NEYZENBASI HALİL CAN SK. NO: 34 İÇ KAPI NO: 1 ÜSKÜDAR / İSTANBUL adresinde ikamet eden, MEHMET ÖMER KOÇ Yönetim Kurulu Üvesi olarak secilmistir.

*********** Kimlik No'lu, ETİLER MAH. DÜZGÖREN CIKMAZI SK. CAMLIK ETİLER MAYA SİTESİ 6 BLOK NO: 1F İÇ KAPI NO: 5 BEŞİKTAŞ / İSTANBUL adresinde ikamet eden, SEMAHAT SEVIM ARSEL Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir.

*********** Kimlik No'lu, ANADOLU HİSARI MAH. KÖRFEZ CAD. NO: 49 İC KAPI NO: 1 BEYKOZ / İSTANBUL adresinde ikamet eden, YILDIRIM ALİ KOÇ Yönetim Kurulu Üyesi olarak secilmistir.

************ Kimiik No'lu, ACARLAR MAH. MARTI SK. BEYKOZ KONAKLARI SİTESİ NO: 292 İC KAPI NO: 1 BEYKOZ / İSTANBUL adresinde ikamet eden. LEVENT CAKIROĞLU Yönetim Kurulu Üvesi olarak secilmiştir.

*********** Kimlik No'lu, KÜÇÜKSU MAH. YALNIZ SELVİ CAD. MESA ÇENGELKÖY EVLERİ SİTESİ NO: 6D4 İÇ KAPI NO: 5 ÜSKÜDAR / İSTANBUL adresinde ikamet eden, FATİH KEMAL EBİCLİOĞLU Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir.

*********** Kimlik No'lu, ANADOLU HİSARI MAH. KÖRFEZ CAD. NO: 75 İÇ KAPI NO: 1 BEYKOZ / İSTANBUL adresinde ikamet eden. HAKAN HAMDİ BULGURLU Yönetim Kurulu Üvesi olarak secilmiştir.

*********** Kimlik No'lu, BARBAROS MAH. AHLAT SK. VARYAP MERIDIAN SİTESİ E2 BLOK NO: 1B İC KAPI NO: 11 ATAŞEHİR / İSTANBUL adresinde ikamet eden, CEMAL ŞEREF OĞUZHAN ÖZTÜRK Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir.

SIRKETIN TEMSILI MADDE 9:

Genel Kurul tarafından Yönetim Kurulu başkanı seçilmediği takdirde, Yönetim Kurulu başkanı ve başkanın bulunmadığı zamanlarda ona vekalet etmek üzere bir başkan vekili Yönetim Kurulu tarafından secilir. Türk Ticaret Kanunu'nun yönetim kurulu başkanına toplantıya davet ve yönetim kurulu üyelerinin bilgi alma taleplerine ilişkin olarak getirmiş olduğu yetkiler bakımından yönetim kurulu baskan vekili de yetkilidir.

Yönetim Kurulu, özellikle, Şirket adına dava, tahkim, her türlü idari ve adli takip başlatabilir, sulh ve ibra islemleri yapabilir, iflas, iflas ve konkordato islemlerinin durdurulması teklifinde bulunabilir, mevzuata uymak kaydıyla bağış yapabilir, kambiyo taahhüdünde bulunabilir. garanti verebilir, gayrimenkuller üzerinde devir ve ipotek tesisine ilişkin işlem yapabilir. Gerektiği takdirde, üçüncü kişileri bu hususlarda yetkilendirebilir.

Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanununun 367. maddesi uyarınca hazırlayacağı bir iç yönerge ile yönetimi kısmen veya tamamen yönetim kurulu üyesi olan veya olmayan bir veya birkac kişiye (murahhaslara) devretmeye yetkilidir. Yönetim Kurulu, hazırlayacağı bu iç yönerge ile murahhasların yetki ve sorumluluklarını tayin eder ve Yönetim Kurulu'na tanınmış olan her türlü yetki ve sorumluluğu, yine Yönetim Kurulu'nun tespit edeceği şartlar, hükümler ve kısıtlamalar dâhilinde ilgili kişilere devredebilir ve gerekli gördüğünde bu yetkilerin tamamını veya bir kısmını değiştirip tadil edebilir veya geri alabilir. Türk Ticaret Kanununun 375. maddesi saklıdır.

Türk Ticaret Kanunu'nun 370. maddesi çerçevesinde Yönetim Kurulu temsil yetkisini Yönetim Kurulu üyesi olan veya pay sahibi ya da yönetim kurulu üyesi olmaları zaruri bulunmayan bir veya birkaç kişiye bırakabilir. Ancak böyle bir durumda, en az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisinin olması şarttır. Yönetim Kurulu tarafından özel bir karar alınmadığı sürece Yönetim Kurulu'nun herhangi iki üyesi müştereken Şirket unvanı altına birlikte atacakları imzaları ile Sirketi her hususta ilzam edebilirler.

Yönetim ve temsil görevlerinin anılan şekilde paylaştırılmasında Yönetim Kurulu yetkilidir. Yönetim Kurulu, ilgili mevzuat hükümlerine uymak kaydıyla uygun göreceği konularda kendi üyeleri ve/veya üyesi olmayan kişilerden oluşan danışma, koordinasyon, denetim ve benzeri nitelikte komiteler veya alt komiteler oluşturulabilir. Komitelerin başkan ve üyelerinin, toplantı düzenleme, çalışma ve raporlama esasları Yönetim Kurulu tarafından tayin edilir, düzenlenir ve değiştirilir.

alik

YÖNETİM KURULU VE KOMİTE ÜYELERİNİN ÜCRETLERİ MADDE 10:

Yönetim Kurulu üyelerine ve komite üyelerine Yönetim Kurulu üyeliği ve komite üyeliği sıfatıyla Şirket'e vermiş oldukları hizmetlerin karşılığında huzur hakları, ücret, ikramiye veya prim ödenebilir. Murahhaslar dâhil Yönetim Kurulu üyelerine Yönetim Kurulu üyelikleri dolayısıyla vapılan ödemelerin sekil ve miktarı Genel Kurul tarafından, komite üyelerine komite üyeliği hizmetleri dolayısıyla yapılacak ödemelerin sekil ve miktarı ise mevzuata uygun olarak Yönetim Kurulu tarafından belirlenir.

YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV DAĞILIMI ve TEMSİLE YETKİLİ OLANLAR ve TEMSIL SEKLI MADDE 11:

Yönetim Kurulu Üyelerinden;

İlk 3 Yıl icin *********** Kimlik No'lu, SALACAK MAH. NEYZENBAŞI HALİL CAN SK. NO: 34 İC KAPI NO: 1 ÜSKÜDAR / İSTANBUL adresinde ikamet eden, MEHMET ÖMER KOC (Yönetim Kurulu Baskan Vekili) Temsile Yetkili olarak seçilmiştir.

Yetki Şekli: (CEMAL ŞEREF OĞUZHAN ÖZTÜRK, FATİH KEMAL EBİÇLİOĞLU, HAKAN HAMDI BULGURLU, LEVENT ÇAKIROĞLU, MUSTAFA RAHMI KOÇ, SEMAHAT SEVIM ARSEL, YILDIRIM ALİ KOÇ)'den Herhangi Birisiyle Müştereken Temsile Yetkilidir.

İlk 3 Yıl için *********** Kimlik No'lu, KANDİLLİ MAH. KANDİLLİ GÖKSU CAD. NO: 19/2 İÇ KAPI NO: 1 ÜSKÜDAR / İSTANBUL adresinde ikamet eden, MUSTAFA RAHMİ KOÇ (Yönetim Kurulu Başkanı) Temsile Yetkili olarak seçilmiştir.

Yetki Şekli: (CEMAL ŞEREF OĞUZHAN ÖZTÜRK, FATİH KEMAL EBİÇLİOĞLU, HAKAN HAMDİ BULGURLU, LEVENT ÇAKIROĞLU, MEHMET ÖMER KOÇ, SEMAHAT SEVİM ARSEL, YILDIRIM ALİ KOÇ)'den Herhangi Birisiyle Müştereken Temsile Yetkilidir.

İlk 3 Yıl için *********** Kimlik No'lu, ETİLER MAH. DÜZGÖREN ÇIKMAZI SK. ÇAMLIK ETILER MAYA SITESI 6 BLOK NO: 1F IC KAPI NO: 5 BEŞİKTAŞ / İSTANBUL adresinde ikamet eden, SEMAHAT SEVİM ARSEL (Yönetim Kurulu Üyesi) Temsile Yetkili olarak secilmistir.

Yetki Şekli: (CEMAL ŞEREF OĞUZHAN ÖZTÜRK, FATİH KEMAL EBİÇLİOĞLU, HAKAN HAMDĪ BULGURLU, LEVENT ÇAKIROĞLU, MEHMET ÖMER KOÇ, MUSTAFA RAHMİ KOÇ, YILDIRIM ALİ KOC)'den Herhangi Birisiyle Müştereken Temsile Yetkilidir.

İlk 3 Yıl için *********** Kimlik No'lu, ANADOLU HİSARİ MAH. KÖRFEZ CAD. NO: 49 İÇ KAPİ NO: 1 BEYKOZ / İSTANBUL adresinde ikamet eden, YILDIRIM ALİ KOÇ (Yönetim Kurulu Üyesi) Temsile Yetkili olarak seçilmiştir.

Yetki Şekli: (CEMAL ŞEREF OĞUZHAN ÖZTÜRK, FATİH KEMAL EBİÇLİOĞLU, HAKAN HAMDI BULGURLU, LEVENT ÇAKIROĞLU, MEHMET ÖMER KOÇ, MUSTAFA RAHMI KOÇ, SEMAHAT SEVİM ARSEL)'den Herhangi Birisiyle Müştereken Temsile Yetkilidir.

İlk 3 Yıl için *********** Kimlik No'lu, ACARLAR MAH. MARTI SK. BEYKOZ KONAKLARİ SİTESİ NO: 292 İÇ KAPI NO: 1 BEYKOZ / İSTANBUL adresinde ikamet eden, LEVENT ÇAKIROĞLU (Yönetim Kurulu Üyesi) Temsile Yetkili olarak seçilmiştir.

Yetki Şekli: (CEMAL ŞEREF OĞUZHAN ÖZTÜRK, FATİH KEMAL EBİÇLİOĞLU, HAKAN HAMDI BULGURLU, MEHMET ÖMER KOÇ, MUSTAFA RAHMI KOÇ, SEMAHAT SEVIM ARSEL, YILDIRIM ALİ KOÇ)'den Herhangi Birisiyle Müştereken Temsile Yetkilidir.

İlk 3 Yıl için *********** Kimlik No'lu , KÜÇÜKSU MAH. YALNIZ SELVİ CAD. MESA CENGELKÖY EVLERİ SİTESİ NO: 6D4 İÇ KAPI NO: 5 ÜSKÜDAR / İSTANBUL adresinde ikamet eden, FATİH KEMAL EBİÇLİOĞLU (Yönetim Kurulu Üyesi) Temsile Yetkili olarak seçilmiştir.

Yetki Şekli: (CEMAL ŞEREF OĞUZHAN ÖZTÜRK, HAKAN HAMDİ BULGURLU, LEVENT CAKIROĞLU, MEHMET ÖMER KOÇ, MUSTAFA RAHMİ KOÇ, SEMAHAT SEVİM ARSEL, YILDIRIM ALİ KOÇ)'den Herhangi Birisiyle Müştereken Temsile Yetkilidir.

İlk 3 Yıl için *********** Kimlik No'lu, ANADOLU HİSARI MAH. KÖRFEZ CAD. NO: 75 İÇ KAPI NO: 1 BEYKOZ / İSTANBUL adresinde ikamet eden, HAKAN HAMDİ BULGURLU (Yönetim Kurulu Üvesi) Temsile Yetkili olarak seçilmiştir.

Yetki Sekli: (CEMAL SEREF OĞUZHAN ÖZTÜRK, FATİH KEMAL EBİÇLİOĞLU, LEVENT ÇAKIROĞLU, MEHMET ÖMER KOÇ, MUSTAFA RAHMİ KOÇ, SEMAHAT SEVİM ARSEL, YILDIRIM ALİ KOÇ)'den Herhangi Birisiyle Müştereken Temsile Yetkilidir.

Ilk 3 Yıl için *********** Kimlik No'lu, BARBAROS MAH. AHLAT SK. VARYAP MERIDIAN SİTESİ E2 BLOK NO: 1B İÇ KAPI NO: 11 ATAŞEHİR / İSTANBUL adresinde ikamet eden, CEMAL SEREF OĞUZHAN ÖZTÜRK (Yönetim Kurulu Üyesi) Temsile Yetkili olarak secilmistir.

Yetki Sekli: (FATİH KEMAL EBİÇLİOĞLU, HAKAN HAMDİ BULGURLU, LEVENT CAKIROĞLU, MEHMET ÖMER KOÇ, MUSTAFA RAHMİ KOÇ, SEMAHAT SEVİM ARSEL, YILDIRIM ALİ KOÇ)'den Herhangi Birisiyle Müştereken Temsile Yetkilidir.

YÖNETİM KURULU TOPLANTI VE KARAR NİSABI MADDE 12:

Yönetim Kurulunda toplantı ve karar yetersayısı, üye tam sayısının salt çoğunluğudur. Yönetim Kurulu üyelerinden biri müzakere isteğinde bulunmadıkça Yönetim Kurulu kararlarını, içlerinden birinin belirli bir hususa dair yaptığı teklife diğerlerinin yazılı onayları alınmak suretiyle de verebilir. Bu şekildeki kararlar en az üye tam sayısının salt çoğunluğunun yazılı onayı alınmak sureti ile verilebilir. Aynı önerinin tüm Yönetim Kurulu üyelerine yapılmış olması bu volla karar alınabilmesi için bir geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kağıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kağıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine gecirilmesi kararın gecerliliği için gereklidir.

DENETCI MADDE 13:

Şirket Türk Ticaret Kanunu hükümlerinde belirtilen nitelikleri haiz olan kişiler arasından genel kurul tarafından her yıl için seçilen denetçi tarafından denetlenir. Denetçi Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilir. Denetçi Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre görevden alınır. Türk Ticaret Kanunu'nun 399 (2) hükmü saklıdır. Denetçinin görev, yetki ve sorumlulukları ile ilgili diğer hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır. Denetcive verilecek ücret her yıl denetçi ile yapılacak sözleşme ile tespit edilir.

Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu'nun 366. maddesi uyarınca, iç denetim amacıyla kendisine bağlı iç denetim düzeni kurabilir.

GENEL KURUL MADDE 14:

Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır:

a) Davet Sekli:

Genel Kurullar olağan veya olağanüstü olarak toplanırlar. Bu toplantılara davette Türk Ticaret Kanunu'nun hükümleri uygulanır. Türk Ticaret Kanunu'nun 416. maddesi hükümleri mahfuzdur.

b) Toplantı Vakti:

Olağan Genel Kurul şirketin hesap devresi sonundan itibaren Türk Ticaret Kanunu'nda belirtilen süre zarfında ve senede en az bir defa, olağanüstü genel kurul toplantıları ise şirketin isveri icap ettiği hallerde ve zamanda yapılır.

c) Oy Verme ve Vekil Tayini :

Genel Kurul toplantılarında her pay sahibinin oy hakkı, sahip olduğu payların itibari değerleri toplamının, şirket sermayesinin itibari değerinin toplamına oranlamasıyla hesaplanır. Pav sahibi genel kurul toplantılarına kendisi katılabileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan bir temsilci de yollayabilir. Genel Kurul toplantılarında, oylar açık olarak verilir.

d) Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı:

Şirket Genel Kurulu toplantılarında Türk Ticaret Kanunu'nun 409. maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Şirketin tüm Genel Kurul toplantılarında toplantı ve karar nisapları, Türk Ticaret Kanunu'nda düzenlenmiş özel ağırlaştırılmış nisaplar saklı kalmak kaydıyla sermayenin salt çoğunluğudur.

e) Toplantı Yeri:

Genel Kurul Şirketin yönetim merkezi binasında veya İstanbul'un elverişli bir yerinde toplanır.

f) Ic Yönerge:

Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri ve bu Kanun çerçevesinde çıkarılan yönetmelik ve tebliğlere uygun olarak Genel Kurulun çalışma usul ve esaslarına ilişkin kuralları içeren bir iç yönerge hazırlayarak Genel Kurul'un onayına sunar. Genel Kurul'un onayladığı iç vönerge Ticaret Sicilinde tescil ve ilan edilir.

g) Toplantı Katılımı:

Murahhas üyelerle en az bir Yönetim Kurulu üyesi, varsa denetçi, finansal tabloların hazırlanmasında sorumluluğu bulunan yetkililerden en az biri ve gündemde özellik arz eden konularda açıklamalarda bulunmak üzere konuya vakıf en az bir yetkili Genel Kurul toplantisinda hazir bulunur.

İLAN MADDE 15:

Genel Kurul'a ilişkin yapılacak olan tüm ilanlar Şirket'in varsa internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayınlanır. Kanunen Şirket tarafından ilan edilmesi zorunlu olan diğer hususlar, Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri ve bu kanun çerçevesinde çıkarılan yönetmelik, tebliğler ile tabi olunacak diğer mevzuatlara uygun olarak ilan edilir.

HESAP DÖNEMİ MADDE 16:

Şirket hesap yılı, Ocak ayının birinci günü başlar ve Aralık ayının otuzbirinci günü sona erer. Ancak, birinci hesap yılı Şirket'in kuruluşunun tescil edildiği tarihten başlar ve o senenin Aralık ayının sonuncu günü sona erer.

KÂR'IN TESPİTİ VE DAĞITIMI

MADDE 17:

Sirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen sekilde tevzi olunur:

Arcelik&

Genel Kanuni Yedek Akce:

a) % 5'i kanuni yedek akceye ayrılır.

Birinci Temettü:

b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden. Türk Ticaret Kanununa uygun olarak birinci temettü ayrılır.

İkinci Temettü:

c) Net dönem karından, (a) ve (b) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu'nun 521 inci maddesi uvarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya vetkilidir.

Genel Kanuni Yedek Akçe:

d) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, %5 oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, Türk Ticaret Kanunu'nun 519'uncu maddesinin 2'nci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.

Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkca; başka yedek akce avrilmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve iscilere, cesitli amaclarla kurulmus olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez.

Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın esit olarak dağıtılır.

Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.

Bu Esas Sözlesme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz.

KÂR PAYI AVANSI MADDE 18:

Genel Kurul, Türk Ticaret Kanunu düzenlemeleri ve ilgili mevzuat çerçevesinde pay sahiplerine kar payı avansı dağıtılmasına karar verebilir.

SIRKET PERSONELI İCIN VAKIF MADDE 19:

Şirket, memur, hizmetli ve işçileri yararına Türk Ticaret Kanunu'nun 522'nci maddesinin öngördüğü nitelikte vakıf kurabileceği gibi bu kapsamda kurulan vakıflara da katılabilir.

KANUNİ HÜKÜMLER MADDE 20:

Bu esas sözlesmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu'nun hükümleri uvgulanır.

KURUCU ORTAK

ARCELIK ANONIM SIRKETI

Fatih Kemal EBİÇLİOĞLU Yönetim Kurulu Üyesi T.C. Kimlik No: 40666248040

Hakan Hamdi BULGURLU Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür T.C. Kimlik No: 11857055440