ARÇELİK A.Ş. — Governance Information 2018

May 14, 2018

TOKEN FINANSAL TEKNOLOJİLER ANONIM SIRKETI

SÖZLESMESİ ESAS

KURULUS MADDE 1:

Aşağıdaki adları, soyadları, yerleşim yerleri ve uyrukları yazılı kurucular arasında bir ANONİM SİRKET kurulmus bulunmaktadır.

Ortak Kurulus	: ARCELIK ANONIM SIRKETI
Adresi	: Karaağaç Caddesi, 2-6 Sütlüce-Beyoğlu/İSTANBUL
Vergi Numarası	: 0730018000

SİRKETİN ÜNVANI MADDE 2:

Şirketin Unvanı "TOKEN FİNANSAL TEKNOLOJİLER ANONİM ŞİRKETİ " olup, isbu esas sözleşmede kısaca "Şirket" olarak ifade edilmiştir.

AMAC VE KONU MADDE 3:

Sirketin amac ve konusu baslıca sunlardır:

• 1- Finansal teknoloji alanındaki şirketlerin değişimlerine hızlı cevap verme ve konularına odaklanma konusunda esnek ve verimli bir yapı oluşturmak.
• 2- Ödeme teknolojileri ile ilgili olarak yeni servisler eklemek, perakende ve ödeme servislerini ortaya çıkarmak ve global çapta hizmet verilebilmek için AR-GE çalışmaları, tasarım faaliyetleri yapmak ve calışmalara destek yermek.
• 3- Alışveriş deneyiminin mükemmel hale getirilmesi için müşteri taleplerine uygun olarak yenilikçi finans servislerinin ortaya çıkarılması konusunda teknolojik çalışmalar yapmak.
• 4- Her türlü cihazlar üzerinden olusturulan katma değerli servisler vermek ve finans uygulamalarından yazılım servis gelirleri elde etmek.
• 5- Ödeme ve perakende yazılım servisleri ve platformlarını geliştirmek, işbirlikleri oluşturmak ve müşteriye çözüm paketi olarak sunmak.
• 6- Ödeme teknolojileri ve müşteri deneyimlerine yönelik yeni teknolojilerin ve uygulamaların gelistirilmesi icin yazılımlar yapmak.
• 7- Cihazlara yönelik test, yazılım konularında hizmet vermek.
• 8- Finans kuruluşlarının uygulamalarına yönelik çıkabilecek sorunlar için çözüm merkezleri olusturmak.
• 9- Ar-Ge veya tasarım merkezi kurmak, teknoloji ve ürün geliştirmek.
• 10- Finans teknolojileri konusunda uzmanlaşmayı sağlamak.
• 11- Finans amaçlı teknolojileri anında dönüştürebilen yeni teknolojiler geliştirmek ve yapay zeka teknolojisi konularında çalışmalar yapmak.
• 12- Çağrı merkezi (call center) hizmeti vermek üzere sistem kurmak, isletmek, kiralamak veva kirava vermek.
• 13-Türk Ticaret Kanunu madde 125/2 ve Türk Medeni Kanunu uyarınca bütün haklardan yararlanmak ve borcları üstlenmek.

$H_1 \cap L$

Argelik A.S.
Kolwin

Sirket konusunu gerçeklestirmek amacıyla asağıdaki isleri de yapabilir:

• a) Konusu ile ilgili her türlü makine, emtiayı, taşıt, araç ve gereçleri satın alabilir, kiralayabilir, finansal kiralama yolu ile alabilir, leasingli alim-satim islemleri yapabilir, satim ve teknik vardım sözleşmeleri yapabilir, pazarlayabilir
• b) Konusu ile ilgili yurt içinde mümessillik, acentelik, bayilikler, komisyonculuk, müsavirlik alabilir, verebilir, kiralayabilir, devredebilir, tesis edebilir, sube ve irtibat büroları acabilir. satış ve dağıtım teşkilatı, depolar, özel antrepolar açabilir, her türlü taşımacılık, müşavirlik ve taahhüt islemlerini yapabilir, konusu ile ilgili olarak fuarlara katılabilir.
• c) Konusu ile ilgili kurulmus veva kurulacak olan sirketlere istirak edebilir, devir alabilir. Sirket amaç ve faaliyetleriyle ilgili konularda şirketler kurabilir veya kurulmuş/kurulacak şirketlere katılabilir, ortaklığa veya başka tip sirketlere girebilir ve bütün isleri gerekli kanuni yükümlülükleri yerine getirerek yabancılarla birlikte yapabilir.
• d) Aracılık yapmamak kaydıyla mevzuatın kıymetli evrak olarak nitelendirdiği menkul değerleri satın alabilir, gerektiğinde satabilir, kurulmuş veya kurulacak yerli yabancı, kamu ve özel kuruluşlara ait muhtelif nevide şirketlerin hisse senetlerini, intifa senetlerini ortaklık paylarını ve tahvillerini satın alabilir, gerektiğinde satabilir, menkul kıymet ihraç edebilir.
• Konusu ile ilgili olarak bankalardan veya diğer finans kuruluşlarından uzun, orta ve kısa $e)$ vadeli krediler alabilir, bu amacla gerekirse taşınmazları ipotek edebilir ve rehnedebilir.
• $f$ Konusu ile ilgili her türlü mali, hukuki, ticari ve sınai işlemleri icra edebilir, teknik yardım, müşavirlik, mühendislik hizmetleri, proje, lisans, patent, faydalı model, marka, endüstriyel tasarım, ticaret ünvanı, model, resim, know-how, goodwill, royalty, franchising gibi gayrimaddi ve fikri hakları iktisap edebilir, üzerlerinde her türlü tasarrufta bulunabilir, bu hakları tescil ve iptal ettirebilir, bunlar ve diğer sınai mülkiyet hakkı veren anlaşmaları yerli ve yabancı firmalarla yapabilir, devir ve ferağ edebilir, alabilir.
• g) Şirket, amaç ve konusunu gerçekleştirmek için her türlü taşınır, taşınmaz mal, her türlü ayni hak, motorlu araç, teçhizat, donanımı iktisap edebilir. Bu şekilde iktisap ettiği tasınır ve taşınmaz malları satar, kiralar, kira sözleşmelerini tapuya şerh ettirebilir, kiraya verebilir, başkalarına devredebilir veya bunlar üzerinde her türlü tasarrufta bulunabilir, bunları başkalarına tahsis edebilir veya bölebilir, gerek kendi gerek üçüncü sahısların her türlü borçlarını teminen ipotek tesis edebilir. Alacaklarını sağlamlaştırmak amacıyla ipotek ve her türlü ayni veya şahsi teminat alabilir, keza menkullerini gerek kendi gerek üçüncü şahısların her türlü borçlarına karşılık teminat olmak üzere rehin edebilir, bunlar üzerinde ticari işletme rehni tesis edebilir ve şirket lehine rehin alabilir.
• h) Gerçek ya da tüzel üçüncü kişiler lehine her türlü ayni ve nakdi kefalet verebilir, alabilir. Hak ve alacaklarının tahsili ve temini için ayni veya şahsi her türlü teminatı alabilir veya verebilir ve bunlar üzerinde her türlü tasarrufta bulunabilir.

SIRKETIN MERKEZ VE SUBELERI MADDE 4:

Şirketin Merkezi İstanbul İli, Sarıyer, İlçesindedir. Adresi: İstanbul, Sarıyer, Reşitpaşa Mahallesi, Katar Caddesi, Öğrenci Otomasyonu No:2/11/1'dir. Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir.

Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket yurtiçinde veya yurtdışında şubeler ve irtibat büroları açabilir.

Arcelik A.S.

Holm Russel

SİRKETİN SÜRESİ MADDE 5:

Sirket süresiz olarak kurulmuş olup kanuni sebeplerle veya Genel Kurul'un Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri uyarınca alacağı karar ile sona erer.

SERMAYE Ve HISSE SENETLERININ NEVI MADDE 6:

Sirketin sermayesi 18.000.000,00 TL (Onsekizmilyon Türk Lirası)'dir. Bu sermaye her biri 1,00 TL. (Bir Türk Lirası) kıymetinde nama yazılı 18.000.000 (Onsekizmilyon) adet paya ayrılmıştır.

18.000.000,00 TL'lik sermayenin tamamı 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 159'uncu maddesinin birinci fıkrasının "b" bendi ile 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19'uncu maddesinin 3.bendinin "b" fıkrası ile 20'nci maddeleri gereğince, İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün 54957 sicil sayısında kayıtlı ve Büyük Mükellefler Vergi Dairesi Müdürlüğü'nün 0730018000 vergi kimlik no'lu mükellefi olan ARCELİK ANONİM SİRKETİ'nin 09.04.2018 tarihli Bölünme Planı ve bölünmeve iliskin 09.04.2018 tarih ve 1440-633/1276-47 savılı Mali Müsavir raporuna istinaden konmustur.

İhrac olunan beheri 1,00 TL (Bir Türk Lirası) nominal değerde 18,000,000 adet pay kısmi bölünme yoluyla Bölünme Planı'nda belirtildiği şekliyle şirkete devir olan ödeme sistemleri hizmetleri ve buna ilişkin Ar-Ge faaliyetlerine haiz aktif ve pasif kalemler karşılığında ARCELİK ANONİM SİRKETİ'ne aittir. Sermayenin dağılımı aşağıdaki şekildedir;

18.000.000 adet paya isabet eden 18.000.000,00 TL. ARCELIK ANONIM SIRKETI

Pay senetleri nama yazılıdır.

Bu husustaki ilanlar esas sözleşmenin ilan maddesi uyarınca yapılır.

Yönetim Kurulu pay senetlerini birden fazla payı temsil eden kupürler halinde ihraç etmeye vetkilidir.

MENKUL KIYMETLER İHRACI MADDE 7:

Sirket, her çeşidi ile tahviller, finansman bonoları, varlığa dayalı senetler, iskonto esası üzerine düzenlenenler de dahil diğer borclanma senetleri alma ve değiştirme hakkına haiz senetler ile her çeşit menkul kıymetler çıkarabilir. Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuatın öngördüğü düzenlemelere uyulur. Sermaye Piyasası Kurulu'ndan gerekli izinler alınır.

YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ MADDE 8:

Sirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde seçilecek en az 1 (bir) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.

Yönetim Kurulu üyeleri en fazla 3 yıl için seçilebilirler. Görev süresi bitmiş bulunan üye yeniden secilebilir. Genel Kurul lüzum görürse Yönetim Kurulu Üvelerini her zaman değiştirebilir.

Bir tüzel kişi Yönetim Kurulu'na üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kisi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kisi de tescil ve ilan olunur. Yönetim Kurulu Üyesi olan tüzel kişi kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi her an değiştirebilir.

Yönetim Kurulu üyeliğinin herhangi bir sebeple boşaldığı hallerde, Yönetim Kurulu kanuni sartları haiz bir kimseyi geçici olarak seçip ilk toplanacak Genel Kurul'un onayına sunar.

İlk Yönetim Kurulu üyesi olarak 1(bir) yıllığına aşağıda belirlenen kişiler seçilmiştir.

*********** Kimlik No'lu, KANDİLLİ MAH. KANDİLLİ GÖKSU CAD. NO: 19/2 İC KAPI NO: 1 ÜSKÜDAR / İSTANBUL adresinde ikamet eden. MUSTAFA RAHMİ KOC Yönetim Kurulu Üvesi olarak secilmistir.

*********** Kimlik No'lu . SALACAK MAH. NEYZENBAŞI HALİL CAN SK. NO: 34 İÇ KAPI NO: 1 ÜSKÜDAR / İSTANBUL adresinde ikamet eden. MEHMET ÖMER KOC Yönetim Kurulu Üvesi olarak secilmistir.

************ Kimlik No'lu, ETİLER MAH. DÜZGÖREN ÇIKMAZI SK. ÇAMLIK ETİLER MAYA SİTESİ 6 BLOK NO: 1F İC KAPI NO: 5 BESİKTAS / İSTANBUL adresinde ikamet eden. SEMAHAT SEVİM ARSEL Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir.

*********** Kimlik No'lu, ANADOLU HİSARI MAH. KÖRFEZ CAD. NO: 49 İC KAPI NO: 1 BEYKOZ / İSTANBUL adresinde ikamet eden, YILDIRIM ALİ KOÇ Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir.

************ Kimlik No'lu, ACARLAR MAH. MARTI SK. BEYKOZ KONAKLARI SİTESİ NO: 292 IC KAPI NO: 1 BEYKOZ / İSTANBUL adresinde ikamet eden, LEVENT CAKIROĞLU Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir.

*********** Kimlik No'lu , KÜÇÜKSU MAH. YALNIZ SELVİ CAD. MESA ÇENGELKÖY EVLERİ SİTESİ NO: 6D4 İC KAPI NO: 5 ÜSKÜDAR / İSTANBUL adresinde ikamet eden. FATİH KEMAL EBİCLİOĞLU Yönetim Kurulu Üvesi olarak secilmiştir.

*********** Kimlik No'lu, ANADOLU HİSARI MAH, KÖRFEZ CAD, NO: 75 İC KAPI NO: 1 BEYKOZ / İSTANBUL adresinde ikamet eden, HAKAN HAMDİ BULGURLU Yönetim Kurulu Üvesi olarak secilmistir.

*********** Kimlik No'lu, BOSTANCI MAH. MEHMET ŞEVKİPAŞA SK. KOCAKLAR BLOK NO: 22 IC KAPI NO: 14 KADIKÖY / İSTANBUL adresinde ikamet eden. POLAT SEN Yönetim Kurulu Üvesi olarak secilmiştir.

*********** Kimlik No'lu, ACARLAR MAH. ŞENKAYA ÇIKMAZI SK. MARİTZA EVLERİ SİTESİ D BLOK NO: 4-4 IC KAPI NO: 9 BEYKOZ / ISTANBUL adresinde ikamet eden, ERKAN DUYSAL Yönetim Kurulu Üyesi olarak secilmiştir.

SIRKETIN TEMSILI MADDE 9:

Genel Kurul tarafından Yönetim Kurulu baskanı secilmediği takdirde. Yönetim Kurulu baskanı ve başkanın bulunmadığı zamanlarda ona vekalet etmek üzere bir başkan vekili Yönetim Kurulu tarafından seçilir. Türk Ticaret Kanunu'nun yönetim kurulu başkanına toplantıya davet ve yönetim kurulu üyelerinin bilgi alma taleplerine ilişkin olarak getirmiş olduğu yetkiler bakımından yönetim kurulu başkan vekili de yetkilidir.

Yönetim Kurulu, özellikle, Sirket adına dava, tahkim, her türlü idari ve adli takip baslatabilir. sulh ve ibra islemleri vapabilir, iflas, iflas ve konkordato islemlerinin durdurulması teklifinde bulunabilir, mevzuata uymak kaydıyla bağış yapabilir, kambiyo taahhüdünde bulunabilir, garanti verebilir, gayrimenkuller üzerinde devir ve ipotek tesisine iliskin islem yapabilir. Gerektiği takdirde, üçüncü kişileri bu hususlarda yetkilendirebilir.

Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanununun 367. maddesi uyarınca hazırlayacağı bir iç yönerge ile yönetimi kısmen veya tamamen yönetim kurulu üyesi olan veya olmayan bir veya birkaç kisiye (murahhaslara) devretmeye yetkilidir. Yönetim Kurulu, hazırlayacağı bu iç yönerge ile murahhasların yetki ve sorumluluklarını tayin eder ve Yönetim Kurulu'na tanınmış olan her türlü yetki ve sorumluluğu, yine Yönetim Kurulu'nun tespit edeceği şartlar, hükümler ve kısıtlamalar dâhilinde ilgili kisilere devredebilir ve gerekli gördüğünde bu yetkilerin tamamını veya bir kısmını değiştirip tadil edebilir veya geri alabilir. Türk Ticaret Kanununun 375. maddesi saklıdır.

Türk Ticaret Kanunu'nun 370. maddesi cercevesinde Yönetim Kurulu temsil vetkisini Yönetim Kurulu üyesi olan veya pay sahibi ya da yönetim kurulu üyesi olmaları zaruri bulunmayan bir veva birkaç kisiye bırakabilir. Ancak böyle bir durumda, en az bir yönetim kurulu üyesinin temsil vetkisinin olması sarttır. Yönetim Kurulu tarafından özel bir karar alınmadığı sürece Yönetim Kurulu'nun herhangi iki üyesi müstereken Sirket unyanı altına birlikte atacakları imzaları ile Sirketi her hususta ilzam edebilirler.

Yönetim ve temsil görevlerinin anılan şekilde paylaştırılmasında Yönetim Kurulu yetkilidir. Yönetim Kurulu, ilgili mevzuat hükümlerine uymak kaydıyla uygun göreceği konularda kendi üveleri ve/veva üvesi olmavan kisilerden olusan danısma, koordinasyon, denetim ve benzeri nitelikte komiteler veya alt komiteler oluşturulabilir. Komitelerin başkan ve üyelerinin, toplantı düzenleme, calışma ve raporlama esasları Yönetim Kurulu tarafından tayin edilir, düzenlenir ve değistirilir.

YÖNETİM KURULU VE KOMİTE ÜYELERİNİN ÜCRETLERİ MADDE 10:

Yönetim Kurulu üyelerine ve komite üyelerine Yönetim Kurulu üyeliği ve komite üyeliği sıfatıyla Sirket'e vermiş oldukları hizmetlerin karşılığında huzur hakları, ücret, ikramiye veya prim ödenebilir. Murahhaslar dâhil Yönetim Kurulu üyelerine Yönetim Kurulu üyelikleri dolayısıyla yapılan ödemelerin şekil ve miktarı Genel Kurul tarafından, komite üyelerine komite üyeliği hizmetleri dolavısıyla yapılacak ödemelerin sekil ve miktarı ise meyzuata uygun olarak Yönetim Kurulu tarafından belirlenir.

YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV DAĞILIMI ve TEMSİLE YETKİLİ OLANLAR ve TEMSİL SEKLİ MADDE 11:

Yönetim Kurulu Üyelerinden ilk 1 (bir) yıl için;

İlk 3 Yıl icin *********** Kimlik No'lu, SALACAK MAH. NEYZENBAŞI HALİL CAN SK. NO: 34 IC KAPI NO: 1 ÜSKÜDAR / İSTANBUL adresinde ikamet eden. MEHMET ÖMER KOÇ (Yönetim Kurulu Başkan Vekili) Temsile Yetkili olarak seçilmiştir.

Yetki Sekli: (ERKAN DUYSAL, FATİH KEMAL EBİCLİOĞLU, HAKAN HAMDİ BULGURLU, LEVENT ÇAKIROĞLU, MUSTAFA RAHMİ KOÇ, POLAT ŞEN, SEMAHAT SEVİM ARSEL, YILDIRIM ALİ KOÇ'den Herhangi Birisiyle Müstereken Temsile Yetkilidir.

İlk 3 Yıl için *********** Kimlik No'lu, KANDİLLİ MAH. KANDİLLİ GÖKSU CAD. NO: 19/2 İÇ KAPI NO: 1 ÜSKÜDAR / İSTANBUL adresinde ikamet eden, MUSTAFA RAHMİ KOÇ (Yönetim Kurulu Başkanı) Temsile Yetkili olarak seçilmiştir.

Yetki Şekli: (ERKAN DUYSAL, FATİH KEMAL EBİÇLİOĞLU, HAKAN HAMDİ BULGURLU, LEVENT ÇAKIROĞLU, MEHMET ÖMER KOÇ, POLAT ŞEN, SEMAHAT SEVİM ARSEL, YILDIRIM ALİ KOÇ)'den Herhangi Birisiyle Müştereken Temsile Yetkilidir.

İlk 3 Yıl için *********** Kimlik No'lu, ETİLER MAH. DÜZGÖREN ÇIKMAZI SK. ÇAMLIK ETILER MAYA SITESI 6 BLOK NO: 1F İÇ KAPI NO: 5 BEŞİKTAŞ / İSTANBUL adresinde ikamet eden, SEMAHAT SEVİM ARSEL (Yönetim Kurulu Üyesi) Temsile Yetkili olarak secilmistir.

Yetki Sekli: (ERKAN DUYSAL, FATİH KEMAL EBİCLİOĞLU, HAKAN HAMDİ BULGURLU, LEVENT ÇAKIROĞLU, MEHMET ÖMER KOÇ, MUSTAFA RAHMİ KOÇ, POLAT ŞEN, YILDIRIM ALİ KOC)'den Herhangi Birisiyle Müstereken Temsile Yetkilidir.

İlk 3 Yıl için *********** Kimlik No'lu, ANADOLU HİSARI MAH. KÖRFEZ CAD. NO: 49 İÇ KAPI NO: 1 BEYKOZ / İSTANBUL adresinde ikamet eden, YILDIRIM ALİ KOC (Yönetim Kurulu Üyesi) Temsile Yetkili olarak seçilmiştir.

Kahn

Yetki Sekli: (ERKAN DUYSAL, FATİH KEMAL EBİÇLİOĞLU, HAKAN HAMDİ BULGURLU, LEVENT ÇAKIROĞLU, MEHMET ÖMER KOÇ, MUSTAFA RAHMİ KOÇ, POLAT ŞEN, SEMAHAT SEVİM ARSEL)'den Herhangi Birisiyle Müştereken Temsile Yetkilidir.

İlk 3 Yıl için ************ Kimlik No'lu, ACARLAR MAH. MARTI SK. BEYKOZ KONAKLARI SİTESİ NO: 292 İC KAPI NO: 1 BEYKOZ / İSTANBUL adresinde ikamet eden, LEVENT ÇAKIROĞLU (Yönetim Kurulu Üyesi) Temsile Yetkili olarak seçilmiştir.

Yetki Şekli: (ERKAN DUYSAL, FATİH KEMAL EBİÇLİOĞLU, HAKAN HAMDİ BULGURLU, MEHMET ÖMER KOÇ, MUSTAFA RAHMİ KOÇ, POLAT ŞEN, SEMAHAT SEVİM ARSEL, YILDIRIM ALİ KOÇ)'den Herhangi Birisiyle Müştereken Temsile Yetkilidir.

İlk 3 Yıl için *********** Kimlik No'lu , KÜÇÜKSU MAH. YALNIZ SELVİ CAD. MESA CENGELKÖY EVLERİ SİTESİ NO: 6D4 İC KAPI NO: 5 ÜSKÜDAR / İSTANBUL adresinde ikamet eden, FATİH KEMAL EBİÇLİOĞLU (Yönetim Kurulu Üyesi) Temsile Yetkili olarak secilmistir.

Yetki Şekli: (ERKAN DUYSAL, HAKAN HAMDİ BULGURLU, LEVENT ÇAKIROĞLU, MEHMET ÖMER KOÇ, MUSTAFA RAHMİ KOÇ, POLAT ŞEN, SEMAHAT SEVİM ARSEL, YILDIRIM ALİ KOÇ)'den Herhangi Birisiyle Müştereken Temsile Yetkilidir.

İlk 3 Yıl için *********** Kimlik No'lu, ANADOLU HİSARI MAH. KÖRFEZ CAD. NO: 75 İÇ KAPI NO: 1 BEYKOZ / İSTANBUL adresinde ikamet eden, HAKAN HAMDİ BULGURLU (Yönetim Kurulu Üyesi) Temsile Yetkili olarak seçilmiştir.

Yetki Sekli: (ERKAN DUYSAL, FATİH KEMAL EBİCLİOĞLU, LEVENT CAKIROĞLU, MEHMET ÖMER KOÇ, MUSTAFA RAHMİ KOÇ, POLAT ŞEN, SEMAHAT SEVİM ARSEL, YILDIRIM ALİ KOÇ)'den Herhangi Birisiyle Müştereken Temsile Yetkilidir.

İlk 3 Yıl için *********** Kimlik No'lu, BOSTANCI MAH. MEHMET ŞEVKİPAŞA SK. KOCAKLAR BLOK NO: 22 İÇ KAPI NO: 14 KADIKÖY / İSTANBUL adresinde ikamet eden, POLAT ŞEN (Yönetim Kurulu Üyesi) Temsile Yetkili olarak seçilmiştir.

Yetki Şekli: (ERKAN DUYSAL, FATİH KEMAL EBİÇLİOĞLU, HAKAN HAMDİ BULGURLU, LEVENT ÇAKIROĞLU, MEHMET ÖMER KOÇ, MUSTAFA RAHMİ KOÇ, SEMAHAT SEVİM ARSEL, YILDIRIM ALİ KOÇ)'den Herhangi Birisiyle Müştereken Temsile Yetkilidir.

İlk 3 Yıl icin *********** Kimlik No'lu, ACARLAR MAH. ŞENKAYA ÇIKMAZI SK. MARİTZA EVLERI SITESI D BLOK NO: 4-4 IC KAPI NO: 9 BEYKOZ / ISTANBUL adresinde ikamet eden, ERKAN DUYSAL (Yönetim Kurulu Üyesi) Temsile Yetkili olarak seçilmiştir. Yetki Şekli: (FATİH KEMAL EBİÇLİOĞLU, HAKAN HAMDİ BULGURLU, LEVENT ÇAKIROĞLU, MEHMET ÖMER KOÇ, MUSTAFA RAHMİ KOÇ, POLAT ŞEN, YILDIRIM ALİ KOÇ, SEMAHAT SEVİM ARSEL)'den Herhangi Birisiyle Müştereken Temsile Yetkilidir.

YÖNETIM KURULU TOPLANTI VE KARAR NİSABI MADDE 12:

Yönetim Kurulunda toplantı ve karar yetersayısı, üye tam sayısının salt çoğunluğudur. Yönetim Kurulu üyelerinden biri müzakere isteğinde bulunmadıkça Yönetim Kurulu kararlarını, içlerinden birinin belirli bir hususa dair yaptığı teklife diğerlerinin yazılı onayları alınmak suretiyle de verebilir. Bu şekildeki kararlar en az üye tam sayısının salt çoğunluğunun yazılı onayı alınmak sureti ile verilebilir. Aynı önerinin tüm Yönetim Kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla karar alınabilmesi için bir geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kağıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kağıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir.

Arcelik A.S.

Hater Ky

DENETCI MADDE 13:

Sirket Türk Ticaret Kanunu hükümlerinde belirtilen nitelikleri haiz olan kisiler arasından genel kurul tarafından her yıl için seçilen denetçi tarafından denetlenir. Denetçi Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilir. Denetci Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre göreyden alınır. Türk Ticaret Kanunu'nun 399 (2) hükmü saklıdır. Denetçinin görev, yetki ve sorumlulukları ile ilgili diğer hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır. Denetçiye verilecek ücret her yıl denetçi ile yapılacak sözleşme ile tespit edilir.

Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu'nun 366. maddesi uyarınca, iç denetim amacıyla kendisine bağlı iç denetim düzeni kurabilir.

GENEL KURUL MADDE 14:

Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır:

a) Davet Sekli:

Genel Kurullar olağan veya olağanüstü olarak toplanırlar. Bu toplantılara davette Türk Ticaret Kanunu'nun hükümleri uygulanır. Türk Ticaret Kanunu'nun 416. maddesi hükümleri mahfuzdur.

b) Toplantı Vakti:

Olağan Genel Kurul şirketin hesap devresi sonundan itibaren Türk Ticaret Kanunu'nda belirtilen süre zarfında ve senede en az bir defa, olağanüstü genel kurul toplantıları ise sirketin işyeri icap ettiği hallerde ve zamanda yapılır.

c) Oy Verme ve Vekil Tayini :

Genel Kurul toplantılarında her pay sahibinin oy hakkı, sahip olduğu payların itibari değerleri toplamının, şirket sermayesinin itibari değerinin toplamına oranlamasıyla hesaplanır. Pay sahibi genel kurul toplantılarına kendisi katılabileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan bir temsilci de yollayabilir. Genel Kurul toplantılarında, oylar açık olarak verilir.

d) Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı:

Sirket Genel Kurulu toplantılarında Türk Ticaret Kanunu'nun 409, maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Şirketin tüm Genel Kurul toplantılarında toplantı ve karar nisapları, Türk Ticaret Kanunu'nda düzenlenmiş özel ağırlaştırılmış nisaplar saklı kalmak kaydıyla sermayenin salt coğunluğudur.

e) Toplantı Yeri:

Genel Kurul Şirketin yönetim merkezi binasında veya İstanbul'un elverişli bir yerinde toplanır.

f) İc Yönerge:

Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri ve bu Kanun çerçevesinde çıkarılan yönetmelik ve tebliğlere uygun olarak Genel Kurulun çalışma usul ve esaslarına ilişkin kuralları içeren bir iç yönerge hazırlayarak Genel Kurul'un onayına sunar. Genel Kurul'un onayladığı iç yönerge Ticaret Sicilinde tescil ve ilan edilir.

g) Toplantı Katılımı:

Murahhas üyelerle en az bir Yönetim Kurulu üyesi, varsa denetçi, finansal tabloların hazırlanmasında sorumluluğu bulunan yetkililerden en az biri ve gündemde özellik arz eden konularda acıklamalarda bulunmak üzere konuva vakıf en az bir vetkili Genel Kurul toplantisinda hazir bulunur.

Caker Bught

Arcelik A.

İLAN MADDE 15:

Genel Kurul'a iliskin vapılacak olan tüm ilanlar Sirket'in varsa internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayınlanır. Kanunen Sirket tarafından ilan edilmesi zorunlu olan diğer hususlar, Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri ve bu kanun cercevesinde çıkarılan yönetmelik, tebliğler ile tabi olunacak diğer mevzuatlara uygun olarak ilan edilir.

HESAP DÖNEMİ MADDE 16:

Şirket hesap yılı, Ocak ayının birinci günü başlar ve Aralık ayının otuzbirinci günü sona erer. Ancak, birinci hesap yılı Sirket'in kuruluşunun tescil edildiği tarihten başlar ve o senenin Aralık avının sonuncu günü sona erer.

KÂR'IN TESPİTİ VE DAĞITIMI

MADDE 17:

Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden. Sirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilancoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla asağıda aösterilen sekilde tevzi olunur:

Genel Kanuni Yedek Akce:

a) % 5'i kanuni yedek akceye avrılır.

Birinci Temettü:

b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Türk Ticaret Kanununa uygun olarak birinci temettü ayrılır.

İkinci Temettü:

c) Net dönem karından, (a) ve (b) bentlerinde belirtilen meblağlar düstükten sonra kalan kısmı. Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya yeya Türk Ticaret Kanunu'nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya vetkilidir.

Genel Kanuni Yedek Akce:

d) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, % 5 oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, Türk Ticaret Kanunu'nun 519'uncu maddesinin 2'nci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akceye eklenir.

Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez.

Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlastırılır.

Bu Esas Sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz.

Argelik A.

Paker Kygel

KÂR PAYI AVANSI MADDE 18:

$\mathcal{P}_k$

Genel Kurul, Türk Ticaret Kanunu düzenlemeleri ve ilgili mevzuat çerçevesinde pay sahiplerine kar payı avansı dağıtılmasına karar verebilir.

ŞİRKET PERSONELİ İÇİN VAKIF MADDE 19:

Şirket, memur, hizmetli ve işçileri yararına Türk Ticaret Kanunu'nun 522'nci maddesinin öngördüğü nitelikte vakıf kurabileceği gibi bu kapsamda kurulan vakıflara da katılabilir.

KANUNİ HÜKÜMLER MADDE 20:

Bu esas sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu'nun hükümleri uygulanır.

KURUCU ORTAK

ARCELIK ANONIM SIRKETI

Hakan Hamdi BULGURLU Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür T.C. Kimlik No: 11857055440

Yönetim Kurulu Üyesi T.C. Kimlik No: 40666248040

Fatih Kemal EBİÇLİOĞLU

Arcelik A.S.