ARÇELİK A.Ş. — Governance Information 2016

Oct 12, 2016

ARCELİK PAZARLAMA ANONIM SIRKETI

SÖZLESMESİ ESAS

KURULUS MADDE 1:

Aşağıdaki adları, soyadları, yerleşim yerleri ve uyrukları yazılı kurucular arasında bir ANONİM SİRKET kurulmuş bulunmaktadır.

Ortak Kuruluş: ARCELİK ANONİM ŞİRKETİ Adresi: Karaağaç Caddesi, 2-6 Sütlüce-Beyoğlu/İSTANBUL Vergi Numarası: 0730018000

SİRKETİN ÜNVANI MADDE 2:

Şirketin Unvanı "ARÇELİK PAZARLAMA ANONİM ŞİRKETİ " olup, işbu esas sözleşmede kısaca "Sirket" olarak ifade edilmistir.

AMAÇ VE KONU MADDE 3:

Sirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır:

• 1-Her türlü, elektrikli, elektriksiz veya başka bir enerji kaynağı ile çalışan buzdolabı, dondurucu, çamaşır makinesi, bulaşık makinesi, termosifon, elektrik süpürgesi, cila makinesi, klima cihazı, soğutma cihazı ve tertibatları, radyo, televizyon, ses ve resim kayıt cihaz ve setleri, firin, soba, ocak, saç kurutma makinesi, karıştırıcılar ve bunun gibi her türlü ev aletleri ile banyo küveti ve hazır mutfak, ev mobilyası ile halı gibi ev ekonomisi içinde yer alan tertibatlar, cihazlar ve bunların ticari ve sınai tipleri ile yukarıda sayılanların ana ve tali girdilerini oluşturan kompresör, elektrik motorları, karbüratörler, güç aktarma cihazları gibi komponentlerinin; cep telefonları ve bunların hatları ile komponentlerinin; elektronik alet ve aksamları ile komponentlerinin; taşıt ve binek araçları ile bunların motor ve sair aksamlarının sanal ortam da dahil yurtiçi satışını, pazarlamasını, dağıtımını, kirava verilmesini yapmak.
• 2- Bayılik almak ve/veya bayılik vermek bayı açılış süreç ve standartlarını belirlemek, bayı taleplerini karşılamak, bayi organizasyonlarını yapmak, bayileri kendi iç denetim standartlarına göre denetlemek, kanuni mevzuata uymak sureti ile bayilere mali destek vermek, yeni bayiler kazanımı konusunda çalışmalar yapmak, stratejiler geliştirmek.
• 3- Ürünlerin ve markaların tanınırlığının, bilinirliliğinin artırılması için çalışmalar yapmak. Yazılı ve görsel basın reklam ve sponsorluk faaliyetlerini yönetmek.
• 4-Muhtelif bölgelerde depolar açmak, ürünleri stoklamak, stokların yönetimini gerçekleştirmek.
• 5-Depo ve/veya bayı depolarından bayı ve/veya son kullanıcılara ürünleri ulaştırmak için lojistik faaliyetleri yönetmek ve gerekli destekleri vermek, bayilere depolama hizmeti sağlamak.
• 6- Satış sonrası garanti süresi içerisindeki ürünlerin değiştirme dahil, tamir ve bakım hizmetlerini vermek. Gerektiğinde bu hizmetleri dışarıdan satın almak.
• 7- Yurtiçi satış sonrası montaj ve kurulum faaliyetleri ile akabindeki tamir bakım hizmetlerini verebilir, Enerji Yöneticisi Eğitimi verebilir ve Mesleki Yeterlilik Sistemi hizmetleri verebilir.
• 8- İnternet, her türlü elektronik ve tüm diğer haberleşme kanallarına yönelik her türlü hizmet, yazılım, dizayn, donanım, eğitim, danışmanlık, seminer v.b. hizmetler vermek ve internet üzerinden yurtiçinde her türlü ticari faaliyette bulunmak.

Koll

1 Harton Bug

• 9-Mümessillik, komisyonculuk, acentelik, distribütörlük gibi aracılık faaliyetlerinde bulunmak, bunlar için organizasyonlar kurmak, böyle organizasyonlara iştirak etmek veya bu konularda ortak olarak calışmak, bu faaliyetlerde başkalarını görevlendirmek; yurt dışından uzmanlar getirmek.
• 10- Mağaza ve standlarda müşterilerin hizmetine sunulmak üzere, cafe, cafeterya, fast food ve restaurant gibi bölümler açmak, işletmek, işlettirmek veya kiraya vermek.
• 11- Yurt içinde her türlü ihalelere katılmak, her türlü ticaret ve hizmet faaliyetlerinde bulunmak, ihtiyaç duyulan sahalarda yabancı personel çalıştırmak, eğitmek, yetiştirmek ve istihdam etmek.
• 12- Şirket amaç ve faaliyet konusunun gerçekleşmesi niyeti ile sattığı mallar, servisler ve hizmet için müşterilerle ekstra garanti anlaşması yapmak ve bu hizmeti satmak.
• 13- Şirket amaç ve faaliyet konusunun gerçekleşmesi niyeti ile servis ağı oluşturmak ve/veya mevcut servis ağları ile anlaşmalar ve ortaklıklar yaparak kendi müşterileri için kullanmak. Servis hizmetleri için mevcut yurtiçi satış kanalları içinde ve/veya ayrı bir mekanda mobil veya sabit servis organizasyonu kurmak ve/veya kurulu organizasyonlarla ortaklık ve/veya işbirliği yapmak, bu servisler aracığıyla kurulum, montaj ve benzeri hizmetleri vermek.
• 14- Şirket amaç ve faaliyet konusunun gerçekleştirmek için prim tahsilat yetkisi olmayan yetkisiz sigorta acenteliğini yapmak, yetkisiz sigorta acenteliği faaliyetinde bulunmak.
• 15- Yurtiçinde çağrı merkezi (call center) hizmeti vermek üzere sistem kurmak, işletmek, kiralamak veya kiraya vermek.
• 16- Türk Ticaret Kanunu madde 125/2 ve Türk Medeni Kanunu uyarınca bütün haklardan yararlanmak ve borçları üstlenmek.

Şirket konusunu gerçekleştirmek amacıyla aşağıdaki işleri de yapabilir :

• Konusu ile ilgili her türlü makine, emtiayı, taşıt, araç ve gereçleri satın alabilir, kiralayabilir, finansal $a)$ kiralama yolu ile alabilir, leasingli alım-satım işlemleri yapabilir, satım ve teknik yardım sözleşmeleri yapabilir, pazarlayabilir
• Konusu ile ilgili yurt içinde mümessillik, acentelik, bayilikler, komisyonculuk, müşavirlik alabilir, $\mathbf{b}$ verebilir, kiralayabilir, devredebilir, tesis edebilir, şube ve irtibat büroları açabilir, satış ve dağıtım teşkilatı, depolar, özel antrepolar açabilir, her türlü taşımacılık, müşavirlik ve taahhüt işlemlerini yapabilir, konusu ile ilgili olarak fuarlara katılabilir.
• Konusu ile ilgili kurulmuş veya kurulacak olan şirketlere iştirak edebilir, devir alabilir. Şirket amaç $\mathbf{c}$ ve faaliyetleriyle ilgili konularda şirketler kurabilir veya kurulmuş/kurulacak şirketlere katılabilir, ortaklığa veya başka tip şirketlere girebilir ve bütün işleri gerekli kanuni yükümlülükleri yerine getirerek yabancılarla birlikte yapabilir.
• d) Aracılık yapmamak kaydıyla mevzuatın kıymetli evrak olarak nitelendirdiği menkul değerleri satın alabilir, gerektiğinde satabilir, kurulmuş veya kurulacak yerli yabancı, kamu ve özel kuruluşlara ait muhtelif nevide şirketlerin hisse senetlerini, intifa senetlerini ortaklık paylarını ve tahvillerini satın alabilir, gerektiğinde satabilir, menkul kıymet ihraç edebilir.
• Konusu ile ilgili olarak bankalardan veya diğer finans kuruluşlarından uzun, orta ve kısa vadeli $e)$ krediler alabilir, bu amaçla gerekirse taşınmazları ipotek edebilir ve rehnedebilir.
• Konusu ile ilgili her türlü mali, hukuki, ticari ve sınai işlemleri icra edebilir, teknik yardım, $\mathbf{f}$ müşavirlik, mühendislik hizmetleri, proje, lisans, patent, faydalı model, marka, endüstriyel tasarım, ticaret ünvanı, model, resim, know-how, goodwill, royalty, franchising gibi gayrimaddi ve fikri hakları iktisap edebilir, üzerlerinde her türlü tasarrufta bulunabilir, bu hakları tescil ve iptal ettirebilir, bunlar ve diğer sınai mülkiyet hakkı veren anlaşmaları yerli ve yabancı firmalarla yapabilir, devir ve ferağ edebilir, alabilir.
• g) Şirket, amaç ve konusunu gerçekleştirmek için her türlü taşınır, taşınmaz mal, her türlü ayni hak, motorlu araç, teçhizat, donanımı iktisap edebilir. Bu şekilde iktisap ettiği taşınır ve taşınmaz malları satar, kiralar, kira sözleşmelerini tapuya şerh ettirebilir, kiraya verebilir, başkalarına devredebilir veya bunlar üzerinde her türlü tasarrufta bulunabilir, bunları başkalarına tahsis edebilir veya bölebilir, gerek kendi gerek üçüncü şahısların her türlü borçlarını teminen ipotek tesis edebilir. Alacaklarını sağlamlaştırmak amacıyla ipotek ve her türlü ayni veya şahsi teminat alabilir, keza menkullerini gerek kendi gerek üçüncü şahısların her türlü borçlarına karşılık teminat olmak üzere rehin edebilir, bunlar üzerinde ticari işletme rehni tesis edebilir ve şirket lehine rehin alabilir.

Mafre

Holen By

h) Gerçek ya da tüzel üçüncü kişiler lehine her türlü ayni ve nakdi kefalet verebilir, alabilir. Hak ve alacaklarının tahsili ve temini için ayni veya şahsi her türlü teminatı alabilir veya verebilir ve bunlar üzerinde her türlü tasarrufta bulunabilir.

SİRKETİN MERKEZ VE ŞÜBELERİ MADDE 4:

Şirketin Merkezi İstanbul İli, Beyoğlu, İlçesindedir. Adresi: İstanbul, Beyoğlu, Sütlüce Mahallesi, Kanlı Sokak, No:3/2-3'dir. Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir.

Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket yurtiçinde veya yurtdışında şubeler ve irtibat büroları açabilir.

SİRKETİN SÜRESİ MADDE 5:

Şirket süresiz olarak kurulmuş olup kanuni sebeplerle veya Genel Kurul'un Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri uyarınca alacağı karar ile sona erer.

SERMAYE ve HİSSE SENETLERİNİN NEVİ

MADDE 6:

Şirketin sermayesi 626.059.040,00 TL'sı (Altıyüzyirmialtımilyonellidokuzbinkırk Türk Lirası)'dır. Bu 62.605.904.000 yazılı Kuruş kivmetinde nama biri sermaye her $\mathbf{1}$ (Altmışikimilyaraltıyüzbesmilyondokuzyüzdörtbin) adet paya ayrılmıştır.

626.059.040,00 TL'lik sermayenin tamamı 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 159'uncu maddesinin "b" fıkrası ile 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19'uncu maddesinin 3.bendinin "b" fıkrası ile 20'nci maddeleri gereğince, İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün 54957 sicil sayısında kayıtlı ve Büyük Mükellefler Vergi Dairesi Müdürlüğü'nün 0730018000 vergi kimlik no'lu mükellefi olan ARÇELİK ANONİM ŞİRKETİ'nin 11/10/2016 tarihli Bölünme Planı ve bölünmeye ilişkin 11/10/2016 tarih ve YMM 1440-633/1140-78 sayılı Yeminli Mali Müşavir raporuna istinaden konmuştur.

İhraç olunan beheri 1 Kuruş nominal değerde 62.605.904.000 adet pay kısmi bölünme yoluyla Bölünme Planı'nda belirtildiği şekliyle şirkete devir olan Yurt içi Bayii Yönetimi, Reklam ve Sponsorluk Faaliyetleri, Envanter ve Stok Yönetimi, Lojistik Yönetimi, Garanti Hizmetleri Yönetimi, Montaj ve Servis Hizmetleri niteliğine haiz aktif ve pasif kalemler karşılığında ARÇELİK ANONIM ŞİRKETİ'ne aittir. Sermayenin dağılımı aşağıdaki şekildedir;

626.059.040,00 TL tutarındaki sermayenin tamamını teşkil eden toplam 62.605.904.000 adet payın tamamı Arçelik Anonim Şirketi'ne aittir.

Pay senetleri nama yazılıdır.

Bu husustaki ilanlar esas sözleşmenin ilan maddesi uyarınca yapılır.

Yönetim Kurulu pay senetlerini birden fazla payı temsil eden kupürler halinde ihraç etmeye yetkilidir.

MENKUL KIYMETLER İHRACI MADDE 7:

Şirket, her çeşidi ile tahviller, finansman bonoları, varlığa dayalı senetler, iskonto esası üzerine düzenlenenler de dahil diğer borçlanma senetleri alma ve değiştirme hakkına haiz senetler ile her çeşit menkul kıymetler çıkarabilir. Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuatın öngördüğü düzenlemelere uyulur. Sermave Piyasası Kurulu'ndan gerekli izinler alınır.

KULLU

3 Holm 15

YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ MADDE 8:

Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde seçilecek en az 1 (bir) en fazla 15 (onbeş) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.

Yönetim Kurulu üyeleri en fazla 3 yıl için seçilebilirler. Görev süresi bitmiş bulunan üye yeniden seçilebilir. Genel Kurul lüzum görürse Yönetim Kurulu Üyelerini her zaman değiştirebilir.

Bir tüzel kişi Yönetim Kurulu'na üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur. Yönetim Kurulu Üyesi olan tüzel kişi kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi her an değiştirebilir.

Yönetim Kurulu üyeliğinin herhangi bir sebeple boşaldığı hallerde, Yönetim Kurulu kanuni şartları haiz bir kimseyi geçici olarak seçip ilk toplanacak Genel Kurul'un onayına sunar.

İlk Yönetim Kurulu üyesi olarak 1(bir) yıllığına aşağıda belirlenen kişiler seçilmiştir.

T.C. Kimlik No: 12001049568 Mustafa Rahmi Koç T.C. Uyruklu Kandilli Mahallesi Kandilli Göksu Caddesi No:19/2/1 Üsküdar/İSTANBUL

T.C. Kimlik No: 11992049892 Mehmet Ömer Koç T.C. Uyruklu Salacak Mahallesi Neyzenbaşı Halil Can Sokak No:34/1 Üsküdar/İSTANBUL

Semahat Sevim Arsel T.C. Uyruklu T.C. Kimlik No: 29902866798 Etiler Mahallesi Düzgören Çıkmazı Sokak No:1F/5 Beşiktaş/İSTANBUL

T.C. Kimlik No: 11989049966 Yıldırım Ali Koç T.C. Uyruklu Anadolu Hisarı Mahallesi Körfez Caddesi No:49/1 Beykoz/İSTANBUL

T.C. Kimlik No: 27226347542 Levent Çakıroğlu T.C. Uyruklu Acarlar Mahallesi Martı Sokak No:292/1 Beykoz/İSTANBUL

Fatih Kemal Ebiçlioğlu T.C. Uyruklu T.C. Kimlik No: 40666248040 Küçüksu Mahallesi Yalnız Selvi Caddesi No:6D4/5 Üsküdar/İSTANBUL

Hakan Hamdi Bulgurlu T.C. Uyruklu T.C. Kimlik No: 11857055440 Anadolu Hisarı Mahallesi Körfez Caddesi No:75/1 Beykoz/İSTANBUL

T.C. Kimlik No: 39337835450 Cemal Can Dincer T.C. Uyruklu Levazım Mahallesi Yazgülü Sokak No:1E/46 Beşiktaş/İSTANBUL

SIRKETIN TEMSILI MADDE 9:

Genel Kurul tarafından Yönetim Kurulu başkanı seçilmediği takdirde, Yönetim Kurulu başkanı ve başkanın bulunmadığı zamanlarda ona vekalet etmek üzere bir başkan vekili Yönetim Kurulu tarafından seçilir. Türk Ticaret Kanunu'nun yönetim kurulu başkanına toplantıya davet ve yönetim kurulu üyelerinin bilgi alma taleplerine ilişkin olarak getirmiş olduğu yetkiler bakımından yönetim kurulu baskan vekili de yetkilidir.

Yönetim Kurulu, özellikle, Şirket adına dava, tahkim, her türlü idari ve adli takip başlatabilir, sulh ve ibra işlemleri yapabilir, iflas, iflas ve konkordato işlemlerinin durdurulması teklifinde bulunabilir, mevzuata uymak kaydıyla bağış yapabilir, kambiyo taahhüdünde bulunabilir, garanti verebilir, gayrimenkuller üzerinde devir ve ipotek tesisine ilişkin işlem yapabilir. Gerektiği takdirde, üçüncü kişileri bu hususlarda yetkilendirebilir.

falu

4 Haker 5

Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanununun 367. maddesi uyarınca hazırlayacağı bir iç yönerge ile yönetimi kısmen veya tamamen yönetim kurulu üyesi olan veya olmayan bir veya birkaç kişiye (murahhaslara) devretmeye yetkilidir. Yönetim Kurulu, hazırlayacağı bu iç yönerge ile murahhasların yetki ve sorumluluklarını tayin eder ve Yönetim Kurulu'na tanınmış olan her türlü yetki ve sorumluluğu, yine Yönetim Kurulu'nun tespit edeceği şartlar, hükümler ve kısıtlamalar dâhilinde ilgili kişilere devredebilir ve gerekli gördüğünde bu yetkilerin tamamını veya bir kısmını değiştirip tadil edebilir veya geri alabilir. Türk Ticaret Kanununun 375. maddesi saklıdır.

Türk Ticaret Kanunu'nun 370. maddesi çerçevesinde Yönetim Kurulu temsil yetkisini Yönetim Kurulu üyesi olan veya pay sahibi ya da yönetim kurulu üyesi olmaları zaruri bulunmayan bir veya birkaç kişiye birakabilir. Ancak böyle bir durumda, en az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisinin olması şarttır. Yönetim Kurulu tarafından özel bir karar alınmadığı sürece Yönetim Kurulu'nun herhangi iki üyesi müştereken Şirket unvanı altına birlikte atacakları imzaları ile Şirketi her hususta ilzam edebilirler.

Yönetim ve temsil görevlerinin anılan şekilde paylaştırılmasında Yönetim Kurulu yetkilidir.

Yönetim Kurulu, ilgili mevzuat hükümlerine uymak kaydıyla uygun göreceği konularda kendi üyeleri ve/veya üyesi olmayan kişilerden oluşan danışma, koordinasyon, denetim ve benzeri nitelikte komiteler veya alt komiteler oluşturulabilir. Komitelerin başkan ve üyelerinin, toplantı düzenleme, çalışma ve raporlama esasları Yönetim Kurulu tarafından tayin edilir, düzenlenir ve değiştirilir.

YÖNETİM KURULU VE KOMİTE ÜYELERİNİN ÜCRETLERİ :

Yönetim Kurulu üyelerine ve komite üyelerine Yönetim Kurulu üyeliği ve komite üyeliği sıfatıyla Şirket'e vermiş oldukları hizmetlerin karşılığında huzur hakları, ücret, ikramiye veya prim ödenebilir. Murahhaslar dâhil Yönetim Kurulu üyelerine Yönetim Kurulu üyelikleri dolayısıyla yapılan ödemelerin şekil ve miktarı Genel Kurul tarafından, komite üyelerine komite üyeliği hizmetleri dolayısıyla yapılacak ödemelerin şekil ve miktarı ise mevzuata uygun olarak Yönetim Kurulu tarafından belirlenir.

YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV DAĞILIMI ve TEMSİLE YETKİLİ OLANLAR ve TEMSIL SEKLİ MADDE 11:

Yönetim Kurulu Üyelerinden ilk 1 (bir) yıl için;

12001049568 T.C. kimlik nolu Mustafa Rahmi Koç Yönetim Kurulu Başkanı seçilmiştir. Adresi, Kandilli Mahallesi Kandilli Göksu Caddesi No:19/2/1 Üsküdar/İSTANBUL'dur.

Yetki Şekli : Diğer Yönetim Kurulu Üyelerinden herhangi biri ile birlikte müştereken temsil ve ilzama vetkilidir.

11992049892 T.C. kimlik nolu Mehmet Ömer Koç Yönetim Kurulu Başkan Vekili seçilmiştir. Adresi, Salacak Mahallesi Neyzenbaşı Halil Can Sokak No:34/1 Üsküdar/İSTANBUL'dur.

Yetki Şekli : Diğer Yönetim Kurulu Üyelerinden herhangi biri ile birlikte müştereken temsil ve ilzama vetkilidir.

29902866798 T.C. kimlik nolu Semahat Sevim Arsel Yönetim Kurulu Üyesi seçilmiştir. Adresi, Etiler Mahallesi Düzgören Çıkmazı Sokak No:1F/5 Beşiktaş/İSTANBUL'dur.

Yetki Şekli : Diğer Yönetim Kurulu Üyelerinden herhangi biri ile birlikte müştereken temsil ve ilzama vetkilidir.

11989049966 T.C. kimlik nolu Yıldırım Ali Koç Yönetim Kurulu Üyesi seçilmiştir. Adresi, Anadolu Hisarı Mahallesi Körfez Caddesi No:49/1 Beykoz/İSTANBUL'dur.

Yetki Şekli : Diğer Yönetim Kurulu Üyelerinden herhangi biri ile birlikte müştereken temsil ve ilzama vetkilidir.

27226347542 T.C. kimlik nolu Levent Çakıroğlu Yönetim Kurulu Üyesi seçilmiştir. Adresi, Acarlar Mahallesi Martı Sokak No:292/1 Beykoz/İSTANBUL'dur.

folle

Hater Bugh

Yetki Sekli : Diğer Yönetim Kurulu Üyelerinden herhangi biri ile birlikte müştereken temsil ve ilzama vetkilidir.

40666248040 T.C. kimlik nolu Fatih Kemal Ebiçlioğlu Yönetim Kurulu Üyesi seçilmiştir. Adresi, Küçüksu Mahallesi Yalnız Selvi Caddesi No:6D4/5 Üsküdar/İSTANBUL'dur. Yetki Şekli : Diğer Yönetim Kurulu Üyelerinden herhangi biri ile birlikte müştereken temsil ve ilzama yetkilidir.

11857055440 T.C. kimlik nolu Hakan Hamdi Bulgurlu Yönetim Kurulu Üyesi seçilmiştir. Adresi, Anadolu Hisarı Mahallesi Körfez Caddesi No:75/1 Beykoz/İSTANBUL'dur.

Yetki Şekli : Diğer Yönetim Kurulu Üyelerinden herhangi biri ile birlikte müstereken temsil ve ilzama vetkilidir.

39337835450 T.C. kimlik nolu Cemal Can Dincer Yönetim Kurulu Üyesi seçilmiştir. Adresi, Levazım Mahallesi Yazgülü Sokak No:1E/46 Beşiktas/İSTANBUL'dur.

Yetki Şekli : Diğer Yönetim Kurulu Üyelerinden herhangi biri ile birlikte müştereken temsil ve ilzama vetkilidir.

YÖNETİM KURULU TOPLANTI VE KARAR NİSABI MADDE 12:

Yönetim Kurulunda toplantı ve karar yetersayısı, üye tam sayısının salt çoğunluğudur. Yönetim Kurulu üyelerinden biri müzakere isteğinde bulunmadıkça Yönetim Kurulu kararlarını, içlerinden birinin belirli bir hususa dair yaptığı teklife diğerlerinin yazılı onayları alınmak suretiyle de verebilir. Bu şekildeki kararlar en az üye tam sayısının salt çoğunluğunun yazılı onayı alınmak sureti ile verilebilir. Aynı önerinin tüm Yönetim Kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla karar alınabilmesi için bir geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kağıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kağıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüstürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir.

DENETCI MADDE 13:

Şirket Türk Ticaret Kanunu hükümlerinde belirtilen nitelikleri haiz olan kişiler arasından genel kurul tarafından her yıl için seçilen denetçi tarafından denetlenir. Denetçi Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilir. Denetçi Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre görevden alınır. Türk Ticaret Kanunu'nun 399 (2) hükmü saklıdır. Denetçinin görev, yetki ve sorumlulukları ile ilgili diğer hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır. Denetçiye verilecek ücret her yıl denetçi ile yapılacak sözleşme ile tespit edilir.

Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu'nun 366. maddesi uyarınca, iç denetim amacıyla kendisine bağlı ic denetim düzeni kurabilir.

GENEL KURUL MADDE 14:

Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır:

a) Davet Sekli:

Genel Kurullar olağan veya olağanüstü olarak toplanırlar. Bu toplantılara davette Türk Ticaret Kanunu'nun hükümleri uygulanır. Türk Ticaret Kanunu'nun 416. maddesi hükümleri mahfuzdur.

b) Toplantı Vakti:

Olağan Genel Kurul şirketin hesap devresi sonundan itibaren Türk Ticaret Kanunu'nda belirtilen süre zarfında ve senede en az bir defa, olağanüstü genel kurul toplantıları ise şirketin işyeri icap ettiği hallerde ve zamanda yapılır.

Kaker Bof

Ns

c) Oy Verme ve Vekil Tayini :

Genel Kurul toplantılarında her pay sahibinin oy hakkı, sahip olduğu payların itibari değerleri toplamının, şirket sermayesinin itibari değerinin toplamına oranlamasıyla hesaplanır. Pay sahibi genel kurul toplantılarına kendisi katılabileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan bir temsilci de yollayabilir. Genel Kurul toplantılarında, oylar açık olarak verilir.

d) Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı:

Şirket Genel Kurulu toplantılarında Türk Ticaret Kanunu'nun 409. maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Şirketin tüm Genel Kurul toplantılarında toplantı ve karar nisapları, Türk Ticaret Kanunu'nda düzenlenmiş özel ağırlaştırılmış nisaplar saklı kalmak kaydıyla sermayenin salt çoğunluğudur.

e) Toplanti Yeri:

Genel Kurul Şirketin yönetim merkezi binasında veya İstanbul'un elverişli bir yerinde toplanır.

f) Iç Yönerge:

Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri ve bu Kanun çerçevesinde çıkarılan yönetmelik ve tebliğlere uygun olarak Genel Kurulun çalışma usul ve esaslarına ilişkin kuralları içeren bir iç yönerge hazırlayarak Genel Kurul'un onayına sunar. Genel Kurul'un onayladığı iç yönerge Ticaret Sicilinde tescil ve ilan edilir.

g) Toplantı Katılımı:

Murahhas üyelerle en az bir Yönetim Kurulu üyesi, varsa denetçi, finansal tabloların hazırlanmasında sorumluluğu bulunan yetkililerden en az biri ve gündemde özellik arz eden konularda açıklamalarda bulunmak üzere konuya vakıf en az bir yetkili Genel Kurul toplantısında hazır bulunur.

ILAN MADDE 15:

Genel Kurul'a ilişkin yapılacak olan tüm ilanlar Şirket'in varsa internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayınlanır. Kanunen Şirket tarafından ilan edilmesi zorunlu olan diğer hususlar, Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri ve bu kanun çerçevesinde çıkarılan yönetmelik, tebliğler ile tabi olunacak diğer mevzuatlara uygun olarak ilan edilir.

HESAP DÖNEMİ MADDE 16:

Şirket hesap yılı, Ocak ayının birinci günü başlar ve Aralık ayının otuzbirinci günü sona erer. Ancak, birinci hesap yılı Şirket'in kuruluşunun tescil edildiği tarihten başlar ve o senenin Aralık ayının sonuncu günü sona erer.

KÂR'IN TESPİTİ VE DAĞITIMI

MADDE 17:

Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:

Genel Kanuni Yedek Akçe:

a) % 5'i kanuni yedek akçeye ayrılır.

Birinci Temettü:

b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Türk Ticaret Kanununa uygun olarak birinci temettü ayrılır.

$10$

Hata Juga

Ha

İkinci Temettü:

c) Net dönem karından, (a) ve (b) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu'nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

Genel Kanuni Yedek Akçe:

d) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, % 5 oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, Türk Ticaret Kanunu'nun 519'uncu maddesinin 2'nci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.

Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez.

Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.

Bu Esas Sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz.

KÂR PAYI AVANSI MADDE 18:

Genel Kurul, Türk Ticaret Kanunu düzenlemeleri ve ilgili mevzuat çerçevesinde pay sahiplerine kar payı avansı dağıtılmasına karar verebilir.

ŞİRKET PERSONELİ İÇİN VAKIF MADDE 19:

Şirket, memur, hizmetli ve işçileri yararına Türk Ticaret Kanunu'nun 522'nci maddesinin öngördüğü nitelikte vakıf kurabileceği gibi bu kapsamda kurulan vakıflara da katılabilir.

KANUNİ HÜKÜMLER MADDE 20:

Bu esas sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu'nun hükümleri uygulanır.

KURUCU ORTAK

Hakan Hamdi BULGURLU Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür T.C. Kimlik No: 11857055440

arçelik anonim şirketi $|\cdot|$

Fatih Kemal EBİCLİOĞLU Yönetim Kurulu Üvesi T.C. Kimlik No: 40666248040

Hadre By