ARÇELİK A.Ş. — Environmental & Social Information 2014

Jul 23, 2014

==> picture [268 x 44] intentionally omitted <==

Kurumsal Yönetim ve Kredi Derecelendirme Hizmetleri A.Ş.

==> picture [422 x 421] intentionally omitted <==

23 Temmuz 2014

1

	İÇİNDEKİLER	İÇİNDEKİLER	İÇİNDEKİLER
Derecelendirme Sonucu ve Özeti	.	.	.	.	.	.	. 3
Derecelendirme Metodolojisi .	.	.	.	.	.	.	. 5
Şirket Hakkında . .	.	.	.	.	.	.	. 6
1.KISIM: PAY SAHİPLERİ .	.	.	.	.	.	.	. 8
Pay sahipliği haklarının kullanımının		kolaylaştırılması			.	.	. 8
Bilgi alma ve inceleme hakları		.	.	.	.	.	. 9
Azlık hakları . .	.	.	.	.	.	.	. 9
Genel kurul . .	.	.	.	.	.	.	. 9
Oy hakkı . .	.	.	.	.	.	.	. 10
Kâr payı hakkı. .	.	.	.	.	.	.	. 10
Payların devri . .	.	.	.	.	.	.	. 11
2. KISIM: KAMUYU AYDINLATMA	VE ŞEFFAFLIK		.	.	.	.	. 12
Kurumsal İnternet Sitesi				.	.	.	. 12
Faaliyet Raporu .	.	.	.	.	.	.	. 13
Bağımsız Denetim .	.	.	.	.	.	.	. 14
3. KISIM: MENFAAT SAHİPLERİ	.	.	.	.	.	.	. 15
Menfaat sahiplerine ilişkin	şirket politikası		.	.	.	.	. 15
Menfaat sahiplerinin şirket yönetimine katılımının				desteklenmesi		.	. 15
Şirketin insan kaynakları politikası		.	.	.	.	.	. 15
Müşteriler ve tedarikçilerle ilişkiler		.	.	.	.	.	. 16
Etik kurallar ve Sosyal Sorumluluk		.	.	.	.	.	. 16
Sürdürülebilirlik		.	.	.	.	.	. 17
4. KISIM: YÖNETİM KURULU .	.	.	.	.	.	.	. 18
Yönetim kurulunun işlevi			.	.	.	.	. 18
Yönetim kurulunun faaliyet esasları						.	. 18
Yönetim kurulunun yapısı			.	.	.	.	. 19
Yönetim kurulu toplantılarının şekli			.	.	.	.	. 19
Yönetim kurulu bünyesinde oluşturulan komiteler							. 20
Yönetim kurulu üyelerine	ve idari sorumluluğu bulunan				yöneticilere sağlanan
mali haklar . .	.	.	.	.	.	.	. 21
Notların Anlamı . .	.	.	.	.	.	.	. 23

2

==> picture [343 x 45] intentionally omitted <==

ARÇELİK A.Ş.

==> picture [150 x 119] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Kurumsal Yönetim Notu:
9.41
----- End of picture text -----

==> picture [166 x 75] intentionally omitted <==

==> picture [232 x 225] intentionally omitted <==

YÖNETİCİ ÖZETİ

Arçelik A.Ş. (Arçelik) Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne uyumunun derecelendirilmesine ilişkin bu rapor, şirket nezdinde yapılan ayrıntılı incelemelerimizde elde edilen sonuçlardan yararlanılarak hazırlanmıştır. Derecelendirme metodolojimizin (Bkz. Sayfa 5) temelini, Sermaye Piyasası Kurulu “Kurumsal Yönetim İlkeleri” oluşturmaktadır.

Arçelik, şirketimizce yapılan Kurumsal Yönetim Derecelendirme çalışmasının sonucunda 9,41 notu ile derecelendirilmiştir. Arçelik’in kurumsal yönetim ilkelerine verdiği önem, bunu sürekli ve dinamik bir süreç olarak yürütmekteki isteklilik ve bu doğrultuda gerçekleştirmiş olduğu iyileştirmeler göz önüne alınarak, şirketin kurumsal yönetim derecelendirme notu yukarıdaki şekilde güncellenmiştir.

Ayrıca Arçelik, SAHA’nın 4 Temmuz 2014 tarihinde yayınlamış olduğu Dünya Kurumsal Yönetim Endeks’inde (WCGI) yer almaktadır. SAHA’nın yayınladığı Dünya Kurumsal Yönetim Endeksi’nin (WCGI) detaylarına http://www.saharating.com adresinden ulaşılabilir.

3

Pay Sahipleri başlığı altında 9,50 alan Arçelik’te pay sahipliği haklarının kullanılmasında mevzuata, esas sözleşmeye ve diğer iç düzenlemelere uyulmakta olup bu hakların kullanılmasını sağlayacak önlemler alınmıştır. Şirket pay sahipleri ile ilişkilerini, Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi bünyesinde yürütmektedir. Oy hakkında imtiyaz veya üst sınır yoktur. Genel kurul öncesi prosedürler ve genel kurulun yapılışı mevzuata ve düzenlemelere uygundur. Şirketin kamuya açıklanmış tutarlı bir kâr dağıtım politikası vardır. Hisse devrinde kısıtlama yoktur. Öte yandan, şirket esas sözleşmesinde azınlık hakları konusunda ve halka açık anonim şirketler için öngörülen oranın (%5) aynen benimsenmesiyle yetinilmiş olması gibi iyileştirmeye açık alanlar mevcuttur.

Arçelik, Kamuyu Aydınlatma ve Şeffalık başlığı altında 9,63 almıştır. Şirketin, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin “Kamuyu Aydınlatma” maddesinde belirtilen bilgi ve belgelerin yer aldığı kapsamlı bir internet sitesi mevcuttur ve önemli olay ve gelişmeler, hemen her türlü iletişim olanağı kullanılarak SPK ve BIST mevzuatına uygun şekilde kamuya açıklanmaktadır. Şirketin ortaklık yapısı; dolaylı ve karşılıklı iştirak ilişkilerinden arındırılmak sureti ile, gerçek kişi pay sahiplerinin kamuya duyurulmuştur. İnternet sitesi uluslararası yatırımcılar için de İngilizce olarak hazırlanmıştır.

Arçelik, Menfaat Sahipleri başlığı altında 9,60 almıştır. Arçelik menfaat sahiplerinin mevzuat ve karşılıklı sözleşmelerle düzenlenen haklarını garanti altına almış, ihlâl halinde etkili ve süratli bir tazmin imkânı sağlanmıştır. Çalışanlara yönelik yazılı bir tazminat politikası oluşturulup şirketin internet sitesinde kamuya açıklanmıştır. Menfaat sahiplerinin şirket yönetimine katılımını destekleyici modeller kısmen geliştirilmiştir, ancak söz konusu modeller esas sözleşmeye konmamıştır. Şirketin yazılı bir insan kaynakları politikası vardır. Şirkette sendika bulunmaktadır. Arçelik, mal ve hizmetlerde kalite standartlarına uymakta ve standardın korunmasına özen göstermektedir. Bu amaçla kaliteye ilişkin belirli garantiler sağlanmaktadır. Şirketin internet sitesi vasıtasıyla kamuya açıklanmış etik kuralları bulunmaktadır. Dönem içinde şirketin kamu idareleri tarafından yükümlü tutulduğu herhangi bir uygulama veya çevreye zarardan dolayı hiçbir aleyhte bildirim söz konusu olmamıştır.

Yönetim Kurulu başlığından 9,11 alan Arçelik’ın vizyon ve stratejik hedefleri belirlenmiştir ve yönetim kurulu şirketin gereksindiği tüm görevleri yerine getirmektedir. Yönetim kurulu başkanı ile icra başkanı aynı kişi değildir. Yönetim kurulu on iki üyeden oluşmuş ve dört üye bağımsızdır. Bir icracı üye bulunmaktadır. Bağımsız üyelerin belirlenmesinde Kurumsal Yönetim Komitesi’nin görüşü alınmış ve SPK kriterlerine uyulmuştur ve yazılı bağımsızlık beyanları vardır. Yönetim kurulunda kadın üye bulunmaktadır. Önemli nitelikte ilişkili taraf işlemlerine dair SPK düzenlemelerine uyum için gerekli esas sözleşme değişiklikleri yapılmıştır. Yönetim kurulu bünyesinde Kurumsal Yönetim, Denetim ve Riskin Erken Saptanması komiteleri kurulmuştur. Komitelerin çalışma esasları kamuya açıklanmıştır. Etkinlik ve işlevsellik dereceleri hakkında daha iyi bir görüş sahibi olabilmek için gözlemlerimiz devam edecektir. Yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları şirketin internet sitesinde açıklanmıştır. Şirket, yönetim kurulu üyelerine veya üst düzey yöneticilerine borç vermemekte, kredi kullandırmamaktadır.

4

==> picture [343 x 45] intentionally omitted <==

Saha Kurumsal Yönetim ve Kredi Derecelendirme Hizmetleri A.Ş.’nin kurumsal yönetim derecelendirme metodolojisi, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Ocak 2014 tarihinde yayınadığı “Kurumsal Yönetim İlkeleri”ni baz alır.

Bu ilkeler, Dünya Bankası, Ekonomik İşbirliği ve Kalkınma Örgütü (OECD) ve bu iki örgütün özel sektör temsilcilerinin katılımı ile birlikte oluşturduğu Global Kurumsal Yönetim Forumu (GCGF) öncü çalışmaları temel alınarak, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kurulan komiteye Sermaye Piyasası Kurulu’nun, İstanbul Menkul Kıymetler Borsası’nın ve Türkiye Kurumsal Yönetim Forumu’nun uzmanları ve temsilcileri dahil edilerek, bir çok akademisyen, özel sektör temsilcisi, kamu kuruluşları ile çeşitli meslek örgütlerinin görüş ve önerileri dikkate alındıktan sonra ülke koşullarına göre uyarlanmıştır.

SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri’nde yer alan ana prensipler “uygula, uygulamıyorsan açıkla” prensipleridir. Ancak bu prensiplerin bazıları tavsiye niteliğindedir ve uygulanıp uygulanmaması isteğe bağlıdır. Ancak, bu İlkelerde yer alan prensiplerin uygulanıp uygulanmadığına; uygulanmadı ise buna ilişkin gerekçeli açıklamaya, bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarına ve gelecekte şirketin yönetim uygulamalarında İlkelerde yer alan prensipler çerçevesinde bir değişiklik yapma plânının olup olmadığına ilişkin açıklamaya, yıllık faaliyet raporunda yer verilmesi ve ayrıca kamuya açıklanması gerekmektedir.

İlkeler; pay sahipleri, kamuyu aydınlatma ve şeffaflık, menfaat sahipleri, yönetim kurulu olmak üzere dört ana bölümden oluşmaktadır.

Bu İlkeler baz alınarak SAHA Kurumsal Yönetim Derecelendirme metodolojisi 330 mertebesinde alt kriter belirlemiştir. Her bir kriter, derecelendirme sürecinde, şirket yöneticileri tarafından sağlanan ve kamunun kullanımına açık şirket bilgileri kullanılarak değerlendirilir. Bu kriterlerin bazıları basit bir Evet/Hayır yanıtıyla skorlanabildiği gibi, bazıları daha ayrıntılı açıklamaları gerektirir.

Derecelendirme notları 1 (en zayıf) ilâ 10 (en güçlü) arasında verilir. En yüksek (10) dereceyi elde edebilmek için şirketlerin SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne tam uyum göstermiş olması gerekir (notların daha ayrıntılı bir açıklaması için bu raporun son bölümüne bakınız).

Toplam derecelendirme notunu belirlemede her bir ana bölüm için SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne paralel olarak aşağıdaki ağırlıklar kullanılır:

Pay Sahipleri: %25 Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık: %25 Menfaat Sahipleri: %15 Yönetim Kurulu: %35

Metodolojimizde her bir ana bölümün alt başlıklarına ağırlık tahsis edilip değerlendirme yapıldıktan sonra nihai “toplam” derecelendirme notuna ulaşılır. Bunun için, her bir bölüme verilen not belirlenmek suretiyle ilân edilerek “İlkeler”e uyum düzeyi ayrıntılı olarak tespit edilmiş olur.

5

==> picture [342 x 45] intentionally omitted <==

Arçelik A.Ş.	Arçelik A.Ş.
		Yönetim Kurulu Başkanı Rahmi M. Koç Genel Müdür Levent Çakıroğlu
Karaağaç Cad., No: 2-6 Sütlüce, 34445 İstanbul www.arcelikas.com		Finansman ve Mali İşler, Genel Müdür Yardımcısı Dr. Fatih Kemal Ebiçlioğlu Tel: (0212) 314 31 00 fatih.ebiclioglu@arcelik.com

Arçelik, Türkiye’nin önde gelen gruplarından ve enerji, otomotiv, finans, dayanıklı tüketim sektörlerinde 1930’lu yıllardan beri faaliyet göstermekte olan Koç Holding A.Ş.’nin (Koç Grubu) dayanıklı tüketim koludur.

Ağırlıklı faaliyet alanlarını enerji, otomotiv, finans, dayanıklı tüketim olan Koç Grubu, ayrıca gıda, perakende, turizm, bilgi teknolojileri ve inşaat sektörlerinde de faaliyet göstermektedir.

Dayanıklı tüketim ve tüketici elektroniği sektörlerinde üretim, pazarlama ve satış sonrası destek hizmetleri ile faaliyet gösteren Arçelik A.Ş., yaklaşık 23.000 çalışanı, Türkiye, Romanya, Rusya, Çin ve Güney Afrika'da 14 üretim tesisi, dünyanın dört bir yanındaki satış ve pazarlama organizasyonu ve kendisine ait 10 markasıyla (Arçelik, Beko, Grundig, Blomberg, Elektrabregenz, Arctic, Leisure, Flavel, Defy ve Altus) 100’den fazla ülkede ürün ve hizmet sunmaktadır.

Şirket “ARCLK” kodu ile BIST Ulusal Pazarı’nda işlem görmektedir. Arçelik, Borsa İstanbul’da BIST 100 (XU100), BIST 50 (XU050), BIST 30 (XU030), BIST Temettü (XTMTU), BIST Temettü 25 (XTM25), BIST Tüm (XUTUM), BIST Ulusal (XULUS), BIST SINAİ (XUSIN), BIST Metal Eşya, Makina (XMESY), BIST İstanbul (XSIST) ve BIST Kurumsal Yönetim (XKURY) endekslerine dâhil bulunmaktadır.

27.03.2014 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısında; dağıtılması öngörülen 300.000.000,00 TL’lik nakit temettünün;

• Tam mükellef kurumlar ile Türkiye’de bir işyeri veya daimi temsilci aracılığı ile kar payı elde eden dar mükellef kurum ortaklarına, %44,4 nispetinde ve 1,00 TL’lik nominal değerde hisseye 0,44396 TL brüt=net nakit,

• Diğer hissedarlarına %37,7 nispetinde ve 1,00 TL’lik nominal değerde hisseye brüt 0,44396 TL, net 0,37737 TL nakit temettü ödemesi;

olarak dağıtılmasına ve temettü dağıtımına 01.04.2014 tarihinde başlanmasına oy çokluğu ile karar verilmiştir.

6

27.03.2014 itibariyle şirketin sermaye yapısı aşağıdaki şekilde oluşmaktadır:

Şirketin Sermaye Yapısı	Şirketin Sermaye Yapısı
Ortakların Ünvanı	Pay Tutarı(TL)	Pay Yüzdesi
Koç Holding A.Ş.	273.742.027,02	40,51
Teknosan Büro Makine ve Levazımı Tic.ve San. A.Ş.	81.428.336,95	12,05
Burla Ticaret ve Yatırım A.Ş.	37.571.663,05	5,56
Koç Holding Emekli ve Yardım Sandığı Vakfı	34.721.920,21	5,14
Temel Ticaret ve Yatırım A.Ş.	18.576.870,00	2,75
Vehbi Koç Vakfı	893.043,14	0,13
Diğer Ortaklar	228.794.344,64	33,86
	675.728.205,00	100,00%

Yönetim Kurulu 27.03.2014 tarihinde yapılan genel kurul itibariyle aşağıdaki şekilde oluşmuştur:

ARÇELİK YÖNETİM KURULU	ARÇELİK YÖNETİM KURULU
İsim	Görevi
Mustafa Rahmi Koç	Yönetim Kurulu Başkanı
Mustafa Vehbi Koç	Yönetim Kurulu Başkan Vekili
Semahat Sevim Arsel	Yönetim Kurulu Üyesi
Mehmet Ömer Koç	Yönetim Kurulu Üyesi
Yıldırım Ali Koç	Yönetim Kurulu Üyesi
Osman Turgay Durak	Yönetim Kurulu Üyesi ve Riskin Erken Saptanması Komitesi Üyesi
Robert Sonman	Yönetim Kurulu Üyesi
LeventÇakıroğlu	Yönetim Kurulu Üyesi
KutsanÇelebican	Bağımsız Üye ve Denetimden Sorumlu Komite Başkanı
TunçUluğ	Bağımsız Üye ve Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanı
Mehmet Barmanbek	Bağımsız Üye ve Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi Denetim Komitesi Üyesi
Kadri Kaynak Küçükpınar	Bağımsız Üye ve Riskin Erken Saptanması Komitesi Başkanı

7

==> picture [343 x 45] intentionally omitted <==

==> picture [194 x 81] intentionally omitted <==

• SİNOPSİS

• Tüm pay sahiplerine “eşit işlem

• + ilkesi” çerçevesinde muamele edilmekte

• Pay sahiplerinin bilgi alma ve

• + inceleme hakkı sınırlandırılmamış

• Oy hakkında imtiyaz veya üst sınır

• + yok

• Oy hakkının kullanımı kolay bir

• + şekilde sağlanmakta

• Genel kurullar mevzuata uygun

• + yapılmaktadır

aktif ve istekli oldukları gözlemlenmiştir.

Ortaklık organlarının yanı sıra “Yatırımcı İlişkileri Bölümü”, başta bilgi alma ve inceleme hakkı olmak üzere pay sahipliği haklarının korunması ve kullanılmasının kolaylaştırılmasında etkin rol oynamakta ve aşağıdaki görevleri yerine getirmektedir; a. Yatırımcılar ile ortaklık arasında yapılan yazışmalar ile diğer bilgi belgelere ilişkin kayıtlar sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmaktadır.

b. Ortaklık pay sahiplerinin ortaklık ile ilgili yazılı bilgi talepleri yanıtlanmaktadır.

c. Genel kurul toplantısının yürürlükteki mevzuata, esas sözleşmeye ve diğer şirket düzenlemelerine uygun olarak yapılması sağlanmaktadır.

• + Hisse devrinde kısıtlama yok

• Detaylı bir kâr dağıtım politikası

• + belirlenmiş Azınlık hakları sermayenin yirmide

• = birinden daha düşük bir miktara sahip olanlara tanınmamış

1.1. Pay Sahipliği Haklarının Kullanımının Kolaylaştırılması:

Arçelik’in pay sahipleri ile ilişkileri Sn. Fatih Kemal Ebiçlioğlu, Doğan Korkmaz, Faik Bülent Alagöz, Turhan Sarı ve Fulya Kırayoğlu sorumluluğunda Finansman ve Mali İşler bünyesinde oluşturulmuş olan Yatırımcı İlişkileri Bölümü tarafından yürütülmektedir.

Birim çalışanlarının şirkette kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanması için

d. Genel kurul toplantısında, pay sahiplerinin yararlanabileceği dokümanlar hazırlanmaktadır.

e. Kurumsal yönetim ve kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü husus dahil olmak üzere sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerin yerine getirilmesini gözetmektedir.

Yatırımcı İlişkileri Bölümü, yürütmekte olduğu faaliyetlerle ilgili olarak en az yılda bir kez yönetim kuruluna rapor sunmaktadır.

Pay sahipliği haklarının kullanımını etkileyebilecek nitelikteki bilgi ve açıklamalar güncel olarak ortaklığın kurumsal internet sitesinde pay sahiplerinin kullanımına sunulmaktadır.

8

Bunlara ek olarak; Yatırımcı İlişkileri Bölümü yöneticisinin Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliğinde geçen lisanslara sahip olduğu gözlenmiştir.

Şirketin KAP’ta gözüken kayıtlı diğer ortaklarının payı yaklaşık %37 seviyesindedir.

1.2. Bilgi Alma ve İnceleme Hakları:

Ortaklık yönetiminin özel denetim yapılmasını zorlaştırıcı işlem yaptığı yönünde bir bulguya rastlanılmamıştır. Şirketle ilgili her türlü bilgi, tam ve dürüst biçimde, zamanında ve özenli bir şekilde verilmiş olup bu yönde alınmış bir ceza/uyarı bulunmamaktadır.

Şirketin bilgilendirme politikası oluşturarak genel kurul bilgisine sunmuş ve web sitesinden kamuya ilan etmiştir.

1.3. Azınlık Hakları:

Azınlık haklarının kullandırılmasında azami özen gösterilmektedir. Ancak, azınlık hakları, esas sözleşme ile sermayenin yirmide birinden daha düşük bir miktara sahip olanlara tanınmamış, şirket mevzuatta halka açık şirketler için öngörülmüş olan oranları aynen benimsemiştir.

Blok hissedarın çıkarlarının şirket çıkarları ile çeliştiğine dair herhangi bir bulguya rastlanılmamıştır.

1.4. Genel Kurula Katılım Hakkı:

27.03.2014 tarihinde gerçekleştirilen genel kurula ait toplantı ilânı, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak şekilde, elektronik haberleşme de dâhil, her türlü iletişim vasıtası ile Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne uygun olarak 03.03.2014 tarihinde yapılmıştır.

Yapılan bildirimlerde; toplantı günü ve saati, tereddüt yaratmayacak şekilde toplantı yeri, gündem, davetin hangi organ tarafından yapıldığı, faaliyet raporu ile mali tabloların, diğer genel kurul evrakının ve dokümanının hangi adreste incelenebileceği açıkça belirtilmiştir.

Bunların yanı sıra, şirketin gündem maddelerine ilişkin açıklayıcı bir bilgilendirme dokümanı hazırladığı görülmüştür.

Aşağıdaki dokümanlar genel kurul toplantısına davet için yapılan ilân tarihinden itibaren, şirketin merkez ve şubeleri ile elektronik ortam dahil, pay sahiplerinin en rahat şekilde ulaşabileceği yerlerde incelemeye açık tutulmaktadır;

a. yıllık faaliyet raporu, b. mali tablo ve raporlar, c.gündem maddelerine dayanak teşkil eden diğer belgeler,

• Ortaklığın kurumsal internet sitesinde aşağıdaki hususlar pay sahiplerine duyurulmaktadır; a. Açıklamanın yapıldığı tarih itibariyle şirketin ortaklık yapısını yansıtan toplam pay sayısı ve oy hakkı, şirket sermayesinde imtiyazlı pay bulunmamakta,

• b. Yönetim kurulu üyelerinin azil ve değiştirme gerekçeleri ile birlikte adayların; özgeçmişleri, son on yıl içerisinde yürüttükleri görevler, şirket ve şirketin ilişkili tarafları ile ilişkisinin niteliği ve önemlilik düzeyi, bağımsızlık niteliğine sahip olup olmadığı ve benzeri hususlar hakkında bilgi,

Genel kurul gündemi hazırlanırken, her teklifin ayrı bir başlık altında verilmiş olmasına dikkat edilmiş ve gündem başlıkları açık ve farklı yorumlara yol

9

açmayacak şekilde ifade edilmiştir. Gündemde “diğer“, “çeşitli” gibi ibareler yer almamaktadır. Genel kurul toplantısından önce verilen bilgiler, ilgili oldukları gündem maddelerine atıf yapılarak verilmiştir.

Genel kurul toplantısında, gündemde yer alan konuların tarafsız ve ayrıntılı bir şekilde, açık ve anlaşılabilir bir yöntemle aktarılması konusuna toplantı başkanı özen göstermiş, pay sahiplerine eşit şartlar altında düşüncelerini açıklama ve soru sorma imkânı verilmiştir. Toplantı başkanı genel kurul toplantısında pay sahiplerince sorulan ve ticari sır kapsamına girmeyen her sorunun doğrudan genel kurul toplantısında cevaplandırılmış olmasını sağlamıştır.

Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya şirketin veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası adına yapması veya aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi ile ilgili olarak izin verilmesi genel kurul gündemine dahil edilmiştir.

Gündemde özellik arz eden konularla ilgili yönetim kurulu üyeleri, ilgili diğer kişiler, finansal tabloların hazırlanmasında sorumluluğu bulunan yetkililer ve denetçiler gerekli bilgilendirmeleri yapabilmek ve soruları cevaplandırmak üzere genel kurul toplantısında hazır bulunmuşlardır.

Bağış ve yardımlara ilişkin bir madde şirket esas sözleşmesinde düzenlenerek genel kurul onayına sunulmuştur. Ayrıca; genel kurul toplantısında dönem içinde yapılan tüm

bağış ve yardımların tutarı ve yararlanıcıları hakkında ayrı bir gündem maddesi ile ortaklara bilgi verilmiştir.

Genel kurul toplantıları, söz hakkı olmaksızın menfaat sahipleri ve medya dâhil kamuya açık olarak yapılması hususunda esas sözleşmede hüküm bulunmaktadır.

Genel kurul toplantısına şirketin bağımsız denetimini gerçekleştiren firmanın temsilcisi katılmaktadır.

1.5. Oy Hakkı:

Arçelik’te oy hakkında imtiyaz yoktur ve şirket oy hakkının kullanılmasını zorlaştırıcı uygulamalardan kaçınmakta ve sınır ötesi de dâhil olmak üzere her pay sahibine oy hakkını en kolay ve uygun şekilde kullanma fırsatı sağlamaktadır.

1.6. Kâr Payı Hakkı:

Şirketin belirli ve tutarlı bir kâr dağıtım politikası vardır. Bu politika, genel kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulmuş, faaliyet raporunda yer almış ve şirketin internet sitesinde kamuya açıklanmıştır.

Şirketin kâr dağıtım politikası yatırımcıların şirketin gelecek dönemlerde elde edeceği kârın dağıtım usul ve esaslarını öngörebilmesine imkân verecek açıklıkta asgari bilgileri içermektedir. Kâr dağıtım politikasında pay sahiplerinin menfaatleri ile şirket menfaati arasında dengeli bir politika izlenmektedir.

Ayrıca, esas sözleşmede kar payı avansı ile ilgili hüküm bulunmaktadır.

2013 yılı genel kurulunda sunulacak olan kâr dağıtım önerisinde dönem kârı ve dağıtılabilir kârın tutarı ile kaynağı, grup ayrımları da belirtilmek suretiyle hisse başına ödenecek kâr payı ve kâr

10

paylarının ödeme zamanı ve şekli açıkça belirtilmiştir.

1.7. Payların Devri:

Payların devri hususunda; halka açık kısım için herhangi bir zorlaştırıcı hüküm veya uygulama gerek esas sözleşmede, gerekse genel kurul kararlarında bulunmamaktadır.

11

==> picture [343 x 45] intentionally omitted <==

==> picture [194 x 82] intentionally omitted <==

SİNOPSİS

• + Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi var

• + Bilgilendirme Politikası yeterlidir

• İnternet sitesi kapsamlı, kamunun

• + aydınlatılmasında aktif olarak kullanılmakta ve İngilizcesi var

• Faaliyet raporu mevzuata uygun,

• + kapsamlı ve bilgilendirici

• İçerden öğrenebileceklerin listesi

• + kamuya açıklanmış Kamuya açıklanması gereken

• + önemli olay ve gelişmeler mevzuata uygun yapılmakta Uluslararası yatırımcılar için

• + hazırlanmış İngilizce internet sitesi bulunmaktadır

• Gerçek kişi nihai hâkim pay

• + sahipleri kamuya açıklanmış Faaliyet raporunda yönetim kurulu

• - üyeleri ve üst düzey yöneticilere sağlanan tüm menfaatlerin kişi bazında açıklanmamış

2.1. Kurumsal İntenet Sitesi:

Kamunun aydınlatılmasında, şirkete ait internet sitesi (arcelikas.com) aktif olarak kullanılmakta ve burada yer alan bilgiler sürekli güncellenmektedir.

Ortaklığın kurumsal internet sitesinde; mevzuat uyarınca açıklanması zorunlu bilgilerin yanı sıra; ticaret sicil bilgileri, son durum itibarıyla ortaklık ve

yönetim yapısı, imtiyazlı paylar hakkında detaylı bilgi, değişikliklerin yayınlandığı ticaret sicili gazetelerinin tarih ve sayısı ile birlikte şirket esas sözleşmesinin son hali, özel durum açıklamaları, finansal raporlar, faaliyet raporları, izahnameler ve diğer kamuyu aydınlatma belgeleri, genel kurul toplantılarının gündemleri, katılanlar cetvelleri ve toplantı tutanakları, vekâleten oy kullanma formu, bilgilendirme politikası, kar dağıtım politikası, bağış politikası, şirket tarafından oluşturulan etik kurallar ve sıkça sorulan sorular başlığı altında şirkete ulaşan bilgi talepleri, soru ve ihbarlar ile bunlara verilen cevaplar yer almaktadır.

Bu kapsamda, en az son 5 yıllık bilgilere internet sitesinde yer verilmektedir.

Şirketin ortaklık yapısı; dolaylı ve karşılıklı iştirak ilişkilerinden arındırılmak sureti ile %5’ten yüksek paya sahip olan gerçek kişi pay sahiplerinin isimleri, pay miktarı ve oranları ile hangi imtiyaza sahip oldukları gösterilecek şekilde açıklanmakta ve asgari koşul olan 6 ayda bir güncellenmektedir.

Şirket, Sermaye Piyasası mevzuatı uyarınca kamuya açıklanması gereken, özel durum ve dipnotlar hariç finansal tablo bildirimleri Türkçe’nin yanı sıra eş anlı İngilizce olarak da KAP’ta açıklamaktadır.

İnternet sitesinde yer alan bilgiler, uluslararası yatırımcıların da yararlanması açısından Türkçe ile tamamen aynı içerikte olacak şekilde İngilizce olarak hazırlanmıştır.

Şirketin internet sitesinde ayrıca; yatırımcı sunumları, komitelerin

12

çalışma esasları, özel durum açıklamaları başlığı altında önemli yönetim kurulu kararları, yönetim kurulu tarafından oluşturulmuş vizyon /misyon, sermaye artırım bilgileri, haber alanı, genel kurul iç yönergesi, sosyal sorumluluk çalışmaları, üst yönetim hakkında bilgi, finansal veriler, başlıca rasyo analizleri, yatırımcıları ilgilendirecek olay/gelişmelere ilişkin takvim ve İnsan kaynakları politikasına yer verilmiştir.

2.2. Faaliyet Raporu:

Yönetim kurulu faaliyet raporunu, kamuoyunun şirketin faaliyetleri hakkında tam ve doğru bilgiye ulaşmasını sağlayacak ayrıntıda hazırlamıştır. Faaliyet raporunda;

• a. raporun dönemi, ortaklığın ünvanı, ticaret sicil numarası, iletişim bilgileri,

• b. dönem içinde yönetim ve denetleme kurullarında görev alan başkan ve üyelerin, murahhas üyelerin ad ve soyadları, yetki sınırları, bu görevlerinin süreleri (başlangıç ve bitiş tarihleriyle),

• c. İşletmenin faaliyet gösterdiği sektör ve bu sektör içerisindeki yeri hakkında bilgi,

• d. İşletmenin üretim birimlerinin nitelikleri, kapasite kullanım oranları, satış miktar ve fiyatlarına ilişkin genel açıklamalar, satış koşulları ve bunlarda yıl içinde görülen gelişmeler, verimlilik oranları ve geçmiş yıllara göre bunlardaki önemli değişikliklerin nedenleri,

• e. Yatırımlardaki gelişmeler, teşviklerden yararlanma durumu, yararlanılmışsa ne ölçüde gerçekleştirildiği,

• f. Dönem içinde esas sözleşmede yapılan değişiklikler ve nedenleri,

• g. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu,

• h. İlişkili taraf işlemlerine ilişkin bilgiler,

• i. Finansal tablolarda yer almayan ancak kullanıcılar için faydalı olacak diğer hususlar,

• j. Şirketin organizasyon, sermaye ve ortaklık yapıları ve varsa bunlara ilişkin hesap dönemi içindeki değişiklikler

• k. Personel ve işçilere sağlanan tüm menfaatler, personel sayısı bilgileri,

• l. İmtiyazlı paylara ve payların oy sayısına ilişkin açıklamalar,

• m. Şirket genel kurulunca verilen izin çerçevesinde yönetim kurulu üyelerinin şirketle kendisi veya başkası adına yaptığı işlemler ile rekabet yasağı kapsamındaki faaliyetleri hakkında bilgi,

• n. Yapılan araştırma ve geliştirme faaliyetleri,

• o. Kar dağıtım politikası

• p. Finansal durum, kârlılık ve borç ödeme durumlarına ilişkin temel rasyolar

• q. İşletmenin finansman kaynakları ve risk yönetim politikaları,

• r. Hesap döneminin kapanmasından ilgili finansal tabloların görüşüleceği genel kurul toplantı tarihine kadar geçen sürede meydana gelen önemli olaylara yer verilmiştir.

• Mevzuatta belirtilen hususlara ek olarak; a. Yönetim kurulu üyeleri ve yöneticilerin şirket dışında yürüttükleri görevler hakkında bilgiye,

• b. Yönetim kurulu komitelerinin üyeleri, yürütülen faaliyetleri de içerecek şekilde çalışma esaslarına,

• c. Yönetim kurulunun yıl içerisindeki toplantı sayısına

• d. Şirket faaliyetlerini önemli derecede etkileyebilecek

13

mevzuat değişiklikleri hakkında bilgiye,

• e. Şirket aleyhine açılan önemli davalar ve olası sonuçları hakkında bilgiye,

doğrudan ya da dolaylı olarak hakim bulunduğu bir danışmanlık şirketi ve çalışanları, şirkete aynı dönem için danışmanlık hizmeti vermemiştir.

• f. Sermayeye doğrudan katılım oranının %5’i aştığı karşılıklı iştiraklere ilişkin bilgiye,

• g. Çalışanların sosyal hakları, mesleki eğitimi ile diğer toplumsal ve çevresel sonuç doğuran şirket faaliyetlerine ilişkin kurumsal sosyal sorumluluk faaliyetleri hakkında bilgiye,

• h. Derecelendirme notlarına yer verilmiştir.

Bunlara karşın yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilere sağlanan tüm menfaatler toplu olarak verilmiş olup Kurumsal Yönetim İlkeleri açısından bu bilginin kişi bazında verilmesi esastır. Buna ek olarak yönetim kurulu üyelerinin söz konusu toplantılara katılım durumu faaliyet raporuna eklenebilir.

2.3. Bağımsız Denetim:

Şirketin bağımsız denetimini yapan kuruluş; Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi’dir.

Son dönemde bağımsız denetçinin görüş bildirmekten kaçındığı, şartlı görüş bildirdiği ya da imza atmadığı durumlar olmamıştır. Bununla birlikte Bağımsız denetçiler ile mahkemeye yansımış anlaşmazlıklar bulunmadığı beyan edilmiştir.

Bağımsız denetim kuruluşu ve bu kuruluşun denetim elemanları, bağımsız denetim hizmeti verdikleri dönemde, bedelli veya bedelsiz olarak danışmanlık hizmetleri vermemiştir. Bağımsız denetim kuruluşunun yönetim veya sermaye bakımından

14

==> picture [343 x 45] intentionally omitted <==

==> picture [194 x 82] intentionally omitted <==

SİNOPSİS

• Menfaat sahiplerinin haklarının

• + kullanımı kolaylaştırılmış

• Etkin bir İnsan Kaynakları politikası

• + var

• Mal ve hizmetlerde kalite

• + standartlarına uyulmakta Menfaat sahipleri bakımından sonuç

• + doğuran önemli kararlarda menfaat sahiplerinin görüşleri alınmakta.

• + Etik kurallar kamuya açıklanmış

• Mal/hizmetlerinin satışında müşteri

• + memnuniyetini sağlayıcı tedbirler alınmış

• + Şirket kamuya ve çevreye saygılı

• + Şirkette sendika bulunmaktadır

• Menfaat sahiplerinin şirket

• = yönetimine katılımını destekleyici mekanizmalar var ancak esas sözleşmeye konulmamış

3.1. Menfaat Sahiplerine İlişkin Şirket Politikası:

Arçelik menfaat sahiplerinin mevzuat ve karşılıklı sözleşmelerle düzenlenen haklarını garanti altına almıştır. Bunun dışındaki durumlarda, menfaat sahiplerinin çıkarları iyi niyet kuralları çerçevesinde ve şirket imkânları ölçüsünde korunmaktadır. Hakların ihlâli halinde etkili ve süratli bir tazmin imkânı sağlanmıştır.

Menfaat sahiplerinin haklarının korunması ile ilgili şirket politikaları ve prosedürleri hakkında yeterli şekilde bilgilendirmek amacıyla, şirketin internet sitesi (www.arcelikas.com) aktif olarak kullanılmaktadır.

Şirketin kurumsal yönetim yapısının başta çalışanlar olmak üzere tüm menfaat sahiplerinin yasal ve etik açıdan uygun olmayan işlemlere ilişkin kaygılarını yönetime iletmesine imkân verecek yapıda olduğu görülmüştür.

3.2. Menfaat Sahiplerinin Şirket Yönetimine Katılımının Desteklenmesi:

Arçelik, başta şirket çalışanları olmak üzere menfaat sahiplerinin, şirket faaliyetlerini aksatmayacak şekilde, şirket yönetimine katılımını destekleyici modeller geliştirmiş, bunları Kurumsal Yönetim Uyum Raporu’nda açıklamıştır. Öte yandan, söz konusu model ve mekanizmalar esas sözleşmede yer almamaktadır.

3.3. Şirketin İnsan Kaynakları Politikası:

Arçelik’in insan kaynakları politikasının temel fonksiyonu, şirketin eğitim ve gelişim sürecindeki yaklaşımı, şirketin vizyonu ve iş hedeflerine paralel, sürekli gelişim prensibi ile çalışarak şirket performansının geliştirilmesidir. İş gereksinimleri doğrultusunda çalışanların mevcut ve gelecekteki gelişim ihtiyaçları planlanırken şirket içi kaynakların etkin ve verimli bir şekilde kullanılması hedeflenmektedir. Şirketin yazılı bir insan kaynakları politikası vardır. Şirket stratejileri ile uyumlu, ortak değerleri ve iş ahlakı ilkeleri ışığında belirlenen Arçelik insan kaynakları politikaları, dosya edilerek,

15

Türkiye ve yurtdışı iştiraklerindeki çalışanları ile paylaşılmıştır.

İşe alım politikaları, kariyer plânlaması, çalışanlara yönelik iyileştirme ve eğitim politikaları gibi hususlar İnsan Kaynakları Politikası kapsamında sağlanmaktadır. Şirket, işe alma ve yerleştirme sürecinde mevcut ve gelecekteki iş ihtiyaçlarını karşılamayı amaçlarken, etik ilkeler doğrultusunda uygun eğitim, bilgi, beceri, yetkinlik ve deneyime sahip tüm adaylara eşit fırsatlar sağlamaktadır. Şirket, çalışanlar ve temsilciler dâhil tüm menfaat sahiplerinin yasal ve etik açıdan uygun olmayan işlemlere ilişkin kaygılarını, yönetime iletmesine olanak tanımaktadır.

İnsan kaynakları politikaları doğrultusunda yürütülen gerek beyaz yakalı, gerekse mavi yakalı personelin hakları ve çalışma koşulları, herhangi bir ayrımcılık veya kötü muameleye maruz kalmayacak şekilde güvence altına alınmıştır. Bu konuda dönem içinde hiçbir şikâyet söz konusu olmamıştır.

Arçelik’te 2013 yılında çalışan bağlılığı anketi yenilenmiştir. Anket sonuçları doğrultusunda iyileştirmeye açık alanlar belirlenerek projelendirilmiş, önceki yıllarda devreye alınan ve başarılı olan uygulamalara devam edilmiştir.

Toplu sözleşme kapsamındaki çalışanlarla ilişkiler sendika temsilcileri vasıtası ile yürütülmektedir. Şirket işveren sendikası olarak MESS (Türkiye Metal Sanayicileri Sendikası), Şirket mavi yakalı çalışanları ise Türk Metal Sendikası üyesidir.

3.4. Müşteriler ve Tedarikçilerle

İlişkiler:

Arçelik, mal ve hizmetlerinin pazarlamasında ve satışında müşteri memnuniyetini sağlayıcı tedbirleri

almaktadır. Bunların arasında, müşteri ve tedarikçilerden gelen önerileri, eleştiri ve kaygıları değerlendirerek dosyalamak ve eğitim programları ile seminerler düzenlemektedir.

Müşteri ve tedarikçiler ile bilgi alışverişi, periyodik olarak düzenlenen bayi toplantılarının yanı sıra ilgili lokasyonlarda görevli kişiler tarafından yapılan toplantılar ile de sağlanmaktadır. Ayrıca müşteri ve tedarikçi sorunları şirket ile yapılan bayi toplantıları yolu ile ve şirket yönetimine yazılı ve sözlü olarak iletilmektedir.

Yetkili servisler, Arçelik'in sahip olduğu markalara yaklaşık yılda 15 milyon servis hizmeti vermektedir. Mal ve hizmetlerde kalite standartlarına uyulmakta ve standardın korunmasına özen gösterilmektedir. Bu amaçla kaliteye ilişkin belirli garantiler sağlanmaktadır.

Müşteri ve tedarikçilerin memnuniyeti, şirketin öncelikli ve vazgeçilmez hedefi olup, müşteri memnuniyeti düzenli olarak raporlanıp takip edilmektedir.

Ticari sır kapsamında, müşteri ve tedarikçiler ile ilgili bilgilerin gizliliğine de özen gösterilmektedir.

3.5. Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk:

Etik değerleri oluşturan Arçelik, müşterilerinin memnuniyetini, kıt doğal kaynakların etkin kullanılarak evrensel kalite ve standartlarda ürün, hizmetler sunmayı ve ekonomik sosyal gelişime katkıda bulunmayı amaçlayan etik kurallar şirketin internet sitesinde yer almaktadır.

Son bir yılda şirketin kamu idareleri tarafından yükümlü tutulduğu herhangi bir uygulama yoktur. Sivil toplum örgütleri ve kamusal nitelikli sosyal kuruluşlar ile ilişkiler iyi düzeydedir.

16

3.6. Sürdürülebilirlik

Şirket, çevre yönetimine genel bakışını “ürün yaşam döngüsü boyunca çevreci yaklaşım” ilkesi ile tanımlar. Bu sebeple hammaddeden üretime, üretimden üretilen ürünün bertarafına kadar gerçekleşen tüm süreçlerin çevresel etkilerini azaltmayı hedefler. Bu çalışmalardaki ana odağı kaynak kullanımında verimlilik oluşturur.

Standardı’na entegre şekilde yürütülen ISO 14001 Çevre Yönetim Sistemi Standardı oluşturur.

Arçelik, sera gazı emisyonlarını, sera gazı emisyonu azaltımlarını ve sera gazı emisyonu azaltım hedefini Sürdürülebilirlik Raporları vasıtasıyla paydaşları ile paylaşmaktadır.

Arçelik’te Çevre yönetimi çalışmalarının başında “Merkezi Enerji ve Çevre Yöneticiliği” bulunmaktadır. Bu birimin öncülüğünde gerçekleştirilen aylık toplantılarla faaliyet gösteren Arçelik, Çevre Koordinasyon Kurulu, üretim ve üretim dışı tüm süreçlerin çevre sorumlularının katıldığı bir kuruldur. Çevre yönetimi organizasyonu tarafından, Çevre Politikası ve iş stratejisi doğrultusunda oluşturulan hedefler, bireysel performans göstergelerine yansıtılarak tüm çalışanların aktif katılımı sağlanır.

Arçelik, Çevre Koordinasyon Kurulu, hedeflerin hayata geçirilmesini sağlar, ulusal ve uluslararası yasal düzenlemelere ve izlenen tüm sistem ve standartlara uyumu kontrol ve takip eder, elde edilen sonuçlarla yeni eylem planları oluşturur ve gerekli yasal işlemleri yürütür. Bağımsız kuruluşların gerçekleştirdiği dış denetimlerin yanı sıra düzenli olarak gerçekleştirilen iç denetimler sayesinde de çevre yönetim sisteminin etkinliği ve sürekliliği garanti altına alınır. Arçelik’in tüm çevre faaliyetleri ve elde edilen performans sonuçları Arçelik üst yönetimine ve ilgili paydaşlara şirket içinde Çevre Performans Raporları, şirket dışına Sürdürülebilirlik Raporları vasıtasıyla raporlanır.

Arçelik, Çevre Politikası kapsamında oluşturulan stratejinin temelini ISO 9001 Kalite Yönetim Sistemi Standardı ve ISO 50001 Enerji Yönetim Sistemi

17

==> picture [343 x 45] intentionally omitted <==

==> picture [194 x 82] intentionally omitted <==

SİNOPSİS

• Şirketin misyon, vizyon ve stratejik

• + hedefleri belirlenmiş

• Yönetim kurulu etkin ve nitelikli

• + üyelerden oluşuyor

• Yönetim kurulu toplantı ve karar

• + nisabına esas sözleşmede yer verilmiş

• Yönetim kurulunda dört bağımsız

• + üye var

• Denetim, Kurumsal Yönetim ve

• + Riskin Erken Saptanması komiteleri ihdas edilmiş

• Yönetim kurulu toplantılarının ne şekilde yapılacağı şirket içi

• + düzenlemeler ile yazılı hale getirilmiş ve esas sözleşmede belirtilmiştir. Yönetim kurulunda kadın üye

• + bulunmaktadır Yöneticilerin görevlerini gereği gibi yerine getirmemeleri nedeniyle

• + şirketin ve üçüncü kişilerin uğradıkları zararların tazmini ile ilgili düzenleme bulunmaktadır Komitelerin işlevsellik ve etkinlik

• = dereceleri hakkında gözlemlerimiz devam edecek

• Yönetim kurulunda kadın üye oranı

• - için %25’ten az olmamak kaydıyla bir hedef oran belirlenmemiş

4.1. Yönetim Kurulunun İşlevi:

Yönetim kurulu; aldığı stratejik kararlarla, şirketin risk, büyüme ve

getiri dengesini en uygun düzeyde tutarak akılcı ve tedbirli risk yönetimi anlayışıyla şirketin öncelikle uzun vadeli çıkarlarını gözetmekte, şirketi bu prensiplerle idare ve temsil etmektedir.

Yönetim kurulu şirketin stratejik hedeflerini tanımlamış, şirketin ihtiyaç duyacağı insan ve finansal kaynaklarını belirlemiştir ve şirket yönetiminin performansını denetlemektedir.

4.2. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları:

Yönetim kurulunun faaliyetlerini şeffaf, hesap verebilir, adil ve sorumlu bir şekilde yürüttüğü kanaati hâsıl olmuştur.

Yönetim kurulu üyeleri arasındaki görev dağılımı faaliyet raporunda açıklanmıştır.

Yönetim kurulu, risk yönetim ve bilgi sistemleri ve süreçlerini de içerecek şekilde iç kontrol sistemlerini, ilgili yönetim kurulu komitelerinin görüşünü de dikkate alarak oluşturmuştur. Bu çerçevede, yönetim kurulu, yılda en az bir kez risk yönetimi ve iç kontrol sistemlerinin etkinliğini gözden geçirmektedir.

İç kontroller ve iç denetimin varlığı, işleyişi ve etkinliği hakkında faaliyet raporunda bilgi verilmiştir.

Yönetim kurulu başkanı ile icra başkanı/genel müdürün yetkileri net bir biçimde ayrıştırılmıştır ve bu ayrım yazılı olarak esas sözleşmede ifade edilmiştir.

Yönetim kurulu şirket ile pay sahipleri arasında etkin iletişimin korunmasında, yaşanabilecek anlaşmazlıkların

18

giderilmesinde ve çözüme ulaşılmasında öncü rol oynamaktadır.

Öte yandan, Yönetim kurulu üyelerinin görevleri esnasında kusurları ile şirkette sebep olacakları zarar, şirket sermayesinin %25’ini aşan bir bedelle sigorta ettirilmemiş ve bu husus KAP’ta açıklanmamıştır.

4.3. Yönetim Kurulunun Yapısı:

Şirketin yönetim kurulu on iki üyeden oluşmuştur. Şirket yönetim kurulunda bir icracı yönetim kurulu üyesi bulunurken diğer üyeler icracı olmayan yönetim kurulu üyeleridir. İcrada görevli olmayan yönetim kurulu üyeleri içerisinde, görevlerini hiçbir etki altında kalmaksızın yapabilme niteliğine sahip dört bağımsız üye vardır.

Kurumsal yönetim komitesi yönetim ve pay sahipleri de dâhil olmak üzere bağımsız üyelik için aday tekliflerini, adayın bağımsızlık ölçütlerini taşıyıp taşımaması hususunu dikkate alarak değerlendirmiş ve buna ilişkin değerlendirmesini bir rapora bağlayarak yönetim kurulu onayına sunmuştur. Bağımsız üye adaylarının belirlenmesinde SPK kriterlerine uyulmuştur. Bağımsız yönetim kurulu üye adayları, mevzuat, esas sözleşme ve SPK kriterleri çerçevesinde bağımsız olduklarını yazılı olarak beyan etmişlerdir.

Yönetim kurulunda kadın üye bulunmaktadır. Buna ek olarak; kurumsal yönetim ilkelerinin tavsiye niteliğindeki, yönetim kurulunda kadın üye oranı için % 25’ten az olmamak kaydıyla bir hedef oran ve hedef zaman belirlenmesi, bu hedeflere ulaşmak için politika oluşturulması önerisi ile ilgili bir çalışma bulunmamakta olup şirket yetkilileri bu konudaki yıllık ilerlemeyi raporladıklarını beyan etmemişlerdir.

4.4. Yönetim Kurulu Toplantılarının Şekli:

Yönetim kurulu şirket işlerine yetecek sıklıkta toplanmaktadır. Yönetim Kurulu olağan toplantılarını yeterli sayıda gerçekleştirmekte olup, yönetim kurulu üyeleri olağanüstü durumlarda da bir araya gelerek önemli gündem maddeleri üzerinde görüşmekte ve karar alabilmektedir.

Yönetim kurulu başkanı, diğer yönetim kurulu üyeleri ve icra başkanı/genel müdür ile görüşerek yönetim kurulu toplantılarının gündemini belirlemektedir ve 2013 yılında dört toplantı yapılmış ve toplantılara yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğu iştirak etmiştir.

Yönetim kurulu toplantısı gündeminde yer alan konular ile ilgili bilgi ve belgeler, eşit bilgi akışı sağlanmak suretiyle, toplantıdan yeterli zaman önce yönetim kurulu üyelerinin incelemesine sunulmaktadır. Yönetim kurulunda her üyenin bir oy hakkı bulunmaktadır.

Yönetim kurulu toplantılarının ne şekilde yapılacağı şirket içi düzenlemelerde, toplantı ve karar nisabı esas sözleşmede yazılı hale getirilmiştir.

Yönetim Kurulu üyeleri şirket işleri için gereken zamanı ayırmalarına özen gösterdikleri şirket yetkilileri tarafından ifade edilmiştir. Buna ek olarak; üyelerin şirket dışında başka görev veya görevler almasına ilişkin sınırlandırma getirilmiştir.

Yönetim kurulu üyelerinin şirket işleri için gereken zamanı ayırmalarına özen gösterilmekte olup, şirket dışında başka görev veya görevler almasına ilişkin bir sınırlandırma bulunmamaktadır. Özellikle bağımsız üyelerin iş deneyimleri ve sektörel tecrübelerinin yönetim kuruluna önemli

19

katkısı dolayısıyla böyle bir sınırlandırmaya ihtiyaç duyulmamıştır.

4.5. Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komiteler:

Yönetim kurulunun görev ve sorumluluklarını sağlıklı olarak yerine getirmek amacıyla kurul bünyesinde Kurumsal Yönetim, Denetim ve Riskin Erken Saptanması komiteleri kurulmuştur.

Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı yönetim kurulu tarafından belirlenmiş ve şirketin internet sitesinde kamuya açıklanmıştır.

Denetim komitesinin tamamı bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilmiştir. Tüm komitelerin başkanları bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilmiştir. İcra başkanı/genel müdür komitelerde görev almamaktadır. Komitelerde icracı üye bulunmamaktadır. Bir yönetim kurulu üyesinin birden fazla komitede görev almamasına mümkün olduğunca özen gösterilmiştir.

Komitelerin görevlerini yerine getirmeleri için gereken kaynak ve destek yönetim kurulu tarafından sağlanmaktadır. Komiteler, gerekli gördükleri yöneticiyi toplantılarına davet edebilmekte ve görüşlerini alabilmektedirler.

Komitelerin toplanma sıklıkları tarafımızca yeterli bulunmuştur. Kurumsal Yönetim Komitesi şirkette kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit etmekte ve yönetim kuruluna kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde bulunmaktadır. Ayrıca, yatırımcı ilişkileri biriminin çalışmalarını gözetmektedir.

03.01.2014 tarihinde yayınlanan yeni kurumsal yönetim ilkeleri doğrultusunda Yatırımcı İlişkileri Bölümü yöneticisinin Kurumsal Yönetim Komitesi üyesi olması zorunluluğu getirilmiştir. Arçelik’in söz konusu ilkeye uyum sağladığı görülmüştür.

Denetim Komitesi; şirketin muhasebe sistemi, finansal bilgilerinin kamuya açıklanması, bağımsız denetimi ve şirketin iç kontrol ve iç denetim sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini yapmakta, şirketin muhasebe ve iç kontrol sistemi ile bağımsız denetimiyle ilgili olarak şirkete ulaşan şikayetlerin incelenmesi, sonuca bağlanması, şirket çalışanlarının, şirketin muhasebe ve bağımsız denetim konularındaki bildirimlerinin gizlilik ilkesi çerçevesinde değerlendirilmesi konularında uygulanacak yöntem ve kriterleri belirlemekte, kendi görev ve sorumluluk alanıyla ilgili tespitlerini ve konuya ilişkin değerlendirmelerini ve önerilerini derhal yönetim kuruluna yazılı olarak bildirmekte ve kamuya açıklanacak yıllık ve ara dönem finansal tabloların şirketin izlediği muhasebe ilkeleri ile gerçeğe uygunluğuna ve doğruluğuna ilişkin değerlendirmelerini, şirketin sorumlu yöneticileri ve bağımsız denetçilerinin görüşlerini alarak kendi değerlendirmeleriyle birlikte yönetim kuruluna yazılı olarak bildirmektedir.

Ayrıca denetim komitesi üyelerinin tebliğde geçen niteliklere sahip olduğu kanaati oluşmuştur.

Denetim komitesinin çalışma esasları ve hesap dönemi içinde yönetim kuruluna kaç kez yazılı bildirimde bulunduğu hakkında faaliyet raporunda bilgi verilmiştir. Ayrıca, toplantı sonuçları hakkında yıllık faaliyet raporunda açıklama yapılmıştır.

Şirketin bağımsız denetimini yapan kuruluş; Güney Bağımsız Denetim ve

20

Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketidir. Bağımsız denetim kuruluşunun seçim süreci, denetim komitesinin bağımsız denetim kuruluşlarının yetkinlik ve bağımsızlık koşullarını da dikkate alarak uygun gördüğü denetim firmasını yönetim kuruluna önermesi biçiminde gerçekleşmektedir.

Kurumsal Yönetim Komitesi şirkette kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit etmekte ve yönetim kuruluna kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde bulunmaktadır. Ayrıca, pay sahipleri ile ilişkiler biriminin çalışmalarını gözetmektedir.

Riskin Erken Saptanması Komitesi, risk yönetim sistemlerini en az yılda bir kez gözden geçirmektedir. Buna ek olarak, Komite 2013 yılında Grup’un varlığını, gelişmesini tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacına yönelik olarak yedi defa toplanmış ve hazırladığı raporları Yönetim Kurulu’na sunmuştur.

Aday Gösterme Komitesi ve Ücretlendirme Komitesi kurulmamış olup bu komitelerin görevleri Kurumsal Yönetim Komitesi’nin çalışma esaslarına dâhil edilmiştir. Yönetim kuruluna uygun adayların saptanması ile değerlendirilmesi ve eğitilmesi konularında şeffaf bir sistemin oluşturulması ve bu hususta politika ve stratejiler belirlenmesi konularıyla üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esaslarına ilişkin önerilerini yapmıştır. Ancak komitenin; yönetim kurulunun yapısı ve verimliliği hakkında düzenli değerlendirmeler yapıp yapmadığı; bu konularda yapılabilecek değişikliklere ilişkin yönetim kuruluna tavsiyelerde bulunup bulunmadığı; yönetim kurulu üyelerinin kariyer plânlaması

konusundaki yaklaşım, ilke ve uygulamalar ile şirketin ve üyenin performansı ile bağlantılı olacak şekilde ücretlendirmede kullanılabilecek ölçütleri belirleyip belirlemediği ve kriterlere ulaşma derecesi dikkate alınarak, yönetim kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere verilecek ücretlere ilişkin önerilerin yönetim kuruluna sunulup sunulmadığı hakkında sağlam bir görüş sahibi olabilmemiz ve komitelerin etkinlik derecesini değerlendirebilmemiz için daha fazla gözleme ihtiyacımız bulunmaktadır.

4.6. Yönetim Kurulu Üyelerine ve Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar:

Yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları yazılı hale getirilmiş ve genel kurul toplantısında ayrı bir madde olarak ortakların bilgisine sunulmuştur.

Bu amaçla hazırlanan ücretlendirme politikası, şirketin internet sitesinde yer almaktadır. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirmesinde hisse senedi opsiyonları veya şirketin performansına dayalı ödeme plânları kullanılmamaktadır.

Şirket, herhangi bir yönetim kurulu üyesine veya üst düzey yöneticilerine borç vermemekte, kredi kullandırmamakta, üçüncü bir kişi aracılığıyla şahsi kredi adı altında kredi kullandırmamakta veya lehine kefalet gibi teminatlar vermemektedir.

Yöneticiler verilen görevleri ifa edebilmeleri için, gerekli profesyonel nitelikleri haiz olduğu kanaati oluşmuştur.

Yöneticiler görevlerini yerine getirirken mevzuata, esas sözleşmeye, şirket içi düzenlemelere ve politikalara uymaktadırlar.

21

İdari sorumluluğu bulunan yöneticilerin görevlerini gereği gibi yerine getirmemeleri nedeniyle şirketin ve üçüncü kişilerin uğradıkları zararların tazmini ile ilgili düzenleme bulunmaktadır.

Yöneticilerin, şirket hakkındaki gizli ve kamuya kapalı bilgileri kendileri veya başkaları lehine kullandıklarına dair karine yoktur. Şirket işleri ile ilgili olarak doğrudan veya dolaylı hediye kabul etmiş, haksız menfaat sağlamış yönetici yoktur. Yöneticilerin görevlerini gereği gibi yerine getirmemeleri nedeniyle şirketin ve üçüncü kişilerin uğradıkları zararların tazmini ile ilgili düzenleme bulunmaktadır.

Yöneticilere verilecek ücret, kişilerin nitelikleriyle ve şirketin başarısına yaptıkları katkıyla orantılı olup, piyasa koşullarına göre belirlenmiştir.

Yeni görevlendirilen yöneticiler için oryantasyon süreci, şirketin tamamı tarafımıza tedarik edilen İnsan Kaynakları Politikası’nda yazılı olarak belirlenmiştir.

22

==> picture [343 x 45] intentionally omitted <==

Not	Anlamı
9 - 10	Şirket SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne büyük ölçüde uyum sağlamış ve tüm politika ve önlemleri uygulamaya sokmuştur. Yönetim ve iç kontrol mekanizmaları etkin bir şekilde oluşturulmuş ve işlemektedir. Tüm kurumsal yönetim riskleri tespit edilmiş ve aktif bir şekilde yönetilmektedir. Pay ve menfaat sahiplerinin hakları en adil şekilde gözetilmektedir; kamuyu aydınlatma ve şeffaflık faaliyetleri en üst düzeydedir ve yönetim kurulunun yapı ve işleyişi en iyi uygulama kategorisindedir. Bu alanlarda hemen hemen hiçbir zaaf bulunmamaktadır. BIST Kurumsal Yönetim Endeksi’ne en üst düzeyde dâhil edilmek hakkedilmiştir.
7 - 8	Şirket SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne önemli ölçüde uyum sağlamış ve çoğu gerekli politika ve önlemleri uygulamaya sokmuştur. Yönetim ve iç kontrol mekanizmaları, az sayıda iyileştirmelere gerek duyulsa da etkin bir şekilde oluşturulmuş ve işlemektedir. Kurumsal yönetim risklerinin çoğunluğu tespit edilmiş ve aktif bir şekilde yönetilmektedir. Pay ve menfaat sahiplerinin hakları adil şekilde gözetilmektedir; kamuyu aydınlatma ve şeffaflık faaliyetleri üst düzeydedir ve yönetim kurulunun yapı ve işleyişi sağlam temellere dayandırılmıştır. Çok büyük riskler teşkil etmese de, bu alanların biri veya birkaçında bazı iyileştirmeler gereklidir. BIST Kurumsal Yönetim Endeksi’ne üst düzeyde dâhil edilmek hakedilmiştir.
6	Şirket SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne orta derecede uyum sağlamış ve gerekli politika ve önlemlerin bir kısmını uygulamaya sokmuştur. Yönetim ve iç kontrol mekanizmaları, orta derecede oluşturulmuş ve işlemekte, ancak iyileştirmelere gerek vardır. Kurumsal yönetim risklerinin bir kısmı tespit edilmiş ve aktif bir şekilde yönetilmektedir. BIST Kurumsal Yönetim Endeksi’ne dâhil edilmek hakkedilmiş ve ulusal standartlara uyum sağlanmıştır ancak uluslararası platformlarda bu standartların gerisinde kalınabilir. Pay sahipleri; menfaat sahipleri; kamuyu aydınlatma ve şeffaflık; ve yönetim kurulu alanlarının bazılarında iyileştirmeler gerekmektedir.
4 - 5	Şirket SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne gereken asgari derecede uyum sağlamış ve gerekli politika ve önlemlerin standartların altında bir kısmını uygulamaya sokmuştur. Yönetim ve iç kontrol mekanizmaları, gereken asgari derecede oluşturulmuş, ancak tam etkin bir şekilde işlememektedir. Kurumsal yönetim riskleri tamamen tespit edilmemiş ve aktif bir şekilde yönetilememektedir. Pay sahipleri; menfaat sahipleri; kamuyu aydınlatma ve şeffaflık ve yönetim kurulu alanlarının bazılarında veya hepsinde önemli iyileştirmeler gerekmektedir.
<4	Şirket SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne uyum sağlamamıştır ve gerekli politika ve önlemleri zayıftır. Yönetim ve iç kontrol mekanizmaları, gerekli etkinlikte oluşturulmamıştır. Önemli kurumsal yönetim riskleri mevcut olup bu riskler aktif bir şekilde yönetilmemekte ve şirket kurumsal yönetim ilkelerine duyarlı değildir. Pay sahipleri; menfaat sahipleri; kamuyu aydınlatma ve şeffaflık ve yönetim kurulu alanlarının hepsinde önemli zaaflar vardır. Yatırımcı güveni zedelenebilir ve maddi zararlar oluşabilir.

23

ÇEKİNCELER

Bu Kurumsal Yönetim Derecelendirme Raporu, Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri baz İrtibat: alınarak, hem Arçelik A.Ş. işbirliğiyle sağlanan ve hem de Arçelik A.Ş.’nin kamunun kullanımına açık olarak yayınladığı bilgilere dayanılarak Saha Kurumsal Yönetim ve Kredi Derecelendirme A.Ş. tarafından S. Suhan Seçkin hazırlanmıştır. suhan@saharating.com

Bu rapor Saha A.Ş. analistleri tarafından eldeki bilgi ve verilerin iyi niyet, bilgi birikimi ve deneyim ile Ali Perşembe çözümlenmesinden sonra ortaya çıkmış olup, kurumların hissedar haklarına verdikleri önemin, kamuyu apersembe@saharating.com aydınlatma faaliyetlerinin, menfaat sahipleri ile ilişkilerinin ve yönetim kurullarının genel kredibilitesi Tuba Bektaş hakkında bir görüştür. Derecelendirme notu ise, derecelendirilen şirketin menkul kıymetleri için asla bir ~~al/sat önerisi olamayacağı gibi,~~ tbektas@saharating.com belli bir yatırımcı için o yatırım aracının uygun olup olmadığı hakkında bir yorum da değildir. Bu sonuçlar esas alınarak doğrudan veya dolaylı olarak uğranabilecek her türlü maddi/manevi zararlardan ve masraflardan Saha A.Ş. sorumlu tutulamaz. Bu yorumların üçüncü şahıslara

yanlış veya eksik aksettirilmesinden veya her ne şekilde olursa olsun doğacak ihtilâflar da Saha A.Ş. analistlerinin sorumluluğu altında değildir. Saha Kurumsal Yönetim ve Kredi Derecelendirme A.Ş. bağımsızlık, tarafsızlık, şeffaflık ve analitik doğruluk ilkeleriyle hareket eder ve davranış kuralları olarak IOSCO (Uluslararası Sermaye Piyasaları Komisyonu)’nun kurallarını aynen benimsemiş ve web sitesinde yayınlamıştır (www.saharating.com). © 2014, Saha Kurumsal Yönetim ve Kredi Derecelendirme A.Ş. Bütün hakları saklıdır. Bu Kurumsal Yönetim Derecelendirme raporunda sunulan bilgilerin, Saha A.Ş.’nin ve Arçelik A.Ş.’nin izni olmaksızın yazılı veya elektronik ortamda basılması, çoğaltılması ve dağıtılması yasaktır.

İrtibat:

S. Suhan Seçkin suhan@saharating.com Ali Perşembe apersembe@saharating.com Ömer Ersan oersan@saharating.com

24