ARÇELİK A.Ş. — Capital/Financing Update 2023

Nov 13, 2023

HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN VEYA YURT DIŞINDA BORCLANMA ARACI İHRACI BAŞVURU FORMU

İHRAÇÇIYA İLİŞKİN GENEL BİLGİLER A.

İHRACCIYI TANITICI BİLGİLER $1.$

• $1.1.$ Ticaret Unvani : Arcelik A.S.
• Merkez Adresi $1.2.$ : Karaağaç Caddesi No:2-6 Sütlüce 34445 Beyoğlu-İstanbul

$\bullet$

• $1.3.$ Ticaret Sicil Müdürlüğü : İstanbul
• $1.4.$ Ticaret Sicil Numarası $: 54957$

$1.5.$ Faaliyet Konusu

Esas sözleşmenin 3. maddesinde belirtildiği üzere Şirketin amaç ve konusu; dayanıklı tüketim ve tüketici elektroniği alanlarında üretim, pazarlama, satış ve satış sonrası müşteri hizmetleri, ihracat ve ithalat ile ilgili tüm ticari ve endüstriyel faaliyetleri yürütmektir.

Arçelik A.Ş. bugün; dünya çapında 9 ülkede 31 üretim tesisi (Türkiye, Çin, Romanya, Rusya, Güney Afrika, Hindistan, Tayland, Pakistan ve Banglades) ve dünya genelindeki 83 istiraki ile global bir organizasyon ağı inşa etmiştir. Şirket, 40.000'den fazla çalışanıyla dayanıklı tüketim malları ve tüketici elektroniği alanlarında Ar-Ge, üretim, pazarlama ve satış sonrası destek hizmetleri ile faaliyet göstermektedir. Sahip olduğu ve belirli ülkeler için marka kullanım hakkına sahip olduğu 14 markası ile (Arçelik, Beko, Grundig, Blomberg, Elektrabregenz, Arctic, Leisure, Flavel, Defy, Altus, Dawlance ve Voltas Beko) 150'ye yakın ülkede ürün ve hizmet sunmaktadır. Ayrıca kurulan Arçelik-Hitachi ortaklığı ile Japonya hariç Hitachi markası ile satış hakkı bulunmaktadır. Pakistan'da ise Singer Bangladesh şirketinin Singer markası ile satış yapma hakkı bulunmaktadır. Marka ve üretim işletme bilgileri aşağıda yer almaktadır.

ARCELIK

OFCEIIK Ev teknolojilerinin lider markası Arçelik, en son teknolojiyi en iyi tasarımlarla buluşturarak, müşterilerinin ihtiyaçlarına yönelik yenilikçi ürün ve hizmetler sunmaktadır. Türkiye'nin en yaygın servis ve satış ağına sahip Arçelik, tüketiciler tarafından en çok tercih edilen markadır. Ayrıca "Dünyaya Saygılı, Dünyada Saygın" vizyonuyla Arçelik, S&P'nin Dow Jones Sürdürülebilirlik Endeksi'nde 16 Aralık 2022 sonuçlarına göre Dayanıklı Ev Eşyaları sektöründe üst üste 4. kez en yüksek puanı elde etmiştir.

beko

nd 1833

BEKO

1955 yılından bu yana çözümleriyle tüketicilerinin hayatlarını kolaylaştıran Beko, Avrupa'da solo beyaz eşya pazarının, Doğu Avrupa, İngiltere ve Polonya'da beyaz eşya pazarının lideridir. Türkiye'de beyaz eşya, solo, ankastre, küçük ev aletleri, iklimlendirme ve elektronik ürünleri ile Beko, pazarın hakim oyuncuları arasındadır.

BLOMBERG Blomberg

136 yıllık köklü Alman markası, solo ve ankastre beyaz esya ürün gamına sahiptir. Ürünlerini "Sizinle Uyum İçinde" sloganıyla tüketicilerine sunan Blomberg, teknoloji, kullanım kolaylığı ve çevre dostu özelliklerini estetik tasarım ile bir araya getirerek farklılaşmıştır.

ARCTIC arctic

Romanya'nın en eski ve en tanınan markası olan Arctic, ülkede nesiller boyu tüketicilerin ilk tercihi olmayı başarmıştır. Geçmişinde başarı hikayelerine imza atan Arctic, beyaz eşya pazarının lideridir.

GRUNDIG GRUNDIG

ALTUS

Grundig, 1945 yılından beri, geniş ürün gamı ile tüketicilerine kusursuz ürün ve hizmet deneyimi sunmaktadır. Beyaz eşyadan tüketici elektroniğine, küçük ev aletlerinden kişisel bakım ve ses sistemlerine kadar geniş bir yelpazeden oluşan ürün gamında yüksek kaliteli, inovatif, modern ve zamansız ürünler bulunmaktadır.

MALTUS Dayanıklı tüketim ihtiyaçlarını ekonomik şekilde karşılamak isteyenlerin markasıdır.

FLAVEL

Ingiltere ve İrlanda bevaz esva pazarının en önemli markalarından biridir. Tüketicilerin ihtiyaçlarını ekonomik şekilde karşılayabildikleri solo ve ankastre beyaz esya ürün gamına sahiptir.

elektrabregenz

LIEISERE

ELEKTRABREGENZ

Elektrabregenz, 127 yıllık geçmişe sahip köklü bir Avusturya markasıdır

LEISURE

Ingiltere solo pişiriciler pazarının geleneksel markası Leisure, tüketicilere klasik ve cağdas cizgide tasarlanmış gazlı ve/veya elektrikli kuzineler ile ankaştre ürünler sunmaktadır.

DEFY

Güney Afrika ev aletleri pazarının lider markasıdır.

DAWLANCE

Dawlance Pakistan ev aletleri pazarının lider markası Dawlance, kurulduğu günden beri tüketiciler için "güvenilir" çözümler sunmaya odaklanmaktadır. VOLTAS BEKO

VOLTAS · beko

Hindistan pazarında buzdolabından çamaşır makinesine, mikrodalga fırından bulaşık makinesine uzanan genis bir velpazede ev aletleri sunmaktadır.

SINGER BANGLADESH

Bangladeş beyaz eşya pazarında büyük ürün gruplarında ikinci sırada yer alan Singer Bangladesh, 423 mağazası ve 900'den fazla bayisi ile ülkenin en geniş perakende dağıtım ağına sahiptir. Singer markası ile satış yapma hakkı bulunmaktadır.

ARCELIK HITACHI HOME APPLIANCES Sirket, küresel ev aletleri pazarında "Hitachi" markasını Japonya haric dünya çapında

kullanma hakkına sahiptir.

• Buzdolabi İsletmesi
• Kompresör İsletmesi
• Fabrika 6
• Camaşır Makinesi İşletmesi
• Pisirici Cihazlar İsletmesi $\bullet$
• Fabrika₂ $\blacksquare$
• Bulasık Makinesi İşletmesi
• Solar Panel Üretim İşletmesi
• Elektronik İşletmesi
• Camasır Kurutma İsletmesi
• Elektrik Motorları ve Kücükev Aletleri İsl. $\bullet$
• $\bullet$ Buzdolabi İsletmesi
• Camasır Makinesi İsletmesi $\bullet$
• Arcelik-LG Klima İsletmesi
• Arctic Soğutucu Cihazlar İşl. $\bullet$
• Camasır Makinesi İşletmesi
• $\bullet$ Buzdolabı ve Çamaşır Makinesi İşletmesi
• Buzdolabi İşletmesi ve Çamaşır Mak. $\bullet$
• Soğutucu Cihazlar İşletmesi
• Pişirici Cih, Kurutucu ve Çam. Mak İşletmesi. $\bullet$
• Buzdolabı İsletmesi
• Buzdolabı, İşl. Çamaşır Makinesi İşletmesi $\bullet$
• Pişirici Cihazlar ve Klima İşletmesi $\bullet$
• Buzdolabı İşletmesi
• TV ve Klima İşletmesi $\bullet$
• Buzdolabı İsl. & Camasır Mak. İsl. $\bullet$
• Buzdolabı İsletmesi- $\bullet$
• Çamaşır Makinesi İşletmesi -
• Voltbek Buzdolabı İşletmesi -

Eskisehir. Eskisehir. Eskisehir, Tuzla / İstanbul, Bolu, Bolu. Ankara, Beylikdüzü Çerkezköy / Tekirdağ Cerkezköy / Tekirdağ Cerkezköy / Tekirdağ Manisa. Manisa, Gebze, Gaești, Ulmi. Kirzhach, Lipetsk Ezakheni, Ladysmith, Jacobs, Haydarabad, Karaci, Karaçi, Dakka, Dakka, Kabin Buri Ravong Shangai Gujarat,

Türkiye Türkiye Türkiye Türkiye Türkive Türkiye Türkiye Türkiye Türkiye Türkiye Türkiye Türkiye Romanya Romanya Rusya Rusya G. Afrika G. Afrika Pakistan Pakistan Pakistan Banglades Banglades Tayland Tayland $C_in$ Hindistan

Türkive

Türkive

1.6. Ortaklık Yapısı

Şirket'in 675.728.205 TL olan sermayesinin ortaklar arasında dağılımını gösterir tablo aşağıda yer almaktadır. Arçelik A.Ş. pay senetleri Borsa İstanbul A.Ş. Yıldız Pazar'ında işlem görmektedir. 1 TL nominal değerli payın 06.10.2022 tarihi itibariyle kapanış değeri 165,00 TL'dir. Şirketimiz payları arasında grup ayrımı bulunmamaktadır.

Arçelik A.Ş. Ortaklık Yapısı
Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı		Sermayedeki Payı
	Tutar (TL)	Oran $(\% )$
Koç Holding Anonim Şirketi	279.928.625,03	41,43
Teknosan Büro Makine ve Levazımı Ticaret ve Sanayi A.Ş.	81.428.336,95	12,05
Koç Ailesi*	58.590.764,32	8,67
Burla Ticaret ve Yatırım A.Ş.	37.571.663,05	5,56
Koç Holding Emekli ve Yardım Sandığı Vakfı	28862920,21	4,27
Temel Ticaret ve Yatırım A.Ş.	18.576.870,00	2,75
Vehbi Koç Vakfı	808.976,88	0,12
Arcelik A.S.**	68.876.288,02	10,19
Halka Açık Paylar	101.083.760,54	14,96
Toplam	675.728.205,00	100,00

* Koç Atlest Üyeleri: Rahmı M. Koç, Semahat S. Arsel, Merhum Suna Kıraç, M. Ömer Koç, Alı Y. Koç, İpek Kıraç, Caroline N. Koç, Esra Çiğden Koç ve Aylın Elif Koc

** 01.07.2021 tarihli Yönetim Kurulu kararıyla başlatılan ve 16.03.2023 tarihli Genel Kurul kararıyla devam edilen pay geri alım işlemleri kapsamında, işbu başvuru formu tarıhı utbarıyla takası tamamlanan işlemler esas alındığında, şırket sermayesinin %10,19'una denk gelen toplam 68.876.288,02 7L nominal değerli paym geri alım adet işlemi gerçekleşmiştir.

1.7. Sermayede En Fazla Paya Sahip Tüzel Kişi Ortağa Ait Ortaklık Yapısı

Şirket sermayesinin %41,43'üne sahip olan "Koç Holding Anonim Şirketi'nin ortaklık yapısı aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

Koç Holding A.Ş. Ortaklık Yapısı
Pay Sahibi	Grubu*	Pay Tutarı (TL)	Sermaye Orani $(\%)$	Oy Hakkı	Oy Hakkı Orani (%)
Family Danismanlık Gayrimenkul ve Ticaret A.Ş.*	A	678.773.422	26,77%	135.754.684.400	42,23%
Family Danismanlik Gayrimenkul ve Ticaret A.S.	B	430.566.455	16,98%	43.056.645.500	13,39%
Koç Ailesi**	$\mathbf B$	472.895.145	18,65%	47.289.514.500	14,71%
Vehbi Koç Vakfı	B	184.171.754	7,26%	18.417.175.400	5,73%
Koç Holding Emekli ve Yardım Sandığı Vakfı	B	59.553.491	2,35%	5.955.349.100	1,85%
Rahmi M. Koç ve Mahdumları Maden İnşaat Turizm Ulaştırma Yatırım ve Ticaret A.Ş.	B	35.385.424	1.40%	3.538.542.400	1,10%
Koç Holding***	B	890.475	0,04%	89.047.500	0,03%
Halka Açık	B	673.661.884	26,56%	67.366.188.400	20,96%
Toplam		2.535.898.050	100,00%	321.467.147.230	100,00

* Family Danismanlik Gayrimenkul ve Tic A S'ye ait Koç Holding. hisseleri A ve B grubu olarak ikiye ayrılmıştır. Her bir A grubu nama yazılı hissenin Genel Kurul da 2 oy hakkı vardır. Ancak esas sözleşme değişikliğine, ibraya ve sorumluluk davası açılmasına ilişkin kararlarda bütün payların birer oy hakkı vardır.

Imtiyazlı paylar dikkate alınarak pay sahiplerinin oy hakları yukarıdaki tahloda sunulmaktadır. ** Koç Holding A.Ş. sermayesinde Koç Ailesi üyelerinden Semahat S. Arsel 156.018.562 TL (966,15) paya sahiptir.

*** Koç Holding A.Ş. 01.07.2021 tarihinde "Geri Alim" işlemlerinin yürütülmesine ilişkin yönetim kurulu kararını işlemi açıklamış ve bu kapsamda başvuru tarihi

itibarıyla 890 475 TL nominal değerli pay geri alım adet işlemi gerçekleşmiştir.

1.8. Sermayede En Fazla Paya Sahip Tüzel Kişi Ortağın Bulunduğu Ülkeye İlişkin Riskler:

Sermayede en fazla paya sahip tüzel kisi ortak "Koc Holding A.S." vurt dışında yerleşik değildir. 1.9. Yönetim Kurulu Üveleri

Arçelik A.Ş. Yönetim Kurulu Uyeleri
Adı - Soyadı	Görevi / Unvanı	Seçildiği GK/YK Tarihi	Görev Süresi
Rahmi M. Koc	Baskan	16.03.2023	1 yıl
Ömer M. Koç	Baskan Vekili	16.03.2023	1 yıl
Semahat S. Arsel	Üye	16.03.2023	1 yıl
Ali Y. Koc	Üye	16.03.2023	1 yıl
Levent Çakıroğlu	Üye	16.03.2023	1 yıl
Robert Sonman	Üve	16.03.2023	1 yıl
Fatih K. Ebiçlioğlu	Ü ve	16.03.2023	1 yıl
Hakan H. Bulgurlu	$\ddot{U}$ ye – Genel Müdür	16.03.2023	$1$ yil
Kâmil Ömer Bozer	Bağımsız Üye	16.03.2023	$1 \text{ y1}$
M. M. Gülay Barbarosoğlu	Bağımsız Üye	16.03.2023	$1 \mathrm{yil}$
Ahmet Turul	Bağımsız Üye	16.03.2023	1 yıl
Tuğrul Fadıllıoğlu	Bağımsız Üye	16.03.2023	1 yıl

Esas sözlesmenin "Yönetim Kurulu, Üyelerin Seçimi ve Yönetim Kurulu Kararları" hakkında bilgi veren 10. maddesine göre; Sirketin tüm işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri dairesinde seçilecek en az 5 (bes) kişiden olusacak bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Mevcut durum itibariyle Yönetim Kuruluna 1 yıllık görev süresi ile 4'ü Bağımsız olmak üzere 12 üve secilmiştir.

Yönetim Kurulu'nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkelerine ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Yönetim Kurulu üyeleri en fazla 3 yıl için seçilebilirler. Görev süresi bitmiş bulunan üye yeniden seçilebilir.

Yönetim Kurulu üyelerinin sayısının tespiti ve üyelerin seçimi bakımından Genel Kurul yetkilidir. Bağımsız üyeler için Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri ile getirilen zorunluluklar saklı kalmak kaydıyla, Genel Kurul Türk Ticaret Kanunu'nun 364. maddesi uyarınca gerekli görürse Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir.

Yönetim Kurulunda toplantı ve karar yetersayısı, üye tam sayısının salt çoğunluğudur. Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri ile getirilen zorunluluklar saklıdır.

1.10. Bağlı Ortaklıkları ve Finansal Duran Varlıkları

Finansal Duran Varlıklar

Ticaret Unvani	Ödenmiş/Çıkarılmış Sermayesi	Para Birimi	Sirketin Sermayedeki Pay 1 $(%)^*$
İstirakler
Koç Finansman A.Ş.	100.000.000,00	TRY	47,00
Ram Dis Ticaret A.S.	6.000.000,00	TRY	33,50
İş Ortaklıkları
Arcelik-LG Klima Sanayi ve Ticaret A.Ş.	28.800.000,00	TRY	45,00
Voltbek Home Appliances Private Ltd.	10.270.100.000,00	INR	49,00

* Doğrudan ve dolaylı toplam pay

Dagil VI laninai			Sirketin
Ticaret Unvani	Ödenmiş/Çıkarılmış	Para	Sermaye
	Sermayesi	Birimi	deki Payı
			$(\frac{0}{0})^*$
Arçelik Pazarlama A.Ş.	1.626.059.040,00	TRY	100
Beko B.V.	655.180.000,00	EUR	100
Beko B.V. Taiwan	9.000.000,00	TWD	100
Arch R&D Co. Ltd.	15.630.600,00	CNY	100
Beko A and NZ Pty Ltd.	4.000.000,00	AUD	100
Beko APAC IBC Co., Ltd.	20.000.000,00	THB	100
Beko Appliances Indonesia, PT	146.537.809.500,00	IDR	100
Beko Appliances Malaysia Sdn.Bhd.	72.562.700,00	MYR	100
Beko Balkans D.O.O.	130.000.000,00	RSD	100
Beko Central Asia	1.480.000.000,00	KZT	100
Beko Deutschland GmbH	25.000,00	EUR	100
Beko Grundig Schweiz GmbH	1.000.000,00	CHF	100
Beko Egypt Trading LLC	605.408.000,00	EGP	100
Beko Espana S.L. Beko France S.A.S.	1.014.420,00	EUR	100
Beko Gulf FZE	600.000,00	EUR	100
	12.853.750,00	AED	100
Beko Hong Kong Ltd. Beko Israel Household Appliances LTD.	100.000,00 850.000,00	USD	100 100
	8.000.000,00	ILS EUR	100
Beko Italy SRL
Beko LLC Beko Morocco Household Appl. SARL	4.283.520.885,26 8.200.000,00	RUB MAD	100
Beko Pilipinas Corporation	500.000.000,00	PHP	100 100
Beko Plc	500.000,00	GBP	100
Beko S.A.	10.000.000,00	PLN	100
Beko Shanghai Trading Company Ltd.	5.406.260,00	CNY	100
Beko Slovakia S.R.O.	238.996,00	EUR	100
Beko Home Appliances Portugal	2.500.000,00	EUR	100
Beko Thai Co.	5.281.222.026,00	THB	100
Beko Ukraine LLC	190.085.828,00	UAH	100
Beko US INC.	2.500.100,00	USD	100
Changzhou Beko Electrical Appl. Co. Ltd.	601.662.719,00	CNY	100
DEL Electronics (Private) Ltd.	40.000.000,00	PKR	100
Dawlance Private Ltd.	519.129.000,00	PKR	100
Defy Appliances (Proprietary) Ltd.	1.500,00	ZAR	100
Defy (Botswana) (Proprietary) Ltd.	3.000,00	BWP	100
Defy (Namibia) (Proprietary) Ltd.	100,00	NAD	100
Defy Sales East Africa Limited ("Defy East Africa")	400.000.000,00	KES	100
Defy (Swaziland) (Proprietary) Ltd.	2,00	SZL	100
Elektra Bregenz AG	9.000.000,00	EUR	1
Beko Europe B.V.	100,00	EUR	100
Grundig Multimedia A.G.	100.000,00	CHF	100
Grundig Nordic AB	20.000.000,00	SEK	100
Grundig Nordic AS	1.000.000,00	NOK	100
Pan Asia Private Equity Ltd.	1.000,00	USD	100
Retail Holdings Bhold B.V The Netherlands	45.000,00	EUR	100
Arçelik Hitachi Home Appliances (Shanghai) Co Ltd.	412.570.000,00	CNY	57
Arçelik Hitachi Home Appliances (Thailand) Ltd. Arcelik Hitachi Home App. Sales(Singapore) Ltd.	2.472.000.000,00	THB	50,4
	3.614.000,00	SGD	60
Arcelik Hitachi Home Appliances Sales (Thailand) Ltd.	17.800.000,00	THB.	60

Bağlı Ortaklıklar

Arçelik Hitachi Home Appliances Sales Malaysia Sdn.
Bhd.	1.000.000,00	MYR	60
Arçelik Hitachi Home Appliances Sales Middle East
Fze	1.000.000,00	AED	60
Arçelik Hitachi Home Appliances Sales Vietnam Co.,
Ltd.	200.000,00	CNY	60
Arçelik Hitachi Home Appliances Sales Hong Kong
Limited	1.000.000,00	HKD	60
Arçelik Hitachi Taiwan Home Appliances Sales Ltd.	40.700.000,00	TWD	60
Arçelik Hitachi Home Appliances B.V.	10.000,00	EUR	60
PT. Arcelik Hitachi Home Appliances Sales Indonesia	8.800.000.000,00	IDR	40,5
Arcelik Hitachi Home Appliances Ibc Co. Ltd.	30.000.000,00	THB	60
Arctic SA	48.039.066,60	RON	96,7
PT Home Appliances Indonesia	2.500.000.000,00	IDR	67
Singer Bangladesh Limited	997.028.380,00	BDT	56,99
United Refrigeration Industries Ltd.	518.616.000,00	PKR	100
Vietbeko Limited Liability Company	676.522.723.700,00	VND	100
Beko S.A. Czech Republic	37.035.184,00	CZK	100
Beko Cesko S.R.O	14.000.000,00	CZK	100
IHP Kazakhstan LLP	54.615.000,000	KZT	100
Beko Azerbaycan	100.000,00	EUR	100
Beko Grundig Crotia	6.375.000,00	HRK	100
Beko Hungary kft	1.000.000,00	EUR	100
IHP Appliances JSC	1.664.165.000	RBL	100
IHP Appliances Sales LLC	4.340.000	RBL	100
Beko Grundig Hellas Single Member SA	250.000,00	EUR	100
Beko Algeria EURL	63.000.000,00	DZD	100
Beko Belgium NV	600.080,00	EUR	100
Beko Netherlands BV	45.000,00	EUR	100
Beko Egypt Home Appliances Ind. LLC .	6.500.000,00	USD	100

* Doğrudan ve dolaylı toplam pay

1.11. KAP Sertifikası Başvurusunun Yapılıp Yapılmadığı ve Bildirimle Yetkili Kişilerin İsimleri ve Görevleri

Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII-128.6 sayılı "Kamuyu Aydınlatma Platformu Tebliği"nin 5'inci maddesi uyarınca Şirket adına bildirim göndermek için elektronik sertifikaları bulunan yetkili kişiler aşağıda belirtilmiştir.

KAP Bildirimleri ile Yetkili Kişiler
Adı - Soyadı	Görevi / Unvanı	Sertifikanın Alındığı Tarih ve Geçerlilik Süresi
Özkan Çimen	Genel Müdür Yardımcısı - Finansman ve Mali İşler	08.12.2021- 07.01.2025
Murat Kahriman	Mali İşler Kıdemli Direktörü	04.09.2023- 12.09.2026
Mine Sule Yazgan	Finansman ve Kurumsal Risk Kıdemli Direktörü	20.12.2022- 20.12.2025

÷

1.12. MKK Üyeliği'nin Bulunup Bulunmadığına İlişkin Bilgi:

Sirket'in MKK üyeliği bulunmaktadır. Sirket'in MKK Üye Kodu: TRARCLK - 5019

$2.$

SERMAYEYE İLİSKİN BİLGİLER Son Sermaye Artırımına İlişkin Bilgiler 2.1. Artırım Öncesi Sermaye : 659.934.000 TL 2.2. Artırım Kaynakları - Arçelik A.Ş.'nin Grundig Elektronik A.Ş. ile 31.12.2008 tarihli : 15.794.205 TL bilançoları üzerinden mevcut tüm aktif ve pasifinin bir kül halinde devir alınması suretiyle birleşmesi. 2.3. Artırım Sonrası Sermaye : 675.728.205 TL $2.4.$ Sermayenin - Tescil Tarihi : 13.07.2009 - İlan Edildiği TTSG Tarih ve Sayısı : $17.07.2009 - Say1$ : 7356 2.5. Sermayenin Ödenmiş Kısmının Tespitine İlişkin Mali : 17.01.2023 ve YMM 1670-Müşavirlik Raporunun Tarih ve Sayısı 633 / 2286-05

FİNANSAL TABLOLAR VE BAĞIMSIZ DENETİM $3₁$

Şirket'in 2021 ve 2022 yıl sonu ile 01.01.2023-30.06.2023 ara hesap dönemine ilişkin finansal tablolarının bağımsız denetimi hakkında bilgiler aşağıdaki tabloda verilmektedir.

Finansal Tablo	Hazırlanma	Konsolide/Solo	Bağımsız Denetim	Bağımsız
Tarihi	Esasları		Kuruluşu	Denetim Görüşü
			PwC Bağımsız
31.12.2021	TMS/TFRS	Konsolide	Denetim ve Serbest	Olumlu
			Muhasebeci - Mali
			Müşavirlik A.Ş.
			PwC Bağımsız
	TMS/TFRS 31.12.2022	Konsolide	Denetim ve Serbest	Olumlu
			Muhasebeci Mali
			Müşavirlik A.Ş.
			PwC Bağımsız
			Denetim ve	Olumlu (Smrl
30.06.2023	TMS/TFRS	Konsolide	Serbest	Denetim)
			Muhasebeci Mali
			Müşavirlik A.S.

Şirket'in 2021 ve 2022 yılları ile 01.01.2023-30.06.2023 ara hesap dönemine ilişkin finansal tablolarından seçilmiş finansal tablo verileri aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

Finansal Durum Tablosu (bin TL)	31.12.2021	31.12.2022	30.06.2023
Dönen varlıklar	59.594.808	91.986.314	126.590.837
Nakit ve nakit benzerleri	16.014.589	24.529.219	28.665.840
Ticari alacaklar	23.411.544	34.193.054	50.536.520
Stoklar	16.828.699	29.237.120	39.654.547
Diğer dönen varlıklar	3.339.976	4.026.921	7.733.930
Duran varlıklar	25.483.798	40.256.364	54.796.600
Maddi duran varlıklar	13.125.336	20.822.336	27.128.160
Maddi olmayan duran varlıklar	9.417.763	13.536.700	18.420.992
Diğer duran varlıklar	2.940.699	5.897.328	9.247.448
TOPLAM VARLIKLAR	85.078.606	132.242.678	181.387.437
Kısa vadeli yükümlülükler	40.501.624	79.359.444	111.534.547.

Kısa vadeli borçlanmalar		10.584.261	18.981.337	41.843.127
	Uzun vadeli borçlanmaların kısa vadeli kısımları		2.459.839 16.248.013	3.876.139
Ticari borclar		19.669.031	30.927.538	44.531.711
Diğer kısa vadeli yükümlülükler		7.788.493	13.202.556	21.283.570
Uzun vadeli yükümlülükler		23.521.767	25.777.554	35.809.118
Uzun vadeli borçlanmalar		19.535.399	16.209.793	23.559.194
Diğer uzun vadeli yükümlülükler		3.986.368	9.567.761	12.249.924
Toplam Yükümlülükler		64.023.391	105.136.998	147.343.665
Ana ortaklığa ait özkaynaklar		19.383.483	24.947.523	31.190.093
Kontrol gücü olmayan paylar		1.671.732	2.158.157	2.853.679
Özkaynaklar		21.055.215	27.105.680	34.043.772
TOPLAM KAYNAKLAR		85.078.606	132.242.678	181.387.437
Gelir Tablosu (bin TL)		31.12.2021	31.12.2022	30.06.2023
Hasılat		68.184.437	133.915.508	86.839.419
Satışların maliyeti		(47.706.092)	(94, 422, 665)	(59.425.515)
Brüt kar		20.478.345	39.492.843	27.413.904
Esas faaliyet karı		7.020.144	9.090.197	5.836.821
FAVÖK		7.205.518	11.985.345	8.738.064
Finansman gelir/(gideri) öncesi faaliyet karı		7.282.891	10.507.209	5.816.825
Sürdürülen faaliyetler vergi öncesi karı		3.622.614	4.218.014	1.836.847
Dönem karı / (zararı)		3.251.009	4.723.057	1.841.731
Kontrol gücü olmayan paylar		186.335	398.385	275.417
Ana ortaklık payları		3.064.674	4.324.672	1.566.314
Brüt Kar Marjı		30,0%	29,5%	31,6%
FVAÖK Marjı		10,6% 4,8%	8,9%	10,1%
Net Kar Marji			3,5%	2,1%
Net Satış Büyümesi		67%	96%	44%
FVAÖK Büvümesi		35%	66%	62%
Net Kar Büyümesi		13%	45%	18%

Finansal Oranlar	31.12.2021	31.12.2022	30.06.2023
Net Borc (bin TL)	16.564.910	26.857.573	37.463.652
Net Borc/FVAÖK	2.4	2.2
Net Borc/Özkaynaklar	0.79	0.99	1.10
Toplam Yükümlülükler/Toplam Varlıklar	0.75	0.80	0, 81
Cari Oran	1,47	1.16

DERECELENDIRME

Şirket'in uzun vadeli ulusal derecelendirme notuna dair bilgiler aşağıda yer almaktadır.

Derecelendirme kuruluşunun unvanı	Derecelendirme notunun verildiği tarih	Uzun vadeli ulusal derecelendirme notu	Yatırım yapılabilir seviye olup olmadığı
Fitch Ratings	18.09.2023	AAA	Yatırım yapılabilir seviyededir.
Fitch Ratings	28.04.2023	AAA	Yatırım yapılabilir seviyededir.
S&P	21,03.2023	BB	Yatırım yapılabilir seviyededir.
JCR-ER	20.12.2022	AAA(Tr)	Yatırım yapılabilir seviyededir.
Fitch Ratings	3.05.2022	AAA	Yatırım yapılabilir seviyededir.
JCR-ER	22.12.2021	AAA(Tr)	Yatırım yapılabilir seviyededir.
S&P	21.12.2021	$BB+$	Yatırım yapılabilir seviyededir.

$\frac{a}{p}$

SERMAYE PİYASASI ARAÇLARINA İLİŞKİN BİLGİLER B.

Tedavüldeki Sermaye Piyasası Araçları (Yurt İçi)
Kurul Karar		Ihrac Tutari		ihrac		Faiz	ihrac
Tarihi ve İhraç Türü Tavani Tutari		Tutar	Para Birimi	Tarihi	. İtfa Tarihi '	Oranı (%)	Sekli
$02.12.2021 -$ 2.000.000.000 TL	Tahvil	650,000,000	TL	13.04.2022	05.04.2024	DIBS+130	Yurtiçinde halka arz edilmeksizin nitelikli
TOPLAM		650.000.000	TL

1. Tedavüldeki Sermaye Piyasası Araçları

Tedavüldeki Sermaye Piyasası Araçları (Yurt Dışı)
Kurul Karar		İhraç Tutarı
Ihrac Tarihi ve Tavani Tutari	Türü	Tutar	Para Birimi	ihraç Tarihi	İtfa Tarihi	Faiz Orani (%)
20.07.2023 500.000.000 USD	Tahvil	400.000.000 (10.195.255.000TL)	USD	25.09.2023	25.09.2028	8,500
18.03.2021 1.000.000.000 USD	Tahvil	350.000.000 (11.043.040.000TL)	EUR	27.05.2021	27.05.2026	3,000
TOPLAM		21.238.295.000,00	TL.	$(1 \text{ USD})$ $\equiv$ $\overline{A}$ EUR $\overline{\phantom{a}}$	06.10.2023 15:30'da belirlenen TCMB Satts Kuru $27,6076$ TL) $29.1293$ TL)

$2.$ İhraç Tavanı Alınan Henüz Satışı Gerçekleştirilmemiş Sermaye Piyasası Araçları

Türü	Ihraç Tavanı ve Tavanın	Henüz Satışı Gerçekleştirilmemiş Kısım
	Verildiği Kurul Kararı	Tutar	Para Birimi
Tahvil ve	Kurulca Karar Verilen İhraç	Kalan tutar:
Finansman	Tutari: 500,000,000 ABD	100.000.000 ABD Doları	USD
Bonosu	Dolari
	Kurul Karar Tarihi:
	20.07.2023

$3.$ İhraçtan Elde Edilecek Fonun Kullanım Yerleri

Kullanım Yerlerine İlişkin Açıklama	Tahsis Edilecek Tutar (TL) veya Oran (%)
Sirket faaliyetlerinin gerektirdiği işletme	Tahsis edilecek tutarın %100'ü işletme
sermayesi ihtiyacını karşılamak ve şirketin	sermayesi ihtiyacını karşılamak ve şirketin
finansman kaynaklarını çeşitlendirmek	finansman kaynaklarını çeşitlendirmek
amacıyla kullanılacaktır.	amacıyla kullanılacaktır.

$\overline{4}$ . Yetkili Kuruluş ve Sözleşme Tarihi

Bu ihraç belgesi kapsamında ihraç edilmesi planlanan borçlanma araçlarına dair henüz herhangi bir yetkili kuruluş ile sözleşme imzalanmamıştır.

BIIK A.S.

$5.$ Borçlanma Araçlarının Borsa'da İşlem Görmesi için Borsa'ya Yapılan Başvuru Tarihi

Borçlanma aracının Borsa İstanbul A.Ş.'nin ilgili pazarında nitelikli yatırımcılar arasında işlem görmesi planlanmaktadır. İlgili başvuru ihraç aşamasında yapılacaktır.

09/10/2023 İhraççı Arçelik Anonim Şirketi Murat Kahriman Mine Şule Yazgan Mali İşler Kıdemli Direktörü Finansman ve Kurumsal Risk Kıdemli Direktörü