ARÇELİK A.Ş. — Capital/Financing Update 2022

Sep 2, 2022

HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN VEYA YURT DISINDA BORCLANMA ARACI İHRACI BASVURU FORMU

İHRACCIYA İLİSKİN GENEL BİLGİLER $A₁$

$1₁$ İHRACCIYI TANITICI BİLGİLER

• $1.1.$ Ticaret Unvani : Arcelik A.S.
• 1.2. Merkez Adresi : Karaağaç Caddesi No:2-6 Sütlüce 34445 Bevoğlu-İstanbul

$\ddot{\cdot}$

• 1.3. Ticaret Sicil Müdürlüğü : İstanbul
• $1.4.$ Ticaret Sicil Numarası $: 54957$

1.5. Faaliyet Konusu

Esas sözlesmenin 3. maddesinde belirtildiği üzere Şirketin amaç ve konusu; dayanıklı tüketim ve tüketici elektroniği alanlarında üretim, pazarlama, satış ve satış sonrası müşteri hizmetleri, ihracat ve ithalat ile ilgili tüm ticari ve endüstriyel faaliyetleri yürütmektir.

Arçelik A.Ş. bugün; dünya çapında 9 ülkede 28 üretim tesisi (Türkiye, Çin, Romanya, Rusya, Güney Afrika, Hindistan, Tayland, Pakistan ve Banglades) ve dünya genelindeki 74 iştiraki ile global bir organizasyon ağı inşa eden Şirket, 40.000'i aşkın çalışanıyla dayanıklı tüketim malları ve tüketici elektroniği alanlarında Ar-Ge, üretim, pazarlama ve satış sonrası destek hizmetleri ile faaliyet göstermektedir. 12 markası ile (Arcelik, Beko, Grundig, Blomberg, Elektrabregenz, Arctic, Leisure, Flavel, Defy, Altus, Dawlance ve VoltasBeko) 150'ye yakın ülkede ürün ve hizmet sunmaktadır. Ayrıca kurulan Arçelik-Hitachi ortaklığı ile Japonya hariç Hitachi markası ile satış hakkı bulunmaktadır. Pakistan'da ise Singer Bangladesh şirketinin Singer markası ile satış yapma hakkı bulunmaktadır. Marka ve üretim işletme bilgileri asağıda ver almaktadır.

ARCELIK Ev teknolojilerinin lider markası Arçelik, en son teknolojiyi en iyi tasarımlarla bulusturarak, müsterilerinin ihtiyaçlarına yönelik yenilikçi ürün ve hizmetler sunmaktadır. Türkiye'nin en yaygın servis ve satış ağına sahip Arçelik, tüketiciler tarafından en çok tercih edilen marka olmanın yanı sıra 12 yıldır Lovemark secilmektedir.

arcelik

BEKO

1955 yılından bu yana çözümleriyle tüketicilerinin hayatlarını kolaylaştıran Beko, Avrupa'da solo beyaz eşya pazarının, Doğu Avrupa, İngiltere ve Polonya'da beyaz esya pazarının lideridir. Türkiye'de beyaz eşya, solo, ankastre, küçük ev aletleri, iklimlendirme ve elektronik ürünleri ile Beko, pazarın hakim ovuncuları arasındadır.

BLOMBERG Blombera

salt 1883

136 yıllık köklü Alman markası, solo ve ankastre beyaz eşya ürün gamına sahiptir. Ürünlerini "Sizinle Uyum İçinde" sloganıyla tüketicilerine sunan Blomberg, teknoloji. kullanım kolaylığı ve çevre dostu özelliklerini estetik tasarım ile bir araya getirerek farklılasmıstır.

ARCTIC

Gretic Romanya'nın en eski ve en tanınan markası olan Arctic, ülkede nesiller boyu tüketicilerin ilk tercihi olmayı başarmıştır. Geçmişinde başarı hikayelerine imza atan Arctic, beyaz esya pazarının lideridir.

GRUNDIG

GRUNDIG Grundig, 1945 yılından beri, geniş ürün gamı ile tüketicilerine kusursuz ürün ve hizmet deneyimi sunmaktadır. Beyaz esyadan tüketici elektroniğine, küçük ev aletlerinden kisisel bakım ve ses sistemlerine kadar geniş bir yelpazeden oluşan ürün gamında yüksek kaliteli, inovatif, modern ve zamansız ürünler bulunmaktadır.

MALTUS Dayanıklı tüketim ihtiyaçlarını ekonomik şekilde karşılamak isteyenlerin markasıdır.

BIIK A. WATE

FLAVEL

İngiltere ve İrlanda beyaz eşya pazarının en önemli markalarından biridir. Tüketicilerin ihtiyaçlarını ekonomik şekilde karşılayabildikleri solo ve ankastre beyaz eşya ürün gamına sahiptir.

elektrabregenz

ELEKTRABREGENZ

Elektrabregenz, 127 yıllık geçmişe sahip köklü bir Avusturya markasıdır LEISURE

Ingiltere solo pisiriciler pazarının geleneksel markası Leisure, tüketicilere klasik ve çağdaş çizgide tasarlanmış gazlı ve/veya elektrikli kuzineler ile ankastre ürünler sunmaktadır. DEFY

Güney Afrika ev aletleri pazarının lider markasıdır.

DAWLANCE Dawlance Pakistan ev aletleri pazarının lider markası Dawlance, kurulduğu günden beri tüketiciler

ARCELIK HITACHI HOME APPLIANCES

için "güvenilir" çözümler sunmaya odaklanmaktadır. VOLTAS BEKO VOLTAS - beko

Hindistan pazarında buzdolabından çamaşır makinesine, mikrodalga fırından bulaşık makinesine uzanan geniş bir yelpazede ev aletleri sunmaktadır.

SINGER BANGLADESH

kullanma hakkına sahiptir.

Bangladeş beyaz eşya pazarında büyük ürün gruplarında ikinci sırada yer alan Singer Bangladesh, 423 mağazası ve 900'den fazla bayisi ile ülkenin en geniş perakende dağıtım ağına sahiptir. Singer markası ile satış yapma hakkı bulunmaktadır.

Şirket, küresel ev aletleri pazarında "Hitachi" markasını Japonya hariç dünya çapında

Rayong

Home Appliances

• Buzdolabı İsletmesi - $\bullet$
• Kompresör İsletmesi - $\bullet$
• Fabrika 6 $\bullet$
• Camaşır Makinesi İşletmesi - $\bullet$
• Pişirici Cihazlar İşletmesi - $\bullet$
• $\bullet$ Fabrika 2 -
• Bulaşık Makinesi İşletmesi - $\bullet$
• Elektronik İşletmesi - $\bullet$
• Çamaşır Kurutma ve Türk Kahve Makinesi İşl. $\bullet$
• Elektrik Motorları İsletmesi - $\bullet$
• Buzdolabı İsletmesi- $\bullet$
• $\bullet$ Camasır Makinesi İsletmesi-
• Arctic Soğutucu Cihazlar İşl. - $\bullet$
• Camaşır Makinesi İşletmesi -
• Buzdolabı ve Çamaşır Makinesi İsletmesi - $\bullet$
• Soğutucu Cihazlar İşletmesi -
• Pişirici Cih, Kurutucu ve Çam. Mak İşletmesi. - $\bullet$
• Buzdolabı İsletmesi - $\bullet$
• Buzdolabı, İşl. Çamaşır Makinesi İşletmesi - $\bullet$
• Pişirici Cihazlar ve Klima İşletmesi - $\bullet$
• Buzdolabı İsletmesi -
• TV ve Klima İsletmesi - $\bullet$
• Buzdolabı İşletmesi -
• Buzdolabı İşl. & Çamaşır Mak. İşl. -
• Çamaşır Makinesi İşletmesi -
• Voltbek Buzdolabı İsletmesi -
• Arçelik-LG Klima İşletmesi -
• Buzdolabı İşletmesi $\bullet$

Eskisehir, Türkiye Eskişehir, Türkiye Eskisehir. Türkiye Tuzla / İstanbul, Türkive Bolu. Türkiye Bolu. Türkive Ankara, Türkiye Cerkezköy / Tekirdağ Türkiye Cerkezköy / Tekirdağ Türkiye Çerkezköy / Tekirdağ Türkiye Manisa, Türkiye Manisa. Türkiye Gaesti, Romanya Ulmi, Romanya Kirzhach. Rusya Ezakheni, Ladysmith, G. Afrika Jacobs, G. Afrika Haydarabad, Pakistan Karaçi, Pakistan Karaci, Pakistan Dakka, Banglades Dakka, Banglades Kabin Buri. Tayland Kabin Buri Tayland Shangai $C_in$ Hindistan Gujarat, Gebze, Türkiye

Tayland

$1.6.$ Ortaklık Yapısı

Sirket'in 675.728.205 TL olan sermayesinin ortaklar arasında dağılımını gösterir tablo aşağıda yer almaktadır. Arçelik A.Ş. pay senetleri Borsa İstanbul A.Ş. Yıldız Pazar'ında işlem görmektedir. 1 TL nominal değerli payın 01.08.2022 tarihi itibariyle kapanış değeri 65,45 TL'dir. Şirketimiz payları arasında grup ayrımı bulunmamaktadır.

Arçelik A.Ş. Ortaklık Yapısı
Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı	Sermayedeki Payı
	Tutar (TL)	Oran $(\% )$
Koç Holding Anonim Şirketi	274.069.625,03	40,56
Teknosan Büro Makine ve Levazımı Ticaret ve Sanayi A.Ş.	81.428.336,95	12,05
Koç Ailesi	58.590.762,03	8,67
Burla Ticaret ve Yatırım A.Ş.	37.571.663,05	5,56
Koç Holding Emekli ve Yardım Sandığı Vakfı	34.721.920,21	5,14
Temel Ticaret ve Yatırım A.Ş.	18.576.870,00	2,75
Vehbi Koç Vakfı	808.976,88	0,12
Arçelik A.Ş.*	68.094.433,02	10,08
Halka Açık Paylar	101.865.617,83	15,07
Toplam	675.728.205,00	100,00

* 01.07.2021 tarihli Yönetim Kurulu kararıyla başlatılan ve 24.05.2022 tarihli Yönetim Kurulu kararıyla devam edilen pay geri alım işlemleri kapsamında, rapor tarihi itibarıyla takası tamamlanan işlemler esas alındığında, şirket sermayesinin %10,0772 sine denk gelen toplam 68.094.433.02 TL nominal değerli payın geri alım adet işlemi gerçekleşmiştir.

1.7. Sermayede En Fazla Paya Sahip Tüzel Kişi¹ Ortağa Ait Ortaklık Yapısı

Şirket sermayesinin %40,56'sına sahip olan "Koç Holding Anonim Şirketi'nin ortaklık yapısı aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

Koç Holding A.Ş. Ortaklık Yapısı
Pay Sahibi	Grubu*	Pay Tutarı (TL)	Sermaye Oranı $(\% )$	Oy Hakkı	Oy Hakkı Orani $(\% )$
Temel Ticaret ve Yatırım A.Ş.	A	678.773.422	26,77	135.754.684.460	42,23
Temel Ticaret ve Yatırım A.Ş.	B	428.196.786	16,88	42.819.678.578	13,32
Koç Ailesi**	B	487.895.145	19,24	48.789.514.515	15,18
Vehbi Koç Vakfı	B	184.171.754	7,26	18.417.175.384	5,73
Koç Holding Emekli ve Yardım Sandığı Vakfı	B	50.451.548	1,99	5.045.154.831	1,57
Rahmi M. Koç ve Mahdumları Maden İnşaat Turizm Ulaştırma Yatırım ve Ticaret A.Ş.	B	35.385.424	1,40	3.538.542.410	1,10
Koç Holding***	B	890.475	0,03	89.047.500	0,03
Halka Açık	B	670.133.496	26,43	67.013.349.600	20,84
Toplam		2.535.898.050	100,00	321.467.147.230	100.00

* Koç Holding A.Ş. hisseleri A ve B grubu olarak ikiye ayrılmıştır. Her bir A grubu nama yazılı hissenin Genel Kurul'da 2 oy hakkı vardır. Ancak esas sözleşme değişikliğine, ibraya ve sorumluluk davası açılmasına ilişkin kararlarda bütün payların birer oy hakkı vardır. İmtiyazlı paylar dikkate alınarak pay sahiplerinin oy hakları yukarıdaki tabloda sunulmaktadır. (Koç Holding A.S. 2020 Faaliyet Raporu sayfa 133)

** Koç Holding A.Ş. sermayesinde Koç Ailesi üyelerinden Semahat S. Arsel 156 018.562 TL (%6,15) paya sahiptir. *** Koç Holding A.Ş. 01.07.2021 tarihinde "Geri Alım" işlemlerinin yürütülmesine ilişkin yönetim kurulu kararını işlemi açıklamış ve bu kapsamda başvuru tarihi itibarıyla 890.475 TL nominal değerli pay geri alım adet işlemi gerçekleşmiştir.

1.8. Sermayede En Fazla Paya Sahip Tüzel Kişi Ortağın Bulunduğu Ülkeye İlişkin Rişkler:

Sermayede en fazla paya sahip tüzel kişi ortak "Koç Holding A.Ş." yurt dışında yerleşik değildir. 1.9. Yönetim Kurulu Üveleri

Агусик А.э. товеши Кигиш Оуејегі
Adı - Soyadı	Görevi / Unvanı	Seçildiği GK/YK Tarihi	Görev Süresi
Rahmi M. Koç	Baskan	23.03.2022	1 yil
Ömer M. Koç	Başkan Vekili	23.03.2022	1 yıl
Semahat S. Arsel	Üye	23.03.2022	1 yıl
Ali Y. Koç	Üye	23.03.2022	1 yıl
Levent Çakıroğlu	Üye	23.03.2022	1 yıl
Robert Sonman	Ü ye	23.03.2022	$1 \mathrm{y1}$
Fatih K. Ebiçlioğlu	Üye	23.03.2022	1 yıl
Hakan H. Bulgurlu	$Üye - Genel Midür$	23.03.2022	1 yıl
Kâmil Ömer Bozer	Bağımsız Üye	23.03.2022	l yıl
M. M. Gülay Barbarosoğlu	Bağımsız Üye	23.03.2022	1 yıl
Ahmet Turul	Bağımsız Üye	23.03.2022	1 yıl
Tuğrul Fadıllıoğlu	Bağımsız Üye	23.03.2022	1 yıl

$\begin{array}{|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c$

Esas sözleşmenin "Yönetim Kurulu, Üyelerin Seçimi ve Yönetim Kurulu Kararları" hakkında bilgi veren 10. maddesine göre; Sirketin tüm isleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri dairesinde seçilecek en az 5 (beş) kişiden oluşacak bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Mevcut durum itibariyle Yönetim Kuruluna 1 yıllık görev süresi ile 4'ü Bağımsız olmak üzere 12 üye seçilmiştir.

Yönetim Kurulu'nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkelerine ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Yönetim Kurulu üyeleri en fazla 3 yıl için seçilebilirler. Görev süresi bitmiş bulunan üye veniden seçilebilir.

Yönetim Kurulu üyelerinin sayısının tespiti ve üyelerin seçimi bakımından Genel Kurul yetkilidir. Bağımsız üyeler için Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri ile getirilen zorunluluklar saklı kalmak kaydıyla, Genel Kurul Türk Ticaret Kanunu'nun 364. maddesi uyarınca gerekli görürse Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir.

Yönetim Kurulunda toplantı ve karar yetersayısı, üye tam sayısının salt çoğunluğudur. Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri ile getirilen zorunluluklar saklıdır.

1.10. Bağlı Ortaklıkları ve Finansal Duran Varlıkları

Finansal Duran Varlıklar

Ticaret Unvanı	Ödenmiş/Çıkarılmış Sermayesi	Para Birimi	Sirketin Sermayedeki Payı $(%)^*$
Istirakler
Koç Finansman A.Ş.	100.000.000,00	TRY	47,00
Ram Dis Ticaret A.S.	6.000.000,00	TRY	33,50
Is Ortaklıkları
Arçelik-LG Klima Sanayi ve Ticaret A.Ş.	28.800.000,00	TRY	45,00
Voltbek Home Appliances Private Ltd.	10.270.100.000,00	INR	49,00

CEIIK A.

* Doğrudan ve dolaylı toplam pay

Bağlı Ortaklıklar
Ticaret Unvani	Ödenmiş/Çıkarılmış Sermayesi	Para Birimi	Sirketin Sermaye deki Payı $(\frac{6}{6})^*$
Arçelik Pazarlama A.Ş.	626.059.040,00	TRY	100
Ardutch B.V.	495.180.000,00	EUR	100
Ardutch B.V. Taiwan	9.000.000,00	TWD	100
Arch R&D Co. Ltd.	15.630.600,00	CNY	100
Beko A and NZ Pty Ltd.	4.000.000,00	AUD	100
Beko APAC IBC Co., Ltd.	20.000.000,00	THB	100
Beko Appliances Indonesia, PT	146.537.809.500,00	IDR	100
Beko Appliances Malaysia Sdn.Bhd.	72.562.700,00	MYR	100
Beko Balkans D.O.O.	130.000.000,00	RSD	100
Beko Central Asia	1.480.000.000,00	KZT	100
Beko Deutschland GmbH	25.000,00	EUR	100
Beko Grundig Schweiz GmbH	1.000.000,00	CHF	100
Beko Egypt Trading LLC	605.408.000,00	EGP	100
Beko Electronics Espana S.L.	1.014.420,00	EUR	100
Beko France S.A.S.	600.000,00	EUR	100
Beko Gulf FZE	12.853.750,00	AED	100
Beko Hong Kong Ltd.	100.000,00	USD	100
Beko Israel Household Appliances LTD.	850.000,00	ILS	100
Beko Italy SRL	500.000,00	EUR	100
Beko LLC	4.283.520.885,26	RUB	100
Beko Morocco Household Appl. SARL	8.200.000,00	MAD	100
Beko Pilipinas Corporation	500.000.000,00	PHP	100
Beko Plc	500.000,00	GBP	100
Beko S.A.	10.000.000,00	PLN	100
Beko Shanghai Trading Company Ltd. Beko Slovakia S.R.O.	5.406.260,00	CNY	100
Beko Home Appliances Portugal	238.996,00	EUR	100
Beko Thai Co.	2.500.000,00	EUR	100
Beko Ukraine LLC	5.281.222.026,00	THB	100
Beko US INC.	190.085.828,00 2.500.100,00	UAH	100
Changzhou Beko Electrical Appl. Co. Ltd.	601.662.719,00	USD CNY	100
DEL Electronics (Private) Ltd.	40.000.000,00	PKR	100 100
Dawlance Private Ltd.	519.129.000,00	PKR	100
Defy Appliances (Proprietary) Ltd.	1.500,00	ZAR	100
Defy (Botswana) (Proprietary) Ltd.	3.000,00	BWP	100
Defy (Namibia) (Proprietary) Ltd.	100,00	NAD	100
Defy Sales East Africa Limited ("Defy East Africa")	80.000.000,00	KES	100
Defy (Swaziland) (Proprietary) Ltd.	2,00	SZL	100
Elektra Bregenz AG	9.000.000,00	EUR	100
Grundig Multimedia B.V.	77.899.614,78	EUR	100
Grundig Multimedia A.G.	100.000,00	CHF	100
Grundig Nordic AB	20.000.000,00	SEK	100
Grundig Nordic No AS	1.000.000,00	NOK	100
Pan Asia Private Equity Ltd.	1.000,00	USD	100
Retail Holdings Bhold B.V The Netherlands	45.000,00	EUR	100
Arcelik Hitachi Home Appliances (Shanghai) Co Ltd.	412.570.000,00	CNY	57
Arçelik Hitachi Home Appliances (Thailand) Ltd.	2.472.000.000,00	THB	50,4
Arcelik Hitachi Home Appliances Sales (China) Ltd.	10.002.000,00	CNY	60

$\mathbf{x}_{1:k}$ , $\frac{2}{\pi}$

Arçelik Hitachi Home Appliances Sales (Singapore)
Pte. Ltd.	3.614.000,00	SGD	60
Arcelik Hitachi Home Appliances Sales (Thailand) Ltd.	17.800.000,00	THB	60
Arçelik Hitachi Home Appliances Sales Malaysia Sdn.
Bhd.	1.000.000,00	MYR	60
Arçelik Hitachi Home Appliances Sales Middle East
Fze	1.000.000,00	AED	60
Arcelik Hitachi Home Appliances Sales Vietnam Co.,
Ltd.	200.000,00	CNY	60
Arcelik Hitachi Home Appliances Sales Hong Kong
Limited	1.000.000,00	HKD	60
Arcelik Hitachi Taiwan Home Appliances Sales Ltd.	40.700.000,00	TWD	60
Arcelik Hitachi Home Appliances B.V.	10.000,00	EUR	60
PT. Arcelik Hitachi Home Appliances Sales Indonesia	8.800.000.000,00	IDR	40,5
Arcelik Hitachi Home Appliances Ibc Co. Ltd.	30.000.000,00	THB	60
SC Arctic SA	48.039.066,60	RON	96,7
PT Home Appliances Indonesia	2.500.000.000,00	IDR	67
Singer Bangladesh Limited	997.028.380,00	BDT	56,99
United Refrigeration Industries Ltd.	518.616.000,00	PKR	100
Vietbeko Limited Liability Company	676.522.723.700,00	VND	100
Beko S.A. Czech Republic	37.035.184,00	CZK	100
Beko Cesko S.R.O	14.000.000,00	CZK	100
Grundig Portuguesa	500.000,00	EUR	100
Beko Azerbaycan	100.000,00	EUR	100
Beko Grundig Crotia	6.375.000,00	HRK	100
Beko Hungary kft	1.000.000,00	EUR	100
Beko Egypt Home Appliances Ind. LLC	6.500.000,00	USD	100
$$ Described by $$ , $$ , $$ , $$ , $$

* Doğrudan ve dolaylı toplam pay

1.11. KAP Sertifikası Başvurusunun Yapılıp Yapılmadığı ve Bildirimle Yetkili Kişilerin İsimleri ve Görevleri

Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII-128.6 sayılı "Kamuyu Aydınlatma Platformu Tebliği"nin 5'inci maddesi uyarınca Şirket adına bildirim göndermek için elektronik sertifikaları bulunan yetkili kişiler aşağıda belirtilmiştir.

KAP Bildirimleri ile Yetkili Kişiler
Adt – Soyadı	Görevi / Unvanı	Sertifikanın Alındığı Tarih ve Geçerlilik Süresi
Özkan Çimen	Genel Müdür Yardımcısı - Finansman ve Mali İşler	$08.12.2021 -$ 07.01.2025
Murat Kahriman	Mali İşler Direktörü	25.08.2020- 09.02.2023

1.12. MKK Üyeliği'nin Bulunup Bulunmadığına İlişkin Bilgi:

$\frac{1}{2} \mathcal{J}_\bullet$

Şirket'in MKK üyeliği bulunmaktadır. Şirket'in MKK Üye Kodu: TRARCLK - 5019

Arcelik A.S. W

$2.$ SERMAYEYE İLİŞKİN BİLGİLER

	Son Sermaye Artırımına İlişkin Bilgiler
2.1.	Artırım Öncesi Sermaye	: 659.934.000 TL
	2.2. Artırım Kaynakları
	- Arçelik A.Ş.'nin Grundig Elektronik A.Ş. ile 31.12.2008 tarihli : 15.794.205 TL
	bilançoları üzerinden mevcut tüm aktif ve pasifinin bir kül
	halinde devir alınması suretiyle birleşmesi.
2.3.	Artırım Sonrası Sermaye	: 675.728.205 TL
2.4.	Sermayenin
	- Tescil Tarihi	: 13.07.2009
	- İlan Edildiği TTSG Tarih ve Sayısı	: $17.07.2009 - Say1$ : 7356
	2.5. Sermayenin Ödenmiş Kısmının Tespitine İlişkin Mali	: 20.01.2022 ve YMM 1440-
	Müşavirlik Raporunun Tarih ve Sayısı	633 / 1632-01

FİNANSAL TABLOLAR VE BAĞIMSIZ DENETİM $3.$

Şirket'in 2020 ve 2021 yıl sonu ile 01.01.2022-30.06.2022 ara hesap dönemine ilişkin finansal tablolarının bağımsız denetimi hakkında bilgiler aşağıdaki tabloda verilmektedir.

Finansal Tablo Tarihi	Hazırlanma Esaslari	Konsolide/Solo	Bağımsız Denetim Kuruluşu	Bağımsız Denetim Görüşü
31.12.2020	TMS/TFRS	Konsolide	PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.	Olumlu
31.12.2021	TMS/TFRS	Konsolide	PWC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.S.	Olumlu
30.06.2022	TMS/TFRS	Konsolide	PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.S.	Olumlu (Sınırlı Denetim)

Şirket'in 2020 ve 2021 yılları ile 01.01.2022 - 30.06.2022 ara hesap dönemine ilişkin finansal tablolarından seçilmiş finansal tablo verileri aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

Finansal Durum Tablosu (bin TL)	31.12.2020	31.12.2021	30.06.2022
Dönen varlıklar	33.060.849	59.594.808	83.772.274
Nakit ve nakit benzerleri	12.002.246	16.014.589	14.956.187
Ticari alacaklar	12.149.445	23.411.544	33.791.779
Stoklar	7.095.622	16.828.699	28.310.400
Diğer dönen varlıklar	1.813.536	3.339.976	6.713.908
Duran varlıklar	13.488.195	25.483.798	32.097.801
Maddi duran varlıklar	7.296.568	13.125.336	16.155.412
Maddi olmayan duran varlıklar	4.553.004	9.417.763	12.303.523
Diğer duran varlıklar	1.638.623	2.940.699	3.638.866
TOPLAM VARLIKLAR	46.549.044	85.078.606	115.870.075
Kısa vadeli yükümlülükler	23.826.916	40.501.624	72.368.241
Kısa vadeli borçlanmalar	4.840.622	10.584.261	16.671.519
Uzun vadeli borçlanmaların kısa vadeli kısımları	5.390.255	2.459.839	13.691.996
Ticari borçlar	9.645.202	19.669.031	30.217.425

Utildreelik

Diğer kısa vadeli yükümlülükler	3.950.837	7.788.493	11.787.301
Uzun vadeli yükümlülükler	8.698.282	23.521.767	19.125.503
Uzun vadeli borçlanmalar	6.844.348	19.535.399	13.879.259
Diğer uzun vadeli yükümlülükler	1.853.934	3.986.368	5.246.244
Toplam Yükümlülükler	32.525.198	64.023.391	91.493.744
Ana ortaklığa ait özkaynaklar	13.820.045	19.383.483	22.317.830
Kontrol gücü olmayan paylar	203.801	1.671.732	2.058.501
Özkaynaklar	14.023.846	21.055.215	24.376.331
TOPLAM KAYNAKLAR	46.549.044	85.078.606	115.870.075

Gelir Tablosu (bin TL)	31.12,2020	31.12.2021	30.06.2022
Hasılat	40.872.483	68.184.437	60.469.028
Satışların maliyeti	(27.066.110)	(47.706.092)	(42.213.995)
Brüt kar	13.806.373	20.478.345	18.255.033
Esas faaliyet karı	4.852.296	7.020.144	4.641.907
FAVÖK	5.357.251	7.205.518	5.417.236
Finansman gelir/(gideri) öncesi faaliyet karı	5.069.705	7.282.891	4.637.244
Sürdürülen faaliyetler vergi öncesi karı	3.497.905	3.622.614	1.755.354
Dönem karı / (zararı)	2.878.989	3.251.009	1.564.411
Kontrol gücü olmayan paylar	31.150	186.335	140.237
Ana ortaklık payları	2.847.839	3.064.674	1.424.174
Brüt Kar Marjı	33,8%	30,0%	30,2%
FVAÖK Marjı	13.1%	10,6%	9,0%
Net Kar Marjı	7,0%	4,8%	2,6%
Net Satış Büyümesi	28,0%	67%	120%
FVAOK Büyümesi	59,9%	35%	63%
Net Kar Büyümesi	202,1%	13%	(4.7%)

Finansal Oranlar	31.12.2020	31.12.2021	30.06.2022
Net Borç (bin TL)	5.072.979	16.564.910	29.286.587
Net Borc/FVAÖK	0,95	2,4	3.15
Net Borç/Özkaynaklar	0,36	0.79	1,20
Toplam Yükümlülükler/Toplam Varlıklar	0,70	0.75	0,79
Cari Oran	1,39	1.47	1,16

2020: Kurlarda yaşanan gelişmeler ve hem iç pazarda hem de yurtdışı pazarlarda yaşanan değer bazlı büyüme bilanço kalemlerinde genel anlamda artışa neden olmuştur. İşletme sermayesinin satışlara oranında ve finansal kaldıraç oranında önemli iyileşme görülmüştür.

2021: Net işletme sermayesinin satışlara oranı normalleşmiştir. Şirket satın almaları ve hisse geri alımlarından kaynaklanan nakit çıkışları ve borçlanma finansal kaldıraç oranında artısa sebep olmustur. 2022 2. Çeyrek: Hisse geri alımlarından kaynaklanan nakit çıkışları ve işletme sermayesi fonlaması, finansal kaldıraç oranında artışa sebep olmuştur.

GELIR TABLOSU

$\geq 2020$

Satış Performansı: COVID-19 salgını sebebiyle evde geçirilen zamanın artmasından kaynaklı olarak tüketici talebinin yüksek seyretmesi ve Türk Lirası'nın yabancı para birimleri karşısındaki değer kaybı ciro büyümesini desteklemiştir. Hem Türkiye pazarında hem de Avrupa pazarında yaşanan önemli talep büyümesinin desteği ile satış gelirleri yurtiçinde ve yurtdışında organik olarak çift haneli büyüme sağlamıstır.

Kar Marjları: Hammadde maliyetlerinin yıl içinde artış trendine başladığı 2020 yılında, etkin satın alma stratejisi ve fiyat ayarlamaları ile bu maliyet enflasyonundan minimum derecede etkilenerek hem FVAÖK kar marjı hem de net kar marjında önemli iyileşme sağlanmıştır.

CEIIII H.D.
DEIIII H.D.

$\geq 2021$

Satış Performansı: 2021 yılında yüksek seyreden tüketici talebi, fiyat ayarlamaları, Türk Lirası'nın değer kaybı ve satın alınan sirketlerin katkısı ile %67 büyümüstür.

Kar Marjları: Satış gelirlerindeki önemli büyümeye rağmen önemli ölçüde artan hammadde maliyetleri brüt kar marjı, FAVÖK marjı ve net kar marjında olumsuz etki göstermiştir.

2022 2. Ceyrek

Satış Performansı: 2022 yılının ikinci çeyreğinde satış gelirleri fiyat ayarlamaları, Türk Lirası'nın değer kaybı ve satın alınan şirketlerin katkısı ile %122 büyümüstür.

Kar Marjları: Satış gelirlerindeki önemli büyümeye rağmen artan hammadde maliyetleri brüt kar marjını ve artan operasyonel giderler FAVÖK marjını olumsuz etkilerken, bunlara ilaveten yükselen borclanma maliyetleri net kar marjında olumsuz etki göstermiştir.

DERECELENDIRME

Şirket'in uzun vadeli ulusal derecelendirme notuna dair bilgiler aşağıda yer almaktadır.

Derecelendirme kurulusunun unvanı	Derecelendirme notunun verildiği tarih	Uzun vadeli ulusal derecelendirme notu	Yatırım yapılabilir seviye olup olmadığı
JCR-ER	21.12.2021	AAA (Trk)	Yatırım yapılabilir seviyededir.
S&P	21.12.2021	$BB+$	Yatırım yapılabilir seviyededir.
Fitch Ratings	01.06.2021	AAA	Yatırım yapılabilir seviyededir.
Fitch Ratings	05.05.2021	AAA	Yatırım yapılabilir seviyededir.
S&P	22.03.2021	$BB+$	Yatırım yapılabilir seviyededir.
Fitch Ratings	01.03.2021	AAA	Yatırım yapılabilir seviyededir.
Fitch Ratings	28.08.2020	AAA	Yatırım yapılabilir seviyededir.

B. SERMAYE PİYASASI ARAÇLARINA İLİŞKİN BİLGİLER

1. Tedavüldeki Sermaye Piyasası Araçları

Tedavüldeki Sermaye Piyasası Araçları (Yurt İçi)
Kurul Karar		İhraç Tutarı
Tarihi ve İhraç Tavani Tutari	Türü	Tutar	Para Birimi	Ihrac Tarihi	Itfa Tarihi	Faiz Oran $(%)$	İhraç Şekli
24.12.2020- 1.500.000.000 TL	Tahvil	1.200.000.000	TL	12.02.2021	10.02.2023	$TLREF+$ 140	Yurtiçinde halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcıya satış
24.12.2020- 1.500.000.000 TL	Tahvil	300.000.000	TL	29.04.2021	27.04.2023	$TLREF+$ 130	Yurticinde halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcıya satış
$02.12.2021 -$ 2.000.000.000 TL	Tahvil	700.000.000	TL	02.02.2022	07.02.2023	24%	Yurtiçinde halka arz edilmeksizin nitelikli
$02.12.2021 -$ 2.000.000.000 TL	Tahvil	650.000.000	TL	13.04.2022	05.04.2024	DIBS+130	Yurtiçinde halka arz edilmeksizin nitelikli

$ 02.12.2021 -$ 2.000.000.000 TL	Tahvil	400.000,000	TL	29.06.2022	14.07.2023	33.50%	Yurtiçinde halka arz edilmeksizin nitelikli
$ 02.12.2021 -$ 2.000.000.000 TL	Tahvil I	175,000,000	TL.	27.07.2022	01.08.2023	34,50%	Yurtiçinde halka arz edilmeksizin nitelikli
TOPLAM		3.425.000.000	TL

	Tedavüldeki Sermaye Piyasası Araçları (Yurt Dışı)
Kurul Karar		İhraç Tutarı
Tarihi ve İhraç Tavanı Tutari	Türü	Tutar	Para Birimi	Ihrac Tarihi	İtfa Tarihi	Faiz Oranı (%)
22.02.2013 1.000.000.000 USD	Tahvil	$(*)$ 500.000.000 (8.952.250.000TL)	USD	3.04.2013	3.04.2023	5,000
18.03.2021 1.000.000.000 USD	Tahvil	350.000.000 (6.376, 160, 000TL)	EUR	27.05.2021	27.05.2026	3,000
TOPLAM		15.328.360.000	TL	28.07.2022 15:30'da belirlenen TCMB Satis Kuru $(1 \text{ USD})$ u, (I EUR $=$	$17.9014$ TL) 18.2176TL

(*) 500.000.000 USD ihraç aynı tarihte, iki parça halinde gerçekleşmiştir.

183.098.000 USD'lik 1. parça ISIN: XS0910932788 kodu ile Avrupa'da Yerleşik Yatırımcılara,

316.902.000 USD 'lik 2. parça ISIN: US03938HAA14 kodu ile Amerika'da Yerleşik Yatırımcılara satılmıştır.

İhraç Tavanı Alınan Henüz Satışı Gerçekleştirilmemiş Sermaye Piyasası Araçları $2.$

Türü Ihraç Tavanı ve Tavanın		Henüz Satışı Gerçekleştirilmemiş Kısım
	Verildiği Kurul Kararı	Tutar	Para Birimi
Tahvil	Kurulca Karar Verilen İhraç	Kalan tutar:
	Tutari: 1.000.000.000 ABD	1.000.000.000 ABD Dolari	USD
	Dolari
	Kurul Karar Tarihi:
	17.02.2022
Tahvil	Kurulca Karar Verilen İhraç	Kalan tutar:
	Tutari: 2.000.000.000 TL	75.000.000 TL	TL
	Kurul Karar Tarihi:
	02.12.2021

$3.$ İhraçtan Elde Edilecek Fonun Kullanım Yerleri

Kullanım Yerlerine İlişkin Açıklama	Tahsis Edilecek Tutar (TL) veya Oran (%)
Sirket faaliyetlerinin gerektirdiği işletme	Tahsis edilecek tutarın %100'ü işletme
sermayesi ihtiyacını karşılamak ve şirketin	sermayesi ihtiyacını karşılamak ve şirketin
finansman kaynaklarını çeşitlendirmek	finansman kaynaklarını çeşitlendirmek
amacıyla kullanılacaktır.	amacıyla kullanılacaktır.

$\overline{4}$ . Yetkili Kuruluş ve Sözleşme Tarihi

Bu ihraç belgesi kapsamında ihraç edilmesi planlanan borçlanma araçlarına dair henüz herhangi bir yetkili kuruluş ile sözleşme imzalanmamıştır.

Borçlanma Araçlarının Borsa'da İşlem Görmesi için Borsa'ya Yapılan Başvuru 5. Tarihi

Nitelikli yatırımcılara satılacak borçlanma araçlarının, Borsa İstanbul A.Ş.'nin Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alım Satım pazarında nitelikli yatırımcılar arasında işlem görmesi planlanmaktadır. İlgili başvuru ihraç aşamasında yapılacaktır.