AI assistant
ARÇELİK A.Ş. Capital/Financing Update 2020
5890_rns_2020-12-28_5c9e5b24-a050-4edb-8aac-3cc879a64789.pdf
Capital/Financing Update
Open in viewerOpens in your device viewer
YURT İÇİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN VEYA YURT DIŞINDA İHRAÇ EDİLECEK ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SERMAYE PİYASASI ARAÇLARINA İLİSKİN İHRAÇ BELGESİDİR
Işbu İhraç Belgesi Sermaye Piyasası Kurulu'nun $24.12.2020$ tarih ve $78/1567$ sayılı kararı ile onaylanmıştır. Bu belge ile verilen ihraç tavanı kapsamında satılacak sermaye piyasası araçları onay
tarihinden itibaren (bir) yıl süre ile satılabilir. Ancak bu belgenin onaylanması, ihraççının veya bu belgeye konu sermaye piyasası araçlarının veya bunların fiyatlarının Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez ve bu sermaye piyasası araçlarında yapılacak işlemlere ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Ayrıca ihraç edilecek sermaye piyasası araçlarının fiyatı ihraççı tarafından belirlenmiş olup, fiyatın belirlenmesinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur.
Ortaklığımıza ve işbu İhraç Belgesine konu ortaklık hakkı vermeyen sermaye piyasası araçlarına ilişkin bilgiler aşağıda yer almaktadır.
| Ihraççı unvanı | Arçelik A.Ş. | ||
|---|---|---|---|
| İhraççının iletişim adresi ve internet sitesi | Karaağaç Caddesi, No:2-6, Sütlüce, | ||
| Beyoğlu, 34445, İstanbul | |||
| www.arcelikas.com | |||
| İhraççının ticaret sicili / Ticaret sicil numarası | İstanbul / 54957 | ||
| İhraca ilişkin yetkili organ kararı / karar tarihi | 09/12/2020 tarihli Yönetim Kurulu Kararı | ||
| (Genel kurul kararı / Yönetim kurulu kararı) | |||
| İhraç edilecek sermaye piyasası aracı (Sadece biri seçilecek) |
$\checkmark$ Borçlanma Araci | ||
| $\Gamma$ Kira Sertifikasi | |||
| Gayrimenkul Sertifikasi | |||
| $\Gamma$ VDMK $\Box$ IDMK |
|||
| $\Gamma$ VTMK $\Box$ ITMK |
|||
| T Yatirim Kuruluşu Varanti/Sertifikasi | |||
| $\Box$ Diger | |||
| ÷ | |||
| İhraç türü (Yurt içi veya yurt dışından sadece biri seçilecek) |
√ Yurt içinde halka arz edilmeksizin satiş | ||
| $\blacksquare$ Tahsisli satis | |||
| $\checkmark$ Nitelikli yatirimciya satiş | |||
| $\Gamma$ Yurt dişi satiş | |||
| kapsamında ihraç edilebilecek Bu belge |
1.500.000.000 TL | ||
| sermaye piyasası araçlarının ihraç tavanı | (Bir Milyar Beş Yüz Milyon Türk Lirası) |
Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu İhraç Belgesinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmadığını beyan ederiz.
138-BA-1567
YURT İÇİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN İHRAÇ EDİLECEK BORÇLANMA ARAÇLARINA İLİŞKİN İHRAÇ BELGESİ EKİDİR
| Borçlanma aracı türü | $\checkmark$ Tahvil / Finansman Bonosu | |
|---|---|---|
| (Sadece biri | Yapılandırılmış Borçlanma Aracı | |
| seçilecek) | Özkaynak Hesaplamasına Dahil Edilecek Borçlanma Aracı | |
| Paya Dönüştürülebilir Tahvil | ||
| Değiştirilebilir Tahvil | ||
| Diğer | ||
| Borçlanma aracına | ÷. | Yurtiçinde halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara satılmak ve halka arza |
| ve ihraca ilişkin | yol açmayacak şekilde Borsa İstanbul A.Ş.'nin ilgili pazarında işlem görmek | |
| esaslar | üzere 1 yıllık dönem içerisinde çeşitli tertip ve vadelerde bir veya birden fazla seferde gerçekleştirilecek Türk Lirası cinsinden piyasa koşullarına bağlı olarak |
|
| tutar, vade, faiz, ek getiri oranı, ihraç zamanı ve satış şekli dahil tüm koşulları | ||
| belirlenerek tahvil ya da finansman bonosu ihraç edilecektir. | ||
| Henüz ihraç tavanı kapsamında ihraç edilmesi planlanan borçlanma araçlarının | ||
| türüne özgü şartlar ve ihraca ilişkin faiz hesaplama yöntemi ile anapara ve | ||
| varsa kupon ödemelerine ilişkin bilgiler belli olmadığından, ilgili bilgiler tertip | ||
| bazında kesinleştikçe yatırımcılar ile paylaşılacaktır. | ||
| Borçlanma araçlarının, Borsa İstanbul'da Borçlanma Araçları Piyasası Kesin | ||
| Alım Satım pazarında nitelikli yatırımcılar arasında işlem görmesi | ||
| planlanmaktadır. Borçlanma araçlarının ikincil piyasada satış ve devrine ilişkin herhangi bir |
||
| kısıtlama öngörülmemektedir. | ||
| Borçlanma araçlarının vadesinden önce muaccel hale gelebilecek şekilde | ||
| koşullu ihracı söz konusu değildir | ||
| İhraçtan elde | Şirket faaliyetlerinin gerektirdiği işletme sermayesi ihtiyacını karşılamak ve | |
| edilecek fonun | şirketin finansman kaynaklarını çeşitlendirmek amacıyla kullanılacaktır. | |
| kullanım yerleri | ||
| İhraççı taahhütleri | $\mathbb{C}^{\mathbb{Z}}$ | Yoktur. |
| İhraççının veya aracın kredi |
÷ | 29.07.2019 tarihinde kredi derecelendirme kuruluşu Fitch Ratings tarafından |
| derecelendirme | Şirketimizin AA+ olan uzun vadeli ulusal kredi notu AAA olarak revize edilmiş, 14.05.2020 ve 28.08.2020 tarihlerinde aynı not teyit edilmiştir. |
|
| notuna ilişkin bilgiler | S&P'nin yabancı para cinsinden kredi notu açıklaması KAP'ta 30.03.2020 | |
| tarihinde ilan edilmiştir. | ||
| Yetkili kuruluş | Henüz belirlenmemiştir. | |
| Garanti hükümleri ve | Yoktur. | |
| garantör hakkında | ||
| bilgiler | ||
| Erken itfa esasları | Bu ihraç belgesi kapsamındaki tertip ihraçlarında ihraç tarihindeki piyasa | |
| koşulları dikkate alınarak borçlanma araçlarının kısmen veya tamamen erken itfa edilebilir şeklinde ihraç edilmesi mümkün olup, erken itfa esasları KAP'ta |
||
| duyurulacaktır. | ||
| Yeniden | Yoktur. | |
| yapılandırma esasları | ||
| Borçlanma Araçları | İhraççının yönetim kurulunun veya borçlanma aracı sahiplerinin talebi üzerine, | |
| Sahipleri Kurulu'na | ihraç belgesinde yer verilen veya ihraç belgesine dayanılarak MKK'da | |
| ilişkin bilgiler | tanımlanacak olan veya II-31/A.1 sayılı Borçlanma Aracı Sahipleri Kurulu. | |
| Tebliği'nde (Tebliğ) belirtilen şartlarda ve konularda karar almak arazpa |
Halen Befredik But
| toplanabilecek olan borçlanma aracı sahipleri kuruluna (BASK) ilişkin bilgiler |
|---|
| aşağıdadır. |
| 1. BASK'ın, ihraççının yönetim kurulu tarafından veya borçlanma araçları |
| sahipleri tarafından toplantıya çağrılmasına ve borçlanma aracı sahipleri |
| kurulunda karar alınmasına ilişkin esaslar ve şartlar: |
| a) İhraççı tarafından ihraç edilmiş borçlanma araçlarına ilişkin olarak hangi |
| durumlarda Tertip BASK toplantısı yapılacağına ilişkin bilgi: |
| İhraç belgesinde yer verilen veya ihraç belgesine dayanılarak MKK'da |
| tanımlanmış faiz, vade ve anapara veya aşağıda (b) maddesinde belirtilen ihraççı |
| tarafından ihtiyari olarak belirlenen diğer asli hüküm ve şartlara ilişkin olarak |
| yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyecek nitelikteki değişikliklerin |
| yapılabilmesi için ilgili tertip borçlanma aracı sahiplerinin oluşturduğu Tertip |
| BASK'ın karar alması gerekir. |
| Borçlanma araçlarının geri ödemelerinde temerrüt oluştuktan sonra bu |
| borçlanma araçlarının hüküm ve şartlarının değiştirilmesi halinde, borçlanma |
| aracının temerrüdü nedeniyle başlatılmış tüm takipler ilgili borçlanma aracının |
| hüküm ve şartlarının değiştirilmiş kabul edildiği tarih itibarıyla durur, ihtiyati tedbir ve ihtiyati haciz kararları uygulanmaz, bir takip muamelesi ile kesilebilen |
| zamanaşımı ve hak düşüren müddetler işlemez. Borçlanma aracından doğan tüm |
| borçlar ifa edildikten sonra duran takipler düşer. |
| BASK, ihraççının ihraç ettiği borçlanma araçlarına ilişkin temerrüt oluşması |
| durumunda ihraççının yönetim kurulu tarafından yapılacak çağrı üzerine toplanır. |
| Bununla birlikte ihraççı yönetim kurulu tarafından gerekli görülen hallerde BASK |
| toplantı çağrısı yapabilir. |
| İhraççının bu ihraç tavanı kapsamında ihraç ettiği herhangi bir tertip borçlanma |
| aracının, muaccel hale gelmiş kupon ödemelerini ve/veya anapara ödemesini ilgili |
| vadelerde yapamaması ve bu durumun 7 iş günü içerisinde giderilmemesi durumunda |
| ihraççı temerrüde düşmüş anlamına gelecektir. b) İhraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen asli hüküm ve şartlar ile ihraççı |
| tarafından verilen taahhütler: |
| İhraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen asli hüküm ve şart ya da taahhüt |
| bulunmamaktadır. |
| c) Tertip BASK toplantılarında uygulanacak nisap: |
| Tebliğ'in 4'üncü maddesinin ikinci fıkrasına göre Tertip BASK toplantılarında |
| kararlar, her bir tertibin tedavülde bulunan toplam nominal bedelinin üçte iki |
| çoğunluğunu temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin olumlu oyu ile alınır. |
| ç) Yönetim kurulu tarafından Tertip BASK toplantı çağrısı yapılmasına ilişkin |
| esaslar: |
| Ihraççı yönetim kurulu, işbu ihraç belgesi kapsamında ihraç edilmiş olan herhangi bir |
| tertip borçlanma aracının Tertip BASK'ın toplanması için çağrı yapabilir. |
| Toplantıdan en az 15 iş günü önce yönetim kurulu tarafından KAP'ta yapılacak bir ilanla çağrı yapılacaktır. Bu ilanda toplantı yeri, tarih ve saat bilgileri ile toplantı |
| gündemine de yer verilecektir. Tertip BASK toplantısında toplantı gündeminde yer |
| almayan hususlar görüşülemez. Toplantı sekretaryası İhraççı tarafından üstlenilecek |
| olup; toplantı giderleri (d) maddesinin son fıkrasında belirtilen haller haricinde İhraççı |
| tarafından karşılanacaktır. BASK toplantısına katılabilecekler listesi MKK tarafından |
| verilen listeye göre yönetim kurulunca hazırlanacaktır. |
| d) Borçlanma aracı sahipleri tarafından Tertip BASK çağrısı yapılmasına ilişkin |
| esaslar: |
| Tertip BASK çağrıları her halükarda ihraççının yönetim kurulu tarafından yapılacaktır. |
| İşbu maddenin 1'inci fıkrasının (a) bendinde belirtilen koşulların varlığı durumunda, |
| ilgili tertip borçlanma araçlarının nominal bedelleri toplamının asgari üçte ikisine sahip |
| olan borçlanma aracı sahipleri tarafından, şahsen veya BASK temsilcisi aracılığıyla, |
| BASK çağrısı yapılması için ihraççının yönetim kuruluna noter aracılığıyla gündeme alınması istenen hususlar da belirtilmek suretiyle bildirimde bulunulabilir. |
Hater By flicelik
$138 - B A - 1567$
Haben Bellevik Agen
$38 - BA - 1567$
| 7. Diğer BASK toplantılarına ilişkin belirleme: Yoktur. 8. Teminatlı menkul kıymetlere ve bir teminat içeren borçlanma araçlarına ilişkin bilgi: İhraççının, Kurul'un III-59.1 sayılı Teminatlı Menkul Kıymetler Tebliği'nde düzenlenen teminatlı menkul kıymetlerinin sahipleri ile herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma araçlarının sahipleri, sahip oldukları borçlanma araçlarını ilgilendiren konularda, ihraççının teminatsız borçlanma aracı sahiplerinden ayrı olarak kendi aralarında (teminatlı menkul kıymetler kendi arasında ve herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma araçları ise kendi aralarında olmak üzere) Tertip BASK oluştururlar. |
|
|---|---|
| Diğer hususlar | Yoktur. |
$\mathbf{v}$
$138 - BA - 1567$
İşbu belge ile birlikte bağımsız denetimden/incelemeden geçmiş 30/06/2020 tarihli finansal tablolarımız ile söz konusu finansal tablolara ilişkin bağımsız denetim/inceleme raporları ve 09/12/2020 tarihli başvuru formu da KAP'ta ilan edilmiştir.
Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu İhraç Belgesi Ekinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmadığını beyan ederiz.
İhraççı Arçelik Anonim Şirketi Hakan Hamdi Bulgurlu Polat Sen Genel Müdür Yardımcısı Genel Müdür 2 5 Aralık 2020