ARÇELİK A.Ş. — Capital/Financing Update 2016

Oct 11, 2016

ARCELİK ANONİM SİRKETİ'nin İstirak Modeliyle Kolaylaştırılmış Usulde Bölünmesine İlişkin Duyuru Metni

Bu duyuru metni, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)'nca ....../......./2016 tarihinde onaylanmıştır.

Arçelik A.Ş.'nin iştirak modeliyle kolaylaştırılmış usulde bölünmesine ilişkin duyuru metnidir.

Duyuru metninin onaylanması; duyuru metninde, bölünme planı ile bölünme raporunda yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmez.

Bu duyuru metni, şirketimizin www.arcelikas.com adresli internet sitesi ile Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'nda (kap.gov.tr)/Sermaye Piyasası Kurulu'nun www.spk.gov.tr adresli internet sitesinde yayımlanmıştır.

Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn)'nun 32'nci maddesi uyarınca, bölünme işleminde hazırlacak duyuru metinlerini imzalayanlar veya bu belgeler kendi adına imzalanan tüzel kisiler bu belgelerde yer alan yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan müteselsilen sorumludur.

1. VARSA BORSAYA YAPILAN BAŞVURU HAKKINDA BİLGİ

İştirak modeliyle kolaylaştırılmış usulde bölünme nedeniyle borsaya başvuru yapılması gerekmemektedir.

2. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR

A- Rekabet Kurumundan görüş alınmasına gerek olmadığına ilişkin beyan:

İştirak modeliyle kolaylaştırılmış usulde bölünme; Türk Ticaret Kanunu'nun 159'uncu maddesinin birinci fikrasının "b" bendi, ile Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19. maddesinin 3. bendinin "b" fikrası ile 20. Maddeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 28.12.2013 tarih ve 28865 sayılı Resmi Gazete'de yayınlanan Birleşme ve Bölünme Tebliği hükümleri kapsamında yapılmaktadır.

Arçelik A.Ş. bünyesinde bulunan Yurt İçi "bayi yönetimi", "reklam ve sponsorluk faaliyetleri", "envanter ve stok yönetimi", "lojistik yönetimi", "garanti hizmetleri yönetimi", "montaj ve servis hizmetleri" ne ilişkin faaliyetler işletme bütünlüğünü bozmayacak şekilde kül halinde yeni kurulacak olan Arçelik Pazarlama A.Ş.'ne kısmi bölünme yoluyla devredilecektir.

İştirak modeliyle kısmi bölünme işleminde bölünmeye konu olan Yurt İçi "bayi yönetimi", "reklam ve sponsorluk faaliyetleri", "envanter ve stok yönetimi", "lojistik yönetimi", "garanti hizmetleri yönetimi", "montaj ve servis hizmetleri"'ne ilişkin faaliyetler yeni kurulacak olan Arçelik Pazarlama A.Ş.'ne devrolacaktır. Arçelik Pazarlama A.Ş.'nin ortaklık paylarının tamamına Arçelik A.Ş. sahip olacaktır. Dolayısı ile iştirak modeliyle kolaylaştırılmış usulde bölünme aynı ekonomik bütünlük içinde yer almaktadır. Şirketlerin

Koley

Kalm 3-21

kontrolünde herhangi bir değişiklik yaratmamaktadır. Bu nedenle ilgili bölünme işlemi "Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birlesme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ"'in (Tebliğ No:2010/04) 6. maddesi kapsamında kontrol değişikliğine yol açmadığından anılan bölünme işlemine ilişkin olarak Rekabet Kurulundan izin alınması gerekmemektedir.

Rekabet Kurulu'na başvuruda bulunmasına gerek olmadığına ilişkin Arçelik A.S.'nin beyanı ektedir (Ek6).

B- Diğer Kamu Kurum ve Kuruluşlarının Görüşü:

• Perakende Ticaretin Düzenlenmesi Hakkında Kanun

6585 sayılı Perakende Ticaretin Düzenlenmesi Hakkında Kanun 29.01.2015 tarih ve 29251 sayılı Resmi Gazete'de yayınlanarak yürürlüğe girmiştir. Bu Kanunun amacı; perakende işletmelerin açılış ve faaliyete geçiş işlemlerinin kolaylaştırılması, perakende ticaretin serbest piyasa ortamında etkin ve sürdürülebilir rekabet şartlarına göre yapılması, tüketicinin korunması, perakende işletmelerin dengeli bir şekilde büyüme ve gelişmesinin sağlanması ve perakende işletmelerin faaliyetleri ile bunların birbirleri, üretici ve tedarikçilerle ilişkilerinin düzenlenmesidir. Söz konusu kanunda bölünmeye ilişkin özel bir düzenleme yoktur.

• Elektronik Ticaretin Düzenlenmesi Hakkında Kanun

6563 sayılı Elektronik Ticaretin Düzenlenmesi Hakkında Kanun 05.11.2014 tarih ve 29166 sayılı Resmi Gazete'de yayınlanarak yürürlüğe girmiştir. Bu Kanunun amacı, elektronik ticarete ilişkin esas ve usulleri düzenlemektir. Kanun, ticari iletişimi, hizmet sağlayıcı ve aracı hizmet sağlayıcıların sorumluluklarını, elektronik iletişim araçlarıyla yapılan sözleşmeler ile elektronik ticarete ilişkin bilgi verme yükümlülüklerini ve uygulanacak yaptırımları kapsar. Söz konusu kanunda bölünmeye ilişkin özel bir düzenleme yoktur.

· Diğer Kurum Görüşleri

Bölünen şirketin kolaylaştırılmış usulde iştirak modeliyle kısmi bölünme işlemi kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu haricinde izne tabi olacak başka bir kurum yoktur.

C- Yurtdışı Tahvil Yatırımcılarının Görüsü

Arçelik A.Ş.'nin yurt dışında ihraç etmiş olduğu 3 Nisan 2023 vadeli 500 Milyon Amerikan Doları nominal değerli ve 16 Eylül 2021 vadeli 350 Milyon Euro nominal değerli tahvillerin yatırımcılarından bölünme işlemi ile ilgili görüş alınmasına karar verilmiştir. Her ne kadar söz konusu bölünme işleminin tahvil şartnamesini ihlal eder bir unsur olmadığı değerlendirilse de, yatırımcılarla oluşabilecek herhangi olası bir hukuki uyuşmazlığın ortaya çıkartabileceği masraf ve külfeti bertaraf etmek için bu sürecin yürütülmesine karar verilmiştir. Bu süreç kapsamında, söz konusu bölünmeye ilişkin olarak tahvil sahiplerini bilgilendirme ve görüslerini almak maksadıyla, tahvil ihraç dokümanları ve sözleşmelerde belirtilen şekilde yatırımcı toplantısı düzenlenecektir. Her bir tahvil serisi kapsamında bölünme işlemi için alınacak olumlu bir görüş, ilgili serideki tüm tahvil sahiplerini bağlayıcı niteliktedir. Olumlu görüş alınamaması durumunda Arcelik A.S.'nin bölünme işlemini gerçekleştirme hakkı saklı olup, bölünme işlemi dolayısıyla haklarının zedelendiğini düşünen tahvil sahiplerinin işlem aleyhine dava açma hakkı olduğu gibi, Arçelik A.Ş. aleyhine de tazminat davası açmaları ve tahvillerin anapara ve birikmiş faizlerinin vadesinden önce ödenmesini talep etmeleri mümkündür.

3. DUYURU METNİNİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu duyuru metni ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçeğe

KAW

2 Halen Byh

uygun olduğunu ve duyuru metninde bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.

Arçelik A.Ş. Yetkilileri	Sorumlu Olduğu Kısım
Hakan Hamdi BULGURLU Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür	DUYURU METNİNİN TAMAMI
11/10/2016
Fatih Kemal EBİÇLİOĞLU
Yönetim Kurulu Üyesi	DUYURU METNİNİN TAMAMI
11/10/2016

4. BÖLÜNMEYE TARAF ŞİRKETLER HAKKINDA BİLGİLER

4.1. Bölünmeye taraf şirketlerin ticaret unvanları:

BÖLÜNEN SİRKET: ARCELIK ANONIM SİRKETİ

İSTİRAK MODELİYLE KISMİ BÖLÜNME YOLU İLE KURULACAK ŞİRKET: ARÇELİK PAZARLAMA ANONİM ŞİRKETİ

4.2. Bölünmeye taraf şirketlerin kayıtlı olduğu ticaret sicili ve sicil numaraları:

BÖLÜNEN SİRKET: Kavıtlı Olduğu Ticaret Sicili Sicil Numarası Mersis No

: İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü $: 54957$ : 0073001800067798

İŞTİRAK MODELİYLE KISMİ BÖLÜNME YOLU İLE KURULACAK SİRKET: : İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü Kayıtlı Olduğu Ticaret Sicili Sicil Numarası : (Sirket henüz kurulmamıştır) Mersis No : (Sirket henüz kurulmamıştır)

4.3. Bölünmeye taraf şirketlerin kuruluş tarihleri ve süresiz değilse, öngörülen süreleri: BÖLÜNEN SİRKET: Kurulus Tarihi : 21.01.1955 - Süresiz

Kdeel

Halen Bugh

İŞTİRAK MODELİYLE KISMİ BÖLÜNME YOLU İLE KURULACAK SİRKET: Kuruluş Tarihi : Sirket henüz kurulmamıştır - Süresiz

4.4. Bölünmeye taraf şirketlerin hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, kurulduğu ülke, kayıtlı merkezinin ve fiili yönetim merkezinin adresi, internet adresi ve telefon ve fax numaraları:

BÖLÜNEN ŞİRKET:
ARÇELİK ANONİM ŞİRKETİ
Hukuki Statüsü	: Anonim Sirket
Tabi Olduğu Mevzuat	: Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer Türkiye Cumhuriyeti mer'i kanunları ve mevzuatı.
Kurulduğu Ülke	: Türkiye Cumhuriyeti
Kayıtlı Merkez ve Fiili
	Yönetim Merkezinin Adresi: Karaağaç Caddesi, 2-6 Sütlüce-Beyoğlu/İSTANBUL
Internet Adresi	: www.arcelikas.com
Telefon/Fax	: 90 212 314 31 85
	90 212 314 34 90

İSTİRAK MODELİYLE KISMİ BÖLÜNME YOLU İLE KURULACAK ŞİRKET: ARCELİK PAZARLAMA ANONİM ŞİRKETİ

Hukuki Statüsü	: Anonim Şirket
Tabi Olduğu Mevzuat	: Türk Ticaret Kanunu ve diğer
	Türkiye Cumhuriyeti mer'i kanunları ve mevzuatı.
Kurulduğu Ülke	: Türkiye Cumhuriyeti
Kayıtlı Merkez ve Fiili
	Yönetim Merkezinin Adresi: Sütlüce Mahallesi, Kanlı Sokak, No:3/2-3
	Beyoğlu / İSTANBUL
Internet Adresi
Telefon/Fax	: 90 212 314 31 60
	90 212 314 34 90

4.5. Bölünmeye taraf şirketlerin sermayesi hakkında bilgiler:

BÖLÜNEN SİRKET: ARÇELİK ANONİM ŞİRKETİ Sermaye ve OrtaklarArasındaki Dağılımı

Bölünen şirket Arçelik A.Ş. kayıtlı sermaye sistemine tabidir.

Cıkarılmış sermayesi de 675.728.205,00 TL.dir.

Koful

Haden Bight

Sermaye ve OrtaklarArasındaki Dağılımı

	PAY		SERMAYE
PAY SAHİBİNİ ÜNVANI	NISPETI %	PAY ADEDI	(TL)
KOÇ HOLDİNG A.Ş.	40,51	27.374.202.702	273.742.027
TEKNOSAN BÜRO MAKİNA VE LEVAZIMI
TİC.VE SAN. A.Ş.	12,05	8.142.833.695	81.428.337
KOÇ AİLESİ	8,67	5.859.076.203	58.590.762
BURLA TİCARET VE YATIRIM A.Ş.	5,56	3.757.166.305	37.571.663
KOÇ HOLDİNG EMEKLİ VE YARDIM SANDIĞI
VAKFI	5,14	3.472.192.021	34.721.920
TEMEL TİCARET VE YATIRIM A.Ş.	2,75	1.857.687.000	18.576.870
VEHBİ KOÇ VAKFI	0,17	113.657.489	1.136.575
HALKA AÇIK KISIM	25,15	16.996.005.086	169.960.051
ÖDENMIS SERMAYE	100,00	67.572.820.500	675.728.205

İŞTİRAK MODELİYLE KISMİ BÖLÜNME YOLU İLE KURULACAK ŞİRKET:

ARCELİK PAZARLAMA ANONİM ŞİRKETİ

Yeni Kurulacak şirket Arçelik Pazarlama A.Ş. esas sermaye sistemine tabidir.

Ödenmiş sermayesi 626.059.040,00 TL'dır.

Sermaye ve Ortaklar Arasındaki Dağılımı

Pay Sahibinin Unvanı	Pay Nispeti %	Pay Adedi	Sermaye (TL)
Arçelik A.Ş.	100	62.605.904.000	626.059.040,00
TOPLAM	100	62.605.904.000	626.059.040,00

4.6. Bölünmeye taraf şirketlerin kayıtlı sermaye tavanı:

Bölünen şirket ARÇELİK ANONİM ŞİRKETİ unvanlı şirket kayıtlı sermaye sistemine tabi olup. kayıtlı sermaye tavanı 1.500.000.000,00 TL'dır.

Istirak modeliyle kısmi Bölünme yolu ile yeni kurulacak şirket ARÇELİK PAZARLAMA ANONIM SIRKETI unvanlı şirket kayıtlı sermaye sistemine tabi olmayıp, esas sermaye sistemine tabidir.

4.7. Bölünmeve taraf sirketlerin mevcut durum itibariyle paylarının borsada işlem görmesi durumunda hangi payların borsada işlem gördüğüne veya bu hususlara ilişkin bir basvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:

ARCELIK ANONIM SIRKETI unvanlı şirketin ISIN BÖLÜNEN SİRKET: TRAARCLK91H5, Borsa Kodu ARCLK seklinde borsaya kote olup, 675.728.205,00 TL'lik

Lefel

Halm Bfl

sermayesinin % 25,15'ine tekabül eden her biri 1 kr itibari değerde 16.996.005.086 adet nama yazılı payları Borsa İstanbul Yıldız Pazar'da işlem görmektedir.

İŞTİRAK MODELİYLE KISMİ BÖLÜNME YOLU İLE KURULACAK ŞİRKET: Sermayesinin tamamı ARÇELİK A.Ş.'ne ait olacak ARÇELİK PAZARLAMA ANONİM ŞİRKETİ unvanlı şirketin payları borsada işlem görmeyecektir.

4.8. Bölünmeye taraf şirketlerin ana faaliyet konuları:

BÖLÜNEN SİRKET:

ARCELİK ANONİM ŞİRKETİ unvanlı şirket; Dayanıklı tüketim, tüketici elektroniği, küçük ev aletleri ve mutfak aksesuarları alanlarında üretim, pazarlama, satış ve satış sonrası müşteri hizmetleri faaliyetleri ve esas sözleşmesinde yazılı diğer işler.

İŞTİRAK MODELİYLE KISMİ BÖLÜNME YOLU İLE KURULACAK ŞİRKET:

ARÇELİK PAZARLAMA ANONİM ŞİRKETİ unvanlı şirket; Yurtiçinde dayanıklı tüketim, tüketici elektroniği, küçük ev aletleri ve mutfak aksesuarları alanlarında pazarlama faaliyetlerinde bulunmak, bayi teşkilatı kurmak, ürünlerin ve marka tanınırlığının artırılması için reklam ve sponsorluk faaliyetlerini yönetmek, envanter ve stokları yönetmek, lojistik faaliyetleri, satışını yaptığı veya yapacağı ürünlere garanti hizmetleri vermek, satış sonrası montaj ve kurulum faaliyetlerini yönetmek.

5. YÖNETİM KURULU ÜYELERİ

BÖLÜNEN SİRKET:

ARCELIK ANONIM SIRKETI

Arçelik A.Ş.'nin son Yönetim Kurulu Üyeleri aşağıdaki tabloda belirtilmiştir. Yönetim kurulu üyeleri 25.03.2016 tarihinde yapılan 2015 yılı olağan genel kurul toplantısında 2016 yılı hesaplarının görüşüleceği olağan genel kurula kadar görev yapmak üzere seçilmişlerdir. İşbu husus Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 05.04.2016 tarih ve 9047 sayılı nüshasında yayınlanmıştır.

Adı Soyadı	Görevi	Son 5 Yılda Şirkette Üstlendiği Görevler	Görev Süresi	Sermaye Payı
				(TL)	$(\%)$
Mustafa Rahmi KOC	Başkan	Yönetim Kurulu Başkanı, Risk Yönetim Komitesi Başkanı, Yürütme Komitesi Başkanı	1 yıl	16.473.981,41	2,44
Mehmet Ömer KOC	Baskan Vekili	Yönetim Kurulu Başkan Vekili, Yatırım ve İs Gelistirme Komitesi Üyesi, Yürütme Komitesi Üyesi	1 yıl	0,00	0,00
Semahat Sevim ARSEL	Üve	Yönetim Kurulu Üyesi, Risk Yönetim Komitesi Üyesi, Yürütme Komitesi Üyesi	1 yıl	18.397.198,89	2,72
Yıldırım Ali KOÇ	Üve	Yönetim Kurulu Üyesi, Yatırım ve İş Gelistirme Komitesi Üyesi, Yürütme Komitesi Üyesi,	1 yıl	0,00	0,00
Levent CAKIROGLU	Üye	Yönetim Kurulu Üyesi, Yatırım ve İş Gelistirme Komitesi Üyesi, Genel Müdür,	1 yıl	0.00	0.00
Robert SONMAN	Üye	Yönetim Kurulu Üyesi, Denetim Komitesi Üvesi	l yıl	0,00	0,00

Islut

Kalan Bogh

Fatih Kemal EBICLIOGLU	Üve	Yönetim Kurulu Üyesi,	1 yıl	0.00	0,00
		Kurumsal Yönetim Kurulu Üyesi
		Risk Yönetim Komitesi Üyesi
		Finansman ve Mali İsler Genel
		Müdür Yardımcısı
Hakan Hamdi BULGURLU	Üve-Genel	Yönetim Kurulu Üyesi,	1 yıl	0.00	0.00
	Müdür	Genel Müdür
		Yurt dişi Satış Genel Müdür
		Yardımcısı
Kutsan CELEBİCAN	Bağımsız Üye	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi,	1 yıl	0,00	0.00
		Denetim Komitesi Başkanı
Tunç ULUĞ	Bağımsız Üye	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi,	1 yıl	0.00	0,00
		Yönetim Komitesi Kurumsal
		Başkanı, Denetim Komitesi Üyesi
Mehmet BARMANBEK	Bağımsız Üve	Bažimsiz Yönetim Kurulu Üyesi,	1 yıl	0,00	0.00
		Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi,
		Denetim Komitesi Üyesi,
		Risk Yönetim Komitesi Başkanı
Kaynak Kadri	Bağımsız Üye	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi,	$1$ y 1 $I$	0,00	0,00
KÜÇÜKPINAR		Denetim Komitesi Üyesi,
		Risk Yönetim Komitesi Baskanı

İŞTİRAK MODELİYLE KISMİ BÖLÜNME YOLU İLE KURULACAK ŞİRKET: ARÇELİK PAZARLAMA ANONİM ŞİRKETİ

Arçelik Pazarlama A.Ş.'nin Yönetim Kurulu Üyeleri aşağıdaki tabloda belirtilmiştir.

Adı Soyadı	Görevi	Son 5 Yılda Sirkette Üstlendiği Görevler	Görev Süresi / Kalan Görev Süresi	Sermaye Payı
				(TL)	$(\%)$
Mustafa Rahmi KOC	Baskan		1/1	0,00	0,00
Mehmet Ömer KOC	Başkan Vekili		1/1	0,00	0,00
Semahat Sevim ARSEL	Üye		1/1	0,00	0,00
Yıldırım Ali KOÇ	Üye		1/1	0,00	0,00
Levent CAKIROGLU	Üye		1/1	0,00	0,00
Fatih Kemal EBICLIOGLU	Üye		1/1	0,00	0,00
Hakan Hamdi BULGURLU	Üye		1/1	0,00	0,00
Cemal Can Dincer -	Üye-		1/1	0,00	0,00

6. ANA ORTAKLAR

6.1. Bölünmeye taraf şirketlerin son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak % 5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı:

Kdeel

Hat Bige

BÖLÜNEN SİRKET: ARCELIK ANONIM SIRKETİ'nin doğrudan pay sahipliğine ilişkin tablo aşağıdaki gibidir.

Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi
Ortağın;	Sermaye Payı / Oy Hakkı
Ticaret Unvanı/	25.03.2016			11.10.2016
Adı Soyadı	(TL)	(%)	(TL)	(%)
KOÇ HOLDİNG A.Ş.	273.742.027,02		40,5 273.742.027,02	40,5
TEKNOSAN BÜRO MAKİNA VE LEVAZIMI TİC.VE SAN. A.Ş.	81.428.336,95	12,1	81.428.336,95	12,1
KOÇ AİLESİ	58.590.762,03	8,67	58.590.762,03	8,67
BURLA TICARET VE YATIRIM A.Ş.	37.571.663,05	5,56	37.571.663,05	5,56
KOÇ HOLDİNG EMEKLİ VE YARDIM SANDIĞI VAKFI	34.721.920,21	5,14	34.721.920,21	5,14
TEMEL TICARET VE YATIRIM A.Ş.	18.576.870,00	2,75	18.576.870,00	2,75
VEHBİ KOÇ VAKFI	1.136.574,89	0,17	1.136.574,89	0,17
HALKA AÇIK KISIM	169.960.050,86	25,2	169.960.050,86	25,2
TOPLAM	675.728.205,00		100 675.728.205,00	100

ARÇELİK ANONİM ŞİRKETİ'nin dolaylı pay sahipliğine ilişkin tablo aşağıdaki gibidir.

	Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi
Ortağın;	Sermaye Payı / Oy Hakkı
Ticaret	25.03.2016		11/10/2016
Unvanı/	(TL)	(%)	(TL)	(%)
Adı Soyadı
SEMAHAT S. ARSEL	69.208.714,62	10,24	69.208.714,62	10,24
RAHMİ M. KOÇ	62.511.669,80	9,25	62.511.669,80	9,25
SUNA KIRAÇ	60.858.536,37	9,01	60.858.536,37	9,01
KOC AILESI	71.357.862,63	10,56	71.357.862,63	10,56
KOÇ HOLDİNG EMK. VAKFI	40.168.002,36	5,94	40.168.002,36	5,94
VEHBİ KOÇ VAKFI	21.437.083,91	3,17	21.437.083,91	3,17
BURLA GRUBU	119.000.000,00	17,61	119.000.000,00	17,61
HALKA ACIK KISIM	231.186.335,31	34,22	231.186.335,31	34,22
TOPLAM	675.728.205,00	100	675.728.205,00	100

İŞTİRAK MODELİYLE KISMİ BÖLÜNME YOLU İLE KURULACAK ŞİRKET: ARÇELİK PAZARLAMA ANONIM ŞİRKETİ'nin doğrudan pay sahipliğine ilişkin tablo aşağıdaki gibidir.

	Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi
Ortağın;	Sermaye Payı / Oy Hakkı
Ticaret Unvanı/	11/10/2016
Adı Soyadı	(TL)	(%)
ARCELIK A.S.	626.059.040,00	100
TOPLAM	626.059.040,00	100

Keful

Haben Byl

ARCELİK PAZARLAMA ANONİM ŞİRKETİ'nin dolaylı pay sahipliğine ilişkin tablo asağıdaki gibidir.

	Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi
Ortağın;	Sermaye Payı / Oy Hakkı
Ticaret Unvanı/	11/10/2016
Adı Soyadı	(TL)	(%)
SEMAHAT S. ARSEL	64.121.552,30	10,24
RAHMİ M. KOÇ	57.916.771,41	9,25
SUNA KIRAC	56.385.150,97	9,01
KOÇ AİLESİ	66.112.727,93	10,56
KOC HOLDING EMK. VAKFI	37.215.467,42	5,94
VEHBİ KOÇ VAKFI	19.861.358,57	3,17
BURLA GRUBU	110.252.946,69	17,61
HALKA AÇIK KISIM	214.193.064,71	34,22
TOPLAM	626.059.040,00	100

6.2. Bölünmeye taraf şirketlerin sermayelerindeki veya toplam oy hakları içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri:

Koç Ailesi üyeleri dolaylı olarak sermayenin %39,06'sına sahiptir. . Teknosan Büro A.Ş. ve Burla Ticaret A.Ş. ortakları da Burla Grubu olarak tanımlanmıştır. Burla Grubunda birbiri ile ilişkili kişiler arasında % 5'i geçen ortak yoktur.

6.3. Bölünmeye taraf şirketlerin sermayelerini temsil eden paylar hakkında bilgi:

BÖLÜNEN SİRKET: ARCELIK A.S.

Grubu	Nama/ Olduğu	İmtiyazların türü Hamiline (Kimin sahip olduğu)	Bir Paym Nominal Değeri (TL)	Toplam (TL)	Sermayeye Oranı (%)
Yoktur	NAMA	Yoktur	0,01	675.728.205,00	100
		TOPLAM		675.728.205,00	100

İŞTİRAK MODELİYLE KISMİ BÖLÜNME YOLU İLE KURULACAK ŞİRKET: ARÇELİK PAZARLAMA ANONİM ŞİRKETİ

Grubu	Nama/ Hamiline Olduğu	İmtiyazların türü (Kimin sahip) olduğu)	Bir Paym Nominal Değeri (TL)	Toplam (TL)	Sermayeye Oranı (%)
Yoktur	NAMA	Yoktur	0,01	626.059.040,00	100
		TOPLAM		626.059.040,00	100

Kful

Hal Byt

7. BÖLÜNME İSLEMİ HAKKINDA BİLGİ

7.1. Bölünmeye esas finansal tabloların tarihi: 30.06.2016

7.2. Yönetim organı kararları

11/10/2016 Tarih ve 897 sayılı Yönetim Kurulu Kararı Ek:1 olarak ektedir.

7.3. İşlemin niteliği

İstirak modeliyle kolaylastırılmış usulde kısmi bölünme.

7.4. İşlemin koşulları

Sermaye Piyasası Kurulu ve Genel Kurul Onayı gerekmektedir. İşlem SPK düzenlemeleri çerçevesinde "Önemli Nitelikte İşlem" tanımına girdiğinden 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 29'uncu maddesi uyarınca kararların genel kurulca kabul edilebilmesi için, esas sözleşmelerinde açıkça oran belirtilmek suretiyle daha ağır nisaplar öngörülmediği takdirde, toplantı nisabı aranmaksızın, ortaklık genel kuruluna katılan oy hakkını haiz payların üçte ikisinin olumlu oy vermesi şartı aranır. Ancak, toplantıda sermayeyi temsil eden oy hakkını haiz payların en az yarısının hazır bulunması hâlinde, esas sözleşmede açıkça daha ağır nisaplar öngörülmedikçe, toplantıya katılan oy hakkını haiz payların çoğunluğu ile karar alınır.

7.5. Öngörülen aşamalar

• √ Sermaye Piyasası Kurulu'na başvuru
• $\checkmark$ İnceleme Hakkı Duyurusu
• √ Tahvil yatırımcılarının görüş süreci
• √ Sermaye Piyasası Kurulu onayı
• ← Duyuru Metninin yayınlanması
• √ Alacaklılara Çağrı
• √ Genel Kurul'un toplantıya çağrılması
• Genel Kurul onayı
• √ Genel Kurul Kararı gereğince, kısmi Bölünme Yolu İle Şirket Kuruluşu
• √ İstanbul Ticaret Sicili'ne tescil ve ilan

7.6. Gerekçesi

1955 yılında kurulan Arcelik A.S.; Türkiye, Rusya, Romanya, Çin ve Güney Afrika'da olmak üzere 15 üretim tesisi. 28 ülkedeki istirakleri ve kendine ait 10 markasıyla, 100'den fazla ülkede ürün ve hizmet sunmaktadır. Türkiye'de beyaz eşya, ankastre beyaz eşya, klima ve LCD TV'de liderliğini koruyan Arçelik A.S., global pazarlarda da hızlı büyümesini sürdürmektedir.

2000 yılında Arçelik A.Ş.'nin toplam konsolide satışları içinde Türkiye pazarındaki satışların payı %80'in üzerinde iken, aradan gecen zaman aralığında Şirketin büyüme alanının yurtdışında ağırlık kazanması dolayısıyla uluslararası satışlarının 2015 yılında Arçelik A.Ş. konsolide cirosu içindeki payı %59,6'ya yükselmiştir.

Kokul

10 Helm Byt

Şirketin büyüyerek atılım yaptığı yıllarda ana pazarı hep Türkiye olmuş, tüm üretim tesisleri de o dönemde ülke sınırları içerisinde yer almıştır. Operasyonların ve gelirin önemli bir kısmı Türkiye'de olduğundan; üretim işletmeleri, Türkiye faaliyetleri ile 100'den fazla ülkedeki ticari faaliyetler; operasyonel verimlilik açısından bugüne kadar tek çatı altında yönetilmiştir.

Ancak yıllar geçtikçe, faaliyet ve büyüme alanı coğrafi olarak genişleyerek dünya çapına yayıldıkça; geçmişteki gereksinimlerine uygun olarak yapılandırılmış üretim, ihracat, vurtici operasyonlarının Türkiye'de tek şirket üzerinden yürütme modeli verimsizliklere sebep olur noktaya gelmiştir.

Yurtdısı pazarlardaki paylarımızın hızlı büyümesi sebebi ile Arçelik A.Ş.'nin uluslararası satış organizasyonu; dünya üzerinde farklı coğrafyalarda yerleşik bölge direktörlükleri olarak ve bölgesel büyüme stratejilerini destekleyecek şekilde yeniden organize edilmiştir.

Yurt içi pazarı ise; diğer ülkelerde olduğu gibi ayrı bir tüzel kişilik altında değil ana şirket catısı altında merkez birimlere ait kaynakları kullanmak suretiyle yönetilmekte olup, halihazırda yurtdısı pazarlardaki faaliyetlerinden farklı bir konumdadır. Yurtdışı pazarlar için gerçekleştirilen yapılanmanın benzeri olarak, Türkiye pazarına daha iyi odaklanarak paydaşlara sağlanan faydanın arttırılması için; Arçelik A.Ş.Ar-Ge ve üretim faaliyetleri dışındaki faaliyetlerini ayrı bir tüzel kişilik üzerinden gerçekleştirmeyi planlamaktadır. Yurtiçi bayi yönetimi, reklam ve sponsorluk faaliyetleri, envanter ve stok yönetimi, lojistik yönetimi, garanti hizmetleri yönetimi, montaj ve servis hizmetlerine ilişkin faaliyetler işletme bütünlüğünü bozmayacak şekilde kül halinde yeni kurulacak olan ARÇELİK PAZARLAMA A.Ş. şirketine, kısmi bölünme yoluyla devredilecektir.

Arçelik bünyesinde yer alan Türkiye'deki üretim tesisleri ve üretim konuları aşağıdaki gibidir;

Konusu	Üretimi	Yer
Çamaşır Makinesi İşl.	Çamaşır Makinesi	Tuzla/İstanbul
Buzdolabı İşl.	Buzdolapları	Organize Sanayi/Eskişehir
Çamaşır Kurutma Makinesi İşletmesi	Çamaşır Kurutma Makinesi	Cerkezköy Organize Sanayi/TEKİRDAĞ
Bulasık Makinesi İşletmesi	Bulasık Makinesi	Sincan/Ankara
Pişirici Cihazlar	Ocak ve Fırın	Bolu
Kompresör İşletmesi	Kompresör(Yağlı ve Kuru Tip)	Organize Sanavi/Eskisehir
Elektrik Motorları İşletmesi	Beyaz Eşya/Genel Maksatlı Motorlar, Türk Kahve Makinesi ve Çay Makinesi	Çerkezköy Organize Sanayi/TEKİRDAĞ
Elektronik İşletmesi	Televizyon, Müzik Sistemleri ve Yazar Kasa	Beylikdüzü/İstanbul

Üretim Tesisleri

Schwe

$\frac{11}{6}$

Arçelik bünyesinde yer alan Türkiye'deki Ar-Ge merkezlerine ait bilgiler ise aşağıdaki gibidir;

Konusu	Yer.
Küresel Pazar için Öncü teknolojileri ilk gelistirmek	Tuzla/İstanbul
Çamaşır Makinesi	Tuzla/İstanbul
Buzdolabı ve Kompresör	Organize Sanayi/Eskisehir
Beyaz Esya/Genel Maksatlı Motorlar, Türk Kahve Makinesi, Çay Makinesi ve Kurutucu Makinesi	Çerkezköy Organize Sanavi/TEKIRDAĞ
Bulasık Makinesi	Sincan Organize Sanayi/Ankara
Ocak ve Firin	Bolu
Televizyon, Müzik Sistemleri ve Yazar Kasa	Bevlikdüzü/İstanbul

AR-GE Merkezleri

Kısmi bölünme sonrası asağıdaki faydaların sağlanması beklenmektedir:

• Arçelik markasının yurt içinde premium marka olarak pozisyonlanmış olması, çok farklı bir pazarlama yönetim anlayışını gerektirmektedir. Bölünme sonrası Türkiye operasyonları daha kompakt, esnek ve işlevsel bir yapıya kavuşarak etkin yönetim sağlanacaktır.
• Yurt içinde birbirinden farklı özellikleri olan coğrafi bölgelerde faaliyetler yürütülmektedir. Değişen müşteri alışkanlıklarını en hızlı şekilde karşılayabilmek için, yurtdışı iştiraklerin aksine Türkiye organizasyonu bayi kanalı vasıtasıyla yönetilmektedir. Bayi yönetimi ise, yurtdışından tamamen farklı bir risk yönetimi, müşteri memnuniyeti ve finansman yönetimi gerektirmektedir. Bölünme sonrası odaklanmayı en üst seviyeye taşıyacak değişiklikleri yaparak stratejik açıdan oldukça önemli olan bayi memnuniyeti daha etkin bir biçimde yönetilecektir.
• Arçelik A.Ş. bünyesinde bulunan tüketici hizmetleri direktörlüğü mevcut yapıda iştiraklerden ve Türkiye'den gelen verileri değerlendirmektedir. Türkiye'ye has bir uygulama olan yetkili servis organizasyonun çok farklı bir organizasyon vasıtasıyla yönetilmesine ihtiyaç duyulmaktadır. Bölünme sonrası Türkiye yetkili servis ağının iştiraklerde olduğu gibi Arçelik A.Ş.'ye raporlaması, yetkili servislerin kalitesi ve verimliliğinin daha ölçülebilir ve yönetilebilir bir yapıya kavuşması sağlanarak marka gücünün en önemli lokomotiflerinden birinin yeniden yapılanması hedeflenmektedir.
• Türkiye'de tüketici finansmanı ihtiyacına karşılık olmak üzere yıllardır devam eden taksitli satış modeli geliştirilmiştir. Bu durum, işletme sermayesi ihtiyacının farklı bir şekilde yönetilmesini gerektirmektedir. Bölünme sonrası mevcut Türkiye organizasyonu daha etkin bir işletme sermayesi yönetimine kavuşacaktır.
• Arçelik A.Ş.'nin iştiraki olarak konumlanacak Arçelik Pazarlama A.Ş. risk envanteri yönetimini kolaylaştıracaktır.
• Bölünme sonrası elde edilecek olan iştirak bazında yönetim modeli ile yönetim organizasyonu, global şirketlerin örgütlenme modeline paralel bir yapıya kavuşacaktır.
• Bölünme sonrası müşteri istek ve taleplerine yönelik karar alma mekanizmalarının hızlanacak olması, operasyonel karlılık ve verimlilik düzeyinde artışı da beraberinde getirecektir.

Stated

12 Helen $3/1$

7.7. Pay sahiplerinin bilgilendirilmesi ve inceleme hakları,

Türk Ticaret Kanunu'nun 171'inci maddesi kapsamında ARÇELİK ANONİM ŞİRKETİ unvanlı şirketin kısmi bölünme için hazırlamış olduğu bölünme planı, bölünme raporu, bölünmeye esas 30.06.2016 tarihli bilanço ve gelir tablosu, son 3 (üç) yıla ait mali tablolar ve faaliyet raporları, bölünme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısından iki ay önce ARCELIK ANONIM SIRKETI unvanlı şirketin merkezinde, Kamuyu Aydınlatma Platformunda ve Arçelik A.Ş.'nin internet sitesinde pay sahiplerinin incelemesine açık bulundurulacaktır.

Ayrıca, ARÇELİK ANONİM ŞİRKETİ unvanlı şirketin kısmi bölünme için hazırlamış olduğu bölünme planı, bölünme raporu, bölünme yolu ile kurulacak şirketin esas sözleşmesi, bölünmeye esas 30.06.2016 tarihli bilanco ve gelir tablosu, son 3 (üç) yıllık finansal raporları, SPK tarafından onaylanan duyuru metni, bölünme sonrası tahmini açılış bilancosu, bölünme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısından en az 30 (otuz) gün önce pay sahiplerinin bilgilendirilmesi amacıyla Kamuyu Aydınlatma Platformunda ve Arçelik A.Ş.'nin internet sitesinde pay sahiplerinin incelemesine açık bulundurulacaktır.

7.8. Sermaye artırım/azaltım ve esas sözleşme madde tadiline ilişkin yönetim organı kararları hakkında bilgi,

Sermaye artırım/azaltım işlemi yoktur, kısmi bölünme yolu ile şirket kurulmaktadır. Kurulacak şirketin esas sözleşmesi EK-2 olarak ektedir.

7.9. İşlemin taraflara yüklediği borç ve yükümlülükler ile söz konusu yükümlülüklerin verine getirilmemesi durumunda tarafların katlanacağı sonuçlar,

Kısmi bölünme yolu ile şirket kuruluşu konusunda Türk Ticaret Kanunu, Kurumlar Vergisi Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Sair mevzuata göre tüm vecibeler eksiksiz olarak yerine getirilecektir. Bölünme planından kaynaklanan yükümlülükleri yerine getirmeyen taraf diğer tarafın bu yüzden uğradığı tüm zararları tazmin edecektir.

8. BÖLÜNME İSLEMİNE İLİSKİN DİĞER HUSUSLAR

8.1. Bölünme İşleminin Önemli Nitelikte İşlemler ve Ayrılma Hakkına İlişkin Mevzuat Karsısındaki Durumu

24.12.2013 tarihli ve 28861 sayılı Resmi Gazete'de yayınlanarak yürürlüğe giren II-23.1 sayılı "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" kapsamında söz konusu bölünme işlemi önemli nitelikte işlem tanımına girmekle birlikte, Tebliğ'in 12'nci maddesinin "e" fikrası gereğince, ayrılma hakkı doğmamaktadır. Bölünme işlemi için Ayrılma Hakkı doğmadığına ilişkin husus Yönetim Kurulu beyanı ile Genel Kurul'un bilgisine sunulacaktır.

Koley

$13$ Helm It

9. EKLER

9.1. Bölünmeye taraf şirketlerin Kurul düzenlemeleri uyarınca karşılaştırmalı olarak hazırlanan işleme esas finansal tabloları:

ARCELİK ANONİM SİRKETİ unvanlı sirketin Vergi Usul kanunu'na göre düzenlenen 30.06.2016 tarihli bilanço ve gelir tablosu ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine göre hazırlanan 30.06.2016 tarihli finansal tabloları EK-3 olarak ektedir.

9.2. Bölünme islemi sonrası açılış bilançosu:

Kısmi Bölünme Yolu İle Kurulacak ARÇELİK PAZARLAMA ANONİM ŞİRKETİ unvanlı şirketin 30.06.2016 tarihli tahmini açılış bilançosu EK- 4 olarak ektedir.

9.3. Kısmi Bölünmeye İlişkin 11/10/2016 tarih ve YMM 1440-633/1140-78 sayılı Yeminli Mali Müsavir raporu EK-5 olarak ektedir.

ARCELİK ANONİM ŞİRKETİ

İsim Unvan : Hakan Hamdi Bulgurlu : Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür

İmza

Arcelik A.S. Fatih Kemal EBİÇLİOĞLU Unvan

: Yönetim Kurulu Üyesi

İmza

$\cdot$

$EK1$

KISMİ BÖLÜNMEYE İLİŞKİN
11/10/2016 TARİH VE 897 SAYILI YÖNETİM KURULU KARARI'NA ŞİRKETİMİZİN

www.arcelikas.com

Kdul

15 Halen B-g-1

EK₂

KISMİ BÖLÜNME YOLU İLE KURULACAK ŞİRKET ESAS SÖZLEŞMESİ'NE ŞİRKETİMİZİN

www.arcelikas.com

Solur

Hah Bgd

EK₃

KISMİ BÖLÜNMEYE ESAS ALINAN 30.06.2016 TARİHLİ BİLANÇO VE GELİR TABLOSU'NA ŞİRKETİMIZIN

www.arcelikas.com

Loduel

$17$ Hal Byl

EK4

KISMÎ BÖLÜNME YOLU ÎLE KURULACAK ARÇELÎK PAZARLAMA A.Ş.'NÎN AÇILIŞ BİLANÇOSU'NA ŞİRKETİMİZİN

www.arcelikas.com

Leful

$J_{\text{ch}}$ $J_{\text{ch}}$

EK₅

KISMÎ BÖLÜNMEYE İLİŞKİN 11/10/2016 TARİH VE YMM 1440-633/1140-78 SAYILI YEMİNLIMALİ MÜŞAVIR RAPORUNA ŞİRKETİMİZİN

www.arcelikas.com

Island

19 Kake Byt

REKABET KURUMUNA BAŞVURUDA BULUNULMASINA GEREK OLMADIĞINA DAİR BEYANA

www.arcelikas.com

adresli internet sitesinden ulaşılabilir

Klein 20 Hala Bjr

EK₆

EK7

SERMAYE PİYASI KURULUNUN II-23.1 SAYILI ÖNEMLİ NİTELİKTEKİ İŞLEMLERE İLİŞKİN ORTAK ESASLAR VE AYRILMA HAKKI TEBLİĞİ UYARINCA AYRILMA HAKKI DOĞMADIĞINA İLİŞKİN BEYANA

www.arcelikas.com

Stehey

$21$ d(c) $3 + 1$