AI assistant
ARÇELİK A.Ş. Capital/Financing Update 2016
5890_rns_2016-11-14_4522bd31-0684-43dc-8398-516a9da5d763.pdf
Capital/Financing Update
Open in viewerOpens in your device viewer
ARCELİK ANONİM SİRKETİ'nin İştirak Modeliyle Kolaylaştırılmış Usulde Bölünmesine İlişkin Duyuru Metni
Bu duyuru metni, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)'nca 11./..11./2016 tarihinde onaylanmıştır.
Arçelik A.Ş.'nin iştirak modeliyle kolaylaştırılmış usulde bölünmesine ilişkin duyuru metnidir.
Duyuru metninin onaylanması; duyuru metninde, bölünme planı ile bölünme raporunda yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmez.
Bu duyuru metni, şirketimizin www.arcelikas.com adresli internet sitesi ile Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'nda (kap.gov.tr)/Sermaye Piyasası Kurulu'nun www.spk.gov.tr adresli internet sitesinde yayımlanmıştır.
Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn)'nun 32'nci maddesi uyarınca, bölünme işleminde hazırlacak duyuru metinlerini imzalayanlar veya bu belgeler kendi adına imzalanan tüzel kişiler bu belgelerde yer alan yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan müteselsilen sorumludur.
1. VARSA BORSAYA YAPILAN BAŞVURU HAKKINDA BİLGİ
$\Box$
The State
WILL
İştirak modeliyle kolaylaştırılmış usulde bölünme nedeniyle borsaya başvuru yapılması gerekmemektedir.
2. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR
A- Rekabet Kurumundan görüş alınmasına gerek olmadığına ilişkin beyan:
İştirak modeliyle kolaylaştırılmış usulde bölünme; Türk Ticaret Kanunu'nun 159'uncu maddesinin birinci fikrasının "b" bendi, ile Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19. maddesinin 3. bendinin "b" fikrası ile 20. Maddeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 28.12.2013 tarih ve 28865 sayılı Resmi Gazete'de yayınlanan Birleşme ve Bölünme Tebliği hükümleri kapsamında yapılmaktadır.
Arçelik A.Ş. bünyesinde bulunan Yurt İçi "bayi yönetimi", "reklam ve sponsorluk faaliyetleri", "envanter ve stok yönetimi", "lojistik yönetimi", "garanti hizmetleri yönetimi", "montaj ve servis hizmetleri"'ne ilişkin faaliyetler işletme bütünlüğünü bozmayacak şekilde kül halinde yeni kurulacak olan Arçelik Pazarlama A.Ş.'ne kısmi bölünme yoluyla devredilecektir.
İştirak modeliyle kısmi bölünme işleminde bölünmeye konu olan Yurt İçi "bayi yönetimi", "reklam ve sponsorluk faaliyetleri", "envanter ve stok yönetimi", "lojistik yönetimi", "garanti hizmetleri yönetimi". "montaj ve servis hizmetleri" ne ilişkin faaliyetler yeni kurulacak olan Arçelik Pazarlama AS.'ne devrolacaktır. Arçelik Pazarlama A.Ş.'nin ortaklık paylarının tamamına Arçelik A.Ş. sahip olacaktır. Dolayısı ile iştirak modeliyle kolaylaştırılmış usulde bölünme aynı ekonomik bütünlük içinde yer almaktadır. Şirketlerin
kontrolünde herhangi bir değişiklik yaratmamaktadır. Bu nedenle ilgili bölünme işlemi "Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ"'in (Tebliğ No:2010/04) 6. maddesi kapsamında kontrol değişikliğine yol açmadığından anılan bölünme işlemine ilişkin olarak Rekabet Kurulundan izin alınması gerekmemektedir.
Rekabet Kurulu'na başvuruda bulunmasına gerek olmadığına ilişkin Arçelik A.Ş.'nin beyanı ektedir (Ek6).
B- Diğer Kamu Kurum ve Kuruluşlarının Görüşü:
· Perakende Ticaretin Düzenlenmesi Hakkında Kanun
6585 sayılı Perakende Ticaretin Düzenlenmesi Hakkında Kanun 29.01.2015 tarih ve 29251 sayılı Resmi Gazete'de vayınlanarak yürürlüğe girmiştir. Bu Kanunun amacı, perakende isletmelerin açılış ve faaliyete geçiş işlemlerinin kolaylaştırılması, perakende ticaretin serbest piyasa ortamında etkin ve sürdürülebilir rekabet şartlarına göre yapılması, tüketicinin korunması, perakende işletmelerin dengeli bir şekilde büyüme ve gelişmesinin sağlanması ve perakende işletmelerin faaliyetleri ile bunların birbirleri, üretici ve tedarikçilerle ilişkilerinin düzenlenmesidir. Söz konusu kanunda bölünmeye ilişkin özel bir düzenleme yoktur.
• Elektronik Ticaretin Düzenlenmesi Hakkında Kanun
6563 sayılı Elektronik Ticaretin Düzenlenmesi Hakkında Kanun 05.11.2014 tarih ve 29166 sayılı Resmi Gazete'de yayınlanarak yürürlüğe girmiştir. Bu Kanunun amacı, elektronik ticarete ilişkin esas ve usulleri düzenlemektir. Kanun, ticari iletişimi, hizmet sağlayıcı ve aracı hizmet sağlayıcıların sorumluluklarını, elektronik iletişim araçlarıyla yapılan sözleşmeler ile elektronik ticarete ilişkin bilgi verme yükümlülüklerini ve uygulanacak yaptırımları kapsar. Söz konusu kanunda bölünmeye ilişkin özel bir düzenleme yoktur.
· Diğer Kurum Görüşleri
Bölünen şirketin kolaylaştırılmış usulde iştirak modeliyle kısmi bölünme işlemi kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu haricinde izne tabi olacak başka bir kurum yoktur.
C- Yurtdısı Tahvil Yatırımcılarının Görüşü
Arçelik A.Ş.'nin yurt dışında ihraç etmiş olduğu 3 Nisan 2023 vadeli 500 Milyon Amerikan Doları nominal değerli ve 16 Eylül 2021 vadeli 350 Milyon Euro nominal değerli tahvillerin yatırımcılarından bölünme işlemi ile ilgili görüş alınmasına karar verilmiştir. Her ne kadar söz konusu bölünme işleminin tahvil şartnamesini ihlal eder bir unsur olmadığı değerlendirilse de, yatırımcılarla oluşabilecek herhangi olası bir hukuki uyuşmazlığın ortaya çıkartabileceği masraf ve külfeti bertaraf etmek için bu sürecin yürütülmesine karar verilmiştir. Bu süreç kapsamında, söz konusu bölünmeye ilişkin olarak tahvil sahiplerini bilgilendirme ve görüşlerini almak maksadıyla, tahvil ihraç dokümanları ve sözleşmelerde belirtilen şekilde yatırımcı toplantısı düzenlenecektir. Her bir tahvil serisi kapsamında bölünme işlemi için alınacak olumlu bir görüş, ilgili serideki tüm tahvil sahiplerini bağlayıcı niteliktedir. Olumlu görüş alınamaması durumunda Arçelik A.Ş.'nin bölünme işlemini gerçekleştirme hakkı saklı olup, bölünme işlemi dolayısıyla haklarının zedelendiğini düşünen tahvil sahiplerinin işlem aleyhine dava açma hakkı olduğu gibi, Arçelik A.Ş. aleyhine de tazminat davası açmaları ve tahvillerin anapara ve birikmiş faizlerinin vadesinden önce ödenmesini talep etmeleri mümkündür.
3. DUYURU METNININ SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KIŞILER
Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu duyuru metni ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçeğe
Contract $\bigcap$ $\Box$ $\Box$ $\begin{array}{ccc} \end{array}$ $\Box$ TA
uygun olduğunu ve duyuru metninde bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.
| Arçelik A.Ş. Yetkilileri | Sorumlu Olduğu Kısım | |
|---|---|---|
| Hakan Hamdi BULGURLU | ||
| Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür |
DUYURU METNİNİN TAMAMI | |
| 11/10/2016 | ||
| Fatih Kemal EBICLIOOLU | ||
| Yönetim Kurulu Üyesi | DUYURU METNININ TAMAMI | |
| 11/10/2016 | ||
4. BÖLÜNMEYE TARAF ŞİRKETLER HAKKINDA BİLGİLER
4.1. Bölümmeye taraf şirketlerim ticaret unvanları:
$\mathbb{C}^n$
BÖLÜNEN ŞİRKET: ARCELIK ANONIM SIRKETI
İSTİRAK MODELİYLE KISMİ BÖLÜNME YOLU İLE KURULACAK ŞİRKET: ARÇELİK PAZARLAMA ANONIM ŞİRKETİ
4.2. Bölünmeye taraf şirketlerin kayıtlı olduğu ticaret sicili ve sicil numaraları:
BÖLÜNEN ŞİRKET: Kayıtlı Olduğu Ticaret Sicili Sicil Numarası Mersis No
: İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü : 54957 : 0073001800067798
ah., K
İŞTİRAK MODELİYLE KISMİ BÖLÜNME YOLU İLE KURULACAK ŞİRKET: Kayıtlı Olduğu Ticaret Sicili : İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü Sicil Numarası : (Sirket henüz kurulmamıştır) Mersis No : (Şirket henüz kurulmamıştır)
4.3. Bölünmeye taraf şirketlerin kuruluş tarihleri ve süresiz değilse, öngörülen süreleri: BÖLÜNEN SIRKET: $\sqrt{1}$ Kurulus Tarihi : 21.01.1955 - Süresiz
İŞTİRAK MODELİYLE KISMİ BÖLÜNME YOLU İLE KURULACAK ŞİRKET: Kurulus Tarihi : Şirket henüz kurulmamıştır - Süresiz
4.4. Bölünmeye taraf şirketlerin hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, kurulduğu ülke, kayıtlı merkezinin ve fiili yönetim merkezinin adresi, internet adresi ve telefon ve fax numaraları:
| BÖLÜNEN SİRKET: | ||
|---|---|---|
| ARCELIK ANONIM SIRKETI | ||
| Hukuki Statüsü | : Anonim Sirket | |
| Tabi Olduğu Mevzuat | : Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer | |
| Kurulduğu Ülke | Türkiye Cumhuriyeti mer'i kanunları ve mevzuatı. : Türkiye Cumhuriyeti |
|
| Kayıtlı Merkez ve Fiili | ||
| Yönetim Merkezinin Adresi: Karaağaç Caddesi, 2-6 Sütlüce-Beyoğlu/İSTANBUL | ||
| İnternet Adresi | : www.arcelikas.com | |
| Telefon/Fax | : 90 212 314 31 85 | |
| 90 212 314 34 90 |
İSTİRAK MODELİYLE KISMİ BÖLÜNME YOLU İLE KURULACAK SİRKET: ARÇELİK PAZARLAMA ANONİM ŞİRKETİ
| Hukuki Statüsü | : Anonim Sirket |
|---|---|
| Tabi Olduğu Mevzuat | : Türk Ticaret Kanunu ve diğer |
| Kurulduğu Ülke | Türkiye Cumhuriyeti mer'i kanunları ve mevzuatı. : Türkiye Cumhuriyeti |
| Kayıtlı Merkez ve Fiili | |
| Yönetim Merkezinin Adresi: Sütlüce Mahallesi, Kanlı Sokak, No:3/2-3 | |
| Beyoğlu / İSTANBUL | |
| Internet Adresi | |
| Telefon/Fax | : 90 212 314 31 60 |
| 90 212 314 34 90 |
4.5. Bölünmeye taraf şirketlerin sermayesi hakkında bilgiler:
BÖLÜNEN SIRKET: ARCELIK ANONIM SIRKETI Sermaye ve OrtaklarArasındaki Dağılımı
Bölünen şirket Arçelik A.Ş. kayıtlı sermaye sistemine tabidir.
Çıkarılmış sermayesi de 675.728.205,00 TL.dir.
Volu
П
œ
$\Box$
$\bigcap$
$\Box$
$\Box$
$\Box$
$\bigcap$
$\Box$
$\Box$
$\Box$
$\Box$
$\Box$
$\Box$
E
C
T
B
L)
B
H
B
Sermaye ve OrtaklarArasındaki Dağılımı
П
$\Box$
P.
$\Box$
$\overline{\phantom{a}}$
$\Box$
a i
$\begin{array}{ccc} \begin{array}{ccc} \end{array} \end{array}$
$\Box$
$\Box$
f 1
F)
| PAY SAHİBİNİ ÜNVANI | PAY NISPETI % |
PAY ADEDI | SERMAYE (TL) |
|---|---|---|---|
| KOC HOLDING A.S. | 40,51 | 27.374.202.702 | 273.742.027 |
| TEKNOSAN BÛRO MAKÎNA VE LEVAZIMI TIC.VE SAN. A.S. |
|||
| KOC ALLESI | 12,05 | 8.142.833.695 | 81.428.337 |
| BURLA TICARET VE YATIRIM A.Ş. | 8,67 5,56 |
5.859.076.203 3.757.166.305 |
58.590.762 |
| KOÇ HOLDİNG EMEKLİ VE YARDIM SANDIĞI | 37.571.663 | ||
| VAKFI | 5,14 | 3.472.192.021 | 34.721.920 |
| TEMEL TICARET VE YATIRIM A.S. VEHBI KOÇ VAKFI |
2,75 | 1.857.687.000 | 18.576.870 |
| HALKA AÇIK KISIM | 0.17 | 113 657 489 | 1.136.575 |
| ÖDENMIS SERMAYE | 25,15 | 16.996.005.086 | 169.960.051 |
| 100,00 | 67.572.820.500 | 675.728.205 |
İSTİRAK MODELİYLE KISMİ BÖLÜNME YOLU İLE KURULACAK SİRKET:
ARÇELİK PAZARLAMA ANONİM ŞİRKETİ
Yeni Kurulacak şirket Arçelik Pazarlama A.Ş. esas sermaye sistemine tabidir.
Ödenmiş sermayesi 626.059.040,00 TL'dır.
Sermaye ve Ortaklar Arasındaki Dağılımı
| Pay Sahibinin Unvanı | Pay Nispetl % | Pay Adedi | Sermaye (TL) |
|---|---|---|---|
| Arcelik A.S. | 100 | 62.605.904.000 | 626.059.040,00 |
| TOPLAM | 100 | 62.605.904.000 | 626.059.040,00 |
4.6. Bölünmeye taraf şirketlerin kayıtlı sermaye tavanı:
Bölünen şirket ARÇELİK ANONIM ŞİRKETİ unvanlı şirket kayıtlı sermaye sistemine tabi olup, kayıtlı sermaye tavanı 1.500.000.000,00 TL'dır.
Iştirak modeliyle kısmi Bölünme yolu ile yeni kurulacak şirket ARÇELİK PAZARLAMA ANONIM SIRKETI unvanlı şirket kayıtlı sermaye sistemine tabi olmayıp, esas sermaye sistemine tabidir.
4.7. Bölünmeye taraf şirketlerin mevcut durum itibariyle paylarının borsada işlem görmesi durumunda hangi payların borsada işlem gördüğüne veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:
BÖLÜNEN SİRKET: *ARCELIK ANONIM SIRKETI unvanlı şirketin ISIN TRAARCLK91H5, Borsa Kodu ARCLK şeklinde borsaya kote olup, 675.728.205,00 TL'lık sermayesinin % 25,15'ine tekabül eden her biri 1 kr itibari değerde 16.996.005.086 adet nama yazılı payları Borsa İstanbul Yıldız Pazar'da işlem görmektedir.
İSTİRAK MODELİYLE KISMİ BÖLÜNME YOLU İLE KURULACAK ŞİRKET: Sermayesinin tamamı ARÇELİK A.Ş.'ne ait olacak ARÇELİK PAZARLAMA ANONIM SIRKETI unvanlı şirketin payları borsada işlem görmeyecektir.
4.8. Bölünmeye taraf şirketlerin ana faaliyet konuları:
BÖLÜNEN SİRKET:
$\Box$
$\Box$
$\sqrt{2}$
ARCELİK ANONİM ŞİRKETİ unvanlı şirket; Dayanıklı tüketim, tüketici elektroniği, küçük ev aletleri ye mutfak aksesuarları alanlarında üretim, pazarlama, satış ve satış sonrası müşteri hizmetleri faaliyetleri ve esas sözleşmesinde yazılı diğer işler.
ISTIRAK MODELIYLE KISMI BÖLÜNME YOLU İLE KURULACAK SİRKET:
ARCELIK PAZARLAMA ANONIM SIRKETI unvanlı şirket; Yurtiçinde dayanıklı tüketim. tüketici elektroniği, küçük ev aletleri ve mutfak aksesuarları alanlarında pazarlama faaliyetlerinde bulunmak, bayi teşkilatı kurmak, ürünlerin ve marka tanınırlığının artırılması için reklam ve sponsorluk faaliyetlerini yönetmek, envanter ve stokları yönetmek, lojistik faaliyetleri, satışını yaptığı veya yapacağı ürünlere garanti hizmetleri vermek, satış sonrası montaj ve kurulum faaliyetlerini vönetmek.
5. YÖNETİM KURULU ÜYELERİ
BÖLÜNEN SİRKET:
ARCELIK ANONIM SIRKETI
Arçelik A.Ş.'nin son Yönetim Kurulu Üyeleri aşağıdaki tabloda belirtilmiştir. Yönetim kurulu üyeleri 25.03.2016 tarihinde yapılan 2015 yılı olağan genel kurul toplantısında 2016 yılı hesaplarının görüşüleceği olağan genel kurula kadar görev yapmak üzere seçilmişlerdir. İşbu husus Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 05.04.2016 tarih ve 9047 sayılı nüshasında yayınlanmıştır.
| Ađı Soyadı |
Görevi | Son 5 Yılda Şirkette Üstlendiği Görevler |
Görev Süred | Sermaye Payı | |
|---|---|---|---|---|---|
| (TL) | (96) | ||||
| Mustafa Rahmi KOC | Başkan | Yönetim Kurulu Baskam. Risk Yönetim Komitesi Başkanı, Yürütme Komitesi Başkanı |
I yıl | 16.473.981.41 | 2.44 |
| Mehmet Omer KOC | Başkan Vekili |
Yönetim Kurulu Başkan Vekili, Yatırım ve İş Geliştirme Komitesi Uyesi, Yürütme Komitesi Üyesi |
1 yıl | 0.00 | 0.00 |
| Semahat Sevim ARSEL | Uye | Yönetim Kurulu Üyesi. Risk Yönetim Komitesi Üyesi, Yürütme Komitesi Üyesi |
1 yıl | 18.397.198,89 | 2.72 |
| Yıldırım Ali KOC | Oye | Yönetim Kurulu Üyesi, Yatırım ve İs Gelistirme Komitesi Üyesi, Yürütme Komitesi Üyesi, |
1 yıl | 0.00 | 0.00 |
| Levent CAKIROGLU | Uye | Yonethin Kurulu Üyesi, Yatırım ve İs Gelistinne Komitesi Üyesi, Genel Mudur, |
1 yıl | 0.00 | 0.00 |
| Robert SONMAN | Uye | Yönetim Kurulu Üyesi. Denetini Konflitesi Üyesi |
l yıl | 0.00 | 0.00 |
offel
B
D
| Fatih Kemal EBICLIOGLU | Uye | Yönetim Kurulu Üyesi, | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Kurumsal Yönetim Kurulu Üyesi | $1$ y 1 $1$ | 0.00 | 0.00 | ||
| Risk Yönetim Komitesi Üyesi | |||||
| Finansman ve Mali İşler Genel | |||||
| Müdür Yardımcısı | |||||
| Hakan Hamdi BULGURLU | Üye-Genel | Yönetim Kurulu Üyesi, | 1 yıl | 0,00 | |
| Müdür | Genel Müdür | 0.00 | |||
| Yurt disi Satus Genel Müdür |
|||||
| Yardımcısı | |||||
| Kutsan CELEBICAN | Bağımsız Üye | Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi, | l yıl | 0,00 | 0.00 |
| Denetim Komitesi Başkanı | |||||
| Tune ULUG | Bağımsız Üye | Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi, | I yıl | 0.00 | 0.00 |
| Kurumsal Yonetim Komitesi |
|||||
| Başkanı, Denetim Komitesi Üyesi | |||||
| Mehmet BARMANBEK | Bağımsız Üye | Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi. | 1 yıl | 0,00 | 0,00 |
| Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi, | |||||
| Denetim Komitesi Üyesi, | |||||
| Knon | Risk Yönetim Komitesi Baskanı | ||||
| Kinnach KÜCÜKPINAR |
Bagimme Usy | Bağınısız Yonetim Kunda Üyesi, | A yai | 0.007 | U.OU |
| Denetim Komitesi Üyesi, | |||||
| Risk Yönetim Komitesi Baskanı |
İŞTİRAK MODELİYLE KISMİ BÖLÜNME YOLU İLE KURULACAK ŞİRKET: ARÇELİK PAZARLAMA ANONİM SİRKETİ
Arçelik Pazarlama A.Ş.'nin Yönetim Kurulu Üyeleri aşağıdaki tabloda belirtilmiştir.
| Adı. Soyadı |
Görevi | Son 5 Ydda Sirkette Ustlendigi Görevler |
Görev Süresi / Kalan Görev Süred |
Sermaye Payı | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (TL) | (96) | |||||
| Mustafa Rahmi KOÇ | Baskan | $\mathbf{1}/\mathbf{1}$ | 0,00 | 0,00 | ||
| Mehmet Omer KOC | Baskan Vekili | 1/1 | 0,00 | 0.00 | ||
| Semahat Sevim ARSEL | Uye | 1/1 | 0.00 | 0,00 | ||
| Yıldırım Ali KOC | Uye | $\mathbf{M}$ | 0,00 | 0.00 | ||
| Levent CAKIROGLU | Uye | $\mathbf{u}$ | 0,00 | 0.00 | ||
| Fatih Kemal EBICLIOGLU | Uye | $\boldsymbol{\mathsf{M}}$ | 0.00 | 0,00 | ||
| Hakan Hamdi BULGURLU | Uye | $\mathbf{M}$ | 0.00 | 0.00 | ||
| Cemal Can Dincer | Uye- | $\mathbf{u}$ | 0,00 | 0,00 |
6. ANA ORTAKLAR
Kelwer
6.1. Bölünmeye taraf şirketlerin son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak % 5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı:
kuth
BÖLÜNEN SİRKET: ARÇELİK ANONİM ŞİRKETİ'nin doğrudan pay sahipliğine ilişkin tablo aşağıdaki gibidir.
$\Box$
$\Box$
n
$\Box$
$\Box$
$\Box$
$\Box$
$\Box$
$\Box$
$\Box$
$\Box$
$\Box$
$\Box$
$\Box$
O
$\Box$
$\Box$
$\Box$
$\Box$
$\Box$
D
B
$\mathbb{R}^3$
$\Box$
n,
n
D
٦
Kerne
| Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Ortağın; | Sermaye Payı / Oy Haldo | ||||
| Ticaret Unvanı/ | 25.08.2016 | 11.10.2016 | |||
| Adı Soyadı | m | (96) | (T 4 ) | (96) | |
| KOÇ HOLDİNG A.Ş. | 273.742.027,02 | 40,5 273.742.027,02 | 40,5 | ||
| TERNOSAN BÜRO MAKİNA VE LEVAZIMI TİC.VE SAN. A.Ş. | 81.428.336,95 | 12,1 | 81.428.336,95 | 12,1 | |
| KOÇ ALLESI | 58.590.762,03 | 8,67 | 58.590.762,03 | 8,67 | |
| BURLA TİCARET VE YATIRINI A.Ş. | 37.571.563,05 | 5,561 | 37.571.663,05 | S, S6 | |
| KOÇ HOLDING EMEKLI VE YARDIM SANDIĞI VAKFI | -34.721.920,21 | 5,14 | 34.721.920,21 5,14 | ||
| TEMEL TICARET VE YATIRIM A.Ş. | 18.576.870,00 | 2,75 | 18.576.870,00 | 2,75 | |
| VEHBI KOÇ VAKFI | 1.136.574,89 | 0,17 | 1.136.574,89 | 0,17 | |
| HALKA AÇIX KISIM | 169.960.050,86 | 25,2 169.960.050,86 | 25,2 | ||
| TOPLAM | 675.728.205,00 | 100 675.728.205,00 | 100 |
ARÇELİK ANONİM ŞİRKETİ'nin dolaylı pay sahipliğine ilişkin tablo aşağıdaki gibidir.
| Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Ortağım; | Sermaye Payı / Oy Hakkı | |||||
| Ticaret | 25.03.2016 | 11/10/2016 | ||||
| Unvanı/ Adı Soyadı |
(TL) | (%) | (TL) | (%) | ||
| SEMAHAT S. ARSEL | 69.208.714,62 | 10,24 | 69.208.714,62 | 10,24 | ||
| RAHMI M. KOC | 62.511.669.80 | 9,25 | 62.511.669,80 | 9,25 | ||
| SUNA KIRAC | 60.858.536.37 | 9,01 | 60.858.536.37 | 9,01 | ||
| KOC ALLESI | 71.357.862,63 | 10,56 | 71.357.862,63 | 10,56 | ||
| KOC HOLDING EMK. VAKFI |
40.168.002.36 | 5,94 | 40.168.002,36 | 5,94 | ||
| VEHBI KOC VAKFI | 21.437.083,91 | 3,17 | 21.437.083.91 | 3,17 | ||
| BURLA GRUBU | 119.000.000,00 | 17,61 | 119.000.000,00 | 17,61 | ||
| HALKA ACIK KISIM | 231.186.335,31 | 34,22 | 231.186.335,31 | 34,22 | ||
| TOPLAM | 675.728.205,00 | 100 | 675.728.205,00 | 100 |
ISTIRAK MODELIYLE KISMI BÖLÜNME YOLU İLE KURULACAK ŞİRKET: ARÇELİK PAZARLAMA ANONIM ŞİRKETİ'nin doğrudan pay sahipliğine ilişkin tablo aşağıdaki gibidir.
| Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Ortağın; | Sermaye Payı / Oy Hakkı | ||||
| Ticaret Unvanı/ | 11/10/2016 | ||||
| Adı Soyadı | (TL) | (%) | |||
| ARCELIK A.S. | 626.059.040,00 | 100 | |||
| TOPLAM | 626.059.040,00 | 100 |
$\frac{1}{8}$
Kaba
PITASAS!
IN
ARCELİK PAZARLAMA ANONİM ŞİRKETİ'nin dolaylı pay sahipliğine ilişkin tablo aşağıdaki gibidir.
| Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi | ||
|---|---|---|
| Ortağın; | Sermaye Payı / Oy Hakkı | |
| Ticaret Unvanı/ | 11/10/2016 | |
| Adı Soyadı | (TL) | (%) |
| SEMAHAT S. ARSEL | 64.121.552,30 | 10,24 |
| RAHMI M. KOC | 57.916.771,41 | 9,25 |
| SUNA KIRAC | 56.385.150.97 | 9,01 |
| AUL ALLESI | 66.112.727.93 | 10,56 |
| KOC HOLDING EMK. VAKFI |
37.215.467.42 | 5,94 |
| VEHBI KOC VAKFI | 19.861.358,57 | 3,17 |
| BURLA GRUBU | 110.252.946.69 | |
| HALKA AÇIK KISIM | 214.193.064,71 | 17,61 |
| 34,22 | ||
| TOPLAM | 626.059.040.00 | 100 |
6.2. Bölünmeye taraf şirketlerin sermayelerindeki veya toplam oy hakları içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri:
Koç Ailesi üyeleri dolaylı olarak sermayenin %39,06'sına sahiptir. . Teknosan Büro A.Ş. ve Burla Ticaret A.S. ortakları da Burla Grubu olarak tanımlanmıştır. Burla Grubunda birbiri ile ilişkili kişiler arasında % 5'i geçen ortak yoktur.
6.3. Bölünmeye taraf şirketlerin sermayelerini temsil eden paylar hakkında bilgi:
BÖLÜNEN ŞİRKET: ARCELIK A.S.
| Grubu | Nama/ Olduğu |
İmtiyazların türü Hamiline (Kimin sahip olduğu) |
Bir Payın Nominal Değeri (TL) |
Toplam (TL) |
Sermayeye Oranı (%) |
|---|---|---|---|---|---|
| Yoktur | NAMA | Yoktur | 0,01 | 675.728.205,00 | 100 |
| TOPLAM | 675.728.205,00 | 100 |
ISTIRAK MODELIYLE KISMI BÖLÜNME YOLU İLE KURULACAK ŞİRKET: ARÇELİK PAZARLAMA ANONİM SİRKETİ
| Grubu | Nama/ Hamiline Olduğu |
İmtiyazların türü (Kimin sahip olduğu) |
Bir Payın Nominal Değeri (TL) |
Toplam (TL) |
Sermayeye Oramı (%) |
|---|---|---|---|---|---|
| Yoktur | NAMA | Yoktur | 0,01 | 626.059.040,00 | 100 |
| TOPLAM | 626.059.040,00 | 100 | |||
| : בפ TYRS: 9 |
$\int$
7. BÖLÜNME İŞLEMİ HAKKINDA BİLGİ
7.1. Bölünmeye esas finansal tabloların tarihi: 30.06.2016
7.2. Yönetim organı kararları
11/10/2016 Tarih ve 897 sayılı Yönetim Kurulu Kararı Ek:1 olarak ektedir.
7.3. İslemin niteliği
İştirak modeliyle kolaylaştırılmış usulde kısmi bölünme.
7.4. Islemin kosulları
Sermaye Piyasası Kurulu ve Genel Kurul Onayı gerekmektedir. İşlem SPK düzenlemeleri cercevesinde "Önemli Nitelikte İşlem" tanımına girdiğinden 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 29'uncu maddesi uyarınca kararların genel kurulca kabul edilebilmesi için, esas sözleşmelerinde açıkça oran belirtilmek suretiyle daha ağır nisaplar öngörülmediği takdirde, toplantı nisabı aranmaksızın, ortaklık genel kuruluna katılan oy hakkını haiz payların üçte ikisinin olumlu oy vermesi şartı aranır. Ancak, toplantıda sermayeyi temsil eden oy hakkını haiz payların en az yarısının hazır bulunması hâlinde, esas sözleşmede açıkça daha ağır nisaplar öngörülmedikçe, toplantıya katılan oy hakkını haiz payların çoğunluğu ile karar almır.
7.5. Öngörülen aşamalar
- Sermaye Piyasası Kurulu'na başvuru $\checkmark$
- ← Inceleme Hakkı Duyurusu
- √ Tahvil yatırımcılarının görüş süreci
- ← Sermaye Piyasası Kurulu onayı
- ← Duyuru Metninin yayınlanması
- √ Alacaklılara Çağrı
- √ Genel Kurul'un toplantıya çağrılması
- $\checkmark$ Genel Kurul onayı
- ← Genel Kurul Kararı gereğince, kısmi Bölünme Yolu İle Şirket Kuruluşu
- Istanbul Ticaret Sicili'ne tescil ve ilan
7.6. Gerekcesi
1955 yılında kurulan Arçelik A.Ş.; Türkiye, Rusya, Romanya, Çin ve Güney Afrika'da olmak üzere 15 üretim tesisi, 28 ülkedeki iştirakleri ve kendine ait 10 markasıyla, 100'den fazla ülkede ürün ve hizmet sunmaktadır. Türkiye'de beyaz eşya, ankastre beyaz eşya, klima ve LCD TV'de liderliğini koruyan Arçelik A.Ş., global pazarlarda da hızlı büyümesini sürdürmektedir.
2000 yılında Arçelik A.Ş.'nin toplam konsolide satışları içinde Türkiye pazarındaki satışların payı %80'in üzerinde iken, aradan geçen zaman aralığında Şirketin büyüme alanının yurtdışında ağırlık kazanması dolayısıyla uluslararası satışlarının 2015 yılında Arçelik A.Ş. konsolide cirosu içindeki payı %59,6'ya yükselmiştir.
$\Omega$
Şirketin büyüyerek atılım yaptığı yıllarda ana pazarı hep Türkiye olmuş, tüm üretim tesisleri de o dönemde ülke sınırları içerisinde yer almıştır. Operasyonların ve gelirin önemli bir kısmı Türkiye'de olduğundan; üretim işletmeleri, Türkiye faaliyetleri ile 100'den fazla ülkedeki ticari faaliyetler; operasyonel verimlilik açısından bugüne kadar tek çatı altında yönetilmiştir.
Ancak yıllar geçtikçe, faaliyet ve büyüme alanı coğrafi olarak genişleyerek dünya çapına yayıldıkça; geçmişteki gereksinimlerine uygun olarak yapılandırılmış üretim, ihracat, yurtiçi operasyonlarının Türkiye'de tek şirket üzerinden yürütme modeli verimsizliklere sebep olur noktaya gelmiştir.
Yurtdışı pazarlardaki paylarımızın hızlı büyümesi sebebi ile Arçelik A.Ş.'nin uluslararası satış organizasyonu; dünya üzerinde farklı coğrafyalarda yerleşik bölge direktörlükleri olarak ve bölgesel büyüme stratejilerini destekleyecek şekilde yeniden organize edilmiştir.
Yurt içi pazarı ise; diğer ülkelerde olduğu gibi ayrı bir tüzel kişilik altında değil ana şirket çatısı altında merkez birimlere ait kaynakları kullanmak suretiyle yönetilmekte olup, halihazırda yurtdışı pazarlardaki faaliyetlerinden farklı bir konumdadır. Yurtdışı pazarlar için gerçekleştirilen yapılanmanın benzeri olarak, Türkiye pazarına daha iyi odaklanarak paydaşlara sağlanan faydanın arttırılması için; Arçelik A.Ş.Ar-Ge ve üretim faaliyetleri dışındaki faaliyetlerini ayrı bir tüzel kişilik üzerinden gerçekleştirmeyi planlamaktadır. Yurtiçi bayi yönetimi, reklam ve sponsorluk faaliyetleri, envanter ve stok yönetimi, lojistik yönetimi, garanti hizmetleri yönetimi, montaj ve servis hizmetlerine ilişkin faaliyetler işletme bütünlüğünü bozmayacak şekilde kül halinde yeni kurulacak olan ARÇELİK PAZARLAMA A.Ş. şirketine, kısmi bölünme yoluyla devredilecektir.
Arçelik bünyesinde yer alan Türkiye'deki üretim tesisleri ve üretim konuları aşağıdaki gibidir;
| Konusu | Oretimi | Yer |
|---|---|---|
| Çamaşır Makinesi İşi. | Çamaşır Makinesi | Tuzla/Istanbul |
| Buzdolabı İst. | Buzdolaplan | Organize Sanayl/Eskisshir |
| Camasır Kurutma Makinesi Isletmesi |
Çamaşır Kurutma Makinesi | Cerkezköy Organize SanayI/TEKIRDAĞ |
| Bulasık Makinesi Isletmesi |
Bulaşık Makinesi | Sincen/Ankara |
| Pişirici Cihazlar | Ocak ve Firm | Bolu |
| Kompresör Ísletmesi | Kompresör(Yağlı ve Kuru Tip) | Organize Sanayi/Eskişehir |
| Elektrik Motorian İşletmesi | Beyaz Esya/Genel Maksatlı Motoriar, Türk Kahve Makinesi ve Çay Makinesi |
Cerkezköy Organize Sanay/TEKIRDAĞ |
| Elektronik Isletmesi | Televizyon, Müzik Sistemleri ve Yazar Kasa | BayfikdOz0/atanhul |
Ĩ1
Uretim Tesisleri
Arçelik bünyesinde yer alan Türkiye'deki Ar-Ge merkezlerine ait bilgiler ise aşağıdaki gibidir;
| Elektronik Ar-Ge Merkezi |
Televizyon, Müzik Sistemleri ve Yazar Kasa |
Beylikdüzü/İstanbul | |
|---|---|---|---|
| Pisirici Cihaziar Ar-Ge Merkezi |
Ocak ve Firm | Bolu | |
| Sergy MAnkers | |||
| Bulasık Makinesi Ar-Ge Markout |
Bulasık Makinesi | Sincen Organize | |
| Motor ve Kurutucu Makinesi Ar-Ge Merkezi |
Boyaz Egya/Gonel Maksath Motorlar, Türk Kahve Makinesi, Çay Makinesi ve Kurutucu Makinesi |
Cerkezköy Organize Sanayi/TEKIRDAG |
|
| Buzdolabı ve Kompresör Ar-Ge Merkezi |
Buzdolabı ve Kompresör | Organize Sanayi/Eskişehir | |
| Camaşır Makinesi Ar-Ge Merkezi |
Camasır Makinesi | Tuzlafistanbul | |
| Ar-Ge Merkezi | Küresel Pazar için Öncü teknolojileri lik gelistimek |
Tuzia/Istanbul | |
| Ar-Ge Merkezi Adı | Konusu | Yer |
AR-GE Merkezleri
Kısmi bölünme sonrası aşağıdaki faydaların sağlanması beklenmektedir:
$\Box$
- Arçelik markasının yurt içinde premium marka olarak pozisyonlanmış olması, çok farklı bir pazarlama yönetim anlayışını gerektirmektedir. Bölünme sonrası Türkiye operasyonları daha kompakt, esnek ve işlevsel bir yapıya kavuşarak etkin yönetim sağlanacaktır.
- Yurt içinde birbirinden farklı özellikleri olan coğrafi bölgelerde faaliyetler yürütülmektedir. Değişen müşteri alışkanlıklarını en hızlı şekilde karşılayabilmek için, yurtdışı iştiraklerin aksine Türkiye organizasyonu bayi kanalı vasıtasıyla yönetilmektedir. Bayi yönetimi ise, yurtdışından tamamen farklı bir risk yönetimi, müşteri memnuniyeti ve finansman yönetimi gerektirmektedir. Bölünme sonrası odaklanmayı en üst seviyeye taşıyacak değişiklikleri yaparak stratejik açıdan oldukça önemli olan bayi memnuniyeti daha etkin bir biçimde yönetilecektir.
- Arçelik A.Ş. bünyesinde bulunan tüketici hizmetleri direktörlüğü mevcut yapıda iştiraklerden ve Türkiye'den gelen verileri değerlendirmektedir. Türkiye'ye has bir uygulama olan yetkili servis organizasyonun çok farklı bir organizasyon vasıtasıyla yönetilmesine ihtiyaç duyulmaktadır. Bölünme sonrası Türkiye yetkili servis ağının iştiraklerde olduğu gibi Arçelik A.Ş.'ye raporlaması, yetkili servislerin kalitesi ve verimliliğinin daha ölçülebilir ve yönetilebilir bir yapıya kavuşması sağlanarak marka gücünün en önemli lokomotiflerinden birinin yeniden yapılanması hedeflenmektedir.
- Türkiye'de tüketici finansınanı ihtiyacına karşılık olmak üzere yıllardır devam eden taksitli satış modeli geliştirilmiştir. Bu durum, işletme sermayesi ihtiyacının farklı bir şekilde yönetilmesini gerektirmektedir. Bölünme sonrası mevcut Türkiye organizasyonu daha etkin bir işletme sermayesi yönetimine kavusacaktır.
- Arçelik A.Ş.'nin iştiraki olarak konumlanacak Arçelik Pazarlama A.Ş. risk envanteri yönetimini kolaylastıracaktır.
- Bölünme sonrası elde edilecek olan iştirak bazında yönetim modeli ile yönetim organizasyonu, global şirketlerin örgütlenme modeline paralel bir yapıya kavuşacaktır.
- Bölünme sonrası müşteri iştek ve taleplerine yönelik karar alma mekanizmalarının hızlanacak olması, operasyonel karlılık ve verimlilik düzeyinde artışı da beraberinde getirecektir.
7.7. Pay sahiplerinin bilgilendirilmesi ve inceleme hakları,
Türk Ticaret Kanunu'nun 171'inci maddesi kapsamında ARÇELİK ANONİM SİRKETİ unvanlı şirketin kısmi bölünme için hazırlamış olduğu bölünme planı, bölünme raporu, bölünmeye esas 30.06.2016 tarihli bilanço ve gelir tablosu, son 3 (üç) yıla ait mali tablolar ve faaliyet raporları, bölünme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısından iki ay önce ARÇELİK ANONIM ŞİRKETİ unvanlı şirketin merkezinde, Kamuyu Aydınlatma Platformunda ve Arçelik A.Ş.'nin internet sitesinde pay sahiplerinin incelemesine açık bulundurulacaktır.
Ayrıca, ARÇELİK ANONİM ŞİRKETİ unvanlı şirketin kısmi bölünme için hazırlamış olduğu bölünme planı, bölünme raporu, bölünme yolu ile kurulacak şirketin esas sözleşmesi, bolunmeye esas 30.06.2016 tarihli bilanço ve gelir tablosu, son 3 (üç) yıllık finansal raporları, SPK tarafından onaylanan duyuru metni, bölünme sonrası tahmini açılış bilançosu, bölünme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısından en az 30 (otuz) gün önce pay sahiplerinin bilgilendirilmesi amacıyla Kamuyu Aydınlatma Platformunda ve Arçelik A.Ş.'nin internet sitesinde pay sahiplerinin incelemesine açık bulundurulacaktır.
7.8. Sermaye artırım/azaltım ve esas sözleşme madde tadiline ilişkin yönetim organı kararları hakkında bilgi.
Sermaye artırım/azaltım işlemi yoktur, kısmi bölünme yolu ile şirket kurulmaktadır. Kurulacak şirketin esas sözleşmesi EK-2 olarak ektedir.
7.9. İşlemin taraflara yüklediği borç ve yükümlülükler ile söz konusu yükümlülüklerin yerine getirilmemesi durumunda tarafların katlanacağı sonuçlar,
Kısmi bölünme yolu ile şirket kuruluşu konusunda Türk Ticaret Kanunu, Kurumlar Vergisi Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Sair mevzuata göre tüm vecibeler eksiksiz olarak yerine getirilecektir. Bölünme planından kaynaklanan yükümlülükleri yerine getirmeyen taraf diğer tarafın bu yüzden uğradığı tüm zararları tazmin edecektir.
8. BÖLÜNME İŞLEMİNE İLİSKİN DİĞER HUSUSLAR
8.1. Bölünme İşleminin Önemli Nitelikte İşlemler ve Ayrılma Hakkına İlişkin Mevzuat Karşısındaki Durumu
24.12.2013 tarihli ve 28861 sayılı Resmi Gazete'de yayınlanarak yürürlüğe giren II-23.1 sayılı "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" kapsamında söz konusu bölünme işlemi önemli nitelikte işlem tanımına girmekle birlikte, Tebliğ'in 12'nci maddesinin "e" fikrası gereğince, ayrılma hakkı doğmamaktadır. Bölünme işlemi için Ayrılma Hakkı doğmadığına ilişkin husus Yönetim Kurulu beyanı ile Genel Kurul'un bilgisine sunulacaktır.
$13$
Kollu
$\Box$
- EKLER
Œ
O
$\Box$
$\Box$
T)
$\Box$
Œ
Œ
$\Box$
$\Box$
O)
$\Box$
$\Box$
n
B
$\Box$
O
$\Box$
$\Box$
$\Box$
Contract
$\begin{pmatrix} 1 \ 1 \end{pmatrix}$
n
$\Box$
78
n t
9.1. Bölünmeye taraf şirketlerin Kurul düzenlemeleri uyarınca karşılaştırmalı olarak hazırlanan işleme esas finansal tabloları:
ARCELIK ANONIM ŞİRKETİ unvanlı şirketin Vergi Usul kanunu'na göre düzenlenen 30.06.2016 tarihli bilanço ve gelir tablosu ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine göre hazırlanan 30.06.2016 tarihli finansal tabloları EK-3 olarak ektedir.
9.2. Bölünme işlemi sonrası açılış bilançosu:
Kısmi Bölünme Yolu İle Kurulacak ARÇELİK PAZARI AMA ANONIM SİRKETİ unvanlı şirketin 30.06.2016 tarihli tahmini açılış bilançosu EK- 4 olarak ektedir.
9.3. Kısmi Bölünmeye İlişkin 11/10/2016 tarih ve YMM 1440-633/1140-78 sayılı Yeminli Mali Müşavir raporu EK-5 olarak ektedir.
ARCELIK ANONIM SIRKETI
Taim Umvan
: Hakan Hamdi Bulgurlu : Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür
İsim ArcellTA.S. : Fatih Kemal EBİCLİOĞLU : Yönetim Kurulu Üyesi
tmza
İmza
