ARÇELİK A.Ş. — Capital/Financing Update 2009

Jul 6, 2009

Sermaye Piyasası Kurulu

KAYITLI SERMAYE SİSTEMİNE TABİ BULUNAN ANONİM ORTAKLIKLARCA YAPILAN SERMAYE ARTIRIMININ TAMAMLANMASINA İLİŞKİN BELGEDİR.

Numarası 34/377

Tarihi 03.07.2009

Arçelik A.Ş.’nin 1.500.000.000,- (Birmilyarbeşyüzmilyon) TL’lik kayıtlı sermaye tavanı içerisinde çıkarılmış sermayesinin Grundig Elektronik A.Ş.’yi devralması suretiyle 659.934.000,- (Altıyüzellidokuzmilyondokuzyüzotuzdörtbin) TL’den 675.728.205,- (Altıyüzyetmişbeşyediyüzyirmisekizbinikiyüzbeş) TL’ye artırılması nedeniyle ihraç edilecek 15.794.205,- (Onbeşmilyonyediyüzdoksandörtbinikiyüzbeş) TL nominal değerli paylar Kurul kaydına alınmış olup, sermaye artırımına ilişkin işlemlerin 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili Tebliğlerde belirtilen usule uygun olarak tamamlandığı anlaşılmıştır.

Bu belge, Şirketin ekte yer alan 02.07.2009 tarihli yönetim kurulu kararı ile birlikte tescil ve ilan edilmek üzere, Kurulumuzun Seri:I, No:31 sayılı Tebliği hükümleri uyarınca düzenlenmiştir.

Bekir Sıtkı ŞAFAK Kurul Başkan Yardımcısı

EKİ: Yönetim Kurulu Kararı (1 sayfa)

Ortaklığın :

Bağlı olduğu T. Sicil Memurluğu : İstanbul Sicil No : 54957

---

T.C. BAŞBAKANLIK Sermaye Piyasası Kurulu

Sayı : B.02.1.SPK.0.13- 987 - 8516 3./2/2009 Konu : Sermaye artırımı talebi hk.

ARÇELİK A.Ş.

Karaağaç Cad. No:2-6 34445 Sütlüce Beyoğlu/İSTANBUL

İlgi: 20.04.2009 tarih ve 1449 sayılı yazımız.

Şirketinizin Grundig Elektronik A.Ş.’yi (Grundig) devralması suretiyle tamamı devralınan Grundig’in Şirketiniz dışındaki ortaklarına verilmek üzere 1.500.000.000,-TL’lik kayıtlı sermaye tavanı içerisinde çıkarılmış sermayesinin 659.934.000,-TL’den 675.728.205,-TL’ye artırılması nedeniyle ihraç edilecek 15.794.205,-TL nominal değerli payların Kurulumuz kaydına alınması ve sermaye artırımının tamamlanmasına ilişkin tescile mesnet belge verilmesi talebi, 27.05.2009 tarih ve 15/377 sayılı Kurul kararı ile uygun görülmüştür.

Sermaye Piyasası Kanununun 12’nci maddesi ile hükme bağlanan kayıtlı sermaye sistemine tabi olan Şirketinizin kayıtlı sermaye tavanı Şirketiniz esas sözleşmesinin 09.04.2008 tarihinde ticaret siciline tescil, 15.04.2008 tarih ve 7042 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilerek değiştirilen 6’ncı maddesiyle 1.500.000.000,-TL olarak belirlenmiştir. Söz konusu esas sözleşme maddesinin verdiği yetkiye istinaden, Şirketiniz yönetim kurulunun 02.07.2009 tarihli toplantısında, çıkarılmış sermayenin Grundig’in devralınması suretiyle tamamı Grundig’in Şirketiniz dışındaki ortaklarına verilmek üzere 659.934.000,-TL’den 675.728.205,-TL’ye artırılması kararlaştırılmış ve bu suretle başlatılan sermaye artırımı işlemlerinin tamamlanmış olduğu ilgide kayıtlı yazı ve ekindeki belgelerden anlaşılmıştır.

Bu itibarla, Şirketiniz çıkarılmış sermayesinin 659.934.000,-TL’den 675.728.205,-TL’ye artırılmasına ilişkin ekte verilen tescile mesnet belge ve eki ile 10 gün içinde tescil talebiyle Şirketinizin kayıtlı olduğu Ticaret Sicil Memurluğuna müracaat edilmesi ve tescile ilişkin ilanın yayımlandığı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin ilanı izleyen 6 iş günü içinde Kurulumuza gönderilmesi gerekmektedir.

Ayrıca, sermaye artırımı işlemleri ile ilgili tüm ilan, reklam ve duyuru metinlerinin Kurulumuzun Seri:I, No:31 sayılı Tebliği’nin 16’ncı ve Seri:I, No:26 sayılı Tebliğinin 26’ncı maddesi ile Seri:VIII, No:11 sayılı Tebliğinde belirlenen esaslar dahilinde düzenlenmesi, payların Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. düzenlemeleri çerçevesinde hak sahiplerinin hesaplarına kaydedilmesi ve Seri:IV, No:27 sayılı Tebliğ hükümleri uyarınca bu payların

MERKEZ Eskişehir Yolu B.Km No:156 06530 ANKARA Tel: (312) 292 90 90 Faks: (312) 292 90 00 www.spk.gov.tr İSTANBUL TEMSİLCİLİĞİ Harbiye Mah. Askerocağı Cad. No:15 34367 Şişli İSTANBUL Tel: (212) 334 55 00 Faks: (212) 334 56 00

---

duyuru metninin yayimlandığı hesap dönemi itibariyle kıstelyevm esası uygulanmaksızın kâr payından tam olarak yararlandırılması gerekmektedir.

Bilgi edinilmesini ve gereğini rica ederim.

Bircan AKPINAR Ortaklıklar Finansmanı Dairesi Başkanı

EKİ: Tescile Mesnet Belge (1 sayfa)

---

ARÇELİK ANONİM ŞİRKETİ

YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞINDAN

SERMAYE PİYASASI KURULUNUN SERİ: I NO: 31 SAYILI TEBLİĞİ’NİN 15.MADDESİ GEREĞİNCE, ARÇELİK A.Ş.’NİN GRUNDİG ELEKTRONİK A.Ş.’Nİ DEVRALMAK SURETİYLE BİRLEŞMESİ NEDENİYLE YAPILACAK SERMAYE ARTIRIMINDA 15.794.205.- TL’LİK SERMAYEYİ TEMSİL EDEN 1.579.420.500 ADET PAYIN, GRUNDİG ELEKTRONİK A.Ş’NİN, ARÇELİK A.Ş. DIŞINDAKİ ORTAKLARINA DAĞITILMASINA İLİŞKİN DUYURUDUR.

SÖZKONUSU BİRLEŞME SERMAYE PİYASASI KURULU’NUN 27.05.2009 TARİH VE 15/377 SAYILI KARARI İLE UYGUN GÖRÜLMÜŞ OLUP, BİRLEŞME NEDENİYLE ARÇELİK A.Ş. DIŞINDAKİ GRUNDİG ELEKTRONİK A.Ş. ORTAKLARINA VERİLMEK ÜZERE İHRAÇ EDİLECEK 15.794.205.- TL NOMİNAL DEĞERLİ PAYLARIN KAYDA ALINMASINA VE SERMAYE ARTIŞININ TAMAMLANMASINA İLİŞKİN OLARAK 03.07.2009 TARİH VE 34/377 SAYILI BELGE VERİLMİŞTİR.

Arçelik A.Ş. ve Grundig Elektronik A.Ş. pay sahipleri 29.06.2009 tarihinde yaptıkları Olağanüstü Genel Kurul Toplantılarında, Grundig Elektronik A.Ş.’nin mevcut tüm aktif ve pasifinin bir kül halinde Arçelik A.Ş. tarafından devir alınması suretiyle Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri, Türk Ticaret Kanunu’nun 451.ve diğer ilgili maddeleri hükümleri ile Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 19-20.maddeleri hükümleri dairesinde birleşmesine karar vermişlerdir.

Arçelik A.Ş.’nin 659.934.000.-TL olan çıkarılmış sermayesi, birleşme dolayısıyla 15.794.205.-TL artışla 675.728.205.-TL’na yükseltilmiştir.

Birleşme nedeniyle ihraç olunacak nama yazılı Arçelik A.Ş. payları, birleşme nedeniyle infisah edecek Grundig Elektronik A.Ş.’nin Arçelik A.Ş. dışındaki pay sahiplerine mevcut paylarıyla değiştirilmek üzere dağıtılacaktır. Grundig Elektronik A.Ş. pay sahiplerine birleşme nedeni ile 1 Kuruş nominal değerli her bir Grundig Elektronik A.Ş. payı karşılığında 1 Kuruş nominal değerli 0,1947396 adet nama yazılı Arçelik A.Ş. payı verilecek ve paylar üzerinden değişim 1:0,1947396 oranı üzerinden gerçekleşecektir. Pay değişimi başlangıç tarihinden itibaren Grundig Elektronik A.Ş. payları İstanbul Menkul Kıymetler Borsası’nda işlem görmeyecektir.

BAŞVURU ŞEKLİ:

Pay değişim işlemleri aşağıda belirtilen başvuru yerlerinde 10.07.2009 tarihinden itibaren başlayacaktır. Pay değişim işlemi için süre sınırlaması yoktur.

---

Payları Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından Sermaye Piyasası Mevzuatı’nın kaydi sisteme ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde izlenmeye başlanan Grundig Elektronik A.Ş. pay sahipleri (sahip oldukları paylar borsada işlem gören pay sahipleri), Arçelik A.Ş. paylarını Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde kayden alacaklardır.

Sahip oldukları paylar kaydi sisteme ilişkin düzenlemeler çerçevesinde izlenmeyen Grundig Elektronik A.Ş. ortakları, payların dağıtımına ilişkin ilanımızdan itibaren Yapı ve Kredi Bankası A.Ş.’nde açacakları hesap ile sahip oldukları payları tüm kuponlarıyla birlikte eksiksiz olarak (sahip oldukları hisse senetlerini) şubeye teslim edeceklerdir. Yapılacak kaydileştirme sonucunda, yapılan sermaye artırımında alacakları payların tamamı Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde açılan hesaplarına kaydedilecektir. Tüm Grundig Elektronik A.Ş. ortaklarının sahip oldukları paylar Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde hak sahipleri bazında kayden izlenecek olup daha önce Grundig Elektronik A.Ş. ortaklarının sahip oldukları hisse senetleri ile aynı haklara sahip olacaktır. Hak sahiplerince fiziken muhafazasına devam edilen kaydileştirilmemiş hisse senetleri borsada işlem göremeyecektir. Bu hisse senetlerinin borsada işlem görebilmesi, kaydileştirme amacıyla teslim edilerek Merkezi Kayıt Kuruluşunda hak sahipliklerine ilişkin kayıtların oluşturulmasına bağlıdır.

BAŞVURU YERLERİ:

1. Yapı Kredi Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Adres: Büyükdere Caddesi Yapı Kredi Plaza A Blok Kat:10-11 34330 Levent-İstanbul Tel:0 212 280 10 30 Faks: 0 212 264 14 09

2. Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. şubeleri

3. Arçelik A.Ş. Adres: Karaağaç Caddesi No:2-6 Sütlüce 34445 Beyoğlu-İstanbul Tel:0 212 314 31 15 Faks:0 212 314 34 90