ARÇELİK A.Ş. — Audit Report / Information 2023

Feb 16, 2023

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

ARÇELİK A.Ş.

2023 YILI ÖNGÖRÜLEN İLİŞKİLİ TARAF İŞLEMLERİNE İLİŞKİN RAPOR

Genel Bilgiler

Bu rapor Sermaye Piyasası Kurulu’nun (SPK) II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği’nin (Tebliğ) 10. maddesi kapsamında hazırlanmıştır. Anılan madde uyarınca, payları Borsa İstanbul’da işlem gören şirketler ve bu şirketlerin bağlı ortaklıkları ile ilişkili tarafları arasındaki yaygın ve süreklilik arz eden işlemlerin bir hesap dönemi içerisindeki tutarının,

a) Alış işlemlerinde kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolara göre oluşan satışların maliyetine olan oranının,

b) Satış işlemlerinde kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolara göre oluşan hasılat tutarına olan oranının,

%10’dan fazla bir orana ulaşacağının öngörülmesi durumunda, halka açık şirketin yönetim kurulu tarafından işlemlerin şartlarına ve piyasa koşulları ile karşılaştırılmasına ilişkin olarak bir rapor hazırlanmalı ve bu raporun tamamı veya sonucu KAP’ta açıklanmalıdır.

Bu Rapor’un amacı Arçelik A.Ş’nin (şirketimiz) ve bağlı ortaklıklarının, SPK mevzuatı çerçevesinde İlişkili Taraf İşlemlerine ilişkin Türkiye Muhasebe Standardı’nda (TMS 24) tanımlanan ilişkili kişiler ile 2023 yılı içerisinde gerçekleştirmeyi öngördüğü işlemlerin, ticari sır kapsamına girmemek kaydıyla şartlarının açıklanması ve piyasa koşulları ile karşılaştırıldığında Şirketimiz aleyhine bir sonuç doğmasının öngörülmediğinin gösterilmesidir.

2022 yılı içerisinde Şirketimiz tarafından ilişkili taraflarla gerçekleştirilen işlemler hakkında detaylı bilgiler, 2022 yılı faaliyetlerimize ilişkin kamuya açıklanan finansal tablolarımızın 33 nolu dipnotunda açıklanmış olup, bu Raporda ise 2023 hesap dönemi içerisinde toplam işlem tutarının %10 sınırını aşması öngörülen işlemlerin şartları değerlendirilmiştir.

Arçelik A.Ş.’ne İlişkin Bilgiler

ARÇELİK A.Ş, Ticaret Siciline 54957/4388 sicil numarası ile kayıtlı olup Sütlüce Karaağaç Caddesi No:2/6 Beyoğlu 34445 İstanbul adresinde, dayanıklı tüketim, tüketici elektroniği küçük ev aletleri ve mutfak aksesuarları alanlarında üretim, pazarlama, satış ve satış sonrası müşteri hizmetleri faaliyetleri ile iştigal etmektedir.

Şirket, BÜYÜK MÜKELLEFLER Vergi Dairesi Müdürlüğü’nün 0730018000 vergi numaralı mükellefidir.

Sensitivity: Public

Şirketimiz sermayesi 675.728.205 TL olup ortaklık yapısına ilişkin tablo aşağıda yer verilmiştir.

	Hisse	Sermaye
Hissedar	Tutarı	Oranı
KOÇ AİLESİ58.590.764,33KOÇ HOLDİNG A.Ş.279.928.625,03KOÇ HOLDİNG EMEKLİ VE YARDIM SANDIĞI VAKFI28.862.920,21TEMEL TİCARET VE YATIRIM A.Ş.18.576.870,00VEHBİ KOÇ VAKFI808.976,88TEKNOSAN BÜRO MAKİNA VE LEVAZIMI TİC.VE SAN. A.Ş.81.428.336,95BURLA TİCARET VE YATIRIM A.Ş.37.571.663,05DİĞER ORTAKLAR*169.960.048,55		8,6741,434,272,750,1212,055,5625,15
TOPLAM SERMAYE675.728.205,00		100

*ARÇELİK A.Ş. 01.07.2021 tarihinde KAP’ta geri alım işlemlerine başlayacağını açıklamış ve 24.05.2022 tarihinde ise başlattığı geri alım programına devam edeceğini duyurmuştur. 31 Aralık 2022 tarihi itibariyle Şirketimizin sahip olduğu ARCLK paylarının nominal değeri 68.876.288 TL, Şirket sermayesine oranı %10,19’dur.

Arçelik Anonim Şirketi (“Arçelik” veya “Şirket”) ve bağlı ortaklıkları (hepsi birlikte “Grup” olarak adlandırılmaktadır), dayanıklı tüketim ve tüketici elektroniği alanlarında üretim, pazarlama, satış ve satış sonrası müşteri hizmetleri, ihracat ve ithalat ile ilgili tüm ticari ve endüstriyel faaliyetleri yürütmektedir. Grup, Türkiye, Romanya, Rusya, Çin, Güney Afrika Cumhuriyeti, Tayland, Pakistan ve Bangladeş’te toplam yirmi sekiz fabrikada üretim faaliyetlerini gerçekleştirmektedir. Şirket ana ortağı Koç Holding A.Ş. ve Koç Ailesi tarafından sahip olunan şirketler tarafından kontrol edilmektedir.

Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu’na (“SPK”) kayıtlıdır ve hisseleri 1986 yılından beri Borsa İstanbul’da (“BİST”) işlem görmektedir.

Grup’un bünyesinde 2022 yılında istihdam edilen ortalama personel sayısı kategorileri itibariyle 10.419 aylık ücretli ve 31.223 saat ücretli olmak üzere toplam 41.642’dir.

Şirketimizin 2022 yılı özet finansal verileri geçmiş 2 dönem sonu karşılaştırmalı olarak aşağıda yer almaktadır. (Bin TL)

	31.12.2020	31.12.2021	31.12.2022
Varlık Toplamı	46.549.044	85.078.606	132.242.678
Ana Ortaklığa aitÖzkaynaklar	13.820.045	21.055.215	27.105.680

	01.01.2020-31.12.2020	01.01.2021-31.12.2021	01.01.2022-31.12.2022
Hasılat	40.872.483	68.184.437	133.915.508
Satışların Maliyeti	27.066.110	47.706.092	94.422.665
Net Dönem Karı(Ana OrtaklıkPayı)	2.847.839	3.064.674	4.324.672

Sensitivity: Public

Rapor’a Konu İlişkili Şirketler Hakkında Bilgiler

Arçelik Pazarlama A.Ş. , Türkiye’de 30.12.2016 tarihinde, Arçelik A.Ş.’nin %100 iştiraki olarak kurulmuştur. Sermayesi 1.626.059.040 TL dir.

Arçelik Pazarlama A.Ş.; dayanıklı tüketim ve tüketici elektroniği alanlarında pazarlama, satış ve satış sonrası müşteri hizmetleri ilgili tüm ticari faaliyetleri yürütmektedir.

İlişkili Kişiler Arasında Gerçekleştirilecek İşlemlerin Şartları ve Piyasa Koşullarına Uygunluğuna İlişkin Bilgiler

Arçelik Pazarlama A.Ş.; Yurtiçi bayi yönetimi, reklam ve sponsorluk faaliyetleri, envanter ve stok yönetimi, lojistik yönetimi, garanti hizmetleri yönetimi, montaj ve servis hizmetlerine ilişkin faaliyetleri yönetmektedir. Yurtiçi pazarlama ve satış fonksiyonları Arçelik Pazarlama A.Ş. üzerinden gerçekleştirilecek olup, yeniden satış fiyat modelinin işlemin özünü yansıtan en iyi model olduğu sonucuna ulaşılmıştır. Bu metotla belirlenen fiyat piyasa koşullarına uygundur.

01.01.2023-31.12.2023 hesap döneminde Şirketimizin %10 sınırını aşması beklenen ilişkili taraf işlemleri Arçelik Pazarlama A.Ş. ile yapılacak olup, bu işlemlere ilişkin bilgiler aşağıdaki tabloda özet olarak verilmektedir.

Şirketimiz Hasılatının/Satılan Malın Maliyetinin %10’unu Aşması Öngörülen İşlemler Hakkında Bilgi

İlişkili Kişi(Adı/Ünvanı)	İşlem Niteliği	İşlem Tutarı (TL)(2022)	İşlem TutarınınHasılata/SMM’yeoranı (2022)	Fiyatlama/KarPaylaşım Yöntemi
	Yurtiçi bayi
ArçelikPazarlamaA.Ş.	yönetimi, ÜrünSatışı, Garanti,Montaj ve Servis	29.858.003.626,97	%22	Yeniden Satış FiyatYöntemi
	Hizmetleri

Sonuç

Sermaye Piyasası Kurulu’nun (SPK) II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği’nin (Tebliğ) 10. maddesine istinaden, Şirketimizin Arçelik Pazarlama A.Ş. ile yaygın ve süreklilik arz eden mamul işlemlerinin, 2023 hesap dönemi içerisindeki tutarının, kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolar olan 2022 yılı finansal tablolarında yer alan hasılat/ satılan malın maliyeti tutarının %10’undan fazlasına ulaşması öngörülmekte olup, işbu raporda; Arçelik Pazarlama A.Ş. ile yapılan ve 2023 içerisinde benzer koşullarla devam ettirilmesi öngörülen işlemlerin koşulları, fiyat belirleme yöntemi ve bu yöntemin seçilmesindeki gerekçeler açıklanarak, işlemlerin piyasa koşullarına uygunluğu hakkında bilgi sunulmuştur.

Sensitivity: Public