ARÇELİK A.Ş. — Audit Report / Information 2018

Feb 21, 2018

ARÇELİK A.Ş.

2018 YILI ÖNGÖRÜLEN İLİŞKİLİ TARAF İŞLEMLERİNE İLİŞKİN RAPOR

Genel Bilgiler

Bu rapor Sermaye Piyasası Kurulu’nun (SPK) II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği’nin (Tebliğ) 10. maddesi kapsamında hazırlanmıştır. Anılan madde uyarınca, payları Borsa İstanbul’da işlem gören şirketler ve bu şirketlerin bağlı ortaklıkları ile ilişkili tarafları arasındaki yaygın ve süreklilik arz eden işlemlerin bir hesap dönemi içerisindeki tutarının,

a) Alış işlemlerinde kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolara göre oluşan satışların maliyetine olan oranının,

b) Satış işlemlerinde kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolara göre oluşan hasılat tutarına olan oranının,

%10’dan fazla bir orana ulaşacağının öngörülmesi durumunda, halka açık şirketin yönetim kurulu tarafından işlemlerin şartlarına ve piyasa koşulları ile karşılaştırılmasına ilişkin olarak bir raporun hazırlanması ve bu raporun tamamının KAP’ta açıklanması zorunlu kılınmıştır.

Bu Rapor’un amacı Arçelik A.Ş’nin ve bağlı ortaklıklarının, SPK mevzuatı çerçevesinde İlişkili Taraf İşlemlerine ilişkin Türkiye Muhasebe Standardı’nda (TMS 24) tanımlanan ilişkili kişiler ile 2018 yılı içerisinde gerçekleştirmeyi öngördüğü işlemlerin, ticari sır kapsamına girmemek kaydıyla şartlarının açıklanması ve piyasa koşulları ile karşılaştırıldığında Şirketimiz aleyhine bir sonuç doğmasının öngörülmediğinin gösterilmesidir.

2017 yılı içerisinde Şirketimiz tarafından ilişkili taraflarla gerçekleştirilen işlemler hakkında detaylı bilgiler, 2017 yılı faaliyetlerimize ilişkin kamuya açıklanan finansal tablolarımızın 34 nolu dipnotunda açıklanmış olup, bu Raporda ise 2018 hesap dönemi içerisinde toplam işlem tutarının %10 sınırını aşması öngörülen işlemlerin şartları değerlendirilmiştir.

Arçelik A.Ş.’ne İlişkin Bilgiler

ARÇELİK A.Ş, Ticaret Siciline 54957/4388 sicil numarası ile kayıtlı olup Sütlüce Karaağaç Caddesi No:2/6 Beyoğlu 34445 İstanbul adresinde, dayanıklı tüketim, tüketici elektroniği küçük ev aletleri ve mutfak aksesuarları alanlarında üretim, pazarlama, satış ve satış sonrası müşteri hizmetleri faaliyetleri ile iştigal etmektedir.

Sensitivity: Public

Şirket, BÜYÜK MÜKELLEFLER Vergi Dairesi Müdürlüğü’nün 0730018000 vergi numaralı mükellefidir .

Şirketimiz sermayesi 675.728.205 TL olup ortaklık yapısına ilişkin tablo aşağıda yer verilmiştir.

	Hisse	Sermaye
Hissedar	Tutarı	Oranı
KOÇ AİLESİ58.590.762,02KOÇ HOLDİNG A.Ş.273.742.027,02KOÇ HOLDİNG EMEKLİ VE YARDIM SANDIĞI VAKFI34.721.920,21TEMEL TİCARET VE YATIRIM A.Ş.18.576.870,00VEHBİ KOÇ VAKFI1.136.574,89TEKNOSAN BÜRO MAKİNA VE LEVAZIMI TİC.VE SAN. A.Ş.81.428.336,95BURLA TİCARET VE YATIRIM A.Ş.37.571.663,05DİĞER ORTAKLAR169.960.050,86		8,6740,515,142,750,1712,055,5625,15
Toplam Sermaye675.728.205,00		100

Arçelik Anonim Şirketi (“Arçelik” veya “Şirket”) ve bağlı ortaklıkları (hepsi birlikte “Grup” olarak adlandırılmaktadır), dayanıklı tüketim ve tüketici elektroniği alanlarında üretim, pazarlama, satış ve satış sonrası müşteri hizmetleri, ihracat ve ithalat ile ilgili tüm ticari ve endüstriyel faaliyetleri yürütmektedir. Grup, Türkiye, Romanya, Rusya, Çin, Güney Afrika Cumhuriyeti, Tayland ve Pakistan’da toplam on sekiz fabrikada üretim faaliyetlerini gerçekleştirmektedir. Şirket ana ortağı Koç Holding A.Ş., Koç Ailesi ve Koç Ailesi tarafından sahip olunan şirketler tarafından kontrol edilmektedir.

Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu’na (“SPK”) kayıtlıdır ve hisseleri 1986 yılından beri Borsa İstanbul’da (“BİST”) işlem görmektedir.

Grup’un bünyesinde 2017 yılında istihdam edilen ortalama personel sayısı kategorileri itibariyle 6.433 beyaz yakalı ve 23.621 mavi yakalı olmak üzere toplam 30.054’dür.

Şirketimizin 2017 yılı özet finansal verileri geçmiş 2 dönem sonu karşılaştırmalı olarak aşağıda yer almaktadır. (Bin TL)

	31.12.2015	31.12.2016	31.12.2017
Varlık Toplamı	13.738.508	16.909.368	20.436.495
Ana Ortaklığa aitÖzkaynaklar	4.657.011	5.977.947	6.880.998
	01.01.2015-31.12.2015	01.01.2016-31.12.2016	01.01.2017-31.12.2017
Hasılat	14.166.100	16.096.172	20.840.613
Satışların Maliyeti	9.630.207	10.756.612	14.334.414
Net Dönem Karı	892.993	1.304.150	845.303

Sensitivity: Public

Rapor’a Konu İlişkili Şirketler Hakkında Bilgiler

Arçelik Pazarlama A.Ş. , Türkiye’de 30.12.2016 tarihinde, 626.059.040 TL sermaye ile Arçelik A.Ş.’nin %100 iştiraki olarak kurulmuştur.

Arçelik Pazarlama A.Ş.; dayanıklı tüketim ve tüketici elektroniği alanlarında pazarlama, satış ve satış sonrası müşteri hizmetleri ilgili tüm ticari faaliyetleri yürütmektedir.

İlişkili Kişiler Arasında Gerçekleştirilecek İşlemlerin Şartları ve Piyasa Koşullarına Uygunluğuna İlişkin Bilgiler

Arçelik Pazarlama A.Ş.; Yurtiçi bayi yönetimi, reklam ve sponsorluk faaliyetleri, envanter ve stok yönetimi, lojistik yönetimi, garanti hizmetleri yönetimi, montaj ve servis hizmetlerine ilişkin faaliyetleri yönetmektedir. Yurtiçi pazarlama ve satış fonksiyonları Arçelik Pazarlama A.Ş. üzerinden gerçekleştirilecek olup, yeniden satış fiyat modelinin işlemin özünü yansıtan en iyi model olduğu sonucuna ulaşılmıştır. Bu metotla belirlenen fiyat piyasa koşullarına uygundur.

01.01.2018-31.12.2018 hesap döneminde Şirketimizin %10 sınırını aşması beklenen ilişkili taraf işlemleri Arçelik Pazarlama A.Ş. ile yapılacak olup, bu işlemlere ilişkin bilgiler aşağıdaki tabloda özet olarak verilmektedir.

Şirketimiz Hasılatının/Satılan Malın Maliyetinin %10’unu Aşması Öngörülen İşlemler Hakkında Bilgi

			İşlem Tutarı (TL)	İşlem Tutarının
	İlişkili Kişi(Adı/Ünvanı)	İşlem Niteliği	(2017)	Hasılata/SMM’yeoranı (2017)	Fiyatlama/KarPaylaşım Yöntemi
		Yurtiçi bayi	6.108.539.745,08
	Arçelik	yönetimi, Ürün			Yid S Fi
	Pazarlama	Satışı, Garanti,		%29	enen atış yatYöntemi
	A.Ş.	Montaj ve Servis
		Hizmetleri

Sensitivity: Public

Sonuç

Sermaye Piyasası Kurulu’nun (SPK) II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği’nin (Tebliğ) 10. maddesine istinaden, Şirketimizin Arçelik Pazarlama A.Ş. ile yaygın ve süreklilik arz eden işlemlerinin, kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolardaki satışların maliyetine veya hasılata olan oranının 2017 yılı hesap döneminde %10’u aşması ve aynı nitelikteki işlemlerin belirlenen esaslara uygun olarak devam etmesinin uygun görülmesi dolayısıyla işbu raporda; Arçelik Pazarlama A.Ş. ile yapılan işlemlerin koşulları, fiyat belirleme yöntemi ve bu yöntemin seçilmesindeki gerekçeler açıklanarak, işlemlerin piyasa koşullarına uygunluğu hakkında bilgi sunulmuştur.

Sensitivity: Public