ARÇELİK A.Ş. — Audit Report / Information 2017

Apr 9, 2018

Kuzey YMM ve Bağımsız Tel: +90 212 315 3000
Denetim A.Ş. Eski Büyükdere Cad. Orjin Maslak No:27 Maslak, Sariyer 34398 İstanbul - Turkey

ey.com Ticaret Sicil No: 479919 Mersis No: 0-6010-2772-0400010

İstanbul, 09.04.2018 Rapor Sayısı: YMM 1440-633/1276-47 Rapor Ekleri: (9)

YEMİNLİ MALİ MÜŞAVİRLİK ÖZVARLIK TESPİT RAPORU

TASDİKİ YAPAN YEMİNLİ MALİ MÜŞAVİRİN

Adı Soyadı	: A. Feridun Güngör
Bağlı Olduğu Oda	: İstanbul YMM Odası / 1440
Büro Adresi	: Eski Büyükdere Cad. Orjin Maslak Plaza No:27
	3. Kat 34398 Maslak - Sarıyer / İstanbul
Telefon Numarası	$(212)$ 315 30 00

DAYANAK SÖZLEŞMENİN

Günü	: 03.04.2018
Sayısı	: YMM 422-633/1041

TESPİTİ İSTENİLEN MÜKELLEFİN (BÖLÜNEN/DEVREDEN ŞİRKET)

Adı veya Unvanı	: Arçelik A.Ş.
Adresi	: Karaağaç Cad. No:2-6 34445 Sütlüce
	Beyoğlu / İstanbul
Telefon Numarası	$: (212)$ 314 34 34
Ticaret Sicil No	: 54957 / İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü
Sermayesi	: 675.728.205,00 TL

KONU

SONUC

• : Özvarlık Tespiti
• Değişme Birimi Katsayı Tespiti
• Bölünmeye Konu Mal ve Hakların Tespiti

: Raporun sonuç bölümünde açıklanmıştır.

A member firm of Ernst & Young Globai Limited

İÇİNDEKİLER

I.	GENEL BİLGİ
A.	Şirket Bilgileri
B.	Sermaye Bilgileri
Π.	INCELENEN BELGELER
Ш.	INCELENEN DEFTERLER
	IV. YAPILAN İNCELEMELER
A.	Talep Konusu İşlemin ve Temel Unsurlarının Hukuki Açıdan Vasıflandırılması7
B.	Bölünen Şirketin 31.12.2017 Tarihli Mali Tabloları
C.	Bölünen Şirketin Özvarlığının Tespiti
D.	Bölünen Şirketin Kısmi Bölünmeye Konu Malvarlığının Bölünmesine İlişkin Esaslar 24
1.	Dönen Varlıklar
2.	Duran Varlıklar
3.	Kısa Vadeli Yabancı Kaynaklar
4.	Uzun Vadeli Yabancı Kaynaklar
E.	Bölünen Şirketin Kısmi Bölünmeye İlişkin İş İlişkileri
F.	Kısmi Bölünme Yoluyla Devredilecek Hizmet İşletmesi'nin Kayıtlı Değerinin Tespiti 31
G.	Hisselerin Değişim Oranı ve Değişim Biriminin Tespiti
H.	Bölünen Şirkette Sermaye Azaltımı
I.	Kısmi Bölünme İşlemi Neticesinde Yeni Kurulacak Şirketin Sermayesi ve Ortaklık Yapısı 34
V.	SONUÇ
	EKLER LİSTESİ	38

I. GENEL BİLGİ

Arcelik Anonim Sirketi

A. Sirket Bilgileri

İstanbul Ticaret Siciline 54957 / 4388 sicil numarası ile kayıtlı bulunan Arçelik A.Ş. ("Bölünen Şirket"), Karaağaç Caddesi No:2-6 34445 Sütlüce-Beyoğlu / İstanbul adresinde elektrikli, elektriksiz veya başka bir enerji kaynağı ile çalışan buzdolabı, dondurucu, çamaşır makinesi, bulaşık makinesi, termosifon, elektrik süpürgesi, cila makinesi, klima cihazı, soğutma cihazı ve tertibatları, radyo, televizyon, ses ve resim kayıt cihaz ve setleri, firın, soba, ocak, saç kurutma makinesi, karıştırıcılar ve bunun gibi her türlü ev aletleri ile banyo küveti ve hazır mutfak, ev mobilyası ile halı gibi ev ekonomisi içinde yer alan tertibatlar, cihazlar ve bunların ticari ve sınai tipleri ile yukarıda sayılanların ana ve tali girdilerini oluşturan kompresör, elektrik motorları, karbüratörler, güç aktarma cihazları gibi komponentlerinin; cep telefonları ve bunların hatları ile komponentlerinin; elektronik alet ve aksamları ile komponentlerinin; taşıt ve binek araçları ile bunların motor ve sair aksamlarının; enerji üretimi, kullanımı, nakli ve dağıtımı araçlarının üretimi, sanal ortam da dahil satış ve pazarlanması, kiraya verilmesi, ithali ve ihracı ile ilgili bütün ticari ve sınai faaliyeti ile iştigal etmektedir.

Arçelik Anonim Şirketi'nin ("Bölünen Şirket") kuruluşuna mezuniyet veren İcra Vekilleri Heyeti Kararı'nın 15.10.1954 tarih ve 4/3737 sayılı olduğu; ilgili kararın 09.11.1954 tarihinde Ticaret Vekaletince tasdik edildiği; şirketin İstanbul Asliye 1'inci Ticaret Mahkemesi'nin 20.01.1955 tarih ve 55/34 sayı ile tasdiki ve sonrasında İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu'nun 54957/4388 sicil numarası ile anonim şirket nev'inde kurulmuş olduğu ve kuruluşunun 21.01.1955 tarihinde tescil edildiği anlaşılmıştır.

Bölünen Sirket inticari merkezinin, 19.04.2006 tarih ve 6538 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan ddildi) le Kakaağaç Caddesi No:2-6 34445 Sütlüce-Beyoğlu / İstanbul olduğu ve Bölünen

$-3-$

Şirket'in Büyük Mükellefler Vergi Dairesi Başkanlığı'nın 073 001 8000 vergi kimlik numarası ile kayıtlı kurumlar vergisi mükellefi olduğu tarafımızca görülmüştür (Ek 1).

B. Sermaye Bilgileri

Arçelik Anonim Şirketi, 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'na göre halka açık anonim şirket statüsündedir.

Kurumun 675.728.205,00 Türk Lirası tutarındaki sermayesinin tamamı ödenmiş olup, bu sermayenin %5'inden fazlasına sahip ortaklarının unvan, adres ve hisse oranlarına ilişkin bilgilere aşağıda yer verilmiştir.

Ortağın Unvanı	Adresi	Hisse Oranı (%)
Koç Holding A.Ş.	Nakkaştepe, Azizbey Sok. No:1 34674 Kuzguncuk / İstanbul	40,51
Teknosan Büro Makine ve Levazımı Tic. ve San. A.Ş.	Bankalar Cad. No:23 Karaköy - Beyoğlu / İstanbul	12,05
Burla Ticaret ve Yatırım A.Ş.	Bankalar Cad. No:23 Karaköy- Beyoğlu / İstanbul	5,56
Koç Holding Emekli ve Yardım Sandığı Vakfı	Ünalan Mah. Ayazma Sok. No:29 Çamlıca İş Merkezi B2 Blok K:3 Üsküdar / İstanbul	5,14
Halka açık kısım		25,15

Kurumun önceki sermayesini oluşturan 399.960.000,00 TL' sinin ödendiğine ilişkin, Yeminli Mali Müşavir Özcan HINÇAL tarafından hazırlanan 15.12.2008 tarih ve YMM 321/2008-115 sayılı "Sermayenin Ödendiğinin Tespitine Ait Yeminli Mali Müşavirlik Raporu" bulunmaktadır.

29.04.2009 tarihinde İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu'nca tescil olunup, 05.05.2009 tarih ve 361 sayılı Türkiye Ticare Sicili Gažętesi'nde ilan edilen şirketin sermaye artışına ilişkin ana sözleşme değişikliğine ketin sërmayesi 399.960.000,00 TL'den 659.934.000,00 TL'ye çıkarılmıştır. Arttırılan ilişkin Marafla tmayenin 249.975.000,00 TL'si nakden ödenmiş, 9.999.000,00 TL'si ise dönem 259.974000 $-4-$

karından karşılanmış olup, artırıma ilişkin yayımlanan 05.05.2009 tarih ve 7304 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'ne raporumuz ekinde yer verilmiştir(Ek 2).

15.794.205,00 TL'lik son sermaye artışı ise kurumun, 31.12.2008 tarihinde Grundig Elektronik A.Ş.'nin mevcut tüm aktif ve pasifini bir kül halinde devralması suretiyle gerçekleştirilen birleşme sonucundaki özvarlıklar itibariyle karşılanmış olup, karar 30.06.2009 tarihinde İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu'nca tescil edilerek, 03.07.2009 tarih ve 7346 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edilmiştir. Söz konusu kararda Arçelik A.Ş. ve Grundig Elektronik A.Ş.'nin 2008 yılına ilişkin Olağan Genel Kurullarında onaylanan 31.12.2008 tarihli finansal tabloları esas alınarak, Kadıköy 4.Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 10.03.2009 tarih ve Esas No:2009-677 D. İş sayılı kararına binaen 15.04.2009 tarihi itibariyle istihsal olunan Bilirkişi Raporu ile uzman kuruluş KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin 14.04.2009 tarihli raporu uyarınca birleşme oranının %97,66264 ve değiştirme oranının 1'e 0,1947396 olarak belirlenmesi ve Grundig Elektronik A.Ş.'nin 31.12.2008 tarihinde mevcut tüm aktif ve pasifinin bir kül halinde Arçelik A.Ş. tarafından devir alınması suretiyle Grundig Elektronik A.Ş. ile Türk Ticaret Kanun'un 451. ve Kurumlar Vergisi Kanun'un 18-20. Maddeleri dairesinde birleşilmesi ve ekli birleşme sözleşmesinin onaylanmasına oy birliğiyle karar verilmiştir. İlgili kararın yer aldığı Ticaret Sicil Gazetesi'ne raporumuz ekinde yer verilmiştir (Ek: 3).

II. INCELENEN BELGELER

Bölünen Şirket'in tasdik durumları aşağıda belirtilen yasal defterleri ve kısmi bölünme işlemi kapsamında hazırlanan ve detayları aşağıda yer alan dayanak belgeler incelemeye konu edilmiştir.

III. INCELENEN DEFTERLER

Mükellef kurum, 13.12.2011 tarih ve 28141 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 1 Sıra No.lu Elektronik Defter Genel Tebliği'ndeki usul ve esaslar çerçevesinde; 01.01.2015 tarihinden itibaren yasal defterlerini elektronik ortanda, tutmaktadır. 1 Sıra No.lu Elektronik Defter Genel Tebliği uyarınca; elektronik urlei^siçan açılış onayı, "hesap döneminin ilk ayına ilişkin olarak alınan elektronik ortamda tumul defter beraten tmektedir.

Yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde, mükellef kurumun 2016 ve 2017 hesap dönemlerinde Vergi Usul Kanunu hükümleri gereğince kullanmakta olduğu yasal defterlerden yevmiye ve kebir defterinin açılış onayı noter nezdinde yaptırılmamıştır. Diğer yandan, ilgili dönem envanter defterinin tasdik bilgisine aşağıda yer verilmektedir.

Dönemi	Defterin Adı	Tasdik Makamı	Tasdik Tarihi / No	Tasdik Yeri
2016	Envanter Defteri (Ara Tasdik)	Gaziosmanpaşa 11. Noteri	26.01.2016 / 01515	Istanbul
2017	Envanter Defteri (Ara Tasdik)	Gaziosmanpaşa 11. Noteri	17.01.2017 / 01080	Istanbul

IV. YAPILAN İNCELEMELER

Bölünen Şirket, Yeminli Mali Müşavirliğimize başvurmak suretiyle, resmi kayıtları üzerinde şirketin öz kaynaklarının, kısmi bölünme konusu aktif ve pasif varlıkların mukayyet değerlerinin ve varsa cari değerlerinin, kısmi bölünmede uygulanacak yöntemin yeterli olup olmadığının, Bölünen Şirket tarafından tespit edilmiş bulunan "bölünen şirketin kısmi bölünmeye konu olan malvarlığı bölümlerinin" değerlerinin tespitine; bunların bölünmeye konu/net defter değerlerinin, sermaye azaltımı yapılıp yapılmayacağına; sermaye azaltılması durumunda, kısmi bölünen şirkette kalan net malvarlığının şirketin borçlarını karşılamaya yeterli olduğuna, sermaye azaltılmasına gerek olmaması durumunda ise, buna ilişkin tespitleri gösteren incelemelerin yapılmasını talep etmişlerdir.

Bu kapsamda Yeminli Mali Müşavirliğimizce yapılan incelemede, Arçelik Anonim Şirketi'nin yeniden yapılandırılması ve faaliyetlerinde verimliliğin sağlanması amaçları çerçevesinde, ödeme sistemleri birikimini , Einensal, teknoloji alanına odaklanarak, esnek ve yeni yapı oluşturmak, yazılım bazlı ve odeme alanlarında katma değerli çözümler oluşturmak ve yeni iş modelleri yaratmak perakendecilik leri oyerasyonlarını ve buna ilişkin Ar-Ge faaliyetlerinin yürütüldüğü bölümlerin amaciyo "Ödeme Sister fizmet İşletmesi" olarak kısmi bölünmeye konu edilmesi suretiyle kurum kayıtlı - 19

değerleri üzerinden, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") 159 ila 179. maddeleri ile 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun ("KVK") 19. ve 20. maddeleri ile 31/10/2012 tarih ve 28453 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan "Şirketlerde Yapı Değişikliği ve Ayni Sermaye Konulmasında Siciller Arası İşbirliğine İlişkin Tebliğ" hükümleri kapsamında yeni kurulacak tam mükellef bir sermaye şirketine ("Devralan Şirket" veya "Yeni Kurulacak Şirket") devredilmesine ve bu kapsamda bölünme işlemleri için gerekli yasal muamelelerin yapılarak ilgili mercilere başvurulmasına karar verildiği anlaşılmaktadır. $(Ek 4)$

Bölünen Şirket tarafından TTK'nın 167. maddesi kapsamında tanzim edilecek taslak Bölünme Planı ile sair evrakların hazırlanmasını müteakip Genel Kurul'un onayına sunulacağı anlaşılmıştır.

Bu kapsamda, TTK'nın bölünme müessesesini düzenleyen 159 ila 179. maddeleri, KVK'nın "Devir, Bölünme ve Hisse Değişimi" başlıklı 19. maddesinin üçüncü fikrasının (b) bendi ve "Devir, Bölünme ve Hisse Değişimi Hallerinde Vergilendirme" başlıklı 20. maddesi ile 31/10/2012 tarih ve 28453 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan "Şirketlerde Yapı Değişikliği ve Ayni Sermaye Konulmasında Siciller Arası İşbirliğine İlişkin Tebliğ" hükümleri dairesinde gerçekleştirilmesi planlanan kısmi bölünme işlemi için Bölünen Şirket'in talebi üzerine 31/12/2017 tarihli bilanço ve mizanı esas alınmak suretiyle Bölünen Şirket tarafından tespit edilmiş bulunan kısmi bölünmeye konu olan malvarlığı bölümleri değerleri ve bölünme işlemi kapsamında sermaye azaltımına gerek olup olmadığı hususlarının tespiti bakımından Yeminli Mali Müşavirliğimizce yapılan inceleme sonuçları aşağıdaki biçimde gösterilmiştir.

Talep Konusu İşlemin ve Temel Unsurlarının Hukuki Açıdan Vasıflandırılması A.

TTK'nın bölünme işlemlerini düzenleyen 159. vd maddeleri ve ilgili bir kısım yasal düzenlemeler aşağıdaki şekildedir:

$-7-$

"(1) Bir şirket a kısmi bölünebilir.

b) Kısmi bölünmede, bir şirketin malvarlığının bir veya birden fazla bölümü diğer şirketlere devrolunur. Bölünen şirketin ortakları, devralan şirketlerin paylarını ve haklarını iktisap ederler veya bölünen şirket, devredilen malvarlığı bölümlerinin karşılığında devralan şirketlerdeki payları ve hakları elde ederek yavru şirketini oluşturur."

TTK'nın "Geçerli Bölünmeler" başlıklı 160. maddesinde sermaye şirketleri ve kooperatiflerin sermaye şirketlerine ve kooperatiflere bölünebileceği düzenleme altına alınmıştır. TTK'nın "Sermaye Artırımı" başlıklı 163. maddesinin 2. fikrasında; "Bölünmede, ayni sermaye konulmasına ilişkin hükümler uygulanmaz" denmektedir.

TTK'nın "Alacakların Teminat Altına Alınması" başlıklı 175 inci maddesinde;

"(1) Bölünmeye katılan şirketler, 174 üncü maddede öngörülen ilanların yayımı tarihinden itibaren üç ay içinde, istemde bulunan alacaklıların alacaklarını teminat altına almak zorundadırlar. (2) Bölünme ile, alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediğinin ispatı hâlinde, teminat altına almak

yükümü ortadan kalkar.

(3) Diğer alacaklıların zarara uğramayacaklarının anlaşılması hâlinde, şirket, teminat göstermek yerine borcu ödeyebilir."

hükmü yer almaktadır.

Yukarıda yer verilen TTK hükümlerinin yanı sıra, KVK'nın 19. maddesinin 3. fıkrasının (b) bendinde KVK yönünden "Kısmi Bölünme" ve 20'nci maddesinde "Bölünme" ile ilgili vergisel düzenlemeler hükme bağlanmıştır.

KVK'nın 19. maddesinin 3. fikrasının (b) bendi aşağıdaki hükmü amirdir:

birysermaye şirketinin veya sermaye şirketi niteliğindeki bir yabancı kurumun "Tam nati veya daimi temsilcisinin bilançosunda yer alan taşınmazlar ile en az iki tam yıl Türki sürevle iştiralî hisseleri ya da sahip oldukları üretim veya hizmet işletmelerinin bir veya $-8-$

birkaçını kayıtlı sermaye şirketine devretmesi, bu Kanunun uygulanmasında kısmi bölünme hükmündedir. Ancak, üretim veya hizmet işletmelerinin devrinde, işletme bütünlüğü korunacak şekilde faaliyetin devamı için gerekli aktif ve pasif kalemlerin tümünün devredilmesi zorunludur. Kısmi bölünmede devredilen varlıklara karşılık edinilen devralan şirket hisseleri, devreden şirkete kalacağı gibi doğrudan bu şirketin ortaklarına da verilebilir. Taşınmaz ve iştirak hisselerinin bu bent kapsamında devrinde, devralan şirketin hisselerinin devreden şirketin ortaklarına verilmesi halinde, devredilen taşınmaz ve iştirak hisselerine ilişkin borçların da devri zorunludur."

Söz konusu hükmün tetkikinden de anlaşılacağı gibi KVK'nın 19. maddesinin 3. fikrasının (b) bendinde Kısmi Bölünmeye konu iktisadi kıymetler tek tek sayılmaktadır.

Buna göre kısmi bölünme işlemi kapsamında, tam mükellef bir sermaye şirketinin veya sermaye şirketi niteliğindeki bir yabancı kurumun Türkiye'de iş yeri ve daimi temsilcisinin bilançosunda yer alan:

• (1) Taşınmazlar ile
• (2) En az iki tam yıl süreyle elde tutulan iştirak hisseleri ya da
• (3) Sahip oldukları üretim veya hizmet işletmelerinin bir veya birkacı.

kayıtlı değerleri üzerinden mevcut veya yeni kurulacak bir şirkete ayni sermaye olarak koyulabilecektir.

Bununla birlikte, 1 Seri No'lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği'nin 19.2.2 no.lu kısmında kısmi bölünme müessesesi ayrıntılı olarak düzenlenmiş olup 19.2.2.1 no.lu kısmında üretim ve hizmet işletmelerinin kısmi bölünme suretiyle devrine ilişkin açıklamalara yer verilmiştir. Söz konusu açıklamalar aşağıdaki gibidir;

"Üretim veya hizmet işletmelerinin devrinde, işletme bütünlüğü korunacak şekilde faaliyetin devamı için gerekli aktif ve pasifikalemlerin tümünün devredilmesi zorunludur. Kısmi bölünme sonucu hem bölünen işletmeniğ hem de bölünme sonucunda varlıkları devralan işletmenin faaliyetine devam etmesi esastır. su işlermelerin devrinde, işletme bütünlüğü korunacak şekilde faaliyetin devamı Bu kaps tarlü tesis, makine ve teçhizat, alet, edevat, taşıtlar, gayrimaddi haklar ile icin ger

hammadde, mamul, yarı mamul mallar gibi aktif kıymetler ile ilgili pasif kıymetlerin tümünün devredilmesi zorunludur.

Kurumlar Vergisi Kanununun 19 uncu maddesinde, devir ve tam bölünme işlemlerinde maddede belirlenen sınır dahilinde devralınan kurumların zararlarının indirimi kabul edilmiş ancak, kısmi bölünme işlemlerinde zarar mahsubuna ilişkin herhangi bir hükme yer verilmemiştir. Bu nedenle kısmi bölünmede, bölünen kurumdan devralan kuruma zarar intikali öngörülmediğinden, geçmiş yıl zararlarının hiçbir şekilde devredilmesi mümkün değildir.

Öte yandan, kurum bilançosunda yer alan devredilen üretim ve hizmet işletmeleri ile doğrudan ilgili olan nakit, alacaklar, menkul kıymetler ve borçların da devri zorunludur.

Bu kıymetlerden nakit, alacaklar ve menkul kıymetlerin devredilen işletme ile doğrudan bağının kurulamaması halinde ise bu kıymetlerin devri ihtiyaridir.

Devredilecek söz konusu kıymetlerin tutarının mükellefçe belirlenmesi esastır. Mevcut kayıtlardan bu kıymetlerin devredilen işletme ile ilgili olanların tespit edilebilmesi halinde, bu tutar; kayıtlardan devredilen işletme ile ilgili olanların tespit edilememesi halinde ise mükellefin belirleyeceği uygun dağıtım anahtarlarına göre hesaplanan tutar dikkate alınacaktır.

Devredilen üretim ve hizmet işletmeleriyle doğrudan ilgili olan borçların mükellef tarafından tespit edilememesi halinde, devredilecek işletmenin aktif içerisindeki payı üzerinden bir dağıtım anahtarı tespit edilmesi ve buna göre devredilecek borçların tutarının hesaplanması mümkündür.

Örneğin; aktif toplamı 2000 birim olan şirketin aktif içindeki payı 500 birim olan cam üretim işletmesinin kısmi bölünme kapsamında devredilmesi ancak, mevcut kayıtlardan da bu işletme ile doğrudan ilgili nakit, alacaklar, menkul kıymetler ve borçların tutarlarının gerçek durumunun tespitinin mümkün olamaması halinde, dağıtım anahtarı %25 olarak dikkate alınacak ve buna isabet eden borç tutarı devre

Bununla birlikte, kısmi bölünmede borçların da devredilmesi halinde ayni sermaye tutarının devredilen borç tutarı kadar eksik gerçekleşeceği tabiidir."

Ayrıca, T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nın 31 Ekim 2012 tarihli 28453 Sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan "Şirketlerde Yapı Değişikliği ve Ayni Sermaye Konulmasında Siciller Arası İşbirliğine İlişkin Tebliğ"'in 5. maddesinde "Ayni sermaye konulması sonucu mülkiyet değişikliğine konu olan mal ve hakların mahkemece atanan bilirkişiler tarafından tespit edilmiş değeri; birleşme, bölünme ve tür değişikliğinde ise mülkiyet değişikliğine konu olan mal ve hakların yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir, denetime tabi şirketlerde ise denetçi tarafından tespit edilmiş değeri saptanır" denmektedir.

Yukarıda belirtildiği üzere; gerek kısmi bölünmeyi düzenleyen KVK'nın ilgili maddelerinde gerekse kısmi bölünmeyle ilgili detaylı açıklamaların yer aldığı 1 Seri No.lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği'nde yer alan düzenlemeler, TTK'nın yukarıda yer verilen hükümleri ve diğer sair yasal düzenlemeler uyarınca hizmet işletmelerinin kısmi bölünme suretiyle bir başka şirkete devredilmesi mümkündür.

Bölünen Şirketin 31.12.2017 Tarihli Mali Tabloları B.

Bölünen Şirket Arçelik A.Ş.'nin 31.12.2017 tarihi itibariyle Vergi Usul Kanunu'na göre hazırlanmış 31.12.2017 tarihli mali tabloları ile bağımsız denetimden geçmiş finansal tabloları aşağıda yer almaktadır $(Ek 5, 6)$ .

BÖLÜNEN ŞİRKET ARÇELİK A.S.'NİN 31.12.2017 TARİHLİ VERGİ USUL KANUNU'NA (VUK) GÖRE HAZIRLANAN AYRINTILI BİLANÇOSU (Ek 5)

	Cari Dönem
I-DÖNEN VARLIKLIK $\mathcal{L} \times \mathbb{R}^n, \mathcal{R}$	31.12.2017
$\mathbf{v}$ A-Hazır Değerler $\bullet$	245.486.003,84
1-Kasa ê	0,00
2-Alınan Çevler	0,00

3-Bankalar	244.346.587,24
4-Verilen Çekler ve Öderne Emirleri(-)	0.00
5-Diğer Hazır Değerler	1.139.416,60
B-Menkul Kiymetler		0,00
1-Hisse Senetleri	0,00
2-Özel Kesim Tahvil, Senet ve Bonoları	0,00
3-Kamu Kesimi Tahvil, Senet ve Bonoları	0,00
4-Diğer Menkul Kıymetler	0,00
5-Menkul Kıymetler Değer Düşüklüğü Karşılığı (-)	0,00
C-Ticari Alacaklar		6.313.036.090.11
1-Alicilar	6.186.749.092,43
2-Alacak Senetleri	110.129.025,66
3-Alacak Senetleri Reeskontu(-)	$-5.187.868,60$
4-Verilen Depozito ve Teminatlar	2.364.492,19
5-Kazanılmamış Fin. Kir. Faiz Gelirleri(-)	0,00
6-Diğer Ticari Alacaklar	-13.787.678.25
7-Şüpheli Ticari Alacaklar	137.265.487,46
8-Şüpheli Ticari Alacaklar Karşılığı (-)	-104.496.460.78
D-Diğer Alacaklar		80.977.742.45
1-Ortaklardan Alacaklar	0,00
2-İştiraklerden Alacaklar	0,00
3-Bağlı Ortaklıklardan Alacaklar 4-Personelden Alacaklar	0,00
5-Diğer Çeşitli Alacaklar	125.326,20
6-Diğer Alacak Senetleri Reeskontu (-)	80.852.416,25
7-Şüpheli Diğer Alacaklar	0,00
8-Şüpheli Diğer Alacaklar Karşılığı (-)	0,00 0,00
E-Stoklar		1.735 501 384,57
1-lik Madde ve Malzeme	629.729.545,00
2-Yarı Mamüller-Üretim	102.465.250,23
3-Mamüller	448.356.412,13
4-Ticari Mallar	203.333.196,73
5-Diğer Stoklar	1.353.646,98
6-Stok Değer Düşüklüğü Karşılığı (-)	0,00
7-Verilen Sipariş Avansları	350.263.333.50
F-Yıllara Yaygın İnşaat ve Onarım Maliyetleri		0,00
1-Yıllara Yaygın İnşaat ve Onarım Maliyetleri
2-Yıllara Yaygın İnşaat Enflasyon Düz. Hes.
3- Taşeronlara Verilen Avanslar
G-Gelecek Aylara Ait Giderler ve Gelir Tahakkukları		33.859.280,25
1-Gelecek Aylara Ait Giderler	33.833.881,79
2-Gelir Tahakkukları	25.398,46
H-Diğer Dönen Varlıklar	0,00	212.960.717,67
1- Devreden KDV	167.211.947,90
2-Indirilecek KDV	0,00
3-Diğer KDV	38.488.567,87
4-Pesin Ödenen Vergler	2.659.849,94
5- İş Avansları	6.731,25
6-Personel Avanslal	874.436,12
7-Sayım ve Tesel um Rekşan	0,00
8-Diğer Çeşitli Dönen Var	3.719.184,59
	$-12-$

9-Diğer Çeşitli Dönen Varlıklar Karşılığı (-)	0,00 0,00
DÖNEN VARLIKLAR TOPLAMI			8.621.821.218,89
AKTİF(VARLIKLAR)
II -DURAN VARLIKLAR		Carl Dönem
		31.12.2017
A-Ticari Alacaklar		61.764,89
1-Alicilar	0.00
2-Alacak Senetleri	0,00
3-Alacak Senetleri Reeskontu(-)	0,00
4-Kazanılmamış Fin. Kiralama Faiz Gelirleri(-)	0,00
5-Verilen Depozito ve Teminatlar	61.764,89
6-Şüpheli Alacaklar Karşılığı(-)	0,00
B-Diğer Alacaklar
1-Ortaklardan Alacaklar	0,00
2-İştiraklerden Alacaklar	0,00
3-Bağlı Ortaklıklardan Alacaklar	0,00
4-Personelden Alacaklar	0,00
5-Diğer Çeşitli Alacaklar	0,00
6-Diğer Alacak Senetleri Reeskontu(-)	0,00
7-Şüpheli Diğer Alacaklar Karşılığı(-)	0,00
C-Mali Duran Varlıklar		3.053.756.597.10
1-Bağlı Menkul Kıymetler	3.789.951,87
2-Bağlı Menkul Kıymetler Değer Düşüklüğü Karş.(-)	0,00
3-İştirakler	184 653 046,40
4-İştiraklere Sermaye Taahhütleri(-)	0,00
5-İştirakler Sermaye Payları Değer Düşüklüğü Karş.(-)	0,00
6-Bağlı Ortaklıklar	2.865.313.598,83
7-Bağlı Ortaklıklara Sermaye Taahhütleri(-)	0,00
8-Bağlı Ortaklıklar Serm. Payları Değer Düş. Karş.(-)	0,00
9-Diğer Mali Duran Varlıklar	0,00
10-Diğer Mali Duran Varlıklar Karşılığı(-) D-Maddi Duran Varlıklar	0,00
1-Arazi ve Arsalar		1.061.745.604.61
2-Yeraltı ve Yerüstü Düzenleri	14.763.989,70
3-Binalar	253.057.864,12
4-Tesis, Makine ve Cihazlar	444.657.323,77
5-Taşıtlar	3.573.028.640,62
6-Demirbaşlar	3.658.234,43
7-Diğer Maddi Duran Varlıklar	362.884.080,45
8-Birikmiş Amortismanlar(-)	0,00
9-Yapılmakta Olan Yatırımlar	$-3.839.144.240,81$
10-Verilen Avanslar	237.021.665.10
E-Maddi Olmayan puran Valindar	11.818.047,23
1-Haklar		239.489.105,34
2-Şerefiye	211.592.164,31 0,00
3-Kuruluş ve Ölgütanm	44.000.000,00
	930.746.842,89
4-Arastıma ve deliştiline Giderleri	12

$-13-$

5-Özel Maliyetler	30.416.228,82
6-Diğer Maddi Olmayan Duran Varlıklar	75.434.656,09
7-Birikmiş Amortismanlar(-)	$-1.052.700.786,77$
8-Verilen Avanslar	0,00
F-Özel Tükenmeye Tabi Varlıklar		0.00
G-Gelecek Yıllara Ait Giderler ve Gelir Tahakkukları		6.231.508,06
1-Gelecek Yıllara Ait Giderler	6.231.508,06
2-Gelir Tahakkukları	0,00
H-Diğer Duran Varlıklar		3.175.448,26
1-Gelecek Yıllarda İndirilecek KDV	0,00
2-Diğer KDV	0,00
3- Gelecek Yıllar İhtiyacı Stoklar	0,00
4-Elden Çıkarılacak Stoklar ve Maddi Duran Varlıklar	3.175.448,26
5-Peşin Ödenen Vergiler ve Fonlar	0,00
6-Diğer Çeşitli Duran Varlıklar	0,00
7-Stok Değer Düşüklüğü Karşılığı(-)	0,00
8-Birikmiş Amortismanlar(-)	0,00
DURAN VARLIKLAR TOPLAMI			4.364.460.028,26
AKTIF (VARLIKLAR) TOPLAMI			12.986.281.247,15

	Cari Dönem
III-KISA VADELİ YABANCI KAYNAKLAR		31.12.2017
A-Mali Borclar		2.485.854.443.63
1-Banka Kredileri	1.585.510.000,00
2-Finansal Kiralama Islemlerinden Borclar	0,00
3-Ert. Fin. Kiralama Borçlanma Maliyeti(-)	0.00
4-Uzun Vadeli Kredilerin Anapara Taksitleri ve Faizleri	900.344.443.63
5-Tahvil, Anapara, Borç Taksit ve Faizleri	0,00
6-Cikarılmış Bonolar ve Senetler	0,00
7-Çıkarılmış Diğer Menkul Kıymetler	0.00
8-Menkul Kıymetler İhraç Farkı(-)	0,00
9-Diğer Mali Borclar	0,00
B-Ticari Borclar		2.843.376.218.45
1-Saticilar	2.839.941.285,72
2-Borç Senetleri	0.00
3-Borc Senetleri Reeskontu(-)	0,00
4-Alınan Depozito ve Teminatlar	3.434.932,73
5-Diğer Ticari Borclar	0.00
C-Diğer Borçlar		89.288.409.21
1-Ortaklara Bootlar	22.511.957,26
2-İştiraklere Borclar	0,00
3-Bağlı Ortaklıkara B	0.00
4-Personele Bostlar	66.776.451,95
5-Diğer Çeşili Borclar	0,00
	$-14-$

0,00
	1.780,00
0,00
1.780,00
	0,00
0,00
0,00
6.253.810.29
	286.223.627,65
1.023.673.88
0,00
0.00
285.199.953.77
0,00
	267.517,00
267.517,00
0,00
	38.488.567,87
0,00
38.488.567,87
0.00
0,00
0,00
		5.875.914.508,48
	0,00 77.222.183.19 48.937.951,19	132.413.944,67

		Cari Dönem
IV-UZUN VADELİ YABANCI KAYNAKLAR		31.12.2017
A-Mali Borçlar		3.906.719.445,29
1-Banka Kredileri	440.344.445,29
2-Finansal Kiralama Işlemlerinden Borçlar	0,00
3-Ertelenmiş Fin. Kira Borçlanma Maliyetleri(-)	0,00
4-Cikarılmış Tahviller	3.466.375.000,00
5-Çıkarılmış Diğer Menkul Kıymetler	0,00
6-Menkul Kıymetler İhraç Farkı(-)	0,00
7-Diğer Mali Borçlar.	0,00
B-Ticari Borclar		0.00
1-Saticilar	0,00
2-Borc Senetion	0,00
3-Borç Senetteri Bees	0,00
4-Alinan Depozit@ve	0,00
5-Diğer Ticari Borçler	0,00

$-15-$

l.

C-Diğer Borçlar		0,00
1-Ortaklara Borclar	0,00
2-İştiraklere Borçlar	0,00
3-Bağlı Ortaklıklara Borçlar	0,00
4-Diğer Çeşitli Borçlar	0,00
5-Diğer Borç Senetleri Reeskontu(-)	0,00
6-Kamuya Olan Ertelenmiş ve Taksitlendirilmiş Borçlar	0,00
D-Alinan Avanslar		0,00
1-Alınan Sipariş Avansları	0,00
2-Alınan Diğer Avanslar	0,00
E-Borç ve Gider Karşılıkları		559.026.791,70
1-Kidem Tazminati Karşılıkları	559.026.791,70
2-Diğer Borç ve Gider Karşılıkları	0,00
F-Gelecek Yıllara Ait Gelirler ve Gider Tahakkukları		69.132.420,89
1-Gelecek Yıllara Ait Gelirler	0,00
2-Gider Tahakkukları	69.132.420.89
G-Diğer Uzun Vadeli Yab. Kaynakl.		0,00
1-Gelecek Yıllara Ertelenen veya Terkin Edilecek KDV	0,00
2-Tesise Katılma Payları	0,00
3-Diğer Çeş. Uzun Vadeli Yab. Kayn.	0,00
	0,00
	0,00
UZUN VADELİ YABANCI KAYNAKLAR TOPLAMI			4.534.878.657.88
V-ÖZ KAYNAKLAR
A-Ödenmiş Sermaye		695.888.504,46
1-Sermaye	675.728.205,00
2-Ödenmemiş Sermaye(-)	0,00
3-Sermaye Düzeltmesi Olumlu Fark.	20.160.299,46
4-Sermaye Düzeltmesi Olumsuz Farkları(-)	0,00
B-Semaye Yedekleri		439.256.046.77
1-Hisse Senedi İhraç Primleri	599.636,12
2-Hisse Senedi İptal Karları	0,00
3-M.D.V. Yeniden Değerl. Artışl.	0,00
4-İştirakler Yeniden Değerleme Artışları	0,00
5-Diğer Sermaye Yedekleri	438.656.410,65
C-Kar Yedekleri		1.064.915.217,43
1-Yasal Yedekler	371.058.786,97
2-Stat0 Yedekleri	0,00
3-Olağanüstü Yedekler	693.856.424,62
4-Diğer Kar Yedekleri	5,84
5-Özel Fonlar	0,00
D-Geçmiş Yıllar Karları		0,00
1-Geçmiş Yıllar Karları	0,00
E-Geçmiş Yıllar Zararlaper		0,00
1-Geçmiş Yıllar Zararları	0,00
F-Dönem Net Kan (Zararı)		375.428.312,13
1-Dönet Net Han	375.428.312,13
2-Dönem Net Zaran	0,00
Tragger 13 6
	$-16-$

MAIN

ÖZ KAYNAKLAR TOPLAMI	2.575.488.080.79
PASIF(KAYNAKLAR) TOPLAMI	12.986.281.247.15

BÖLÜNEN ŞİRKET ARÇELİK A.Ş.'NİN
01.01.2017-31.12.2017 DÖNEMİ VERGİ USUL KANUNU'NA (VUK) GÖRE HAZIRLANAN
AYRINTILI GELİR TABLOSU (Ek 5)

		Cari Dönem
		31.12.2017
A-BRÜT SATIŞLAR		15.352.524.979,11
1-Yurt İçi Satışlar	6.151.855.397,00
2-Yurt Dışı Satışlar	7.485.163.622,16
3-Diğer Gelirler	1.715.505.959,95
B-SATIŞ İNDİRİMLERİ (-)		389.863.057,70
1-Satıştan İadeler(-)	61.404.394,46
2-Satış İskontoları(-)	21.594.958,21
3-Diğer İndirimler(-)	306.863.705,03
C-NET SATISLAR	0,00	14.962.661.921,41
D-SATIŞLARIN MALİYETİ(-)		12.055.806.047,39
1-Satılan Mamüller Maliyeti(-)	8.681.131.156,95
2-Satılan Ticari Mallar Maliyeti(-)	1.798.645.231,99
3-Satılan Hizmet Maliyeti(-)	17.947,85
4-Diğer Satışların Maliyeti(-)	1.576.011.710,60
BRÜT SATIŞ KARI VEYA ZARARI		2.906.855.874,02
E-FAALİYET GİDERLERİ(-)		1.784.494.202,26
1-Araştırma ve Geliştirme Giderleri(-)	174.954.788,11
2-Pazarlama, Satış ve Dağ. Giderleri(-)	967.964.815,77
3-Genel Yönetim Giderleri(-)	641.574.598,38
FAALİYET KARI VEYA ZARARI		1.122.361.671,76
F-DİĞER FAALİYETLERDEN OLAĞAN GELİR VE KÂRLAR
1-İştiraklerden Temettü Gelirleri	13.178.447,43	830.030.310,38
2-Bağlı Ortaklıklardan Temettü Gelirleri
3-Faiz Gelirleri	14.305.763,19
4-Komisyon Gelirleri
5-Konusu Kalmayan Karşılıklar	180.768,86
6-Menkul Kıymet Satış Karları	0.00
7-Kambiyo Karları	654.444.602,13
8-Reeskont Faiz Gelineri	38.575.401,30
9-Enflasyon Düzelmesi Kariş
10-Diğer Olağan Gelinve ka MISS LIFE	109.345.327,47

$-17-$

G-DIGER FAALIYETLERDEN OLAGAN GIDER VE ZARARLAR(-)
1-Komisyon Giderleri(-) 2-Karşılık Giderleri(-) 3-Menkul Kıymet Satış Zararları(-)	0,00 86.423.747.03	589.649.543.85
4-Kambiyo Zararları(-) 5-Reeskont Faiz Giderleri(-) 6-Enflasyon Düzeltmesi Zararları(-)	475.681.167,79 0,00
7-Diğer Olağan Gider ve Zararlar(-) H-FİNANSMAN GİDERLERİ(-)	27.544.629,03	989.405.025,63
1- Kısa Vadeli Borçlanma Giderleri (-) 2- Uzun Vadeli Borçlanma Giderleri (-) OLAĞAN KAR VEYA ZARAR	245.340.965.55 744.064.060,08	373.337.412,66
I-OLAĞANDIŞI GELİR VE KÂRLAR 1- Önceki Dönem Gelir ve Karları 2- Diğer Olağandışı Gelir ve Karlar J-OLAĞANDIŞI GİDER VE ZARARLARI(-)	0,00 3.227.245,95	3.227.245,95
1-Çalışmayan Kısım Gider ve Zararları(-) 2- Önceki Dönem Gider ve Zararları(-) 3- Diğer Olağandışı Gider ve Zararlar(-)	0,00	112.672,60
DÖNEM KARI VEYA ZARARI K-DÖNEM KARI VERGİ VE DİĞER YASAL YÜKÜMLÜLÜKLER	112.672,60	376.451.986,01
KARŞILIKLARI (-) DÖNEM NET KARI VEYA ZARARI		1.023.673,88 375.428.312.13

BÖLÜNEN ŞİRKET ARÇELİK A.Ş.'NİN 31 ARALIK 2017 TARİHİNDE SONA EREN DÖNEME AİT KONSOLIDE FINANSAL DURUM TABLOSU (Ek 6)

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ("TL") olarak ifade edilmiştir.)

31 Aralık 2017	31 Aralık
	2016
2.581.964	2.441.871
13.609	6.504
6.504.009	5.288.765
9.133	4.804 2.761.570
	3.779.928

Peşin ödenmiş giderler	20	215.763	119.154
Cari dönem vergisiyle ilgili varlıklar	21	106,532	74.629
Diğer dönen varlıklar	23	398.838	276.575
Toplam dönen varlıklar		13.609.776	10.973.872
Duran varlıklar:
Finansal yatırımlar	6	2.552	2.735
Ticari alacaklar
-İlişkili olmayan taraflardan ticari
alacaklar	9	12.429	24.484
Türev araçlar	8	38.249	178,882
Özkaynak yöntemiyle değerlenen
yatırımlar	12	282.261	236.090
Yatırım amaçlı gayrimenkuller
Maddi duran varlıklar	13	3.264.771	2.762.299
Maddi olmayan duran varlıklar
-Serefiye	15	438.112	393.752
-Diğer maddi olmayan duran
varlıklar	14	2.140.338	1.910.508
Ertelenen vergi varlıkları	32	648.007	426,746
Toplam duran varlıklar		6.826.719	5.935.496
Toplam varlıklar		20.436.495	16.909.368

		Bağımsız denetimden geçmiş
	Notlar	31 Aralık 2017	31 Aralık 2016
KAYNAKLAR
Kısa vadeli yükümlülükler:
Kısa vadeli borçlanmalar	7	1.034.417	1.239.158
Uzun vadeli borçlanmaların kısa vadeli kısımları	$\overline{7}$	2.227.770	1.011.416
Ticari borçlar
-İlişkili taraflara ticari borçlar	34	550.948	506.164
-Ilişkili olmayan taraflara ticari borclar	9	3.024.620	2.579.825
Türev araçlar	8	13.888	4.385
Çalışanlara sağlanan faydalar kapsamında borçlar	22	323.515	246.298
Diğer borçlar -İlişkili taraflara diğer borçlar	34	19.712	16.622
-İlişkili olmayan taraflara diğ borçlar	10	242.655	220.873
Dönem karı vergi yökümlülüğü	32	28.053	23.363
Kısa vadeli karşılı ar -Diğer kısa vadeli kara	18	430.630	412.360
$m\ddot{\theta}$ S $h$		$-19-$

l.

Diğer kısa vadeli yükümlülükler	23	506.812	345.624
Toplam kısa vadeli yükümlülükler		8.403.020	6.606.088
Uzun vadeli yükümlülükler:
Uzun vadeli borçlanmalar	7	4.113.916	3.407.081
Türev araçlar
Diğer borçlar	8
-İlişkili taraflara diğer borçlar -İlişkili olmayan taraflara diğer borçlar	34	40.246	56.292
Uzun vadeli karşılıklar
-Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin uzun vadeli karşılıklar	19	241.758	227.571
-Diğer uzun vadeli karşılıklar	18	232.163	140.236
Ertelenen vergi yükümlülüğü	32	439,909	412.591
Diğer uzun vadeli yükümlülükler		50.406	54.932
Toplam uzun vadeli yükümlülükler		5.118.398	4.298.703
Toplam yükümlülükler		13.521.418	10.904.791

		Bağımsız denetimden geçmiş
	Notlar
Özkaynaklar:
Ödenmiş sermaye	24	675.728	675.728
Sermaye düzeltme farkları	24	468.811	468.811
Paylara ilişkin primler/ iskontolar Kar veya zararda yeniden sınıflandırılmayacak birikmiş diğer kapsamlı gelirler ve giderler Yeniden değerleme ve ölçüm kazanç/ kayıpları -Tanımlanmış fayda planları yeniden		889	889
ölçüm kazanç/ kayıpları		(112.902)	(94.522)
-Duran varlıklar yeniden değerleme artış/ azalışları Kar veya zararda yeniden sınıflandırılacak birikmiş diğer kapsamlı gelirler ve giderler
Yabancı para çevirim farkları Riskten korunma kazanç/ kayıpları -Yurt dışındaki isletmeye ilekin		1.622.125	1.022.912
yatırım riskindurdkorunn kazanç/ kayıplar		(419.715)	(323.047)
-Nakit akış riskinden hmaa kazanç/ kayıplağı		7.263	6.152
WUSAVIT		$-20-$

Yeniden değerleme ve sınıflandırma kazanç/ kayıpları -Satılmaya hazır finansal varlıkların yeniden değerleme ve/veya siniflandirma kazanç/ kayıpları		2.009	2.183
Birleşme denkleştirme hesabı	24	14.507	14.507
Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler	24	368,993	329.872
Geçmiş yıllar karları		3.410.341	2.574.550
Net dönem karı		842.949	1.299.912
Ana ortaklığa ait özkaynaklar		6.880.998	5.977.947
Kontrol gücü olmayan paylar		34.079	26.630
Toplam özkaynaklar		6.915.077	6.004.577
Toplam kaynaklar		20.436.495	16.909.368
Taahhütler, koşullu varlık ve yükümlülükler	17

BÖLÜNEN ŞİRKET ARÇELİK A.Ş.'NİN 31 ARALIK 2017 TARİHİNDE SONA EREN DÖNEME AİT KONSOLİDE KÂR VEYA ZARAR TABLOSU (Ek 6)

(Tutarlar aksi belirlilmedikçe bin Türk Lirası ("TL") olarak ifade edilmiştir.)

		Bağımsız denetimden geçmiş
		1 Ocak-	1 Ocak-
		31-Dec-17	31-Dec-17
	Notlar	2017	2016
Hasılat	4,25	20.840.613	16.096.172
Satışların maliyeti	4,25	(14.334.414)	(10.756.612)
Brüt kar		6.506.199	5.339.560
Genel yönetim giderleri	26	(936.579)	(762.791)
Pazarlama giderleri	26	(4.027.699)	(3.227.324)
Araştırma ve geliştirme giderleri	26	(170.177)	(151.668)
Esas faaliyetlerden diğer gelirler	28	711.838	690.067
Esas faaliyetlerden diğer giderler	28	(371.751)	(389.773)
Esas faaliyet kagt $\times$ 3		1.711.831	1.498.071
Yatırım faaliyeteriğden	29	8.285	418.742
Yatırım faaliyetlerinder	29	(7.347)	(2.413)
		$-21-$

Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımların
karlarından paylar	$12 \overline{ }$	39.090	34.857
Finansman gelir/(gideri) öncesi faaliyet karı		1.751.859	1.949.257
Finansman gelirleri	30	901.539	670.046
Finansman giderleri	31	(1.832.501)	(1.417.622)
Sürdürülen faaliyetler vergi öncesi karı		820.897	1.201.681
Sürdürülen faaliyetler vergi gelir/gideri - Dönem vergi gideri	32
- Ertelenmiş vergi geliri	32	(194.034)	(100.195)
Sürdürülen faaliyetler dönem karı $l$ (zararı)		218.440 845.303	202.664 1.304.150
Dönem karının dağılımı
Kontrol gücü olmayan paylar		2.354	4.238
Ana ortaklık payları		842.949	1.299.912
Pay başına kazanç (kr)	33	1,247	1,924
Sulandırılmış pay başına kazanç (kr)	33	1,247	1,924

Kısmi bölünme suretiyle Arçelik A.Ş. bünyesinde yer alan Hizmet İşletmesi'nin kısmi bölünme neticesinde Yeni Kurulacak Şirket'e kayıtlı değerleri üzerinden devredilmesi söz konusu olduğundan; Bölünen Şirket Arçelik A.Ş.'nin yukarıda yer verilen Vergi Usul Kanunu'na (VUK) Göre Hazırlanmış 31.12.2017 Tarihli Ayrıntılı Bilanço ve Gelir Tablosu; bölünen şirketin özvarlığının tespitinde esas alınmıştır.

C. Bölünen Şirketin Özvarlığının Tespiti

Yapılan inceleme neticesinde, Bölünen Şirket'in 31/12/2017 tarihli bilanço ve mizanının ticari defterleri edilmis olup bu bilanço ve mizanın incelenmesi neticesinde şirketin aktif ve ile uyumlu olduğu teşp ışabının aşağıda arz edildiği gibi olduğu tarafımızca tespit edilmiştir. (Ek 7) pasif hesapları ile

AKTIF TOPLAMI	12.986.281.247,15
DÖNEN VARLIKLAR	8.621.821.218,89
DURAN VARLIKLAR	4.364.460.028,26
PASIF TOPLAMI	12.986.281.247,15
KISA VADELİ YAB. KAY.	5.875.914.508,48
UZUN VADELİ YAB. KAY.	4.534.878.657.88
ÖZKAYNAKLAR	2.575.488.080,79

Bu bilançoya göre, özvarlık dökümünün de aşağıda arz edildiği şekilde olduğu tarafimızca tespit $edilmistir:$

ÖZKAYNAKLAR	2.575.488.080,79
SERMAYE	675.728.205,00
ÖDENMEMİŞ SERMAYE (-)
SER.DÜZ.OLUMLU FARK.	20.160.299,46
SER.DÜZ.OLUMSUZ FARK.(-)
SERMAYE YEDEKLERİ	439.256.046,77
YASAL YEDEKLER	371.058.786,97
OLAĞANÜSTÜ YEDEKLER	693.856.424,62
DİĞER KAR YEDEKLERİ	5,84
STATÜ YEDEKLERİ
ÖZEL FONLAR
GEÇMİŞ YILL AR KAR LARI
RARLARI(-) GECMISTILLA
DÖNEM N	375.428.312,13

Norman Comments

Yeminli Mali Müşavirliğimiz tarafından, Bölünen Şirket defter ve kayıtları üzerinden yapılan incelemeler neticesinde, Bölünen Şirket'in ödenmiş sermayesinin 675.728.205,00 TL olduğu ve tespit edilen 675.728.205,00 TL'lik ödenmiş sermayenin tamamının 2.575.488.080,79 TL'lik şirket özvarlığı içinde korunduğu tespit edilmiştir.

D. Bölünen Şirketin Kısmi Bölünmeye Konu Malvarlığının Bölünmesine İlişkin Esaslar

1 Seri No.lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliğ uyarınca, kurum bilançosunda yer alan devredilen hizmet işletmeleri ile doğrudan ilgili olan nakit, alacaklar, menkul kıymetler ve borçların da devri zorunludur. Ancak bu kıymetlerden nakit, alacaklar ve menkul kıymetlerin devredilen işletme ile doğrudan bağının kurulamaması halinde ise bu kıymetlerin devri ihtiyaridir.

Bu kapsamda Bölünen Şirket'in 31/12/2017 tarihli bilanço ve mizanında bulunan ve Kısmi Bölünmeye Konu Hizmet İşletmesi'ne ait aktif ve pasif bilanço kalemlerinin tespitine ilişkin çalışmasında dikkate alınan esaslara aşağıda yer verilmiştir:

1. Dönen Varlıklar

1.1. Kasa, Bankalar, Verilen Çekler ve Ödeme Emirleri ve Diğer Hazır Değerler

Bölünen Şirketin "Bankalar" hesaplarında takip edilen mevduatlardan Kısmi Bölünmeye Konu Hizmet İşletmesi ile ilgili olanlar doğrudan tespit edilemediğinden; ilgili mevduatlar Bölünen Şirket tarafından belirlenen uygun dağıtım anahtarına göre devre konu edilmiştir. Bu kapsamda, Bölünen Şirket'in "Bankalar" hesaplarında takip edilmekte olan mevduat tutarı 31/12/2017 tarihi itibariyle toplam 244.346.587,24 TL'dir. Belirtilen tutardan mükellefçe (Bölünen Şirketçe) belirlenmiş olan dağıtım anahtarın dahilinde Kısmi Bölünmeye Konu Hizmet İşletmesine 3.630.754,19 TL aktarılmıştır.

"Verilen Çekler ve Ddenq desabının Kısmi Bölünmeye Konu Hizmet İşletmesi ile doğrudan bağlantısının kurula namas le sö∦konusu hesap bakiyesi Bölünen Şirket'te bırakılmıştır.

$-24-$

1.2. Ahcılar, Alacak Senetleri, Alacak Senetleri Reeskontu (-), Verilen Depozito ve Teminatlar, Diğer Ticari Alacaklar, Şüpheli Ticari Alacaklar ve Şüpheli Ticari Alacaklar Karşılığı (-)

Yapılan çalışmada, 6.186.749.092,43 TL tutarındaki "Alıcılar" hesap bakiyesinin 7.007.179,70 TL'si Kısmi Bölünmeye Konu Hizmet İşletmesi ile doğrudan ilgili olduğundan devre konu edilmiş, kalan tutarlar Bölünen Şirket'e bırakılmıştır.

Diğer taraftan; "Alacak Senetleri", "Alacak Senetleri Reeskontu (-)", "Verilen Depozito ve Teminatlar", "Diğer Ticari Alacaklar", "Şüpheli Ticari Alacaklar" ve "Şüpheli Ticari Alacaklar Karşılığı (-)" hesaplarında bulunan tutarların Kısmi Bölünmeye Konu Hizmet İşletmesi ile doğrudan ilgisi kurulamadığından bu tutarlar Bölünen Şirket'te bırakılmıştır.

1.3. Personelden Alacaklar ve Diğer Çeşitli Alacaklar

"Personelden Alacaklar" ve "Diğer Çeşitli Alacaklar" hesaplarında bulunan tutarların tamamı Bölünen Şirket faaliyetlerine ilişkin olduğundan bu kıymetler devre konu edilmemiştir.

1.4. İlk Madde ve Malzeme, Yarı Mamüller-Üretim, Mamüller, Ticari Mallar ve Verilen Siparis Avansları

Yapılan çalışmada, 448.356.412,13 TL tutarındaki "Mamuller" hesap bakiyesinin 95.163,09 TL'si Hizmet İşletmesi ile doğrudan ilgili olduğundan, devre konu edilmiş, kalan tutarlar Bölünen Şirket'te bırakılmıştır.

Diğer yandan; "İlk Madde ve Malzeme", "Yarı Mamuller", "Ticari Mallar", "Diğer Stoklar" ve "Verilen Sipariş Avansları" hesaplarında bulunan tutarların tamamı Bölünen Şirket faaliyetlerine ilişkin olduğundan bu kıymeri deyre konu edilmemiştir.

1.5. Gelecek Aylara Ait Giderler ve Gelir Tahakkukları

Yapılan çalışmada 33.833.881,79 TL tutarındaki "Gelecek Aylara Ait Giderler" hesap bakiyesinin 370.758,69 TL'si Hizmet İşletmesi ile doğrudan ilgili olduğundan, devre konu edilmiş, kalan tutarlar Bölünen Şirket'te bırakılmıştır.

Gelir Tahakkukları" hesaplarında bulunan tutarların tamamı Bölünen Şirket faaliyetlerine ilişkin olduğundan bu kıymetler devre konu edilmemiştir.

1.6. Devreden KDV, Diğer KDV, Peşin Ödenen Vergiler ve Fonlar

Söz konusu hesap bakiyesinin oluşturan aktif kıymetlerin tamamı Bölünen Şirket faaliyetlerine ilişkin olduğundan bu kıymetler devre konu edilmemiştir.

1.7. Is Avansları

"İş Avansları" hesaplarında bulunan tutarların tamamı Bölünen Şirket faaliyetlerine ilişkin olduğundan bu kıymetler devre konu edilmemiştir.

1.8. Personel Avansları

Hesap bakiyesini oluşturan avanslardan, tutarların tamamı Bölünen Şirket faaliyetlerine ilişkin olduğundan bu kıymetler devre konu edilmemiştir.

1.9. Diğer Çeşitli Dönen Varlıklar

Hesap bakiyesini oluşturan avanslardan, tutarların tamamı Bölünen Şirket faaliyetlerine ilişkin olduğundan bu kıymetler devre konu edilmemiştir.

$-26-$

$2.$ Duran Varlıklar

2.1. Verilen Depozito ve Teminatlar

Hesaplarda bulunan tutarların tamamının Bölünen Şirket faaliyetleri ile ilgili olması sebebiyle Verilen Depozito ve Teminatlar hesap bakiyesinin tamamı Bölünen Şirket'te bırakılmıştır.

2.2. Bağlı Menkul Kıymetler, İştirakler ve Bağlı Ortaklıklar

Hesaplarda bulunan tutarların tamamının Bölünen Şirket faaliyetleri ile ilgili olması sebebiyle Bağlı Menkul Kıymetler, İştirakler ve Bağlı Ortaklıklar hesap bakiyesinin tamamı Bölünen Şirket'te bırakılmıştır.

2.3. Maddi Duran Varlıklar

Yapılan çalışmada; Maddi Duran Varlıklar bünyesinde yer alan 269.144,53 TL tutarındaki "Tesis Makine ve Cihazlar", 2.100.975,98 TL tutarındaki "Demirbaşlar" toplamı olan 2.370.120,51 TL ile aktifi düzenleyici nitelikteki bu sabit kıymetlere ilişkin -1.631.954,47 TL "Birikmiş Amortisman" hesap bakiyesi Kısmi Bölünmeye Konu Hizmet İşletmesi ile ilgili olduğundan devre konu edilmiştir.

Yukarıda yer verilenler dışında Maddi Duran Varlıklar içerisinde yer alan başkaca bir sabit kıymet bölünmeye konu edilmemiştir.

2.4. Maddi Olmayan Duran Varlıklar

Yapılan çalışmada; Maddi Olmayan Duran Varlıklar bünyesinde yer alan 1.985.345,88 TL tutarındaki "Haklar", 8.015.472,70 TL tutarındaki "Araştırma ve Geliştirme Giderleri", 1.671.984,24 TL tutarındaki türligin ölan 11.672.782,82 TL ile aktifi düzenleyici nitelikteki bu sabit kıymetlere "Özel Maliyetler" 4. SE iliskin -1.691.908.00-TI "Birikniks Amortisman" hesap bakiyesi Kısmi Bölünmeye Konu Hizmet İşletmesi ile ilgili olduğu konu edilmiştir.

Yukarıda yer verilenler dışında Maddi Olmayan Duran Varlıklar içerisinde yer alan başkaca bir sabit kıymet bölünmeye konu edilmemiştir.

2.5. Gelecek Yıllara Ait Giderler

Gelecek Yıllara Ait Giderler hesaplarında bulunan tutarların tamamı Bölünen Şirket faaliyetlerine ilişkin olduğundan bu kıymetler devre konu edilmemiştir.

2.6. Diğer Duran Varlıklar

Diğer Duran Varlıklar hesaplarında bulunan tutarların tamamı Bölünen Şirket faaliyetlerine ilişkin olduğundan bu kıymetler devre konu edilmemiştir.

3. Kısa Vadeli Yabancı Kaynaklar

1 Seri No.lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği'nin 19.2.2.1 no.lu kısmında "... kurum bilançosunda yer alan devredilen üretim ve hizmet işletmeleri ile doğrudan ilgili olan nakit, alacaklar, menkul kıymetler ve borçların da devri zorunludur." hükmüne yer verilmiştir.

Yukarıda yer verilen Tebliğ hükmü uyarınca kısmi bölünmeye konu edilen hizmet işletmesine ait varlıklara ilişkin borçların da devrinin zorunlu olduğu anlaşılmaktadır.

Bölünen Şirket'in 31/12/2017 tarihli bilanço ve mizanında kısmi bölünme işlemine konu Kısmi Bölünmeye Konu Hizmet İşletmesi'ne ait pasif bilanço kalemlerinin hesaplanmasına ilişkin esaslara așağıda yer verilmiştir:

3.1. Mali Borçlar (Banka Kredileri ve Uzun Vadeli Kredilerin Anapara Taksitleri ve Faizleri)

Bölünen kurum tarafından kullanılan krediler ve bu kredilerden uzun vadeli olanlarına iliskin anapara taksitleri ve faizleri toplamı 31/12/2017 tarihi itibariyle toplam 2.485.854.443,63 TL'dir.

Belirtilen kredilerin tamamı Bölünen Şirket faaliyetlerine ilişkin olduğundan, bu kıymetler devre konu edilmemiştir.

3.2. Ticari Borçlar (Satıcılar ve Alınan Depozito ve Teminatlar)

Yapılan çalışmada, 2.839.941.285,72 TL tutarındaki Satıcılar hesap bakiyesinin 2.609.795,04 TL'si Kısmi Bölünmeye Konu Hizmet İşletmesi ile doğrudan ilgili olduğundan Kısmi Bölünmeye Konu Hizmet İşletmesi ile ilişkilendirilerek devre konu edilmiş, kalan tutarlar Bölünen Şirket'te bırakılmıştır.

Alınan Depozito ve Teminatlar hesabında bulunan tutarların tamamı Bölünen Şirket faaliyetlerine ilişkin olduğundan bu kıymetler devre konu edilmemiştir.

3.3. Diğer Borçlar (Ortaklara Borçlar ve Personele Borçlar)

"Ortaklara Borçlar" ve "Personele Borçlar" hesaplarında bulunan tutarların tamamı Bölünen Şirket faaliyetlerine ilişkin olduğundan bu kıymetler devre konu edilmemiştir.

3.4. Alınan Avanslar (Alınan Diğer Avanslar)

Yapılan çalışmada "Alınan Diğer Avanslar" hesap bakiyesinin tamamı Bölünen Şirket'te bırakılmıştır.

3.5. Ödenecek Vergi ve Diğer Yükümlülükler

Yapılan çalışmada, "Ödenecek Vergi ve Fonlar" ile "Ödenecek Sosyal Güvenlik Kesintileri" kesintileri hesaplarında yer alan tüm vergi ve sosyal güvenlik kesintileri Bölünen Şirket'te bırakılmıştır.

3.6. Borç ve Gider Karşılıkları (Maliyet Giderleri Karşılıkları)

Yapılan çalışmada, "Maliyet Giderleri Karşılıkları" hesabında yer alan tüm vergi ve sosyal güvenlik kesintileri Bölünen Şirket'te bırakılmıştır.

3.7. Gelecek Aylara Ait Gelirler

Gelecek Aylara Ait Gelirler ve Gider Tahakkukları hesap bakiyesinde yer alan değerlerin tamamı Bölünen Şirket'in faaliyetine ilişkin olduğundan devre konu edilmemiştir.

3.8. Diğer Kısa Vadeli Yabancı Kaynaklar

Diğer Kısa Vadeli Yabancı Kaynaklar hesap bakiyesinde yer alan değerlerin tamamı Bölünen Şirket'in faaliyetine ilişkin olduğundan devre konu edilmemiştir.

Uzun Vadeli Yabancı Kaynaklar 4.

4.1. Mali Borçlar (Banka Kredileri ve Çıkarılmış Tahviller)

Bölünen kurum tarafından kullanılan uzun vadeli krediler nedeniyle 31/12/2017 tarihi itibariyle "Banka Kredileri" hesabında bulunan tutar 440.344.445,29 TL; yurtdışı piyasalarda ihraç edilen tahviller nedeniyle 31/12/2017 http://eariyle "Çıkarılmış Tahviller" hesabında bulunan tutar 3.466.375.000,00 TL'dir.

Belirtilen krediler ve tahvillerin tamamı Bölünen Şirket faaliyetlerine ilişkin olduğundan, bu kıymetler devre konu edilmemiştir.

4.2. Borç ve Gider Karşılıkları (Kıdem Tazminatı Karşılıkları)

559.026.791,70 TL tutarındaki "Kıdem Tazminatı Karşılıkları" hesap bakiyesini oluşturan Bölünen Şirketin çalışanlarının kıdem tazminatı yükümlülüğü için ayırdığı karşılıklardan; Kısmi Bölünmeye Konu Hizmet İşletmesi'ne devredilen personele ait olan kısım 1.213.106,49 TL olarak tespit edilerek Hizmet İşletmesi ile doğrudan ilgili olduğundan devre konu edilmiş, kalan tutarlar Bölünen Şirket'e bırakılmıştır.

4.3. Gider Tahakkukları

Bölünen Şirketin 31/12/2017 tarihli bilançosunda yer alan tutarındaki "Gider Tahakkukları" hesap bakiyesinin tamamı Bölünen Şirket faaliyetlerine ilişkin olduğundan, belirtilen borçlar devre konu edilmemiştir.

E. Bölünen Şirketin Kısmi Bölünmeye İlişkin İş İlişkileri

Gerçekleştirilmesi planlanan kısmi bölünme işlemi neticesinde, Bölünen Şirket'te çalışmakta olan personellerden kısmi bölünmeye konu hizmet işletmesi'nde çalışan personel, Devralan Şirket'e devredilecektir. Devredilen personeller hakkında, Devralan Şirket tarafından TTK'nın 178 inci maddesi, 4857 Sayılı İş Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerinin yerine getirecektir.

F. Kısmi Bölünme Yoluyla Devredilecek Hizmet İşletmesi'nin Kayıtlı Değerinin Tespiti

Bölünen Şirket'in 31/12/2017 tarihli mali tablo ve bilançosu üzerinden kısmi bölünmesi suretiyle yeni kurulacak tam mükellef bir sermaye şirketine devredilecek Hizmet İşletmesi'nin ve bu hizmet isletmesing bagh Etif ve pasif varlıkların şirket kayıtları içerisindeki varlığı Bölünen Şirket dilmiştir. Bölünen Şirket kayıtlarına göre kısmi bölünme suretiyle yeni kurulacak defterlemnde

tam mükellef bir sermaye şirketine devredilecek Hizmet İşletmesi'ne ilişkin aktif ve pasif varlıklar ile bunların kayıtlı değerleri aşağıdaki şekildedir(Ek 7):

ฅณฑาทศานเพลง				PASIF (KAYNAKLARI
		Carl Dönem				Cari Dönem
I-DÖNEN VARLIKLAR		31.12.2017		III-KISA VADELI YABANCI KAYNAKLAR		31.12.2017
A-Hazir Deberler		3 630 754 19		A-Mall Borclar		0.00
1-Kasa	000			1-Banka Kredileri	000
2 Alman Cekler	000			2-Finansal Kiralarra İşlemlerinden Borclar	0.00
3-Bankalar	3 630 754 19			3-Ert Fin. Kiralama Borçlanma Maliyeti(-)	000
4-Döer Menlail Kıymetler	800			B-Ticari Borclar		2 609 795.04
5-Menkul Kymetler Değer Düşüldüğü Karşılığı (-)	000			1-Saticitar	2 509 795 04
C-Ticari Alacaldar		7 007 179 70		2-Borc Senetleri	000
1-Alc for	7007 17970			3-Borç Senetleri Reeskontu(-)	000
F-Stoklar		95 163.09		1-Ödenscek Vergi ve Fonlar	0,00
3-MarrOller	95 163 09			4-Ödenecek Diğer Yükümlükler	0,00
G-Gelecek Aylara Ait Gelerier ve Gelir Tahakkukları		370 758 69		2-Gider Tahaldguldarı	0.00
1-Gelecek Aylara At Giderler	370 758 69			I-Dğer Kısa Vadeli Yabancı Kaynaldar		0.00
	0,00
DÖNEN VARLIKLAR TOPLAMI			11,103,855,67	KISA VADELI YABANCI KAYNAKLAR TOPLAMI			2,609.795.04
II-DURAN VARLIKLAR		Carl Dönem 31.12.2017		IV-IZUN VADEL YABANCI KAYNAKI AR		Carl Dönem 31.12.2017
9-Döer Mali Duran Varlidar	000
10-Döer Maß Duran Varildar Karşılığ(-)	0.00			E-Borc ve Gider Karsáldari 1-Kelem Tazminati Karş Man	1213 106 49	1 213 106 49
D-Maddi Duran Varillian		738.166,04		2 Diğer Borc ve Gider Kars (Mar)	000
4-Tesis Malene ve Chazlar	269 144 53			G-Dğer Uzun Vadeli Yab Kaynald		0.00
6-Derrirbaşlar	2 100 975 98			2-Tesise Katárra Paylari	0.00
8-Birileris Amortismaniar(-)	$-163195447$				0.00
10-Verlien Avanslar	0.00			LIZUN VADEL YABANCI KAYNAKLAR TOPLAMI			1.213.108.49
E-Maddi Olmayan Duran Variétar		9 980 879.82
1-Haldar	1985 345.88
2-Sereliye	0.00			V-ÖZ KAYNAKLAR
3-Kuruluş ve Örgütlerime Giderler	0.00			A Ödenmis Sermaye		18000 000,00
4-Arastrma ve Gelstame Gelerieri	8015452,70			1-Sermaye	18 000 000 00
5-Özel Maliyetler	1 671 984 24			2-Odenmerris Sermaye(-)	0.00
7 Britains Amortismantor (-)	169190300			4 Sermye Düzelması Olunnuz Faridard-)	0 o
6-Diğer Cesitá Duran Varildar	0.00			F-Dönem Net Karl (Zararı)		0.00
7-Stok Değer Düşüldüğü Karştğ(-)	0.00			1-Dönet Net Karı
8-Belleris Amortismanlar(-)	0.00			2 Dönem Net Zarar (-)	0.00
DURAN VARLIKLAR TOPLAMI				10.719.045.66 ÖZ KAYNAKLAR TOPLAMI			18.000 000,00
AKTIF (VARLIKLAR) TOPLAMI				21.822.901,53 PASIFIKAYNAKLARI TOPLAMI			21.822.901,53

KISMI BOLUNMEYE KONU HIZMET IŞLETMESININ AYRINTILI BILANÇOSU (TL)

• Yukarıdaki tabloda detaylarına yer verildiği üzere kısmi bölünmeye konu Hizmet İşletmesi'ne $\bullet$ bağlı aktiflerin (varlıkların) 31/12/2017 tarihi itibariyle kayıtlı değeri 21.822.901,53 TL'dir.
• Yukarıdaki tabloda detaylarına yer verildiği üzere kısmi bölünmeye konu Hizmet İşletmesi'ne $\bullet$ bağlı pasiflerin (kaynakların) 31/12/2017 tarihi itibariyle kayıtlı değeri 3.822.901,53 TL'dir.
• $\bullet$ Bölünen Sirke Tra 21/12/2017 tarihi itibariyle defter ve belgelerinin incelenmesi neticesinde, A B. L. Hizmet İşletmesi'nin net kayıtlı değerinin, 21.822.901,53 TL kayıtlı $k_{1}$ devredilecek aktif ile 3.822.901,53 kayıtlı değerdeki toplam devredilecek d pa if angsındaki ferk olan net 18.000.000,00 TL olduğu tespit edilmiştir. $m₁$

Bölünen Şirket'in hazırlanacak Taslak Bölünme Planına göre; kısmi bölünme ile net 18.000.000,00 TL kayıtlı değerdeki Hizmet İşletmesi'nin TTK'nın 159 ila 179. maddeleri, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun "Devir, Bölünme ve Hisse Değisimi" baslıklı 19. maddesinin 3. fikrasının b bendi ve "Devir, Bölünme ve Hisse Değişimi Hallerinde Vergilendirme" başlıklı 20. maddesi ile 31 Ekim 2012 tarih ve 28453 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan "Şirketlerde Yapı Değişikliği ve Ayni Sermaye Konulmasında Siciller Arası İşbirliğine İlişkin Tebliğ" hükümleri uyarınca kısmi bölünme suretiyle yeni kurulacak tam mükellef bir sermaye şirketine devredilmesi planlanmıştır.

Önceki bölümlerde yer verilen Bölünen Şirket tarafından yapılan çalışmalar neticesinde; Yeni Kurulacak Şirket'e belirtilen mevzuat hükümlerine göre devredilmesi kararlaştırılan, Bölünen Şirket'e ait Hizmet İşletmesi'nin 31/12/2017 tarihi itibariyle net (kayıtlı) değerinin yukarıda belirtildiği şekilde toplam 18.000.000,00 TL olduğu sonuç ve kanaatine varılmıştır.

G. Hisselerin Değişim Oranı ve Değişim Biriminin Tespiti

Kısmi bölünme suretiyle Bölünen Şirket bünyesinde yer alan Hizmet İşletmesi'nin yeni kurulacak şirkete kayıtlı değerler üzerinden devredilmesi, bölünme sonucu kurulacak olan şirket nezdinde çıkarılacak hisselerin bölünen şirkete verilecek olması ve yeni kurulacak şirketin tek ortağının Bölünen Şirket olması sebebiyle, değiştirme birimi 1 (bir) olarak uygulanacaktır.

Bölünen Şirket'in Hizmet İşletmesi'ni kısmi bölünme suretiyle kayıtlı değerlerden devredecek olması ve bu kapsamda yeni kurulacak şirket tarafından çıkarılacak hisselerin Bölünen Şirket'e verilecek olması sebebiyle, değiştirme birimi 1 (bir) olarak uygulanacak olup herhangi bir denkleştirme tutarı ödenmeyecektir.

yönteme göre hesaplanan değiştirme biriminin 1 (bir) olarak belirlenmesinin adil ve yeterli olduğu sonucuna varılmıştır.

Н. Bölünen Şirkette Sermaye Azaltımı

Kısmi bölünme kapsamında kısmi bölünmeye konu malvarlığı karşılığında yeni kurulacak şirket tarafından ihraç edilecek hisseler Bölünen Şirket'e verileceğinden kısmi bölünme sebebiyle Bölünen Şirket nezdinde sermaye azaltımı yapılmayacaktır.

Bu kapsamda, kısmi bölünme işlemi sonucu Bölünen Şirket nezdinde sermaye azaltımı yapılmayacağı, bu kapsamda şirket alacaklılarının haklarına halel gelmeyeceği ve incelenen kısmi bölünme işlemi nedeniyle alacaklıların haklarının tehlikeye düşmeyeceği sonucuna varılmış olup TTK'nın 175/2. maddesi gereği, alacaklıların haklarının teminat altına alınma yükümü bulunmadığı sonuç ve kanaatine varılmıştır.

I. Kısmi Bölünme İşlemi Neticesinde Yeni Kurulacak Şirketin Sermayesi ve Ortaklık Yapısı

Bölünün Şirket bünyesinde bulunan malvarlığı, borçlar ve alacakların şirketin 31/12/2017 tarihli bilançoları esas alınmak suretiyle; kayıtlı değerleri üzerinden kısmi bölünme suretiyle Yeni Kurulacak Şirket'e devrinin planlandığı anlaşılmaktadır.

Bu kapsamda, kısmi bölünme sebebiyle eşzamanlı olarak Yeni Kurulacak Şirketin sermayesi 18.000.000,00 TL olacak olup; söz konusu tutarın tamamı kısmi bölünmeye konu Hizmet İşletmesi'nin kaydi değerinden karşılanacaktır. Yeni kurulacak şirketlerin kuruluş işlemleri, Bölünme Planı'nın Bölünen Şirket Genel Kurulunda onaylanması kararının tescili ile eş zamanlı olarak yapılacaktır. Yeni kurulacak şirket tarafından, bu suretle her birinin nominal değeri 1,00 TL (Bir Türk Lirası) olan 18.000.000 adet nama yazılı hisse çıkarılacak olup bu hisseler Bölünen Şirket'e verilecektir.

Bu kapsamda, Bölünen Şirket nezdinde gerçekleştirilecek kısmi bölünme işlemlerinin TTK'nın 161. maddesi uyarınca "oranların korunduğu bölünme" olduğu sonucuna varılmıştır. Buna göre, yeni kurulacak Şirketin ortaklık yapısı --kısmi bölünme işleminden sonra-aşağıdaki şekilde olacaktır:

Pay Sahibinin Adı Soyadı/Unvanı	Sermaye Miktarı (TL)	Pay Orani (%)
Arçelik Anonim Şirketi	18.000.000,00	100
TOPLAM	18.000.000,00	100

V. SONUC

Talep konusu işlemde, Arçelik Anonim Şirketi bünyesinde yer alan Kısmi Bölünmeye Konu Hizmet İşletmesi'nin TTK'nın 159 ila 179. maddeleri ile KVK'nun 19 ve 20. maddeleri, 1 Seri No.lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği hükümlerine ve 31 Ekim 2012 tarihli 28453 Sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan "Şirketlerde Yapı Değişikliği ve Ayni Sermaye Konulmasında Siciller Arası İşbirliğine İlişkin Tebliğ" düzenlemeleri ile ilgili yasal mevzuatlara göre kısmi bölünme suretiyle yeni kurulacak tam mükellef bir sermaye şirketine (Yeni Kurulacak Şirket) devredilmesi öngörülmüstür.

Bölünen Şirket'in taleplerine uygun olarak, kısmi bölünme kapsamında Bölünen Şirket'e ait 31/12/2017 tarihli bilanço ve mizan esas alınmak suretiyle bölünmeye konu olan malvarlığı bölümleri değerlerinin, bölünme işlemi kapsamında sermaye azaltımına gerek olup olmadığı hususunun ve bölünmede oranların korunup korunmadığına hususlarının tespit edilmesi gerekmektedir.

Bu çerçevede;

• 1) Bölünen Şirket Arçelik Anonim Şirketi'nin 31/12/2017 tarihi itibarıyla özvarlığı 2.575.488.080,79 TL'dir.
• 2) Bölünen şirkes Arçelik Anonim Şirketi'nin esas sermayesi olan 675.728.205,00 TL'nin tamamının TIK num 376. maddesi yönünden, tespit edilen 675.728.205,00 TL'lik ödenmiş ödenmiş olduğu; 080, PTL'lik şirket özvarlığı içinde korumakta olduğu, böylece kısmi sermayenin bölünmeye ang duşuman bulunmadığı tespit edilmiştir. $-35-$

• 3) Kısmi bölünme işleminin, Arçelik Anonim Şirketi'nin 31/12/2017 bilançosunda yer alan varlıkların ve borçların bu tarihteki kayıtlı değerleri üzerinden yapılacağı bu kapsamda Bölünen Arçelik Anonim Şirketi bünyesinde bulunan ve kısmi bölünme suretiyle devredilecek aktif toplamının ve kayıtlı değerinin 31/12/2017 tarihi itibariyle 21.822.901,53, pasif toplamının ve kayıtlı değerinin 31/12/2017 tarihi itibariyle 3.822.901,53 TL olduğu ve bu hususların şirket kayıtları ve ticari defterleri ile uyumlu olduğu, Bölünen Şirket Arçelik Anonim Şirketi bünyesinde bulunan ve kısmi bölünme suretiyle devredilecek olan Hizmet İşletmesi ve bu işletmeye bağlı aktif ve pasif varlıkların net kayıtlı değerinin 18.000.000.00 TL olduğu ve bu hususların şirket kayıtları ve ticari defterleri ile uyumlu olduğu tespit edilmiştir.
• 4) Kısmi bölünme kapsamında bölünmeye konu olan malvarlığı bölümleri değerlerinin işbu Raporumuzun C Bölümünde belirtildiği şekilde olduğu tespit edilmiştir.
• 5) Bölünmeye konu net kayıtlı değeri 18.000.000.00 TL olarak tespit edilen Hizmet İşletmesi'nin kısmi bölünme kapsamında Yeni Kurulacak Şirket'e devredilmesi işleminin TTK'nın 159 ila 179. maddeleri, KVK'nın 19/(b) ve 20. maddeleri ve 1 Seri No.lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği hükümlerine ve diğer ilgili yasal mevzuatlara uygun olduğu tespit edilmiştir.
• 6) Kısmi bölünme işlemi neticesinde, yeni kurulacak şirketin kuruluş işlemleri, Bölünme Planının Bölünen Şirket Genel Kurulunda onaylanması kararının tescili ile eş zamanlı olarak yapılacaktır.
• 7) Kısmi bölünme işlemi neticesinde yeni kurulacak olan Şirketin kuruluş sermayesinin 18.000.000,00 TL olacağı; söz konusu tutarın tamamının bölünmeye konu Hizmet İşletmesi'nin kaydi değerinden karşılanacağı tespit edilmistir.
• 8) Kısmi bölünme suretiyle Arçelik Anonim Şirketi bünyesinde yer alan Hizmet İşletmesi'nin kısmi bölünme meticelinge Yeni Kurulacak Şirket'e kayıtlı değerleri üzerinden devredilmesi ve bölünme et nezilinde çıkarılacak hisselerin bölünen şirkete verilecek olması nedeniyle sonucuidevra birinunin 1 (bir) olarak uygulanacağı; değiştirme biriminin ve değiştirme hisseletin^Ede $-36-$

biriminin hesaplanmasına ilişkin kullanılan yöntemin başkaca yöntemler ile karşılaştırılmasına gerek olmadığı ve böylelikle uygulanan yöntemin ve bu yönteme göre 1 (bir) olarak belirlenen değiştirme biriminin yeterli ve adil olduğu tespit edilmiştir.

• 9) İncelenen kısmi bölünme işlemi nedeniyle, bölünme suretiyle Yeni Kurulacak Şirket nezdinde ihraç edilecek hisselerin Bölünen Şirket'e verilecek olması sebebiyle Bölünen Şirket nezdinde sermaye azaltımı yapılmasına gerek bulunmadığı; bu kapsamda Bölünen Şirket Arçelik Anonim Şirketi nezdinde alacaklıların haklarının tehlikeye düşmeyeceği sonucuna varıldığından TTK'nın 175/2. maddesi gereği, alacaklıların haklarının teminat altına alınma yükümü bulunmadığı tespit edilmiştir.
• 10) Bu kapsamda, Bölünen Şirket Arçelik Anonim Şirketi nezdinde gerçekleştirilecek kısmi bölünme işleminin TTK'nın 161. maddesi uyarınca "oranların korunduğu bölünme" olduğu sonucuna varılmıştır.
• 11) Kısmi bölünme neticesinde, Yeni Kurulacak Şirket'in sermaye tutarı ile sermaye pay ve oranlarının rapor içinde belirtildiği şekilde olduğu tespit edilmiştir.
• 12) Kısmi bölünme işlemi kapsamında kullanılan tüm yöntemlerin yeterli ve adil olduğu ve kısmi bölünmenin gerçekleştirilmesinde yasal bir sakıncanın bulunmadığı sonuç ve kanaatine varılmıştır.

EMANTI A. Ferida Yeminli Mali Müsavir

$Ek: 111$

19 NÍSAN 2006 SAYI: 6538

TÜRKİYE TİCARET SİCİLİ GAZETESİ

SAYFA: 881

Adres: KARANFIL SOKAK NO 56. BAKANLIKLAR - ANKARA TELEFON : 0 312 413 80 00 FAKS : 0 312 425 81 73 www.tobb.org.tr

ISTANBUL Telenhul Ticarel $\overline{\text{min}}$

KOOPERATIFLER

Memurlağundan Sidi Nunareo: Silivi, 971

Ticaret Davon SINIRLI SORUMLU ÇANTA KINALIKENT KONUT YAPI
KOOPERATIFLERI BIRLICI

Ticari Merkezi: İstanbul Siliyet Canta Beldesi

Ticari Merkezi ile sicil numerus ve ünvanı vukarıda vazdı huhmar Kooperatifin 2.4.2006 turihi olağanüstü genel kurul kararının tescil ve ilanı istenmiş olmakla, 6762 sayds Türk Ticaret Kananu hükümlerine uygun olarak ve
memurluğumuzdaki vesikalara
dayanılarak 14.4.2006 tarihinde tescil edildiği ilan olunur.

S.S. Çenta Kınalıkest Konut Yapı Koo
Olağanüstü Kooperatifiert Birlist Genel Kurul Toplant Triangly

S.S. Canta Kinalikent Konut S.S. venis Kindinein Konton
Yapı Kooperalifleri Birliği'nin
2005 yılı olağanüstü genel kurul toplantisi yapılmak üzere,
02.04.2006 tarihinde saat 12:00 de Canada Beldesi, Belediye Binası
Silivri - İstanbul adresinde Sanayi ve Ticaret Bakanlığı temalicisi Öz Ve ricares Danmings bounded on başlamadan önce yapılan incelemede :

1- Genel Kurul Toolantisi ile ilgili duyurunun elden imza karşılığı tebliğ edildiği;

Yönetim Kurulunca 1163 2- Yonem Kuronma 1105
sayılı kooperatifler kanumunun 26.
maddesindeki niteliklere ve ortaklar kavıt defterindeki, kavıtlara uvgunluğu beyan edilip onaylanarak hazırlanan ortaklar listerinde kayıtlı 10 kooperatifi temsilen 11 temsilcinin asaleten hazar hatan. duğu,toplantı nisabının mevcut olduğumın miasılması üzerine loplantt açılarak günden maddeinin görüşülmesine geçildi.

Gündem Maddeleri

1) Toplantı Yönetim Kurulu Baskans Tahir Sert ternfinden açıldı. Atatürk ve şehitlerin huzurunda bir dakikalık saygı duruşunda bulunuldu.

• Jurus Washington Table Sart Yazmanlıklara Suat Kavakdere ve İbrahim Sönmez seçilerek tu-
  tanakları imzalama yetkisi verildi.

3) Gündemin 3, maddesine geçildi. Silivri İlcesi Gümüsyaka (Canta)

köyünde bulunan ve tapınım 567 ada 4 parsei numarusmda kavıtlı 8475,43 m2 miktarındaki ve aynı ada 5 parsel numarasuda kayıtlı
18760,57 m2 mildarındaki ve aynı ada 6 parsel numerasseda kevatis 5205.01 m2 miktarında Kooperatifler Birliği adına kayıtlı bulunan 3 imenkulun 32441.01 m2 pared olarak birlestin

Bu sekilde Konnerstifler Bir-Liğimiz adına kuyıllı 32441.01 m2
miktarındaki taşınmaz üzerine vaziyet planma uygun olarak düzenlenen projeleri ve ruhsal ve diger elderine göre inşa edilecek 17
adet Blok ve 379 daireden ibaret bağımsız bölümler için gerekli kul nun'un aradığı belgeleri düzenleyerek kurmuya; a) Bu sekilde üst birlik olarak ay nu yexilor usi mnik diarak
sahibi bulunduğumuz bağımsız
bölümlerden, üsi birliğe karşı görev ve sonumluluklarını yerine petinnis (ive komentiflerden S.S. Kinalı Çağdaşkent Korint Yapı Ko-
operatifi'ne tahsis edilmiş olan: A-1 Blok 1-23 (23 Add Bağım sız Bölüm)

A-2 Blok 1-23 (23 Adet Baltin sız Bölüm) Le Louis, 1-23 (23 Adet Bağım

$52B$ m) A-4 Blok 1-23 (23 Adel Bağım sız Böli

A-5 Blok 1-23 (23 Adet Bağımm) A-6 Blok 1-23 (23 Adel Ballim-

A-8 Blok 1-23 (23 Adel Bağım-

siz Bölüm)
A-9 Blok 1-23 (23 Adel Bağımsız Bölüm)

olmak fizere toplam 184 adet bağımsız bölümün tapu harçları emlak değerlerinden asağı olmamak üzere 480,000 YTL üzerinde S.S. Kmali Cağdaşkent Konut Yapı Kooperstiff'ne saturnasma.
b) A-11 Blok 1-23 (23 Adet

Bağımsız Bölüm) numaralı bağım-
sız bölümlerin ise üst birliğimize kara görevlerini yerine getirmiş olan ve kendine tahsis edilmis üyemiz S.S. Çanta Karaağaç Konut Yapı Kooperatifine tapu harcları emlak değerinden aşağı olmamak üzere 16,000 YTL üzerinden, anılan kooperatifi salılmasını

c) $A-7$ Blok 1-23 ( 23 Adet Rašmaz Bölüm) numaralı bağımsız bölümlerin ise üst birliğimize karşı görevlerini yerine getirmiş ve kendine tahsis edilmis $_{\text{den}}$ Ovemiz S.S. Canta Sancaktene Konut Yapı Kooperatifine tapı hardarı emlak değerinden aşağı olmanak üzere 62.000 YTL üzerinden, anılan kooperatifi satıl $mass_m$ d) A-10 Blok 1-23 (23 Adet

Bağımsız Bölüm)
A-12 Blok 1-23 (23 Adet Bağımsız Bölüm)
A-13 Blok 1-23 (23 Adet Bağım-

sız Bölüm)
B-1 Blok 1-22 (22 Adet Bağım-

sız Bölüm) B-2 Blok 1-16 ve 19-22 arası ( 20 Adet Bağımsız Bölüm), toplam
111 adet bağımsız bölüm S.S. Günce Tuns Konut Yapı Kooperatifi'ne tapu değerleri emlak dekerinden asağı olmamak üzere

77.952 YTL üzerinden, anılan kocoeratife satimasma e) C-1 Blok 1-18 (18 Adet

Bağımsız Bölüm)
C-2 Blok 1-18 (18 Adet Bağımsiz Bölüm)

B-2 Blok 17 ve 18 numerals (2) Adel Bağansız Bülüm), toplam 38
adet bağımsız bölüm S.S. Çanta Kmalı Komat Yapı Kooperatifi'ne tana roma rupi Rooperanu ue
tapu harçları emlak değerinden
aşağı olmamak üzere 34.500 YTL üzerinden, anılan kooperatife satıl-

masına oy birliği ile karar verilmiştir. 4) Toplanti 13:00 de Divan başkanınca kapatıldı. İş bu tutanak
toplantı mahallinde tanzim edilerek imza altına alındı. Sangvi Ve Ticaret Bakanlığı Temallel d amuus
Özcan Kahraman imza Divan Başkanı Tahir Sert imza Yazman Suat Kavakdere imza Vazmen . . . . . . . .
İbrahim Sönmez imza

$(5/A)(17/193491)$

STATÚ TADILLERI

ISTANBUL Istanbul Ticarel Sic
Menuringundan
Sicil Numarası: 417954 $\overline{\mathbf{S}$ -Ri $165336$

Edd Ticaret fingent EKOL GÜVENLİK EĞİTİM DANISMANLIK ORGANIZASYON TEMI 21. IK BAKIM HIZATETI EDI

Ticari Merkezi: İstanbul Ümraniye Atatürk Mah.Ceşme Sok No.17/A

Ticari Merkezi ile sicil numane ve ünvanı yukarıda yazılı bulunan
Şirketin Üsküdar 6.noterliğinin 12 4.2006 turih ve 13388 sayı ile onaylı ortaklar kundu kararının lescil ve ilanı istenmiş olmakla 6767 eavily Thrk Tireret Feature hükümlerine uygun olarak ve memurluğumuzdaki vesikalara
dayanılarak 13.4.2006 tarihinde tescil edildiği ilan olunur.

Ekol Chrentik Edition Dones manisk Organizasyon Temizlik
Bakım Hizmederi San.Ve Dış Tic. Ltd. Stl;

Karar Tarihi: 11/04/2006 Karar No: 2006/01 Konu: Ana Sözleşme Değişikliği Toplantrya Katılanlar: Mehmel Naci Ffe Ciliceu Ffe

Ontolder Kanada Manag

Sirket cetablism sirke merkezinde toplanarak aşağıdaki hususları karar altına elmışlardır.

Sirket ana anziesmednin Sirke ünvanı başlıklı 2. maddesinin ve Amac ve Konu badıklı 3 mad n, aşağıda belirtildiği gibi dants. tadil edilmesine oy birliği ile kara verilmiştir.

Yeal Seldie Sirketin Ünvans Madde-2:

Ekolsec Güvenlik Koruma Ve Efftim Hizmetleri Limited Sirketi

2- Yeni Şekli: Amac Ve Konur Madde.3:

1. Şirket 5188 sayılı yasa ve ilgili mevzuat kapsamında münhasma her türlü özel güvenlik ve koruma hizmetleri faaliyetinde bulumar.

2. Şirket; 5188 sayılı yasa ve ilgili mevzuat kapsamında ilgili
   faaliyet izni almak kaydı ile Özel Güyenlik Föllim Kurumu olarak faaliyetlerde bulunur. Özel Güvenlik Tenel Eğitimi, tenrik nestik ve silah eğitimini, yenileme eğitimini, ihtiyaç duyulan özel güvenlik alanında benzeri konularla ilgili ihtissa egitimini, gäreviendireceği
   uzman öğreticiler ve mevzuatın
   öngördüğü diğer eğiticiler vasıtası ile vede

3. Şirket; 5188 sayılı yasa ve ilgili mevzuat kapsamında ilgili
   faaliyet izni almak kayda ile Alarm merkezleri inırar akazıcı: Kura:
   4. Şirket; Özel Güvenlik Sirketi

elank faulyetlerde bulunur.

Ihäyse duyması halinde Özel

Güvenlik Birimi kurar.

5. Şirket söz konusu tesis ve birimi kurar.

isletmelerde aflyenlik sistemleri ve güvenlik önlemleri için gerekli ele-

gerçek yada tüzel kişilerin yada
vetkill orasınlarının talenleri yetkill organiarının talepleri
halinde mevzuatın öngördüğü sekilde söz konusu kuruluşun fasliyetlerinin güvenlik yönünden: takibi. enan gavenna yomanda, tanoi,
araştırılması ve gözelimi gibi çalış-
malar yapar, müşteri memnuniyetinivati papai mandata papai ni tespit eder. Sonucu rapor halinde Uygulamaya konulabilmesi için tüm görevlilerin gerekli eğitimden geçirilmesi, planın onaya sunulmasını vanar

1. Şirket, Limanlar, Havalimanlan Gümrük, Gar, İstasyon, Terminal, Alışveriş Merkezleri, Tatil usi, rategori, Februaria, Islam
   Koyleri, Febrikalar, Isperieri, 1911
   Konullar, Bürolar, Old ve
   Moteller, Kamping ve Plazalar ve
   benzeri, her iurio özel ve tüzel kişilerin, kamuva ait kunim ve kunu luşların ve gerçek kişilerin koruma ve güvenlik hizmetlerini nerceklegirir, sistemlerini laurar, bunların bakımı, onarım, revizvon ve benzerl işlerini yapar. Liman tesis-
   terinde güvenlik değerlendirmesi yapar, bu değerlendirmenin rapor haline getirilerek idarenin onavının almması, değerlendirme esas narak güvenlik planmın hazırlannuas gavanas panam meanu-
   masi, bu planm uygularnaya konu-
   labilmesi için tüm görevlilerin
   gerekli eğitlmden geçirilmesi, planm onaya sunulmasını yapar.

Yukarıda yazılı amaç ve konusunu gerçekleştirmek için şirk-ab-

1. Sirket her türlü menkul ve asvrimenkul malları sıdın alır. satar, kiralar, kiraya verir, kat irtifakı ve kat mülkiveti tesis ettirebilir, bu işlemlerle ilgili tapu ve diğer resmi dairelerde gereken her türlü tescil
   işlemlerini kununi temsilcileri aracılığı ile yapar,
   2. Şirket maksat ve amacı

doğrultusunda, her türlü yük ve yolcu nakil araçlarını ve bu araçların ile kartlarını ve bu parçaları yurtiçinden veya yurt-
dışından satın aim, kiralar, ihtiyac fazlası olarak gördüklerini sata-

bilir, kiraya verebilir.
3. Şirket maksat ve konusu ile il-
gili olarak ihtiyaç daydığı darumlarda yerli veya yabancı kurum ve kunduslardan uzun, orta yeva kısa vadeli kredi alabilir, ve bu kredileri kullanabilir, kefil olabilir. Şirket
amacı doğrultusunda, garajlar, proportilar, balcon ve servis atóbooperater, neamly we servis any-
lyeleri, depolar, satış mağazaları,
irtibat büroları, idari büro vb. tesislitten om datar; bizzat kendi yapa-
leri ve binaları; bizzat kendi yapa-
bilir, dışarıya yaptırabilir, satın ala-
bilir, kiralayabilir, bizzat kendisi işletebilir, uygun gördüklerini kiraya verebilir, satabilir;

1. Sirket maksat ve mevzuu doğrultusunda acentelik, bayilik ve distribütörlükler ve unvan kullanım haldan alabilir, verebilir, aracılık sözlesmeleri imzalayabilir. sözleşmeleri imzalayabilir,
   konusuna airen islerle ilaili her hirlå taahhütler alabilir ve verebilir. Sirket makest ve mevzuu dokod. tusunda, teminat mektubu, nakdi kayd teminatlada inotek verebilir el abilir

2. Sirket konusu ile ilgili ider hakkında her türlü taahhütleri vere-
   bilir, taahhüt alabilir.

otte, muutus utamaa.
6. Amacma uygun düşerek mev-
cut şirkellere katılabilir, muayyen

arı pincucce minimini, manyyen
arındı geçici ortaklıklar yapatıllır.
7. Yurt içinde ve yurt dışında Azel us kamu Azel ki silerince acılan artuma ve eksiltnelere (ihalelere)

ferika marka, know how gibi gayri
maddi hakları almak, tasarruf etmek. devretmek. kiralamak veya

başka, şirket için gerekli ve faydalı görülecek başka işleri yapmak iste-
diğinde, ilgili hukuki mevzuat hikkümleri çerçevesinde ortaklar
kurulunun alacağı karardan sonra
bu işleri de yapabilir.

1. Sirket vukarıda vazılı olanlar dışında yararlı ve gerekli
   görülecek iş ve işlemlere yönetim larulunun teldifi ve genel kurulun vereceği karar ile girebilir.

Yukarıda gösterilen işlerden başka, ileride şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka iştere girişilmek istemildiği taktirde ortaklar kurulu kararı ile Ticaret Sicil Memurluğundan müsas de almarak tescil ve ilan yoluna gidlecektir.
Mehmel Naci Efe imza

Cillery Bfe Imper

İstanbul Ticaret Stelli Menuriugunden
Sicil Numaras: 54957 - 4388

Ticaret Ünvans ARÇELİK ANONİM

Ticari Merkezi: İstanbul Beyoğlu Sütiüce Karasğaç Cad. No: 2-

Ticari Merkezi ile ricil mumerano ve ünvanı yukarıda yazılı bulunan Sirketin 5.4.2006 terihli olahan genel kurul kararının, Sanayi ve Ticaret Bakanlığının 15.3.2006 tarihinde onayından geçen tadil
mukavelesinin, Beyoğlu 43, Noterliginden 7.4.2006 tarih ve 319 sayı (Devam) 882 Savfada)

katdabilir.

1. Patent ihtirs beratt alameti

kiraya vermek. 9. Sirket vukarıda vazılı i derden

manher sağlar, taşeronluk yapar.
6. Şirket; kurum ve kuruluşlar ile

SAN VE DIŞ TİCARET
LİMİTED ŞİRKETİ Yeni Ticaret Ünyanı EKOLSEC GÜVENLİK HIZMETLERI LIMITED

$E$ K: 1/2

$SAVFA \cdot 882$

(Baştarafı 881, Savfada) onnylı yönetim kurulu kararının tescil ve ilanı istenmiş olup, Bey-
oğlu 5. Noterliğinden 13.4.2006 tarih ve 29220 savi ile onavljimza beyannamesi memuriyetimize ver ilmis olmakia. 6762 savdı Türk Tiestel Kanunu hikilmlerine uysun olarak ve memurluğunuzdaki vesikalara dayandarak 13.4.2006 tarihinde tescil edildiği ilan olunur.

Arcelik Anonim Sirketi'nin 05 Nisan 2006 Tarihinde Yanifan Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanoh

Arçelik Anonim Şirketi'nin
2005 yılına ait Genel Kurul
Toplantısı 05 Nisan 2006 tarihinde, saut 14:30'da, İstanbul, Taksim, Divan Oteli Cumburivel Caddesi No.2 Elmadağ adresinde, Sansyi
ve Ticaret Bakanlığı'nın İstanbul İl Sansyi ve Ticaret Müdürlüğü'nün 04.04.2006 tarih ve 14599 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanminde yapılmıştır.
Toplantıya ait davet, Kanun ve

represented and Safex and the Safex and Safex between the safety of the safety of the safety of the specifies of the specifies of the specifies of the specifies of the specifies of the specifies of the specifies of the spe 6513 sayılı aüshasında ve 0212 - sayın mususanına ve
14.03.2006 tarihli Cumhuriyet ve Eürriyel gazetelerinde ilan edilmek suretiyle, toplantı gün ve gündemi süresinde bildirilerek yapılmıştır.

Hazirun cetvelinin tetkikinden, Sirketin toplam 399,960,000.00-YTL'lik sermayesine tekabûl eden 39.996.000.000 adet hisseden 301.801.008.41-YTL 'lik sermayeve karalık 30.180.100.841 adet hissenin asaleten, 39.251.796,28-YTL'ik sermayeye kurşduk
3925179628 adet hissenin de 3923179020 uues museum .................................... Ozere tida temsil edildiğinin ve böylece gerek kanın ve gerekse ana sö-zleşmede öngütülen asgai toriantı nisabinin mevcut olduğunun anlassimas: fizerine toolants Dr. B0lent Bulgurlu tarafından açılarak adrüsülmesine gündemin geçilmiştir

1- Divan Başkanlığına Dr. Bü-1 Dugurlu oy toplayıcılana

1 Dugurlu oy toplayıcılalarına

1 Dugurlu oy toplayıcılalarına

1 Dugurlu oy katipliğe F. Kemal

1 Digitağlu oy birliği ile Karar ver-11:56

2- Baskanın talimatı üzerine Katip, konsolidasyon yükümlülüğü
bulunan Şirketimizin 2005 yılı faaliveti hakkında Yönetim Kumlu Raporu, Denetçi Raporu ve Bağımsiz Denelleme Kuruluşu Başaran Müsavirlik A.S. (a member of Pricewaterhouse Coopers) nin ra-
por özelini okudu. Sermaye
Piyasası Kurulu'nın Seri XI, No.25 savil " Sernave Pivasassada Muhasebe Standartları Hakkmda Tebliğ" uyarınca Uluslararası Finansal Raportama Standartlarına (UFRS) uygun olarak hazırlanan Bağımsız Denetimden geçmiş Sermaye Piyasası Kurulu'nun 1 Ocak 2005 tarihinden ilibaren geçerli olmak üzere enflasyon muhasebesi uygulamasının gerekli olmadığına
dair 17 Mart 2005 tarihli kararına

The contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract o

$\blacksquare$

RIVAGER ISLA

TÜRKİYE TİCARET SİCİLİ GAZETESİ

ydı UFRS konsolide maii tablolar var orses Roussince man usinum
ve Vergi Usul Kanumi'na uygun
muli tablolar, Investors Bank And
Trust Barclays Global Investors'un 28.480.700 adet, Investors Bank Tru Ishar Msci Emer Market Index Fu'nun 80.621.700 adet hissesinir cekimser oyuna karşılık, oy cokluon ile kahul artildi Ayrıca Semaye Piyasası Kuru-

fu'nun 10.12.2004 tarih ve 48/1588 sayılı kararı gereğince, Şirket'in Kunumsal Yönetim İlkeleri Hyane Raporu okundu ve ortaldarın bilgi edinmeleri sağlandı.

edameteri sağlandı.
3- Başkan, Yönetim Kurulu
Üyeleri ile Denetçilerin 2005 yılı
faaliyetlerinden dolayı ibra
edilmelerini Genel Kurul'un oyuna sundu.Yönetim Kurulu Üyeleri ve vönetimde görev alanlar ov kullanmaddar. Oylama sonucunda Yöne-
tim Kurulu üyelerinin tümü ve denetçilerin tamamı Boston Safe Deposit And Trust Company/Commonwealth Of Pennsylvania Public School Emp Ret'in 114.704.700 adet cekimser cyuna karşılık, oy çokluğu ile ibra edildi.

4- Sirketimiz, 2005 vili faalivetlerinden 312,153.251,53 YTL konsolide vergi sonrasınet kar ve Türk Ticaret Kanunu'nun 466, maddesi uvarinca 12.402.071.29 YTL to tarında %5 Kanuni ihtiyat ayrılc tan cours Sermays Piysson Kanunu ve Semaye Piyasası Kurulu dianu ve Juniary - 1.7 Juniar - 1.1 Juniary
282.126.729.77 YTL dağıtlabilir kar elde etmistir. Yasal kavıtlarda ise 509.483 937,01 YTL dağıtdabilir kar olduğu ve 2005 yılı bilanço aktif toplamının
4.122.586.020,40 YTL olduğu görülerek-

ruters,
UFRS Cari dönem karından; 12.402.071.29 YTL %6 I. Tertin htiyat,

199.980.000,00 YTL Hissedarlara tenetti),
17.998.200,00 YTL %10 IL Ter-

tip ihtiyat ve bakiye tutarın da feykaladı, ihtiy at olarak synimasına,

Yesu kayıtlarımız esas almarak;
Dağıtılacak 199.980.000.00 YTL pakit temettünün:

197.873.109.57 YTL 1999-2003 yılları arasında ayrılmış bulunan fevkalade ihtivatlardan

2.106.890,43 YTL Cari yıl istisna kazanciarandan karsilanmasına

Tam mükellef kurumlar ile Türkiye'de bir işyeri veya daimi temsilci aracılığı ile kur payı elde eden dar mükellef kurum ortaklarımıza, 9650,0 nispetinde ve 1,00 YTL lik nominal deferde bir adet hisse senedine 0,500 YTL brill=ne nakit temettü ödenmesine;

• Diåer hissedarlarınıza %60.0 nispetinde ve 1,00 YTL lik nominal değerde bir adet hisse senedine
  brüt 0,500 YTL, net 0,45053 YTL nukit lemettű ödenmesine;

ve temettů dağıtım tarihi başlangıcının 15 Mayıs 2006 Pazartesi günü olarak tespitine oy birli ili ile karar verildi.

Ortakiara, kamuya açıklanmış bulunan Şirket kar dağıtım poli-tikası hakkında bilgi verildi. Kar dağılımında. Kurumsal Yönetim likelerine uygun olarak, pay sahip-
lerinin menfaatleri ve sirket menfaatleri arasında dengeli ve tutarlı bir politikanın izlendiği sondamas yapıldı Şirket kar dağıtım politikasının; ilgili mevzuat ve vatırım

ihtiyaçları imkan verdiği sürece. telim Kuntlu terafından Gene vai Kurul onayma sunulacak kar payı tuterlarının uzun vadeli ortala masının, Şirket yıllık dağıtılabilir karmm 9650'cinden az olmamac esasına uygun olarak belirlendiği, hiloisi verildi.

ungs verna.
5- Görev süresi sona ermiş olan
Yünetim Kurulu üyelerinin
seçimine geçildi.Yönetim Kurulu
Üye adedinin 9 olarak teskiti ve 2006 vdi besaplarını incelemel smacryla toplanacak Olağan Genel amacıyıs topsamana Singan Sense
Kurul's kadar vazife yapmak üzere
Yönetim Kurulu Üyeliklerine Sayın Rahmi Mustafa Koç, Dr.Bü-Sayın Ramm Mustata Koç, Dr.Bü-
1ent Bulgurlu, Robert Sonman,
Mustafa Vehbi Koç, Semahat Se-
1em Arsel, Fevzi Bülent Özaydınlı, Temel Kamil Atay, Mehmet Ömer rener Kami Aray, Menmet Omer
Koç ve Aka Gündüz Özdemir'in
seçilmelerine oy birliği ile karar
verildi. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiseri Yönetim Kurutu adavlık beyanlarını gördü. 6 - Görev süresi sona ermiş olan

Denetçilerin seçimine geçildi.
Denetçi adedinin 2 olarak tesbiti ve 2006 yds hesaplarms inceleme amacıyla toplanacak Olağan Genel Kurul's kadar vazife yapınak üzere Mert Saban Bayram ve Serkan Özyurt'un seçilmelerine Boston Safe Deposit And Trust Compa ny/Commonwealth Of Pennsylvania Public School Emp Ret'in 114.704.700 adet çekimser oyuna karşılık, oy çokluğu ile karar verildi. Sanavi ve Ticaret Bakanlığı Komiseri Denetim Kurulu adaylık bevanlarms a ördü.

7- Ydnetim Kurulu Başkan ve
Üyelerine ayda brüt 1,150,00 YTL ve Denetçilere syds brüt 420,00 YTL ficret ôdenmesine oy birlife ile karar verildi.
8- Şirket Yönetimi tarafından

2005 yılı içinde sosyal yardım amacryla verai musfivetine heip ceșitii vakif ve derneldere toplam lunulduğu lukkında Genel Kurul'a
bilgi verildi. Bu madde College Retrement Equities Fund'un Equity Trust 1'in 5.106.400 ade hissesinin çekimser, BBH/THE Master Trust Bank Of Japan Ltd. Re Mtbc400035147 6.993.200 adet, BBH/Promeer Emerging Markets Vet Port 4.934.000 adet, BBH/Gmo Emerging Markets
Quality Fund 10.093.000 adet, BBH/Sei Institutional International Trust Emerging Markets Equity Fund 16,028,000 adet. BBH/For ward Global Emerging Markets Fund 1.192.300 adet BBF/Pioneer Emerging Markets Fund
26.152.000 adet. Boston Safe Depost And Trust Company/Central States Southeast&Southwest Areas Pension Fund 683.200 adet, Boston Safe Deposit And Trust Compa ny/Kansus Public Employees
Retirement System 1.177.000 adet. Boston Safe Deposit And Trust Company/Teachers Retirement System Of Louisiana 1.837.000 adet, Boston Safe Deposit And Trust Company/Ups Pension Plus
500.000 adet, Boston Safe Deposit And Trust Company/Mars Pension
Trustees Lunded 21.010.000 adet Boston Safe Deposit And Trust Company/Florida Returement System 2.765.700 adet, Boston Safe Deposit And Trust Company/Florida State Board Of Administration 990.100 adet. Boston Safe Deposit Molton and Donna Seattle Department Company/Duquesne
Light Company Master Trust
564.700 adel, Boston Safe Deposit And Trust Company/Raytheon
Master Pension Trust 3.560.000
adet, Boston Safe Deposit And Trust Company/First Energy Nu-Trust Company/rust Entry 11-New zealand Superannustion Fund Lay Emer MA 17 514 900 adet Bony/Bony The State Teachers
System Of Ohio 32.208.300 Adel. Bony/Railways Pension Trustee Company Limited 63,768,700 Adet, Bony/Bony Aluska Pennanual, Bonylacary Ansaca Fernan-
nent Fund Corp 7,200,000 Adel,
Templeton Emerging Markets
Funds Inc 41.792,100 Adel, Templeton Emegmg Markets Invest-
ment Trust Pic 186.608.000 Adel, Tennieton International Emerging Markets Fund 39.620.900 adet.

Templeton Developing Markets
Trust 472.244.700 Adet, Templeton Emerging Markets Fund
56.258.900 Adet, Templeton Emerging Markets Series
418.386.000 Adet, Templeton De-Series vel Mark Sec Fund Associationly Temp Var 111,782.600 Adel, Stichting Pensioenfonds Abp 79.058.600 adet, Franklin Templeton Investment Funds 72,537,200 adet, Trawe Pricesnt Funds Inc. Emerging Mark Stock Fund
119.980.000 adel, Trowe Pri Inter Fun Inc T Rowe Pri Emer Fur Med F 257.030.000 adet, T Rowe Price Funds Steav 27,660,000 adet. T Rowe Price Institu Int Funds Inc T Ro Pr Ins Eme 9.520.000 adet, Investors Bank And Trust Barclays Global Investors 28.480.700 adet, Investors Bank Tru Ishar Mac Emer Market Index Fu 80.621.700 adet hissesinin ret oyuna karşılık, oy pokluğu ile kabul edildi.

1. TC Rechabanlık Sermeye Piyasası Kurulu'nun 13.03.2006 tarih ve B.02.1.SPK 0.13-454 / 3853 sayılı izni ile T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Madaria 3a 15.03.2006 tarih 139-26045/1781 saydı iznine istiuaden sirket ana sözlesmesinin asoca şiiket ana suzieșineanun
   5.maddesinin așağıdaki şekilde
   değiştirilmesi oy birliği ile kabul $-0.4$

Yent Mettn Merkez Ve Subeler Madde 5

Şirketin merkezi İstanbul ili, Beyoğlu ilçesidir. Adresi" Karaağaç Caddesi No:2-6 34445 SOUDce-Be yoğu / İstanbul'dur. Adres değişikliğinde yeni sches Ticaret
Sicili'ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilir ve syrica Sansyi ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu'na
bildirilir.Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tehligat şirkete
yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden syrılmış oletarmış norsanında syramaçısı
masına rağmen yeni adresini süresi
içinde tescil ettirmemiş şirket için durum fesih sebebi sayılır. Sirket, Yönetim Kundu'nın als.

ağı karara dayanarak Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ile Sermave Piyasası Kurulu'na bilgi vermek koşuluyla yurt içinde ve yurt dışında subeler açabilir.

10- Semaye Piyasası Kurulu
tarafından yayınlanan Semaye

19 NISAN 2006 SAYI: 6538

Pivasasında Bağımey Denetim hakkındaki tebliğin 24.maddesi gereği; Şirketimizin 2006 yılı
faaliyet ve hesaplarının denetimi icin Yönetim Kundumuz tarafın. dan seçilen Bağımsız Denetleme oan seçuen Bagimsz Deneteme
Kuruluşu Başaran Nas Serbest
Muhasebeci Mali Müşavirlik
Anonim Şirketi (a member of
PricewaterhouseCoopers )'nin
seçimine, Boston Safe Deposat And Trust Company/Commonwealth
Of Pennsylvania Public School Emp Ret'in 114.704.700 adel cekimser oyuna kurşılık, oy cokluğu ile karar verildi.

11- Semnye Piyasası Kununu'nun 15.maddesi ve Sermaye
Piyasası Kurulu'nun Seri IV No: $\overline{1}$ savdı tehliği bülcümleri cercevesinde; 2006 yılı ile sınırlı olmak üzere ara dönemlerde oluşan kardan ortuklura temettü avansı dağıtılması hakkında Vönetim Kurulu'na yetki verilmesi hususu ile 2006 vilinda dağıtılacak temettü avansmm, ilgili hesap dönemi sonunda yeterli ker oluşmaması veya zarar oluşması durumlarında, bir zarar unuşmusu mutum marca, orr
önceki yıla ait bilançoda yer alan
olağanüstü yedek akçelerden ya da
olağanüstü yedek akçe tutarının zararı karşılamaya yeterli olmaması durumunda, Sermave Piyasası

Kunstal man Seri IV No: 35 gayda tebliğin 10.maddesi uyarınca, geçmiş yıl olağımlıstli yedek akce geçmə ya oragamısın yenes asıçı
tularından karşalanamayan kısmın
karşalanmasında kullanılmak üzere, Sirket lehine almacak teminatur herhangi bir protesto çekmeye velveya hüküm almaya gerek olmaksızm, paraya çevrilip gelir
kaydedilerek temetiü avansı tutarmın kanatılmasında kullanıla. cağı hususu, oy birliği ile kabul edildi.

usus.
12-Yönetim Kurulu Baskan ve Üvelerine Sirket konusuna giren işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu tür işleri yapan Şirketlerde ortak olabilmeleri diğer işlemleri yapabilmeleri
hususunda T.T.K'nun 334, ve 335. maddeleri kapsanında İzin verilmesi, oy birliği ile kabul edildi

13- Genel Kurul Buşkanı tutanskin hissedariar adına Baskenlik Divant tarafından imzalanmasına yetki verilmesini oya sundu. Başkanlık Divanı'nın toplantı tutanağını imzaya yetkili kılınması ve bununla yetinilmesi hususu oy bidili ile kabut edibi.

14- Dilekter maddesinde ortaklar dinlendi. Gündemde görüşülecek
başka konu kalmadığından Başken toplantsyi kapatti.
Bu tutanak toplantsyi müteakip

toolants verinde düzenlenerek tu tanağın 13. maddesindeki yetkiye aöre imza edildi.

Sanayi Ve Ticaret Bakanlığı Komiseri

Nurgün Örs imza Genel Kurul Baskanı

Dr. Bülent Bulgurlu imza

Ov Toolavici Mustafa Türkay Tatar imza

Ov Toolsvici

Füsun Coskuner imza Katip

Fatih Kemal Ebiçlioğlu imza

Edd Meth Merkez Ve Subeler Madde 5.

Sirketin merkezi İstanbul ili, Tu-

(Devanu \$83. Sayfada)

5 MAYIS 2009 SAYI: 7304

İstanbul Ticaret Sicili Memurluğundan

TÜRKİYE TİCARET SİCİLİ GAZETESİ

SAYFA: 361

$Ek:211$

Adres: KARANFİL SOK. NO 56. BAKANLIKLAR - ANKARA TELEFON : 0 312 - 413 80 00 (10 HAT) FAKS : 0 312 425 81 73 www.tobh.org.tr

ISTANRUL

Siell Numarası: 54957

Tiearet Ünvanı
ARCELİK ANONIM SİRKETİ

Ticari Merkezi: İstanbul Beyoğlu Sütlüce Karanğaç Cad.No.2- 6

Tiesri Merkezi ile sicil numarası ve ümanı yukarıda yazdı bulunan Şirketin 27.04.2009
tarihinde Sermaye Piyasası Kurul Kaydına alman izahnamesinin tescil ve ilanı istemmiş
olmakla, 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu

Arcelik Anonim Sicketi'ndes

Cikarilmiş Sermayemlelin 249.975.000.- Türk Lirası Nakit Karşılığı 9.999.000.- Türk Lirası
2008 Yılı Karından Karşılanmak Suretiyle 399.960.000.-Türk Liradan 659.934.000.- Türk
Liraya Arttrilması Ve Nakit Karşılığı Artırda tie ligiti Izahnamedir.

Bu Sermaye Artırımı Nedeniyle Çıkarılacak Paylar Sermaye Piyasası Kurulu'nca
27.04.2009 tarih ve 27/282 sayı ile Kayda Alınmıştır. Atıcak Kayda Alınma Ortaklığımızın
Ve Paylarının Kurul Veya Kamuca Tekeffülü Anlamına Gelme

Sermaye Piyasası Kanunu Uyarmca, İzahname Ve Elderi İle Sirkülerlerde Ver Alan Bilgilerin Gerçeği Dürüst Bir Biçimde Yansıtmasından İhraççılar Sorumludur, Ancak, Kendilerinden Beklenen Özeni Göstermeyen Aracı Kuruluşlara D Sarumbolov.

Diğer Kamu Kurumlarından Alman Görüsler: Yoktur

I. Ortaklığınız Hakkında Bileiler

A. Tanther Bilgiler

1. Ticaret Ünyanı Arcelik Anardm Sirkoti

2. Merkez ve Sube Adresleri

Karaağaç Caddesi No: 2-6 Sütlüce 34445 Beyoğlu/İstanbul

Oredm Tedderis

Buzdolahi ve Kompresör İşletmesi Ankara Yolu Üzeri 18.Km. Organize Sanayi Bölgesi
1.Cadde 26110 Eskisehir

Çamaşır Makinesi İşletmesi Ankara Asfaltı Üzeri 34950 Tuzla-İstanbul

Pişirici Cihazlar İşletmesi Yukarı Soku Köyü Deliklitaş Mevkii 14300 Bolu

Bulaşık Maltinesi İşletmesi - Organize Sanaşi Bülgesi Altamınlu Cadalesi No. 3 06935 Ankara

Elektrik Motorları ve Çamuşır Kurutma Makinesi İşletmesi

Organize Sanayi Bölgesi Atatürk Caddesi 8.Sokak No: 2 59500 Çerkezköy Tekirdağ

1. Filli Yönetim Yeri (Adresi): Karaağaç Caddesi No: 2-6 Sütüce 34445 Beyoğlu-İstanbul

2. Tescil Taras, Sicil Numarası ve Ticaret Sicil Memurluğu: 21.01.1955, 54957/4388 İstanbul Ticaret Sicil Memurlugu

3. Süresi: Süresir

$\infty$

MUSAVIA

$\frac{1}{4}$

CONTRACTORS

TRIANT

1. Bilinen Ortak Sayısı: Şirketin payları İMKB'de işlem gördüğü için - ortak sayısı tam olarak bilinememektedir

2. Ortaklığın Tabi Olduğu Yasal Meyzuat: T.C. Kanunları

3. Kuruluş Amacı (Fasilyet Konusu): Arçelik Anonim Şirketi ve bağlı ortaklıkları ile
   özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırmıları, dayanıklı tüketim ve tükelici elektruniği
   alanlarında üretim, pazarlama, satış ve satış sonra

$\mathbf{R}$ MEVCUT SERMAVE VE PAVLAR ILE II CIT LAIT CH vo

Г.	D Kayıtlı Sermaye Tavanı	$\sqrt{1.5000000000}$
	(i) Cilcaribnus Sermayesi	$ : 399.960.000 - T L$
		Son iki siagan genel kurul toplantırı ve son durum itibariyle çıkarılmış sermayenin %5 ve

faziama sahip ortoklar ile tizel kişi ve yabancı ortaklar arasında dağılımı:

UTULETA:	Sermays Pays
Tienret Unvant	07/04/2009		25/03/2009		03/04/2008
Adı Soyadı	(Bin TL)	(56)	(Bis TL)	(96)	(Bia TL)	(56)
Kor Holding A.S.	165,904	41,48	156.546	39,14	156.546	39,14
Teknosan Büro Makino ve Levazimi San.ve Tic. A.S.	49.351	12.34	51.709	14.68	58.709	14,68
Build-Licaret ve Yatırım	30 649	7.66	30.649	7,66	30,649	7.66

Koç Holding Emekli ve Yardım Sandığı Valcfı	17.982	4.50	17,982	4.50	17.982	4.50
Temel Ticaret ve Yatırım 1	11.259	2.81	11.259	281	11.259	2.81
Vehlel Knc Valch	418	0.10	418	0,10	418	0.10
Diger Ortaklar	124.397	31.11	124.397	31.11	124,397	31,11
TOPLAM	399.960	188.00	399.968	100.08	399 845	TOO GE

1. Sermuyedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri Rahmi hLKoç Semahat S.Arsel, Suna Kıraç, Mustafa V.Koç Y.Ali Koç Koç Allesini oluşturmaktadır.

2. Sermayeye dolaylı yaldan sahip elan gerçek ve tüzel kişilerin;

Adı Soyadı /	Sermayedeld Payı
Ticaret Unvans	Tatan (TL)	Oraat (%)
Rahmi M.Koc	38.700.272.19	9.68
Semahat S.Arsel	41.864,205,22	10,47
Suna Kirac	36.419.908.60	9.11
Mustafa V.Koc	15853895,74	1,96
Y.Ali Koc	15.878.339.38	3,97
M.Omer Koc	11.454.781.37	2,86
Ipek Kane	6.286.793.62	1.57
Koç Holding Emekli ve Yardım Sandsh Vakfi	21 283 121.46	5,32
Vehbi Koç Vakfı	12,539,360,10	3,14
Rmk Mahdunları	171,944.07	0.04

Ibraça yözetiminde doğrudan ya da dolaylı olarak sözenbibi elan ya da olabilecek

Adı Seyadı /	Sermayedeki Pays
Ticaret Unvans	Tutan (TL)	Omm(%)
Rabmi M.Koc	9.984.231,16	2.50
Semahat S.Arsel	11.149.817.51	2,79
Suna Kirac	10.631.759.53	2.66
Mustafa V.Koc	3.743,744,54	0.94
Y.Ali Koc	3.742.932.43	0.94
Koç Holding A.S.	165 904.258.80	41,48
Koc Holding Emckli ve Yardım Sandski Vakfi	17.982.465,61	4.50
Temel Ticaret ve Yatırım A.S.	11.258.709.09	2.81
Vehbi Koc Vakfı	418.021.05	0,10

1. I Sermayeyi temsil eden paylarısı

	Tiri	Grubu Imtiyaz Nama/Hamilins Oldažu	Pay Nominal Deteri (Kr)	Toplam m.	Sermayeye! $O$ rası $(% )$
Yok	Yok	Nama		399,960,000	100.00
			TOPLAM	1399,960,000	100.00

1. Son üç yıl içinde yapılan sermaye artırımları ve kaynakları ile sermaye azaltımları,
   yaratdan iptal edilen pay grupları ve pay sayısında değişikliğe yol açan diğer işlemlere
   ilişkin bilgi Yoktur

2. Ortaklığın son on iki ay içinde halka arz veya tahsisli satış suretiyle "pay ihraç etniş ise
   işlemlerin niteliğine, bu işlemlere komu olan payların sayı ve niteliklerine ve tahsisli satış
   yapılan gerçek ve/veya tüzel ki

Ortaldik essa säzleşmesine göre yönetim va denutim organlarının seçimi:
Ana Säzleşme Yönetim Kurulu Madde 12-Süre ve Seçim: Yönetim Kurulu üyeleri bir
yıl için seçilirin: Oyeliklerden birinin boşalması halinde Türk Tiesret Süresi biten üyenin tekrar seçilmesi caizdir. Genel Kurul Yönetim Kurulu üyele
kısmen veya taraamen, görev süreleriyle bağlı olmaksızın, her zaman değiştireb .
Yönetim Kuruluna bir tüzel kişinin tensilicisi olurak seçilen kişilerin bu tüzelkişi ile ilgisinin
kesildiğinin yazılı olarak Yönetim Kuruluna bildirilmesi ile bu üyenin görevi kendiliğinden sonr erer.
Ann Säzleşme Denetçiler Madde 17- Seçim: Genel Kurul gerek hissedarlar arasından ve ge
hariçten her yıl bir veya iki denstçi seçer. Denetçilerin Türk uyruklu olmaları zorunludur. Süreleri biten denetçilerin tekrar seçilmeleri calzdir. Görevleri sona eren Yünetim Kurulu
Byeleri Genel Kutuldan ibra almadılıça denetçi soçilemezler. Denetçilerin Yünetim Kurulu
Byeliğlas soçilmeleri ve şirkette çalışmal Denetçilerin seçiml, değiştirilmesi; görevlerine son verilmesi, ölümleri ve çekilmeleri
halinde Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır. [10. | Ortaklık csas sözleşmerinde yer alan ağırlaştırılmış alsaplar hakkında bilgi: YOKTUR Türk Ticaret Kanunu'nun 40.-403 üneü maddeleri uyarınca ibdas edilen intifa senetlerine sağlanap haldarı YOKTUR π. [12. | Paylarıa devir esası: Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde yapılır. Ortakhğın ayaı grup paylarıası bersaya (ÉMKB veya diğer borsalar) kote olup olunalığına gelmesi olup görmediğise veya böyle bir bayrarasına bulunup bulunmadığına dilinde dilinde bir etmesi dilinde bir dilinde bir dilinde b Γīs 14. Esbnamenin hazırlandığı yıl ve bir önceki yılda; a) Ortaldiğin payları üzerinde öçüset kişiler tarafından gerçekleştirilen ele geçirme takilifleri: YOKTUR

(Devami 362.Sayfada)

SAYFA 362

5 MAYIS 2009 SAYI: 7304

$E k: 212$

(Baştarafı 361. Sayfada)

b) Ortaklik tarafından diğer bir ortaklığın payları ve/veya hisse senetleri üzerlade yapılan ele geçirme tehlifleri: YOKTUR

c) Söz konuşu tekliflerin fiyat ve sanuçları haklanda bilgi: YOKTUR

II. Artırılan Sermaye Paylarına İliskin Bilgiler

1. Pay ihractna ilişkin yetkili organ kararları: Yönetim kurulu 27.02.2009 tarih ve 660 1. Pay ihrentua tiiskin yetidil organ kararları: Yönetim kurulu 27.02.2009 tarih ve 660 sayılı karar ile sermayetiln nakdi olarak 249,975,000.-TL artırılması, 02.03.2009 tarih ve 660 662 sayılı karar ile kar dağıtmı öneris

Yönetim Kurulumuz'un 03.04.2009 tarih ve 666 sayılı kararı ile; Şirketimizin 1.500.000.000-TL kayılı senzaye tavanı dakilinide, 399.960.000. TL olan çıkarılmış senzayesinin; 249.975.000.
TL 'luk kısmı nakıden, 9.999.000-TL verilmiştir

• Bedelaiz olarak ihraç edilecek %2,5 oranındaki paylana dağımı işlemleri, bir süre sının olmaksızın sirkölerde ilan edilecek bayvarı yerlerinde gerçekleştirilecektir. Oruklanın Ko2,5 oranında sahiçe olduğu rüçhan hakkarı i

$\sqrt{2}$ Nakit karplığı artırılan sermayeyi temsiles ihraç edilecek paylar ile ilgili bilgiler: $\frac{1}{2}$ and $\frac{1}{2}$ and $\frac{1}{2}$ and $\frac{1}{2}$ and $\frac{1}{2}$ and $\frac{1}{2}$ and $\frac{1}{2}$

*** Graba	JYAMA/GAMARE Olduğu	ос гата пошан Değeri (Kr)	ray Sayısa	NOTEIRAL Değerleri Toplamı (Bin TL)
Yoktur	Nama		24.997.500.000	249,975
		TOPLAM	14.997.500.008	249.975
	a) iç kaynaklardan yapılan serranye artırımının dağılımı aşağıda verilmektedir (TL):

	Olaganitati Yedek Akceler
	Gayrimenkul Satus Kârı
阻	Istirak Satus Kârs
	iv. Omermaye Enflasyon Düzeltme Farkları
	v. Carl Dönem Karından	9.999.000
	TOPLAM	9.999.000

b) İç kaynaklardan artırdarak hedelsiz olarak mevcut ortaklara dağıtılacak paylar ile ilgili
bilgiler

Pay Grubu Yuktur Nama/Hamiline Olduğu Nama Bir Payın Nominal Değeri (Kr) - 1 Pay
Sayısı 999.900.00 Nominal Değerleri Toplamı (Bin TI) 9.999
Toplam. 3 Pay Sayısı 999.900.000 Nominal Değerleri Toplamı (Bin TI) 9.999

a) Bu saimayo artinmi dalayisiyla ihra, odileeck paylano, bu semayo artinmanlan asura
yaptacak ve yeni pay alma haklannon kisitlanonadiği tüm sormaye artinmlarında yeni pay alma
hakları bulunacaktır.

b) İhraç edilen paylar yeni pay alma sirkülerinin yayınlardığı (2009) hesap döneml itibarıyla
temettile bak kazanır ve kâr elde edilmesi ve dağıtılması halinde ilk kez 2009 yılının kârından tement alabilecektir

c) Temettüye Hak Kazanılan Tarih: 2009 yılı hesap dönemi

• $\sqrt{5}$ Bu artırımda ihraç edilecek imtiyazlı paylar ve imtiyazıs alteliği: YOKTUR
• Ihraç edilecek payların yatırımcılara sağladığı baldar: Kirdan pay
  alma hakin (SPKa md. 15), tasifyeden pay alma hakin (TTK md 455), bedelsiz pay edinme hakkı (TFK
  n md. 15), yesi paylarım hakkı (TTKmd. 394, kayı

Diğer taraftan, TTK md. 341, 348, 356, 359, 366, 367 ve 376. maddelerinde geçen "azırdık
hakları", ödenmiş serməyenin en az yirmide birini temsil eden pay sahipleri tarafından kullanılır
(SPKn md. 11).

Psyların devrlae ve varsa devirle ilgili kısıtlara ilişkin bügi: Türk Ticaret Kanunu hükümleri uvgulanır.

Π.

$\mathcal{L}$

WALI WUSAVIA

$\alpha$

LEAREA

| Yesi pay alma haklarının kısıtlanıp kuıtlanmadığı, kuutlandıyıs kısıtlanma sedenlerle
| liijkin bilgi: YOKTUR π

1. Varsa belli kişitere taksis edilen payların ayrı ayrı tutar ve sayısı: YOKTUR

$[10. \begin{tabular}{|l|p{0.5em}|} \hline \textbf{30.}} \hline \textbf{31.}} \hline \textbf{32.}} \hline \textbf{33.}} \hline \textbf{34.}} \hline \textbf{35.}} \hline \textbf{36.}} \hline \textbf{37.}} \hline \textbf{38.}} \hline \textbf{38.}} \hline \textbf{39.}} \hline \textbf{30.}} \hline \textbf{31.}} \hline \textbf{31.}} \hline \textbf{31.}} \hline \textbf{31.}} \hline \textbf{31.}} \hline \textbf{32.}} \$

1. Satun alma tashhüddinde bulunun gerçek ve/veya tüzel kişilerin adı, adresleri ve bir
   payın satın alma fiyatı: Koç Holding A.Ş., Nakkaştepe Azizbey Sokak No: 1 34674
   Kuzguncuk Üsküdar/İstanbul

.
Bir payın satın alma fiyatı, nominal değerden aşağı olmamak kaydıyla halka arz süresinin
bitiş tarihinden itibaren 3 işgünü idinde halka arz süresinin son işlem gününde İstanbul Mentoil Krymetler Borsası'nda oluşan ağırlıklı ortalama fiyat

1. Ortakların yeni pay alma haklarını kullanma esasları

a) Yeni pay alma haklarının kullanım süresi: 15 gündür. Bu sürenin bıqlangıç ve bitiş
tarihi ilan edilecek sirkülerde belirtilecektir. Yeni pay-alma hakkı kullanım süresi bitiş
tarihinin resmi-tatile rastlaması halinde, kı

b) Ortsklarm cikarilms sermayede mevcut %62,5 paylarına göre yeni pay alma oranı:
c) Pay bedelleriain yatırılacağı hanka şubesi ve	Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. Harbiye
hesap numarist	Subesi Hesap No: 83847374

d) Başvuru şekli:
| a) Kaydileştirilmemiş Paylara İlişkin Esaslar

$\noindent \textbf{Ortakkarmunzın sahip oldwları hisse senelleri Sermye Piyasası Mevxuatının laydi
sistemı (lijkin düzzalemeleri çeryvesinde Mertezi Kayıt Kuruluşu nezdinde kuyden izlenmeye
bayalamnytır. 31 Anluk 2007 tarihla eda'leti ve yöneimis senetleri ve ballanılmaktadır. Hak kahiblerinin laları kukır. funki kuklar da MKK tarafından
kullanılmaktadır. Hak sahiplerinin. 31 Aralık 2007 tarihinden soara hisse sencilerini Igili$ düzenleraelerdeki esaslara göre teslim etmeleri halinde. MKK'da kayden izlenmekte olan ı haklan besanlarına aktarılacaktır.

Yeni pay alma hakkun kulianmak isteyen ve halen ellerinde hisse senetleri (hisse senetleri haydileştirmeyen) bulunan ortaklarınızın, yeni pay alma haklarını kullanabilmeleri için üncelikle hisse senetlerini kaydileştirmesi

b) Kaydileştirilmiş Paylara İlişkin Esaslar

b) Kayiliejurilmiş Paylara İlişkin Eraslar

19 Yazıl içerinde tekiştesi ortaldarınmız Şirkat ile mutublu kalınan yeni

19 Yazıl payı tamamı yukarıda belirtilen bunka pubesinde açılan 33447374 numaralı hesaba yeni payı tıra

e) Başvuru yeri/yerleri:

Yapı Kredi Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Büyükdere Caddesi Yapı
Kredi Plaza A Blok Kat: 10-11 Levent İstanbul Tel.0 212 280 10 30,
Faks: 0 212 266 14 09 09 www.vapikrediyatirim.com,
matthiametics com www.vapikrediyatirim.

Faxs. U Ariz 2007 1:

Tanta Carl 2012, 2013 1:

Tanta Carl 2012, 2013 1:

Imateriblizimalistic

STANBUL TEL 0212 2312 2312 00)

Naklastepe (AZZIEEV SOK NO: 1 NAKVASTEPE, KUZGUNCUK -

Naklastepe (AZZIEEV SOK NO: 1 NAKVASTEP THE 1922 2313 72 10

Mercia (PIRI RESIS AMH. 1140 BOK. NO. 43 WERNISEHIN MERSIN

Nergia (PIRI RESIS AMH. 1140 BOK. NO.43 YENIŞEHINI MERSIN

GEBZEAKOCARLI TEL: 0224 2411 1147

AGARA CURLIUNG (TURHAN CEMAL BERIKER ADANA TICA İMKB TAKAS ve SAKLAMA BANKASI A.Ş.
Şişil Merkez Məhailesi, Merkez Caddesi, No: 6 34381 Şişil-
İstanbul Tel:0 212 315 25 25

f) Payların dağıtmı zamanı ve yeri:
Tüm ortaldarımızın sahip olduldarı paylar Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde MKK
nezdinde hak sahipleri bazında kayden izlenecektir.

1. 1 Bedelsiz olarak verilecek payların dağıtım esasları

a) Ortakların ödenmiş çıkarılmış sermayede mevcut paylarına göre bedelsiz pay alma $v$ ranı %2.5

b) Başvaru şekli:
Payları Merkezi Kayıt Kırıluşu tarafından Sermaye Piyasası Mevzuatının kaydi sisteme ilişkin
| düzenlemeleri çerçevesinde izlenmeye başlanan pay sahipleri (sahip oldukları paylar Borsa'da (Devama 363.Sayfada)

5 MAYIS 2009 SAYI: 7304

TÜRKİYE TİCARET SİCİLİ GAZETESİ

SAYFA-363

$Ek: 213$

(Bastorafi 362.Savfada)

işlem gören pay sahipleri), bedelsiz paylarını Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde kayden
alacaklardır.

Ortaklarımızın sahip olduklan hisse senetleri Sermaye Piyasası Mevzuatının kaydi
sisteme ilişkin düzenlemeleri perçevesinde Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde kayden izlenmeye
başlarmıştır. 31 Aralık 2007 uzrihine kadar tesl hakları hesaplarına aktarılacaktı

Ortaklarusizin sahip oldukları bisse senetlerinin Sermaye Piyasası Mevzuatının kaydi sistem
ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde kayden izlenmeye
başlandıktan sonra, bu sermaye artırımından ka

Bedelsiz payları alma işlemi için süre sınırlaması volchır.

Aracı kurum 31,12.2009 tarihine kadar bedelsiz payların ortaklara dağıtılması işleminde aracılık

1. Yeol pay alma hakkarının kullanılmasından sonra kalan payların halka arz essaları

a) Halka arx süresi: 2 gündür, Bu sürenin başlangıç ve bitiş tarihleri ildə edilecek sirkülerde bolimlecektir.

b) Halka arz sirkülerinin ilau edileceği gazeteler: Hürriyet ve Cumhuriyet

e) Bayvaru şekli ve yeri: Bu zemaye ararımında pay almak suretiyle ortak olmak isteyen tasarınıf sahiplerinin satış süresi içinde istanbul Mealcal Kymetler Boraası'nda işlem yapmaya yerklili bandalar ve aracı kurumlardan o pentan wanaanu ve armi ataumurum ongan oorsa uyerermaen onnee ongvisinosaanud gerekmekselir.
Bay bedalleri satis iplemlerini yürüten borsa üyesi Yapı Kredi Yahının Menkul Değerler A.Ş.
Larafından tahsil edildikçe özel bank

d) Payların değitim zamanı ve yeri: Yeni pay alma haldarının kullanılmasından sonra kalan payların halka arzında pay alan erisiklerinmeye yayatır. Sermaye Piyasası Mozeyi alak arzında pay alan erisiklerinmeye yayatır. Serm

1. 1 Satış fiyatı:

a) Yeni pay alma hakkının kullanılmasında 1 Kr nominal değerli bir -payın satış fiyatı: 1
Kr 'dir

b) Yeni pay alma hakkunn kullanılmasından sonra kalan payların satışmda 1 kr nominal
değerli bir payın satış fiyatı: Nominal değerden aşağı olmamak kaydıyla İstanbul Menkul
Kıymetler Borsası'nda oluşacak fiyat

I 16.	Satış Yöntemi: Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: VIII, No 22 Tehliğinde yer alan Borsa'da satış Yöstemi kullanılacaktır.
$\sqrt{17}$	Satışın birden fazla ülkede aynı anda yapıldığı durumlarda, bu ülkelerden birine belli bir aranda tahsisat yapılmışsa buna ilişkin bilgi: YOKTUR
$\boxed{18}$ .	Flyatların tespitlade kullanılan yöntemler, yönetimle ve aracı kuruluşun flyatlara ilişkin

Flystiana tespitade kultanılan yöntemler, yönetimle ve aracı kuruluşun fiyatlara lişikin değerlecilirmeleri: Yeni pay alma suzunda nominal değerlecilirmeleri: Yeni pay alma suzunda bornada oluşan fiyat, halka arz süresinin ağırlıklı ortalama fiyat

• l 19. a) Satışa aracılık edecek kuruluş ve gişe hizmeti veren kuruluş ile bu kuruluşların adresleri: Yapı Kredi Yatırım Menkul Değericr A.Ş. Büyütdere Caddesi Yapı Kredi Plaza A Blok Kati(0-11 Levent İstanbul Tel:0 212 260 10 30 www.yapikrediyatirim.com, musterlhizmetleri@vkv.com
• Yapı ve Kredi Banlası A.Ş.'nin aşağıdaki şubelerinde
  İstanbul'da Harbiye (CUMHURIYET CAO, NO; 233 HARBIYE) ŞIŞLİ / İSTANBUL TEL: 0212 232 26 00)
  NALISAŞIRE (AZZBEY SOK, NO; 1 NAXKAŞTEPE,KUZGUNCUK ÖSKÜDAR / İSTANBUL TEL

Bagdat caddesi (BAGDAT CAD, NO: 255/A GOZTEPE - KADIKÓY / ISTANBUL TEL: 0218 478 25 75)
Etiler Nispetiye caddesi (NISPETIYE CAD, NO: 4 / 1 ETILER - BEŞİKTAS / ISTANBUL TEL: 0212 287

Etiler Nisperiye caddesi (NISPETIYE CAD INO: 471 ETILER - BEŞİKTAŞ / İSTANBUL TEL: 0212 287
22 333
Bacarloy Dikilira; INCIRLI CAD, NO: 90 BAXRKOY / ISTANBUL TEL: 0212 343 90 74)
Fereyonia (TUĞLACIBAŞI MAH: BAĞDAT CAD, PLAZ

04)
Canlays Cismah (CNNAH CAD, NO-86 / 1 CANKAYA / ANKARA TEL: 0312 441 52 05)
İsmir'de İsmir (QAZİ BULVARI , EGEHAN NO-3 PASAPORT - KONAK / IZMIR TEL: 0232 441 57 57)
Karşıyala Yalı (YALI CAD, NO-202 KARŞIYAKA / IZMIR TEL

Berno
38 48) Jovey
Eskişehir Porsuk (SAKARYA CAD, NO-28 MERKEZ / ESKİŞEHİR TEL, 0222 230 78 16)

EAMARIN' POTSUK (SAMARYA CAO, MO-28 MERYKEZ / ESKIŞEHRI TEL: 0222 230 78 10)
Metsia (PIRI RES NAM 1140 SOK, NO:43 YENIŞEHKI MERSIN TEL: 0222 230 18 00)
Gebes (MACI HAMI: MAH, ATATORK CAD, OZDIL APT, NO:28 GEBZE/KOCAELI TEL

2004 |
45)
Kogacii (KARABAŞ MAH, DEMIRYOLU CAD, MİMAR SİNAN SOK, NO:158 | IZMİT TEL 0282 331 22 00) EXECUTATION
VEH BREAKAS ve SAKLAMA BANKASI A.S.
JC B. . (212 315 25 25
JC B. . (2012 315 25 25)

b) Aracılığın niteliği ve yüklenimde bulunulmayan payların tutarı en iyi gayret aracdub c) Aracı karuluşa ödenecek toplam ücret tutarı ve bussa toplam ibraç maliyeti içisdeki payı: 15.000 TL, yesi payı alma haklarının kullanmadas sonra kalan payıstada maliyeti piyasada yapılacak astış tutarı üzerinden 5001 ( ) Ortskhijne idemesi gereken, ihracs ilişkis toplam ve/veya pay başına maliyet; Toplam
maliyet, SPK ve İMKB'ye ödenecek harçlar dahil 1,000,000-TL'dir. Burada Kural kayda alma
ücreti, İMKB ilave kotasyon ücretleri hesaplas $20$ .
| Ortaldiĝis saĝlayazaĝi tabmini aet nakit girigi ve kultantus yerieri: Bu sermaye atterminda
| 248.975.000 TL nakit girigi esglanacak ve bu tutar kroli geri ödemelerinde kultaniseaktur $\overline{21}$ Temettä aluna hakkunda zamanaqumi: Ortaklar ve kara katika diğer kinseter tarafından tahsil
edilmeyen kar payı bedelleri ile ortaklar tarafından tahsil edilmeyen temettü avansı bedelleri
dağlum tarihladen itibaren ber yıld $\overline{11}$ п. MALI DURUM ILE ILGILI BILGILER a. ULUSLARARASI FİNANSAL RAPORLAMA STANDARTLARI (UFR5) HÜKÜMLERİNE
GÖRE DÜZENLENEN MALİ TABLOLARI 2006 ve 2007 yılı sıali sosuçları SPK'nıs Seri XI No:25 sıyılı tebliğinde alterattif olarak belirliks
Uluslararası Muhasebe Standarları Kurulu ("IASB") tarafından çıkarılmış olan Uluslararası Finanası
Raporlama Standarları $\text{SPX}'$ ran, 17 Mart 2005 tarihlade almış olduğu bir karaca bitasden, 1 Ocak 2005 tarihinden başlamak kaydıyla UMSK tarafından yayımlanmış 29 No'tu "Yüksek Eallasyonlu Ekonomilerde Fusaval Raporlama "Amerikat" (YÜMS 29") 2008 yılı mail sonuçları ise SPK'nın Seri XI No 29 sayılı tebliğine göre hazırlanmış, dolayısıyla 2007 yılı
yeniden düzenlenmiştir. 1. Ortaklığın 31/12/2008, 31/12/2007 ve 31/12/2006 tarihi kibariyle bilançaları : BILANCO (Bin TL) (SPK SERI XI NO:29 KONSOLIDE) 31.12.2008 31.12.2007 Dönen Varhklar 4,493,655 4,239,725 Nakit ve Nakit Beazerleri
Finansal Yatırımlar
Ticari Alacaklar 415,586
26,039 401,492 2,442,566 2,644,927 Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklar Diğer Alacaklar Stoklar
Canlı Varlıklar 1,303,931 1,296,726 Cainn vanustas
Chiger Dönen Varlıklar
Satış Amacıyla Elde Tutulan Duran Varlıklar
Satış Amacıyla Elde Tutulan Duran Varlıklar 103,172 98.941 4,493,655 4,239,725 Doran Variskins 2.435.574 2,287,074 Ticari Alacakla 9,060 18,144 Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklar 'n Differ Alacaklas Sugar Asasana
Tinansal Yantunlar
Cakaynak Yantuniyle Değerlenen Yatırımlar
Canlı Varlıklar 543,443 714,852 123,602 111,129 $\overline{a}$ Yatırım Amaçlı Gayrimenlesiler
Maddi Duran Varlıklar
Maddi Olmayan Duran Varlıklar 8,788 3,463 1,272,333 1,206,050

Diget Duran Variation	a	a
TOPLAM VARLIKLAR	6,929,229	6,526,799
BİLANÇO (BIn TL)
(SPK SERI XI NO:29 KONSOLIDE)
KAYNAKLAR		31.12.2008 31.12.2007
Kısa Vadeli Yükümlülükler	3,061,056	3,157,154
Finansal Boclar	1,914,505	2,076,459
Diğer Finansal Yükümlülükler	5,533	1,660
Ticari Borclar	705,327	660,740
Diğer Bordar	83.835	95.447
Finans Sektörü Faal den Borclar		o
Daviel Tesvik ve Yardımları
Dönem Karl Vergi Yükümlülüğü	4.063	4,741
Borc Karailıldarı	198,294	187,430
Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler	149,499	130,577
(Ara toplam)	3,061,056	3, 157, 154
Satış Amacıyla Elde Tutulan Duran Varlıklara İfakin
Y0k0ml0l0kler		o
Uzun Vadell Yükümlülükler	1,566,544	1,223,915
Finansal Borclar	1,576,603	995,672
Diğer Finansal Yükümlülülder		o
Ticari Bordar	72.955	60,038
Diğer Bordar		Ð
Finans Sektörü Faallyetlerinden Borçlar	0
Devlet Tesvik ve Yardımları	a
Borc Karalıkları	53,197	52,258
Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Karşılıldar (veya Kıdam Tazminatı Karşılığı)	60,217	56,155

Şerefiye
Ertelenmiş Vergi Varlığı

$402.215$

$10,255$

65,878

176,247

53,812

(Devami 364.Savfada)

the ge

$\infty$

SAYFA : 364

મ્ર

TRIPS

.
Mil

NÜST

TÜRKİYE TİCARET SİCİLİ GAZETESI

5 MAYIS 2009 SAYI: 7304

$E14:2|4$

(Baştarafı 363.Sayfada)
Ertelenmiş Verpi Yükümlülüğü Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler	91,471 12,401	54,494 5,098
ÖZKAYNAKLAR	2,001,329	2,145,730
Ana Ortaklığa Alt Özkaynaklar	1,938,064	2,117,453
Odenmiş Sermaya Sermaye düzeltme farkları	399,960 468,811	399,960
Karşılıklı İştirak Sermaye Düzeltmesi (-)	o	468,811 a
Hisse Senedi İhrac Primleri	98	96
Değer Artış Fonları	287,902	440,749
Yabancı Para Çavrim Farkları Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler	40,800	(16, 585)
Geçmiş Yıllar Kar/Zararları	157,784 542,917	142,973 523,684
Net Dönem Karı/Zaran	39,704	157,785
Azınlık Payları TOPLAM KAYNAKLAR	63,256	28.277
	8,929,229	6,526,799
BILANCO (BIN TL) (SPK UFRS KONSOLIDE)	31.12.2007	31.12.2000
VARLIKLAR
Cari / Dönen Varlıklar	4.138.382	4.207.063
Hazir Değerler	302492	288 796
Memkul Krymetler (net)	Ō	a
Ticari Alacaklar (nel)	2273.106	2.287 127
Finansal Kiralama Alacakları (nel)	۵	o
Eykd Teraflerden Abscalder (not) Diğer Alacaklar (net)	174.775 o	242.850 ٥
Canlı Variddar (net)	ø	Ō
Stoklar (net)	1.296.726	1,275 026
Davam Eden Inşaat Sözleşmelerinden Alacaklar (net)	a	o
Ertelenen Vergi Varlıkları	o	ō
Diğer Carl/Dönen Varklılar	91,283	113.284
Carl Olmayan / Duran Varkklar	2.388.417	2.170.912
Ticarl Alacaldar (nat)	18.855	13 693
Finansal Kiralema Alacakları (ncl)	Ď	a
Biskill Taraftardan Alacaklar (nel) Diger Alacaidar (net)	a	36.144
Finansel Varkldar (net)	ô 924 981	O 816.084
Pozitif/Negatif Şerefiye (net)	3.377	1.788
Yatınm Amaçlı Gayrimenkuller (nei)	EBP C	2.788
Maddi Vanitiar (net)	1.207.882	1.115.169
Maddi Olmayan Varkkiar (nel)	178.247	126,681
Ertelenen Vergi Varkidan	83812	58.437
Diğer Carl Dimayan/Duran Vartıklar	D	٥
TOPLAM VARLIKLAR	6 526 799	6.378.048
BILANCO (BIN TL) (SPK UFRS KONSOLIDE) yükümlülükler
	31.12.2007	31,12,2008
Kısa Vadeli Yükümlülükler	1,187,154	2.078.578
Finansal Boclar (net)	1.300 BS4	952.858
Uzun Vadeli Finansal Bergiann Kısa Vadeli Kısımları (nel)	775 510	306.269
Finansal Kiralarna İşlemlerindan Borçlar (net) Diğer Finansal Yükümlütülder (nel)	85	161
		83.647
	63,907
Tican Borclar (net)	554 237	812,300
lişkili Taraflara Borçlar (nel)	137,591	355 304
Alman Avanslar	67.559	54722
Devam Eden Ingaat Süziegmeleri Hakedig Bedelleri (net)	٥	٥
Borg Karamidan	4.741	2,266
Ertelenen Vergi Yükümlülüğü Diger Yükümiütüder (net)	٥	٥
Uzun Vadeli Yükümlülükler	252.660	301.048
Finanual Borglar (nel)	1.223.915 995 816	1.162.033 1047.735
Finansal Kiratarna İşlemlerinden Borçlar (nat)	58	91
Diğer Finansal Yükümlülükler (net)	1.559	10 857
Ticarl Barclar (net)	٥	35.144
usku i sranon borcar (nel)	60 DS8	78.848
Aknan Avanslar	o	o
Borg Kergiladan	58.155	52.852
Erlalanen Vergi Yökümlülöğü	54.494	34 666
Diğer Yükümlülükler (net)	53.797	103730
ANA ORTAKLIK DISI PAYLAR	29.277	12.890
OZSERMAYE	2.117.453	2.183.647
Sennaye	311.960	319.960
Karşılıklı İştirak Sermaye Düzeltmesi	n	٥
	1.185.733	1.079.029
Hissa Senatiud Inrac Primieri Hisse Senadi (ptal Karlan	٥	۰
Yeniden Değerleme Fonu	$\bullet$ $\bullet$	o o
Finansal Varisidar Değer Artış Fonu	440,749	330.845
Öz Sermaya Enflasyon Odzellmesi Farkları	748 984	748.984
Kar Yedekleri	114,848	77,180
Yasal Yadalder	97.240	61759
Statt Yedekler	a	o
Diağandıslü Yedakler	114.192	O
Ozd Yedelder	٥	٥
Bermayaya Eldenecek İştirak Hisseleri ve Gayrimenleri Sairş Kazançları	o	٥
Yabancı Para Cavrim Farkları	(16.584)	15,421
Sermays Yedekleri Net Dönem Karı/Zaran	157,785	324,147
۵ mis Y ıllar KarlZararları t., CAERMAYE VE YÜKÜMLÜLÜKLER	175.147 0.526,799	222.531 6.378.048

12 Ortaklığın 2008, 2007 ve 2006 dönemlec ilişkin gelir tabioları :
GELIR TABLOSU (Bis TL)
(SPK SERI XI NO:29 KONSOLIDE)	31.12.2008 31.12.2007
SURDURULEN FAAL WETLER
Satis Gelirleri	6.775.538	6,622,544
Satısların Maliyeti (-)	(4,905,292) (4,851,025)
Ticari Faaliyetlerden Brüt Kar (Zarar)	1,870,246	1,771,519
Faiz, Ocret, Prim, Komisyon ve Diğer Gelirler
Faiz, Ücret, Prim, Komisyon ve Diğer Giderler (-)	o	0
Finans Sektörü Faaliyetlerinden brüt kar (zarar)	ß	a
BRÜT KAR/ZARAR	1,870,246	1,771,519
Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri (-)	(1,080,524)	(934, 375)
Genel Yönetim Giderleri (-)	(295, 616)	(290, 062)
Arastırma ve Geliştirme Giderleri (-)	(54,517)	(29.841)
Diğer Faaliyet Gelirleri	44,934	50.750
Diğer Faaliyet Giderleri (-)	(44.972)	(48, 648)
FAALIYET KARI/ZARARI	439,551	519,343
Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımların
Kar/Zararlarındaki Paylar	12,473	14.235
(Esas Faaliyet Disi) Finansal Gelirler	741.036	390,845
(Esas Faaliyet D151) Finansal Giderler (-)	(1,163,939)	(725,898)
SÜRDÜRÜLEN FAALIYETLER VERGI ÖNCESİ	29,121	198.525
KARI/ZARARI
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gelir/Gideri
- Dönem Vergi Gelir/Gideri	(29, 693)	(42, 262)
- Ertelenmiş Vergi Gelir/Gideri	7.128	(19,056)
SÜRDÜRÜLEN FAALIYETLER DÖNEM	6.556
KARI/ZARARI		137,207
DURDURULAN FAALIYETLER	Ð	o
Durdurulan Faaliyetler Vergi Sonrası Dönem	a	o
Kan/Zaran
DÖNEM KARI/ZARARI	6.556	137.207
Dönem Kar/Zarunnın Dağılımı	n
Azınlık Pavları	(33,238)	(20.558)
Ana Ortaklık Payları	39,794	157,765
Hisse Başına Kazauç	0.0995	0.3945
Seyreltilmiş Hisse Başına Kazanc	ß	o
Sürdürülen Faaliyetlerden Hisse Başına Kazanç		0
Sürdürülen Faaliyetlerden Seyreltilmiş Hisse Başına	Ō	D
Kazanc

GELIR TABLOSU (BIN TL) (SPK UFRS KONSOLIDE)	31.12.2007	31.12.2008
ESAS FAALIYET GELIRLERI
Satış Gelirleri (nat)	6.622 544	6958683
Satışların Maliyeti (-)	(4851 025)	(5.115.635)
Hizmet Gelderi (nel)		۵
Essa Faaliyetlerden Diğer Gefirler / Iszatemettü+kira (nel)		Ð
BRÛT ESAS FAALIYET KARIZARARI	1.771.519	1.843.048
Faalyet Giderled (-)	(1.254.27B)	(1.349 283)
NET ESAS FAALIYET KARI/ZARARI	517,241	453,785
Diğer Faaliyetlerden Gelir ve Karlaz	50750	48 689
Diger Faallyellerden Gider ve Zararlar (-)	(48.648)	(64935)
Finansman Giderleri (-)	(335 053)	(117.590)
stiraklerden geärer (net)	14.235	22.492
FAALIYET KARIZARARI	198.525	382.441
Nel Parasai Pozisyon Kar/Zaran		٥
ANA ORTAKLIK DISI KARIZARAR	20,558	11,491
VERGI ÖNCESI KAR/ZARAR	219.083	385.932
Veroler	(61.318)	(71785)
NET DÖNEM KARI/ZARARI	157.785	324.147
HISSE BASINA KAZANC	0.3945	8019.0

1. Son Uc Ysla Alt Kar Dağının Tabloları:

	2008*	2007**	2006**
a) Dieem Kan	62.359.112		219.082.215 395.932.796.89
b) Geçmiş Yıllar Zararları	ถ
c) Ödenocek Vergiler (-)	22.565.124	61.317.504	71.785.400
-Karamlar Vergist
-Gelle Vergisi Kesintisi
-Diğer Vergi Vb.
d) BirinefFertin Yasal Yedek Akce (-)			6 74 577.74 17.482 652.25
c) Konsolidasyona Dahil İstirukin Dağıtım Kararı Alınmamış Dağıtılabilir Kar Tutan (-)	o		59.706.647.74 59.000.140.42
f) Net Dağıtdabilir Dünem Karı	39.793.988		91.316.485.521247.664 604.22
2) Yd feinde Ynpalan Bağışlar	6450.233.94		10.379.712.40 11.205.152.75
b) Birinci Temettänän Hesapianorak Bağışlar Eklenmiş Net Duğıtılabilir Dösem Karı	46.244.221.94	101 696 197 92 258 869 756 97
D Ortaldara Birinci Temett9	9 248 844 39	20.339.239.58 199 980 000
Memur ve İsçilere Temettü
k) Yönetim Karuluna Temettä	ō	ñ
Ortaklara Ikiaci Temanti	750.155.61	79.650.760.42
m) Ikinci Tertip Yusal Yedek Akçe	o	7.999.200	17,998.200
n) Stath Yedeklerl	۰
o) Ozel Yedelder	ō
p) Olahanilatü Yedek	29.794.988		43.033.933.26 29 616.404.22

5 MAYIS 2009 SAYI: 7304

TÜRKİYE TİCARET SİCİLİ GAZETESİ

SAYFA: 365

$Ek:2/5$

(Baştarafı 364.Sayfada)

*Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: XI No: 29 Tebliği hükümleri ve ilgili kurul kararları
çerçevesinde yapılmıştır.,

**Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri. No XI No 25 Tebliği hükümleri uyarınca UFRS ye
göre hazırlanmıştır.

I 4.	Pay Bagina Bilgiler (1 Pay = 1 Kr.):
		2008	2007	2006
	a) Pay Sayun	39 996.000.000	39.996.000.000	39.996.000.000
	b) 1 Payın Defter Değeri (TL)	5,00	5,29	5.26
	c) Pay Bassa Net Kar	0,099	0,3945	0,8105
	- Adi Hisse Senedi	0,099	0,3945	0,8105
	- Imtiyazlı Hisse Senedi
	d) Pay Başına Düzelilimiş Net Kar $(TL)$ $(2)$	YOKTUR	YOKTUR	YOKTUR
	(*) Pay Başına Düzeltilmiş Net Karın Hesaplanmasında Kuliandan Form kl:
	e) Pay Basson Temettu	0,00	0,25	0,50
	- Adi Hisse Senedi
	- Nakden
	- Hisse Senedi Biciminde
	- Imtlyazis Hisse Senedi
	- Nakden
	- Hisse Senedi Biriminde
	f) Pay Başına Düzeltilmiş Temetti(**)	YOKTUR	YOKTUR	YOKTUR
	(**) Pay Basına Düzeltilmiş Temettūūn Hesaplaumasinda
	Kullandan Formül:
5.	Ortaklığın nakit akım tabloları (*):
	KONSOLIDE NAKIT AKIM TABLOLARI (BİN TL)		2008	2007
	İşletme faaliyetleri:
	Vergi öncesi kar
			29,121	191,525
	İşletme faaliyetlerinden sağlanan nut naktiin vergi öncesi kar ile mutabakatına yönelik düselimeler
	Karşılıklardaki artış ve azalışlar		37,886	(60, 160)
	Amertisman ve ltfa payları		166,090	140,931
Faiz geliri			(16,928)	(21,313)
Falz gideri			467,112	379,422
	Iştiraklerden gelirler/giderler (net)		(12, 473)	(14,235)
	Duran varlık satış karları/(zararları) (net)		3,421	601
	Finansal varhic satış zaran			1,234
			674,229	625,005
	İşletme varlık ve yükümlüklerindeki net değişim Odenen kurumlar vergisi		(194, 484) (30, 737)	(465, 581) (38,818)
	Islatose faaliyetlerine ilişkin nakit aluşı		449,008	120,606
	Yatırın faaliyetleri:
				Hisse
			Sermaye	senetleri
		Odenmis	düzeltme	ihrzc
		Sermaye	farklars	primleri
	1 Ocak 2007 itibariyle haldyeler	399,960	468.811	96
	Trunsferler
	Dağıtılan Temettüler
	Finansal varlık gerçeğe uygın değer artışı
	Yabancı para çevirim farkları
	Azınlık ile gerçekleştirilen işlemlerin etkisl Net dönem karı
	31 Aralık 2007 itibariyle bakiye	399,960	468.811	96
	1 Ocak 2008 itibariyle bakiye	399,960	468.811	96
	Sermaye artışı
	Transferler
	Dağıtılan Temettüler
	Finansal varlık gerçeğe uygın değer azalışı
	Duran varlık gerçeğe uygun değer artışı -iktisaptan kaynaklanan

Duran varlık satışlarından elde edilen nakit girişleri
Duran varisk satun alunları	4,958 (252, 732)	9,575 (117,755)
İşletme iktisabından kaynaklanan nakit çıkışı	(55, 246)	(1.877)
Finanzal varhk sanşından elde edilen naklt girisi		1,598
Finansal variak sermaye artırımı	(31.196)	٠
Yabancı para çevirim farkları (net)	17,965	1.821
Yatırım faaliyetlerine ilişkin nakit akışı	(323,351)	(312,638)
Fluanzman fanliyetleri:
Ödesen temenüler	(102,037)	(203, 265)
Alman temettäler		3,320
Ödenen falsler	(464,382)	(153, 045)
Ahnan faizler	16,928	21,313
Semaye artırınları	33.185
Banka kredilerindeki artış (net)	404,743	724.658
Fiasusman faaltyetlerine ülsicia naicit akışı	(111,563)	192,981
Faallyeilerde kullandan net nakit	14,094	949
I Ocak libariyle nakit ve makit benzeri değerler	401,492	480,543
31 Aralık hibariyle ankit ve nakit benzerl değerler "Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: XI No: 29 Tebliği-hükümleri ve figili Kurul kararları cercevesinde vandmisttr.	415,586	401,492
Konsolide nakit akım tablolarında gösterilen "Karşılıklarda artış ve azalışlar" ile "işletme varlık yükümlülüklerindeki değişimler"in detayı aşağıdaki gibidir:
Karşılıklardaki artış ve azalışlar	2008	2007
	(17.590)	(13.230)
	2.763 10.719	(10.454) 24.578
	10.349	9.903
	4.062	3.303
	10.583	(2.712)
	(1.062)	(1.613)
	18.062	65
	37,886	(60.160)
	(111.534)	105,948
	(56.242)	(546.371)
	42.5BS	(42.454)
	12 2	1.772
Garanti gider karşılığı Montaj ve nakliye gider karşılığı Stok değer düşüklüğü karşılığı Süpheli ticari alacak karşılığı Kidem tazminati karsiliki Kota-tesvik prim tahakkukları lkramiye ve prim tahakkukları Satış giderleri tahaklnıkları İşletme varlık ve yükümlülüklerdeki değişim Ticari alazaklar ve ilişkili kuruluşlardan alacaklar Ticari borclar ve ilişkili kuruluşlara olan borclar Stoklar Finanzal varlıklar Diğer dönen varlıklar ve yükümlülükler Diger duran varlıklar ve yükümlülükler	(65.488) (3.817)	23.936 (8.412)

1. | Ortaklığın özsermeye değişim tabloları*:
   ÖZSERMAYE DEĞİŞİM TABLOSU (BİN TL)

1 Ocak 2007 Itibariyle haldyeler Trunsferler Dalstilan Temettüler	Odenmis Sermaye 399.960	Sermaye düzeltme farklars 468.811	senetleri ihrac primleri 96 ٠ ٠	Deker artis fontary 330.845 ٠ ٠	para cevirim farkları 15.421	ayrılan kısıtlanmıs yedekler 107.492 $\bullet$ 35.481	Gecmis villar karları 456.875 324.147 (235.460)	Net dönem kan 324.147 (324.147)	Azznlık paylars 32.890 $\sim$ (3.285)	Toplam özkaynaklar 2.136.537 $\overline{\phantom{0}}$ (203.264)
Finansal varlık gerçeğe uygun değer artısı Yabancı para çevirim farkları			$\bullet$	109.904	$\sim$					109.904
Azınlık ile gerçekleştirilen işlemlerin etkisl					(32.006)		(21.878)	$\sim$	(2.648) 21.878	(34.654)
Net dönem kart							٠	157.765	(20.558)	137.207
31 Aralık 2007 itibariyle bakiye	399,960	468.811	96	440.749	(16.585)	142.973	523.684	157.765	28.277	2.145.730
I Ocak 2008 itibariyle bakiye	399.960	468.811	96	440,749	(16.585)	142.973	523.684	157.765	28.277	2.145.730
Sermaye artışı	٠	٠	٠	÷	٠	$\sim$			33.185	33.185
Transferier			٠		٠	71	157.694	(157.765)	٠	$\bullet$
Dağıtılan Temettüler						14.740	(114.730)	٠	(2.047)	(102.037)
Finansal varlık gerçeğe uygın değer azalışı Duran varlık gerçeğe uygun değer artışı			٠	(199.243)					٠	(199.243)
-İktisaptan kaynaklanan			٠	44.352	٠	٠			9.065	53.417
-Amordsman erkisi			٠	(953)	٠	٠	953	۰	٠
-Ertelenen vergi etkisi			٠	242			۰	٠	50	292
Yabancı para çevirim farkları			$\bullet$	2.755	57.385	٠		٠	3.289	63.429
Azınlık ile gerçekleştirilen işlemlerin etkisi				٠	٠	$\bullet$	(24.684)		24.684
Net dönem kan	٠		۰			$\blacksquare$		39,794	(33.238)	6.556
31 Aralık 2008 liibariyle bakiye	399.960	468.811	96	287.902	40.800	157.784	542.917	39.794	63.265	2.001.329

Kurulu'nun Seri: XI No:29 Tehliği hükümleri ve ilgili Karul kararları çorçevesində yapılmıştır $E_{*}$

$\mathbf{I}$

MAIL HUSAN

ਅਕਤ

œ

LENING

Walnut Links

$SAYFA \cdot 366$

5 MAYIS 2009 SAYI: 7304

$E k: 2/6$

(Basternfe 365 Sas forde)

B. Ortaklığın Seri: XI No: 29/Uluslararası Finansal Raporlama Standartları Hükümlerine
Göre Düzenlenen Mali Tablolara İlişkin Açıklamaları Göre Düzer

Mail tabloların enflasyona göre düzelti

Sermaye Piyasası Kurulu, 17 Mart 2005 tarihinde almış olduğu bir karatla, Türkiye'de fazliyette birlenan Samarların Sandarıları'na uyguz fizansal izbib hazırlayan şirketler için, 1 Ocak 2005 tarihinden itibaren geyezi olm

$\overline{2}$ Ortakhitu kenselide mail tabia hazırlama yükümlülüğünün bulunması halinde;

a) Konsolidasyon kapsamudaki finansal duran varlıkların ticaret unvanları ve merkez Iresleri:

Rašk Ortaklikler

Archin Limited ("Archin")- Suite 3603, The Center 99 Queens Road Central HongKong Archielms SRL ("Archielms" outer, and Sections 5 and Constant none cannot need and the Carlielms SRL ("Archielms"). Bucaretti Sections 5, 187. Cales Rahovel, Nr. 256
6 and the B.V. ("Archielm"). Locatellikade 1, 1076 AZ Am sten
Republic
Beko Deutschland GmbH ("Beko Deutschland")- Hermannstrasse 54-56 Neu Isenburg 63263

Cermany
Beko Elecíronics España S.L. ("Beko Espana")– Bergara, 3-3 B Barcelona E-08002 Spain
Beko Elektronik LIc ("Beko Elektronik Russia") (1)– Izmaylovskiy Boulevard 43 Floor 4
105264 Moscow Russian Federation

Beko Elektronik Lic ("Beze Eresu vona sveem" / 1-/
105264 Motocw Russian Federation
105264 Motocw Russian Federation - 266 av. Pdt Wilson 9321 B St Denis France
Beko Italy SRL ("Beko Italy") (3)- Via Lazzaroni 5, 21470 Sar

reasuach
Beko Magyarorszag K.F.T. ("Beko Magyarorszag")- Budaōnı ut 152 î 112 Budapest Hungary
Beko Pic. ("Beko UK")- Beko House Caston Way Watfurd Henfordshire WD188 UF United ic in

Kingdom

Reks Størskis S.R.O. ("Belo Edwards"), Zochova 5, 811 03 Barislava Slovakis

Reks Størskis S.R. ("Belo Palska")- ut, Cybernetyki 7 Warsaw 02-677 Poland

Reko S.A. ("Belo Palska")- ut, Cybernetyki 7 Warsaw 02-677 P

Blomberg Werke GmbH ("Blomberg Werke") (2)- Hermarmstraße 54-56, D-63263 Neu

Binnoreg verse van om 1 novimberg verse 1 vers und monumenten weren monumented.
Isenburg, Germany
Changhou Beko Electrical Appliances Co.Ltd. ("Beko China") No: 9, West Ninke Road
Luoyang Town, Wujin District 213104 Changz

Elektra Bregenz AG ("Flektra Bregenz") Pfarrgasse 77 Wien 1230 Autria

Fusion Digital Techology Ltd. ("Fusion Digital") 2 Crown House Harrogate Norh Yorkshire HG2 8PB

Grundig Elektronik A.Ş. ("Grundig Elektronik") (3)- Beylikdüzü Mevkil: 34520

Büyükçekmeze İstanbul
Grundiz Multimedia B.V. ("Grundiz Multimedia") (4)- Atrium, Strawinskylaan 31051077 7XAms

ZXAmsteraam
Grundig AG ("Grundig Switzerland") (4)- Steinackerstr. 28CH-8302Kloten
Grundig Benelux B.V. ("Grundig Benelux") (4)- Joan Muyakenweg 22Postbus 951901096CJ Amsterdam

Grundig Ceska Republika S.r.o ("Grundig Czech Republic") (4)- Jeremiásova 1422/7b155

Amsterdam (Centa Republika S.r.o ("Grundig Czech Republic") (4)- Ieremiásova 1422/b1556

00 Praha 5 - Stodukly S.r.o ("Grundig Benuark") (4)- Giadasacvej 376DK-2860Soborg

Grundig España S.A. ("Grundig España") (4)- Cicomp

Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımlar (İştirakler)

$\alpha$

.
K

RALI

MOUNTAIN

THING2

Arçelik-LG Klima Sanayi ve Ticaret A.Ş. ("Arçelik-LG")- Gebzo Organize Sanayi Bölgesi
İhsan Dedo Caddesi No:119 Gebzo Kocaeli

Key Tiketici Finansmanı A.Ş. ("Koç Tüketici Finans")- Ünalan Mah. Ayazma Cad, Koç
Çamlıca İş Merk. A Blok 34700 Üsküdar / İstanbul

Nam Dig Tienret A.S. 1903 19700 Ustudar 7 Istanbul
1988 - Ram Dig Tienret A.S. ("Ram Dig Tienret")- Rilzgarlıbahçe, Kıvacık Kavşağı, Sismer Plaza Kat
1981 - Ram Pazarlama İ.H.A.Ş. ("Tanı Pazarlama")- Ünalan Mah. Çamlıca İş

$\frac{1}{\sqrt{2}}$ G. 嚯

b) Konsolidasyon kapsami dişində birakılan finansal duran varlıkların ticaret ünvanları ile konsolidası'nın dışmda bırakılma gerekçeleri

Beka Shanghai Trading Co Beku Shanghal Trading Cumpany Lut., Arctic Pru SRL ve Grundig Intermedia Trguvina,
d.o.o. ("Grundig Slovenia") konsolidasyon kopsamı dışında bıralcılan finansal duran
varlıkların ücaret ünvanlarıdır. Grundig Slovenia 2008

c) Konsulidasyon esasları hakkında özet acıklama-

(a) Konsulide finansal tabiolar ana ortaklık Arçelik ile bağlı ortaklıklar ve iştiraklerinin
Grup – aşağıdaki (b) "den (e) "ve kadar meddelerde keltirin (a) Konstatie finansai tabioar ana ortamin Arçeas de oagu ortaminar ve quramerinus
Grup - așagdald (b) 'den (e) 'ye kadar maddelerde belirtilen easdara - göre hazırlanan
hesaplarum kapsamaktadır. Konsolidasyona dahil edile nazinamması sənəmus tanıcısı mənyev cəsəmə göre veturun nayrımının on naytalır.
Raporlama standartlarına uygunluk ve grup tarafından uygulanan muhasebe
politikalarına ve sunum biçimlerine uyumluluk açısından gerekli düzelm smillandirmalar vandmistir.

(b) Bağlı Ortaklıklar, Arçelik'in ya (s) doğrudan vev eya dolaylı olarak kendisine ait olan hisseler neticesinde şirketlerdeki hisselerle ilgili oy kullanma hakkının %50'den fazlısını kullanma yetkisi kanalnyis, veya (b) o

(c) Bağlı Oraklıklar, fasiiyetleri üzerindeki kontrolüs Grup'a transfer olduğu tarihten itibaren
koasolidasyon kapaamma alımmış ve kontrolün ortadan kulktığı tarihte de konsolidasyon
kopsanımdan çıkartılmıştır. Gerekli gör politikaları Gru
deltistirilmistir.

Bağlı Ortaklıklar'ın, bilançıları ve gelir tabioları tam konsolidasyon yöntemi kultanlarak konsolide edilmiş ve Arçelik'in sahip olduğu Bağlı Ortaklıklar'ın kayıtlı değerleri ile örkeynakları karşıtlıdı olarak nedeştirilm

31 Aralık tarihleri itibariyle konsolidasyon kapısınında yer alan Bağlı Ortaklıklar'daki Arçelik'in
doğrudan ve dolaylı oy hakları ile etkin ortaklık ortaları aşağıda gösterilmiştir (%):

		2008		2007
		Etkin		Etida
		Ortakhk		Ortaldak
	Oy hakka	Orapa	Oy hakkı	Orani
Arctic	96,68	96,68	96,68	96,68
Ardutch	100,00	100,00	100,00	100,00
Bekodutch	100.00	100,00	100,00	100,00
Beko Cesko	100,00	100,00	100,00	100,00
Beko China	100.00	100,00	100,00	100,00
Beko Czech	100.00	100,00	100,00	100,00
Beks Deutschland	100,00	100,00	100,00	100,00
Beko Elektronik Russia	100,00	100.00	100,00	100,00
Beko Espana	99,97	99.97	99,97	99,97
Beko France	99,96	99.96	99,96	99,96
Beko Hungary	100,00	100,00	100,00	100,00
Beko Italy	100,00	100.00	100,00	100,00
Beko Magyarorszag	100,00	100,00	100,00	100,00
Beko Polska Beko Russia	100.00	100,00	100,00	100,00
Beko Slovakia	100,00	100.00	100,00	100,00
Beko UK	100,00	100.00	100,00	100,00
Blomberg Vertrieb	50,00 100,00	50,00	50,00	50,00
Blomberg Werke	100,00	100,00 100,00	100.00 100,00	100,00
Elektra Bregenz	100.00	100,00	100.00	160,00 100,00
Fusion Digital (1)	100,00	100,00	100,00	100,00
Grundig Elektronik (2)	83,03	83,03	72,46	72,46
Grundig Multimedia (2)	100,00	83,03	54,00	36,23
Grundig Austria (2)	100,00	83.03	58,80	36,23
Grandig Benelux (2)	100,00	83.03	58,00	36,23
Grundig Czech Republic (2)	100.00	83,03	50,00	36,23
Grandig Denmark (2)	100.00	83,03	50,00	36,23
Grundig Espana (2)	100,00	83.03	50,00	36,23
Grundig Finland (2)	100.00	81,03	50,00	36.23
Grundig France (2)	100.00	uш	50.00	36,23
Grundig Intermedia (2)	100.00	83,03	50,00	فترادد
Grundig Italy (2)	100.00	83,03	50,00	36.23
Grundig Hungary (2)	100,00	83.03	50.00	36,23
Grundig Norway (2)	100.00	83.03	50,00	36,23
Grundig Portugal (2)	100.00	83.03	50,00	36,23
Grundig Polska (2)	100,00	83,03	50,00	36,23
Grundig Slovakia (2)	100,00	83,03	50,00	36,23
Grundig Slovenia (3)			50,00	36,23
Grundig Sweden (2)	100,00	83.03	50,00	36.23
Grundig Switzerland (2)	100,00	83,03	50,00	36,23
Raupach	100,00	100,00	100,00	100,00

$\left{ 1\right}$ 29 Aralık 2005 tərkil Yözcün Kurulu toplantısında Faslon Digital'in tasfiye edilmesine karar verilmiştir. 31 Aralık 2008 tarihin devam devam cimesi nedeniyle, Fasion Digital'in tasfiye amaçlı hazırlanan fitana

(2) 2008 yılında gerçekleşen Gruzdig Muhimedia iktisahı actionistek 31 Murt 2008 uribine tadar iş ertaklığı olan yılıcardaki (* 1971)
22 Ocak 2008 ve 31 Aralık 2008 uribinende gazetleşen Gruzdig Elchresth germeye artışları

(3) 2008 via incrisiade testive edile

Grap'ua doğrudan ve dolaylı toplam oy bakkı %50'nin üzerinde olmakla birlikte konsolide finansal tablolar açısından önemlilik teşkil etmeyen bağlı ortalıklar açısından önemlilik teşkil etmeyen bağlı ortalıklar maliyet bede (Devam) 367. Savfada)

$ElC: 2|7$

5 MAYIS 2009 SAYI: 7304

TÜRKİYE TİCARET SİCİLİ GAZETESİ

SAYFA 367

(Bastarafi 366.Savfudn)

(d) $\,$ l
3 ortaklıkları Arçelik'in bir veya daha fazla girişimci ortak ile a
üşterek kontrole tabi bir ekonomik fasliyeti gerçekleştirmesini sağlayan aözleşmeye bağlı girişimlerdir. İş Ortaklıkları, fasliyetleri

iştiraklerdeki yatırımlar özlayyak yöntemi ile muhasebeleştirilmiştir. Bunlar, Grup'un genel olarak oy hakkının 9520 ile 9630'sine sahip olduğu veya Grup'un, şirket faaliyetleri üzerinde bozatrol yelkisine sahip bulmzaman $(e)$

31 Aralık tarihleri itibariyle İştirakler'deki Arçelik'in doğrudan ve dolaylı oy hakları asagda gösterilmişdir (%)

Argelik- Lg 2008-45.00-2007-45.00 Kog Tüketici Finans 2008-47,00 2007-47.00
Ram Dış Ticaret 2008-33.50, 2007-33.50, Tanı Pazarlama 2008-32.00-2007-32.00

Grup'un toplam oy haklarının %20'ye eşit veya %20'nin üzerinde olmakla birlikte Grup'un önemli bir etkiye sahip olmadığı veya konsolide Thansal üblolar açısından önemlilik teşkil elmeyes, birliktelikmen yelyasalarda işlem

Grop'un, toplam oy haklarının 9420'nin altında elduğu veya Grup'un önemli bir etkiye sahip olmadığı ve aksif piyasalarda kote pazar fiyatları olan ve rayiç değerleri güvenilir bir şekilde hesaplanabilen asıtılmaya hazır fi

Bağlı Graklıklar'ın net variklarında ve faaliyet sonuçlarında ana ortaklık dışı paya sahip
histodarların payları, konsolide bilanço ve gelir tablonunda "ana ortaklık dışı paylar" olarak $\omega$ onderihmelde

	d) Ana ortaklık dışı pay oranı ve tutarları:
	Apa erlakhk dısı pay oranı	Ana ortaldık dışı tutarı (Bin YTL)
Arctic	3.31%	5 1 7 8
Beko Espana	0,03%
Beko France	0.04%	15
Beko UK Grundia	50.00%	17.299
Elektronik	16.97%	40.773
Toplam		63.265

1. Amortisman giderleri ile lifa ve täkenme payları (Bin TL):

	3L12.2008
Teplam Amertismae Giderieri:	148.513
Itfa ve Tükenme Payları	17.577
TOPLAM	166.090
- Satışların Maliyeti İçlede	121.241
- Genel Yönetim Giderleri İcinde	23.854
- Cahsmayan Kısım Giderlerinde

1. Reeskaat va karşıhk giderleri (Bin TL):

ᡒ

$\ddot{\phantom{a}}$

MALI

MÜŞAVİŞ

rankr.

	31.12.2008
Garanti gider karsılığı *	$-17.590$
Montaj ve nakliye gider karşılığı	2.763
Stok değer düşüklüğü karşılığı	10.719
Säpheli tieari alacak karşılığı	10.349
Kıdem tarminatı karşılığı	4.062
Kota-tervik prim tahakkukları	10.583
lkramlye ve prim tahakkukları	$-1062$
Satış giderleri tahakkukları	18 062
TOPLAM	37,886

* 2008 yılında garantı gider karşılığı tutarı, szüş adetleri ve arıza oranındaki gerilemeye bağlı olarak bir
önceki dönemin altında kalmıştır. Bu nedenle, gider karşılığı hesabında negalif bir değer oluşmuştur.

)
| Flaansmaa giderleri va kur farkları (Bla TL): Flaansman giderleri doğrudan gider
| yazılmaktadır. Öretim salilyetine verilmemektedir veya yarlıklar üzerinde aktifleqtirilmemektedir

31.12.2008

Planusman giderieri	31.12.2008
Kur farkı giderleri	542.151
Faiz giderleri	467.112
Alışlardan kaynaklanan finansman giderleri	116.352
Perinat is contosu	26.045
Vadell döviz işlem giderleri	10.326
Diger	1.953
TOPLAM	1.143.939

$\overline{m}$

(IL)
E. Ayrıldığıdım tazmisatı karşılığı

$\omega$

Odenen fodem tasminat karplığı 22.731 $\overline{17}$ 8. | Ödenmesl geciken sigorta prim borcları YOKTUR 19. Personal giderleri 528.067 $\begin{tabular}{|l|l|} \hline & Sorklan, net gerzelleyebilir defert ya da maliyit \ \hline & Secklin, ten gerzelleyebilir defert ya da maliyet
bedelinden diysk olan ile deferlenl, Maliyek
etelinden diysk olan maiber mealistidir ilen maliyeti
duyturan unsur malzerne, direlt i ylikk ve
gened betinu gideridir. Kredi naliyetleri'dak
gareliyetlerinae dalili edilmerektelin. Net
gerzelleyebilir defer, olagan üearri faliiyet
barasinadaran radiyeti ve astrig greyekleptimek
ledin aurardu. \hline \end{tab$ a) Steklar ve diğer bilança kalemlerinde
uygulanan değerleme, cavanter ve amerikanan ayırma yüntemleri, hunlarda
ve diğer muhasele politikalarında Steklal
dönemlere göra yapılan değişikülder ve bunların gerekçileri $\sqrt{2}$ edilen tutu b) Defisikliklerin narasal etkisi Varsa tamamen veya kumen fiill stol YOKTUR TI.

1. Aktif değerler üzerinde mevcut bulunan toplam ipotek veya teminat tutarları: Voktur

2. Aktif değerlerin toplum sigorta tutarları:

a) Son hesap dönemi (31.12.2008 tarihi) itihariyle;

Sigortalanan Aktifin Cinsl Bina-Makine Techizat Sigortalayan Şirket Allianz Sigorta A.Ş.
Sigortaya Esas Alman Tutar 1.650.277.833.-Eur Aktific Kayıtlı Tutarı 1.416.246.775 Eur
Sigorta Başlangıç Tarihi 01.01.2008 Sigorta Bi

Signrtalanan Aktifin Cinsi Stoklar Signrtalayan Şirket Allianz Signrta A.Ş.I
Sigortaya Esas Almon Tutar 654.518.578.-Eur Aktific Kayıtlı Tutarı 538.507.123 Eur Sigurta Başlangıç Tarihi 01.01.2008 Sigurta Bitiş Tarihi 31.12.2008

Sigortalanan Aktifin Cinsi Tayıtlar Sigortalayan Şirket Allianz Sigorta A.Ş.
Sigortaya Esas Alman Tutar 1.942.830.-Ti Aktific Kayıtlı Tutarı 2.333.300 Ti
Sigorta Başlangıç Tarihi 01.01.2008 Sigorta Bitiş Tarihi 31.12.2008

Sigortalanun Aktifin Cinsi Ticari Alacaklar Sigortalayan Şirket Euler Hermes SFAC
Sigortaya Esas Alman Tutar 1.161.438,000 Eur Aktifte Kayıtlı Tutarı 288.169,000 Eur
Sigorta Başlangıç Tarihi 01.01.2008 Sigorta Bitiş Tarihi

Tonlan

• * Sigorta kapsamındaki yıllık satış cirosudur.
  ** 31.12.2008 tarihi itibari ile sigorta kapsamında olan toplam alacak bakiyesidir.

• Alacaklar için alınmış olan ipotek ve diğer teminatların toplam tutarı (31/12/2008)

Ahnan Teminatlar- Îpotelder	Tutar (Bin)	Dāviz Clasi
Teminat Mektubu	87.462,49	π.
Eximbank Kredi Sigortase	9.953	EUR
Hermes Garantisi	288.169	EUR
Factoring Garantisi	8.329	EUR
Inotek ®	1.357.757,94	TL.
Dövizli Teminatlar	1,458.75	TL.
Müşteri Senetleri	10.557,58	TL
Banka Garantisi	70.199	EUR

* 4.379 bayiye ait 13.739 adet ipoteži kapsamaktadır

1. I Pasifte yer almayan taahhütlerin toplam tuturu (31,12.2008)

a) Son hesan dönemi (31.12.2008 tarihi) itihariyle:

Tsahhüt Cinsl Döviz Alun Tsahhütün Başlangıç Tarihi Eylül 2008 Tsahhüdün Sona Erme
Tarihi Haziran 2009 Tsahhüdün Verilme Nedeni Nakit Akış Riskinden Korunma
Kime Verildiği ABN Amro, Deutsche Bank, YKB Tutar 107,987,000 Döv

Tashhüt Cinsi Döviz Alun Tashhütün Başlangıç Tarihi Arolık 2008
Tashhüdün Sona Erme Tarihi Ocak 2009 Tashhüdün Verilme Nedeni Nakit Akış
Riskinden Korunma Kime Verildiği YKB Tutar 4.500.000 Döviz Cinsi USD

Tsshhüt Cinsi Döviz Alun Tashhütün Başlangıç Tarihi Aralık 2008 Tsahhüdün Sons Erme
Tarihi Ocak 2009 Tashhüdün Verilme Nedeni Nakit Akış Riskinden Korunma
Kime Verildiği HSBC Tutar 10.747.500 Döviz Cinsi Tl

Taahhüt Cinsi Döviz Alum Taahhütün Başlangıç Tarihi Aralık 2008 Taahhüdün Sons Erme
Tarihi Mart 2009 Taahhüdün Verilme Nedeni Nakit Akış Riskinden Korunma
Kime Verildiği Citibank, YKB Tutar 85.090.000 Döviz Cinsi USD

Tsahhüt Cinsi Döviz Satım Tsahhütün Başlangıç Tarihi Aralık 2008 Tashhüdün Sona
Erne Tarihi Ocak 2009 Tashhüdün Verilme Nedeni Nakit Akış Riskinden Korunma
Kime Verildiği HSBC Tutar 5.000,000 Döviz Cinsi Euro

Tsahhüt Cinsi Döviz Satun Tsahhütün Başlangıç Tarihi Aralık 2008 Tsahhüdün Sons
Erne Tarihi Ocak 2009 Tsahhüdün Verilme Nedeni Nakit Akış Riskinden Korunma
Kime Verildiği YKB Tutar 64,685.700 Döviz Cinsi TI.

(Devami 368.Savfada)

SAVEA 368

5 MAYIS 2009 SAVI-7304

$E1c.28$

(Bastarafı 367. Savfada)

Taahhüt Cinsi Döviz Satun Taahhütün Başlangıç Tarihi Eylül 2008
Taahhüdün Sonu Erme Tarihi Huziran 2009 Taahhüdün Verilme Nedeni Nakit Akış
Riskinden Korunma Kime Verildiği ABN Amro, Deutsche Bank Tutar 57.613.987 Davis Cinsi GBP

Taahhüt Cinsi Döviz Satım Taahhütün Başlangıç Tarihi Aralık 2008 Taahhüdün Sona
Erme Tarihi Ocak 2009 Taahhüdün Verilme Nedeni Nakit Akış Riskinden Korunma
Kime Verildiği YKB Tutar 3.529.000 Döviz Cinsi USD

Tsahhüt Cind Döviz Satım Tsahhütün Başlangıç Tarihi Aralık 2008 Tsahhüdün Sona
Erme Tarihi Ocak 2009 Tsahhüdün Verlime Nedeni Nakit Akış Riskinden Korunma
Kime Verildiği Citibank YKMTutar 57.614.300 Döviz Cind TL

1. Bankalardaki mevduatan bloke olanma ilişkin tutarlar (31.12.2008) Yuktur

Bilanço tarihinden(31/12/2008) sonra eriaya çıkan ve açıklamaya $\sqrt{17}$ gereldiren hususlar

a) Son hesap diaemi (31/12/2008 tarihi) itibariyle;

		1) Dizalture Gerektiren Hususlar:	NOKI
	Đ,	Bilança tarihinden sonra ertaya çıkarılan muhasebe hata ve hileleri:	YOK
		Konus	Acidama
	Đ)	Varhkların ahm maliyetlerlala veya satış hasılatlarının bilanco tarihisden sonra helirii hale gelmesi:	CYOK)
		Kanusa	Acklema
	m)	Vartildarın değerlerlede ortaya çıkan kayıpların bilanco taribladen sonra ortaya cakarılmasır	QOYO
		Kowasa	Tetan	Acıklama
	$\overline{iv}$	Ortaldığın iştiraklerinin değerinde (bağlı artaklıldar dahil) särekli bir değer kaybının elduğunu gösternm bilgi ve belgelerin bilança tarihinden sanra elde edilmesi:	(YOR)
			Acildana
	v)	Staldaria ilgili elarak, aci gerçekleşebilir değerle tahrainini etkileyen yeni balguların elde edilmesis	GIOY
			Ariklama
	vĐ	Borcluların iflası veya borçlularla borç tutarları izerinden yeni müzakerelere başlazılması:	NOW
			Acaklama
	vin	Talep edilen bir sigorta tazminannan ahnması veya ahnabilir hale gelmesi:	NOKI
		Kaausu	Tetan	Aaklama
	viii	Vergi oranlarının değişmesi;	IYOK)
			Acidama
	ix)	Benzari alaviar:	Tutan	IVOKO
		Konusu	Atildama
$ 2\rangle$		Agidama Gerektiren Hususlar:		(VAR)
	h	Birlesme ve ale eachemaker		$n \cdot n$

Şirketimiz 27.02.2009 tarihinde aşağıdaki kararı almıştır.

Türk Ticaret Kanunu'nun 451'inci, Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 18-20'nci maddeleri ile Türk Tienret Kanunu'nun 451'inci, Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 18.20'nci maideleri ile Strumaye Piyasas Kanunu ve Strumaye Piyasas Kanunu'nun Seri, 1. Noo 31 sayılı (edilgilir) birleşmesin pitkelirin Serinaye Piyasası Kanu

m	Isletme yapısında değişiklikler olmusı, faaliyetin genislemesi veya daralması ya da yeni faaliyetlere başlanılması:	CYOKI
		Acıklama
III}	Bilanco tarihinden soura variskiarda değer kayıpiarının ortaya çıkması:		NOK)
	Koussu	Tutara	Aciliama
(w	Sermaye artırmı ve önemli ölçüde diğer menkul kıymet ihraclan:		CYOKI
	Koausu	Tutan	Acıklaran
v)	Onemli Sicülerde maddi daran varhk alım ve şatımları, iştirakta bulunalması veya işletmeye iştirak edilmesi:		(YOK)
	Kequsu	Tutan	Anklama
$\sqrt{2}$	Grev ve beazerl latilaflar:		YOK)
		Acklama
$\overline{M}$	Kidem Tazınlastı Limitlerinin Artması:	(VAR)
	31.12.2008: 2.173.19 TL 01.01.2009-30.06.2009: 2.260,05 TL
vili)	Benzerl Olayları		(VAR)
	Kosusu	Totan	Arsklama

学课

RACI MUSA-ITA

Jul.

Lealsal

ď1

ັບເ

$\alpha$

1. Sirketimiz 27.02.2009 tarihinde aşağıdıklı kururı almıştır.
   Delnite Danışmanlık A.Ş.'nin 23 Ocak 2009 tarihi değerleme rapnruna uygun olarak Şirketimizin Koç Finansal Illzmetler A.Ş.'de sahip olduğu 230.642040,64-TL num

a) 8.926.253.373 adedinin 201.572.654.- TL hedelle Koç Holding A.Ş.'ne,

b) 2.144.510.952 adedinin 48.427.346. TL bedelic Temel Ticaret ve Yatıran A.S.'ne satısına

c) Sürkonusu toplam 11.070.764.325 adet bisse satışmın karşılığı olarak 250.000.000 Tl.
bedelin 06 Mart 2009 tarihinde tahsil edilmesine ve satış işlemlerinin yürütülmesi için
şirket yönetimine yetki verilmesine karar veri

2- Sirketimiz Yönetim Kurulu 03 03.2009 tarihinde asa@ulaki kararı almıstır.

Arçelik A.Ş. Olağan Genel Kurulu'nun ekteki gündemi görüşüp müzakere etmek üzere 2
Mart 2009 Çarşamba günü saat 11.30 da Divan City Büyükdere Caddesi No 84 Gayrettepe
3.1398 İstanbul adresinde olağan tuplantıya davet edilm

1. Ortaklığın şarta bağlı zararları ile ber türlü şarta bağlı kazançlarına
   | lüşkin bilgi:

O.	Ortakliğin "davacı" olduğu ve devam etmekte olan davalar:		YOKTUR
	Konusu	Tutara	Acildama
$\overline{m}$	Ortakhim "davah" olduğu ve devam etmekte davalar: alsa 31.12.2008 tarihi itibariyle Sirket alevhine 5.231.479.-TL actimis tutannda dava bulunmaktadır. Sirket, davalarla ilgili 4.278.041.-TL karşılık ayımıstır.		(VAR) 1- Emes Denizcilik ve Nakliyat A.S.'nin Îhracat demurai alacain talebi 964.164.-TL 2- Nova Pazarlama'nın volkano markası haksız kullanım davası 10.000.-TL 3-35 adet ürün sorumluluğuna dayanan tazminat davam 1.576.862.-TL 4- 4 adet is kazası kaynaklı tazminat davası 290.353.-TL 5-18 adet is hukukundan kaynaklanan alacak dayası \$04,000 -TL 6-189 adet ise lade davası 1.886.100.-TL
	Kunusu	Tutan	Acıklama
$\overline{\mathbf{H}}$	Ortaklığın satıcılarına dro ettiği senetler:		YOKTUR
	Konusu	Tutan	Ariklama
iv	Ortaklık lehinde olan tazminat talepleri:		YOKTUR
	Konusu	Tatan	Acıldama
$\overline{\mathbf{v}}$	Ortaklik aleyhlade olan tazminat talenleri:		YOKTUR
	Kenusu	Tutan	Aciklama
vil	Verlien teminat mektupları ve kefaletler:		CVARY
	Konasu	Tutan (Bia TL)	Acıklama
	İthalat için gümrüklere verilen teminat mektupları	\$3,936	Gümrük islemleri için verilmiştir
	Eximbank kredisi kullanımı ile ilgili verilen teminat mektupları	22.170	Eximbank'tan kullanılan krediler ile ilgilidir
	Verilen temingt mektualatı	19.402	Kamu kurumlarına verilmistir
	Verilen diger garantiler	1.948
	Elektra Bregenz AG ye verilen kefalet	1.284	ligili suketin aldığı kredive kefil olunman

vil) Varlıkların kamulaştırılmasına yönelik niyet ve hazırlıkların görülmesi

vill) Benzerl olavlar: Yoktur Komisu - Acıklama Tutarı-

Ortskirjus gayri safi kar oranları üzerinde ösemli ülçüde etkide
bulunun muhasebe tahminlerinde değişikliklere ilişkin bilgi ve
buaların parasal etkileri: (31.13.2008) $19.$ (VAR)

Açıklama
Özemli muhasebe tahminleri ve varaşyımlar

Fiaansal tabloların hazırlanması, bilanço tarihi itibariyle mporlanan varlıklar ve yükümlülüklerin tutarlaran, kopullu varlıkların ve yükümlülüklerin eçıklamasını ve hesap dönemi boyunca raporlanan gerekimasılarlar ve yük

.
1932 faydalı önüre sahip olan maddi olmayan duran varlıklar ve şerefiye değer düşüklüğü tespi $calum$

Sıneraz faydalı önuv sabip olan maddi olmayan duran varlıklar ve şerefiye ile üglil muhasebe politikaları gereğince, söz konusu tatarlar Grup tarafından her yıl ya da değer düştüldüğünün varlığını işaret eden şartların ol

.
Satılmaya hazır finansal varlıkların gerçeğe uygun değerleri.

Grop aktif piyasada işlem görməyen finansal varlıklarının gerçeğə uygun değerlerini piyasa
verilerinden yararlanarak muvazaasız benzer işlemlerin kullanılması, benzer enstrümanların gerçeğe
uygun değerlerindin referans alı

(Devami 369.Sayfada)

5 MAYIS 2009 SAYI: 7304

TÜRKİYE TİCARET SİCİLİ GAZETESİ:

$Elc: 2/9$

Adres: KARANFİL SOK, NO 56. BAKANLIKLAR - ANKARA TELEFON : 0 312 - 413 80 00 (10 HAT) FAKS : 0 312 425 81 73 www.tobb.org.tr

Ξ

ľ

D

Diğer'in Kırılımı

(Bastarafa 368.Savfada)

1. Ortaklık ile dolaylı sermaye ve yönetim ilişkisine sahip iştirakler ve bağlı ortaklıkların dikilmü, iştirakler ve bağlı ortaklıklar hesabında yer alan ortaklıkların isimleri ve iştirak oran ve tukriların isimleri ve i

a) Son beasp désemi (11/12/2008 tarihi) kibariyle; Vatanci ülkilerde failiyet géneren Bağlı Ontkihla'nı filançal ülkilerde failiyet géneren Bağlı Ontkihla'nı filançal ülkilerde failiyet géneren Bağlı olan kanılme ve santi

Tiesret Usvan:	Fasliyet Konusu	Merkez Adrest		Sermayesi	Odennis Sermayeye Istirak Tutam
			Esas	Odssmis		(96)	Däviz Ciasi	Istiraklere Sermaye TashkEtleri ΠIJ
Ardutch B.V.	Holding vs Finans	Hollanda		x	106,180 000	100	EUR	YOK
Grundla Elektroulk A.S.	Elektronik ev Aletleri Satışı ve Pazarlanması	stenbul		x	478 000 000	8303	π	YOK

JICE 73 Unvant	Lide Lime Maliyeti		2808					Behman Denstinde n Geçip Germedigt	Girls! a Tärli
		YDDAF	Yedelder	Net Dieem KervZarar	Net Faallyst Kan	Alusu в Temet 情	Aba scak Tem ettli
Ardutch DV (Bin TI.)	256.568		110 466	25 855	62	$\overline{\phantom{a}}$		Goçmedi
Grundia Elektronik A 5 (Bin TL)	541,330	125 442	(143.621)	(151, 192)	(45 419)	s.		Geçti	Olumb

1. Bilançıola maliyet bedeli üzerinden gösterilmiş menkul kıymetlerin ve finansal duran
   varihların borsa rayiçlerine göre, borsa rayiçleri üzerinden gösterilmiş menkul
   kıymetlerin ve finansal duran varitkların maliyet bed

Bilançods makul değer üzerinden güsterilen finans
düzeltilmişmaliyet bedelleri bilgisi aşağıdaki gibidir. lançoda makul değer üzerinden güsterilen finansal duran varlıkların enflasyona göre

Entek Elektrik Üretimi $\Lambda.3.$ Bin TL $5.070$ Koç Finansal Hizmetler $\Lambda.3$ Bin TL 369.268 Tat Konserve Sanayli $\Lambda.5$ -Hin TL 360

		11. Iştirak velveya bağlı ortaklıklarla karşılıklı iştirak ilişkisinin bulunup bulunmadığı,
		buluauyorsa tutar ve oranları, sen durum itiburiyle değişlidlider bakkında bilgi (Son mali table tarihi itibariyle): YOKTUR

$\sqrt{23}$ lştirakler ve bağlı ortaklıklarda içsel kayanklardan yapılan VAR teteriero a) (31/12/2008 tarihi) kibariyle;
İştirakler
Koç Tüketlel Finansmanı A.Ş. Tutar
3.950.000 TI

TOPLAM

3.950.000 TL

Britaklerin her birlain kar dağıtım politikaları: Grundig Elektronik A.Ş.: Mevzuat ve yatının iktiyaçları olanak verdiği sürece, Yönetim Kuruka 24. i terafindan Genel Kurul onayına sunulacak kar payı tutarlarının uzun vadeli artalamasının, Şirket yıllık dağıtılabilir karının %50'sinden az olmaması hedeflenmiştir. Diğer iştirak ve bağlı ortaklıklarımızın ise her dönemdeki karlılık, yatırım, büyüme kararlarına bağl olarak kar dağıtım politikaları değişmektedir.

[25. | Iştirakleria gelecekteki belli başlı yatırımlarısı ilişkin bilgi: YOKTUR

Orisidahus arta ve szan vadeli baska iordíleriniu Séeme piaslam: Sözhonusu kredilerin tamam bankalarden birebir pazarik yönemi ile alumayar. Bir banka ile aramızdaki kredi şarlarının başka bir baska tarafından bilinmesi b

TUTAR	DÖVIZ		FAIZ	Ödeme Piant
	CDNST	Ortalama Oran	Ortalams Vade	Анарага	Faiz
1.346.093.255	11.	19.56	18.10.2010	1.319.761.166	26,332.019
901.051.000	EUR	6,01	19.01.2011	290.464.980	10.586.020
234548.000	USD	6,98	2601.2012	228.188.887	8.359.113

Yabancı para pozisyonu
Grup'ım döviz cinsinden sahip olduğu varlık ve yükümlülüklerin konsolidaryon düzeltmeleri öncesi tutarları aşağıdaki gibidir:
				2098
Varlıklar				2024.022
Yükümlülükler				$-2.046.938$
Net bilança pozisyonu				$-22.916$
Bilanço dışı türev enstrümanların net pozisyonu				74.210
Yabantı para varlık pazisyanu (net)				51.294
	Avre	ABD	Delart Sterlini	Ingiliz Rumen Leyl	Rus Rubled	(') Diğer	YTL. karphāt
Dinen Varhklur
Ticarl alscaldar Parasal (Inanzal variátlar		278 227 158.008 61.377 93.799	54 126	88.999 13 625 60.327	915.852 105,248	27.421	72.217 1.121.026 368 383
Diger		121.521 22.797			31.181 106.151 1.625.215	16.725	\$20.694
Duran Varhklar Parasal olmayan finansai varirkias	1,217		112		176.852	1.932	13.919
Teplam varithlar		462.341 274.604			99.344 155.477 2.823.167		[18.295 2.024.022
Kus Vadell Yökümiülükler
Ticarl borglar Finansul yükümlüjükler	278.248	84 895 113 801 83.938	922	55938 560	132.407 390.213	5.461	398.216 743.071
Parasal olan diger finansal yükümlülükler	\$3.956	3.239	8324	6.303	63.009	8.330	153.627
Parasal olmayan diğer finansal vükümlükler	14.801	12.899	3 093	17.953
Uzan Vadeli Yükümlülülder					31,940	24.992	94.238
Ticari borçlar Finansal yükümlüjükler	196.015	41.241 84.492		540			72.955 547.846
Parasal olan diğer finansal yükümlülükler
Parasal olmayan diğer finansal yükümiölükler	847			15.684			10.239
	3.579	286	3.952	15.656	4,723	1.315	26.726
Tapism yükümlülükler	632.411 346.896			16.191 112.634	622.292		40.898 1.046.938
Net bilanço pozisyonu	$-170.070 - 72.291$				02.954 142.844 2.200.875	78.197	$-22.916$
Aktif karakteril döviz cinsinden bilance days rifery fatheler	111.629	86,474					369.751
Pasif kurakterli döviz einsinden
bilança dışı türev ürtnim Däviz clasinden bilança dışı	$-65.455$		$-67,031$			$-8.456$	$-295.541$
türev ürünlerin net pozisyonu	46.174	86.474	$-47.031$			$-8.456$	74 210
Net yabancı para varlılı/ (yükümlülük) paziryanu	$-123.896$	14.183			15.923 142.844 2.280.875	69.741	51.294
Perasal kalemler act
yabaacs para varkk/ (yEkümlülük) peziyese	$-374.427 - 41.904$		58.705 70,301		435.471	85,847	$-436.545$
(* ) Diğer para birimlerisin YTL karpılıklarından oluşmuktadır
31 Aralık 2008 tarihi itibariyle Grup tarafından tutulan yabancı para varlıklar ve borçların orijinal para birimi cinsinden tutarları ve toplam TL karşılığı aşağıdaki gibidir:
Dönem Sonn Kuriar PLN - 0,51309
EUR - 2,1408 JPY USD -1,5123	$-1,67320$ RON - 0,53719
GBP -2,1924 HUF	RUB - 0,05166
DKK -0.28728 CHF - 1,43000	CZK - 0,07949
	SKK - 0,07106 CNY - 0,22156
ET. Ortaklığın Payları Dışında İhraç Edilen ve Henüx İtfa Edilmemiş Menkul Ksymetleri (Son durum 31/12/2008 tarihl) itibariyle):						YOKTUR
t9. Ortakhğın son bir yıl içinde itfa edilen berçinamayı temali eden						YOKTUR
menkul kıymetleri (Başvuru tarihinden geriye doğru bir yıl içinde (31/12/2007 He 31/12/2008 aran)):
ĸ. Mali tahlalardaki "diğer" ibaresini taşıyan besap kalemlerinden dahil olduğu grubun toplam
tutarısın %16'sini veya bilança aktif toplamının %5'ini aşan kalemlerin ad ve tutarları (Son mail tablo (31/12/2006 tarihi) Hibariyle):
Kısa Vadeli Burç Karşılıldan'nın diğeri ve diğer uzan vadeli yökümlülühlerin diğeri dahil
olduğu grubna toplamının %20'alni aşmaktadır.
Kısa Vadeli Borç Karşılıkları					2008 Bin TL
Garanti gider karşılıkları						94.218
Montaj gider karşılıkları Maliyet ve gider karşılıkları						40.728 9.442
Nakliye gider karşılıkları						7.415
Diğer						46.491
Toplam						198.294

(Devami 370. Sayfada)

ITHINGS MARI RUSAYER Mariam R.

$\mathbb{R}^n$

$\sqrt{16}$

Ł

co

$CAVFA.270$

No rate

[TNIA_dir

MARINE CARE

TURKIVE TICARET SICILI GAZETESI

5 MAYIS 2009 SAYI: 7304

$Ek:2110$

	(Baştarafı 369. Sayfada)					Adı Soyadı Robert Sonmun Görevi Üye Mesleği İşadamı		Adresi Bankalar Cad. No: 23 Karaköy Beyoglu/İstanbul Son 5 Yılda Ortaklıkta Üstlendiği
	Fatura Karşıkları 11.773 Diğer çeşitli karşılıklar 34.718					Sermaye Payı Temsil Ettiği Tüzel Kişilik % 7,66		Görevler Üye Sermaye Payı/Temsil Tüzel Kişilik (TI) Burla Ticaret Ve Yatırım A.S.
	Toplam 46.491
						Adı Soyadı Mustafa V. Koç Görevi Üye Mesleği İşadamı		Adresi Nakkaştepe Azizbey Sok. No:1 Kuzguncuk Üsküdar/İstanbul Son 5 Yılda
	Diğer uzun vadeli yükümlülükler 2008 Bin YTL					Sermaye Payı Temsil Ettiği Tüzel Kişilik % 0,94		Ortaklikta Üstlendiği Görevler Üye Sermaye Payı/Temsü Tüzel Kişilik (TI) 3.743.744,54
	Iktisaba ilişkin yükümlülükler (Not 3) 8.106
	Diğer 4.295 Toplam							Adı Soyadı Semahat S. Arsel Görevi Üye Mesleği İşkadını Adresi Nakkaştepe Azizbey Sak. No:1 Kuzguncuk Üsküdar/İstanbul Son 5 Ydda Ortaklıkta Üstlendiği Görevler Üye
	12.401					Sermaye Pays/Temsil Tüzel Kişilik (TI) 11.149.817.51
	Diğer'in Kırılımı					Sermaye Pays Temsil Ettiği Tüzel Kişilik % 2,79
	Devlete olan borçlar 3.509 Diğer çeşitli uzun vadeli yükümlülükler 786						Adı Soyadı Temel Kamll Atay Gürevi Üye Mesleği Vünetici
	Toplam 4.295							Adresi Nakkaştepe Azizhey Sok. No:1 Kuzguncuk Üsküdar/İstanbul Son 5 Yılda Ortaklikta Üstlendiği Gürevler Üye Denetim Komitesi Üyesi Sermaye Payı/Temsil Tüzel
								Kişilik (TI) Koç Hulding A.Ş. Sermaye Payı Temsil Ettiği Tüzel Kişilik % 41,48
	Mali tabiolardaki "Diğer Alacaklar" ile "Diğer Kısa Vadeli Alacaklar" besap kalemî içinde baluaan ve bilanço aktif taplamının %1'ini aşan, personelden alamklar ile personele borçlar tutamasa ayrı ayrı teplamları (31/12/2008 tarihi) itibariyle): YOKTUR					Adı Soyadı M. Ömer Koç Görevi Üye Mesleği İşadamı	Adresi Nakkaştepe Azizbey Sok. No:1 Kuzguncuk Üsküdar/İstanbul	Son 5 Vilda Ortaklıkta Üstlendiği Görevler Üye Sermaye Payı/Temsil Türel Kişilik (Ti)
32.	Ortaldar, İştiralder ve bağlı ortaldıklardan alacaklar nedesiyle ayrılan şüpheli alacak tutarları ve buntarın berçları (Son mali table (31/12/2008 tarihi) itileriyle): YOKTUR						Kor Holding A.Ş Sermaye Payı Temsil Ettiği Tüzel Kişilik % 41,48
33.						Adı Soyadı Y.Ali Koç Görevi Üye Mesleği İşadamı	Adresi Nakkaştepe Azizbey Sok. No:1 Kuzguncuk Üsküdar/İstanbul
	Vaderi gelmiş bulunan ve henüz vadesi gelmeyen niscakisr için ayrılan şüpheli alacak tutarları (ayrı toplamlar elarak) (31/12/2008 tarfhi) lübariyle): Vadesi gelmiş bulunan alacaklar için ayrılan şöpheli alacak tutarı 94 625 bin TL'dir. Henüz vadesi gelmeyen alacaklar için ayrılan şüpheli alacak tıtarları YOKTUR						3.742.932.43 Sermaye Pay: Temsil Ettiği Tüzel Kişilik % 0,94	Son 5 Yuda Ortaklıkta Üstlendiği Görevler Yok Sermaye Payı/Temsil Tüzel Kişilik (TI)
34.	Yurt içi ve yurt dışı satışlar hesap kalemi içinde yer alan örün, hurda, döküntü gibi						Adı Soyadı Aka Gündüz Özdemir Görevi Üye Mesleği Yönetici Adresi Nakkaştepe Azizbey Sok. No:1 Kuzguncuk Üsküdar/İstanbul
	maddelerin satışları ile hizmet satışlarının ayrı syrı toplamlarının, brüt satışların yüzde yirmialal aşması halinde bu modde ve hizmetleru ilişkin tutarları (Sou mali tablo (31/12/2008 tarihi) itibariyle): YOKTUR	2,81						Son 5 Yılda Ortaldıkta Üstlendiği Görevler Genel Müdür Üye Sermaye Payı/Temsli Tüzel Klşilik (TI) Temel Ticaret Ve Yatırım A.Ş Sermaye Payı Temsil Ettiği Tüzel Kişilik %
i 35.	Onceki döneme lişkin gelir ve giderler ile önceki döneme alt gider ve zararların totarismu ve kaynaklarını gösteren açıklayıcı not (31/12/2608 tarihi) itihariyle): YOKTUR					Adı Soyadı Levent Çakıroğlu Görevi Üye Mesleği Yönetici	Adresi Karauğuç Caddesi No: 2-6 Sütlüre 34445 Beyoğlu-İstanbul
36.	Mali tablaları önemli ölçüde etkileyen ya da mali tablaların açık, yaramlanabilir ve anlaşılabilir olması açısından açıklanması gerekli olan diğer busunlar (Son mali table (31/12/2008 tarihi) itihariyle): YOKTUR							Son 5 Yılda Ortaklıkta Üstlendiği Görevler Genel Müdür Sermaye Payı/Temsil Tüzel Kişilik (Tl) Koç Holding A.Ş Sermaye Payı Temsil Ettiği Tüzel Kişilik % 41.48
37.	Mali tabioların, ortaklığın mal varlığını, mali durumunu ve faaliyet sonuçlarını doğru olarak yaasıtmaması durumunda verilmesi gerekli hilgiler (Sen mali tablo (31/11/7008 tarihi)	3.					Yönetim Korulu üyelerinin ortaldık dışında yürüttükleri görevler;	Son Durum Itibariyle
	itibarlyle): YOKTUR		Rahmi M.Koç	Ads Suyads				Ortaklık Dışıada Aldığı Görevler Koç Holding A.Ş. Şeref Başkanı-Koç Grubu
	38. Bağımsız Denetime İlişkin Bilgi:		Dr.Bülent Bulgurlu					Sirketlerinde Yönetim Kurulu Üyelikleri
	2006 yılı hesap dönemlas ilişkin Sermaya Piyasası Kurulu'nun Seri XI Nu:25 Tebliği bükümleri uyarınca UFRS'ye göre hazırlanmış konsolide mali tablalar Buşaran Nas						Yōnetim Kurulu Üyelikleri	Koç Holding A.Ş. CEO- Koç Grubu Şirketlerinde
	Boğımarz Denetim ve Serbest Muhasebeci Muli Müşevirlik Auonim Şirketi A.Ş.		Robert Somman Mustafa V Koç					Burla Grubu Yönetim Kurulu Başkanı Koç Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Başkarıı-Koç
	tarafından denetlenmiş ve elumlu görüş bildiren rapor düzenlenmiştir. 1807 yılı hesap öönemine liişkin Sermaye Piyasan Kurulu'nun Serl XI No:15 Tebliği		Semahat S.Arsel					Grubu Şirketlerinde Yönetica Kurulu Üyelikleri
	kükümleri uyarınca UFRS'ye göre hazırlanmış konsalide mali tabiolar Başaran Nas Bağımısız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi A.Ş.							Koç Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi-Koç Grubu Şirketlerinde Yönetim Kurulu Üyelikleri
	tarafından denetlenmiş ve alumlu gürüş bildiren rapor düzenlenmiştir. 2008 yılı hesap dünemine liişkin Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri XI No:29 Tebliği		Temel Kamil Atsy					Koç Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Vekili- Koç Grubu Şirketlerinde Yönetim Kurulu
	hfildmleri uyarınca UFRS'ye göre hazırlanmış konselide mali tahinler Başaran Nas Bağım'ız Denetini ve Serbest Mall Müşavirlik Anonim Şirketl A.Ş. tarafından		M Omer Kog				Uyelikleri	Koç Holding A.Ş Yönetim Kurulu Başkan Vekili-
	deneticumiş ve elumlu görüş hüdiren rapor düzenlenmiştir.						Oyeliklerl	Koç Grubu Şirketlerinde Yönetim Kurulu
	Varsa, "şartlı", "görüş bildirmeyen" veya "olumsuz" görüş bildiren veya açıklama		Y.Ali Koç					Koç Holding A.Ş. Yünetim Kurulu Üyesi-Koç Grubu Şirketlerinde Yönetim Kurulu Üyellikleri
	paragrafı içeren (görüşü etkilemediği halde ilgilileria dikkatine sunulması istenen hususları içeren) rapar üzetlerl: (31.12.2008 tarihli konsolide finansal tablolar hakkında)		Aka Gündüz Özdemir					Ortaklık İştiraklerinde Yönetim Kurulu Üyelikleri-
	Görüşü etkilemeyen, dikkat çekilmek istenen husus: Arçelik A.Ş. Yönetim Kurulu 27		Levent Cakaroglu					Dayanskis Tüketim Grubu Başkanı Ortaklık İştiraklerinde Yönetim Kurulu Üyelikleri
	Şubat 2009 tarihli toplantısında, Türk Ticaret Kanunu ve Kurumlar Vergisi Kanunu hükümleri		4. Ortaklığın Denetim Kurulu üyelerinin;
	ile SPK Mevzuati çorçevesinde Grundig Elektronik A Ş. nin Arçelik A.Ş. ye katılması suretiyle birleşmesine, birleşmenin Şirketlerin Sermaye Piyasası Kanunu'nun ilgili					Adı Sayadı İnanç Kiraz Görevi Denetçi Mesleği İşletmeci		Adresi Nakkaştepe Azizbey Sok. No: 1 Kuzguncuk Üsküdar/İstanbul Son 5 Yılda
	düzenlemelerine göre hazırlanacak 31 Aralık 2008 tarihli bilançoları üzerinden ve Grundig Elektronik A.Ş.'ala 31 Aralık 2008 tarihli bilançosunun tüm aktif ve pasiflerinin bir kül					Sermaye Pays Temsil Ettigi Tüzel Kişilik (%) Yok	Ortaklıkta Ustlendiği Gürevler Yok Sermaye Payı Ettiği Tüzel (TI) Yok
	haliade Arçelik A.Ş. tarafından devralanması suretiyle yapılacak birleşme işlemlerinin yürütülmesi için Şirket yünctiminin yetkilendirilmesine karar vemiştir.						Adı Soyadı Serkan Özyurt Görevi Denetçi Mesleği İşletmeci
								Adresi Nakkaştepe Azizbey Sok. No: 1 Kuzguncuk Üsküdar/İstanbul Son 5 Yılda Ortaklıkta Üstlendiği Görevler Denetçi Sermaye Payı Ettiği Tüzel (Ti) Yok
	39. Eu son yılık veya ara mali tabloların yayım tarihinden sonra meydana gelen, mali veya ticari perisyanu etkileyabilecek önemli değişiklikler (son mali tahlaların ilasından itibaren üretim,		5. Ortaklığın Denetim Komitesi üyelerinin;			Sermaye Payı Temsil Ettiği Tüzel Kişilik (%) Yok
	satış, stoklar, siparişler, maliyet ve astış fiyatları haklondaki gelişmeleri de içermelidir); YOKTUR						Adı Soyadı Temel Kamil Atay Gürevi Üye Mesleği Yönetici
								Adresi Nakkaştepe Azizbey Sok. No: 1 Kurguncuk Üsküdar/İstanbul Son 5 Yılda Ortaklıkta Üstlendiği Görevler Yönetim Kurulu Üyeliği Sermaye Payı Temsil Ettiği Tüzel
IV.	YÖNETIME ILIŞKIN BİLGILER					Adı Sayadı Robert Sonman Görevi Üye Mesleği İşadamı		Klsilik Koç Holding A.Ş Sermaye Payı Temsil Ettiği Tüzel Kişilik (%) 41,48
1.	Ortakhein genel organizaryon semass: EK NO-1							Adresi Bankalor Cad. No: 23 Karaköy Beyoğlu/İstanbul Son 5 Yılda Ortaklıkta Üstlendiği
	Ortaklığın Yönetim Korulu üyelerinist						Ve Yatırım A.Ş. Sermaye Payı Temsil Ettiği Tüzel Kişilik (%)7,66	Görevler Yönetim Kurulu Üyeliği Sermaye Payı Temsil Ettiği Tüzel Kişilik Burla Ticaret
12			6. Yönetimde söz sahibi elan personeliu;
								Sea Darum
	Adı Soyadı Rahmi M. Koç Görevi Başkan Mesleği İşadamı Adresi Nakkaştepe Azizhey Sok. No:1 Kuzguncuk Üsküdar/İstanbul		Adı Seyadı	Görevi	Meslejji	Adres	Son 5 Yılda Ortaklıkta	ltibarryle Ortaklık	Sermaye Pays
	Son 5 Vilda Ortaklıkta Üstlendiği Görevler Baskan						Ustlendigi Görevler	Dışında Aldığı Görevler
	Sermaye Pays/Temsil Tüzel Kişilik (TI) 9.984.231,16 Sermaye Payı Temsil Ettigi Tüzel Kişilik % 2,50								$(TL)$ $(N)$
	Adı Soyadı Dr. Bülent Bulgurlu Görevi Başkan Vekili Mesleği Yönetici
	Adrest Nakkaştepe Azizbey Sok. No:1 Kuzguncuk Üsküdar/İstanbul		Levent	Genel Mödür-		Karaagaç Cad.No:2-6		Ortaklık İstiraklerinde
	Son 5 Yılda Ortaklıkta Üstlendiği Görevler Başkan Vekili		Cakroğlu	Yônetim Kurulu	Yönetici	Sötlüce Beyoghi-	YOK	Yönetim Kurulu
	Sermidla Pay / Temsil Tüzel Kişilik (TI) Koç Holding A.Ş. Segilitye Ping Temsil Ettigi Tüzel Kişilik % 41,48			Uyesi		Istanbul		Oyelikleri
									YOK YOK (Devamt 371.Sayfada)
	ထ

$E_{k}:2|11$

5 MAYIS 2009 SAYI: 7304

TÜRKİYE TİCARET SİCİLİ GAZETESİ

SAYFA: 371

Fath Kemsl Ebicliogh	Cenel Mudur Yardımcısı- Finansman ve Mali İşler	Yönetici	Karaahe Cad.No:2-6 Steldee Beyoglu- Istanbul	Denetçi	Ortaklık lstiraklerinde Yönetim Kurulu Orelikleri	YOK	YOK
Atilla libas	Genel Madar Yardımcısı- Oretim ve Teknoloji	Yônetici	Karaagaç Cad No 2-6 Stildee Beyoglu- lstanbul	Tüketici Hizmetlarl Direktörü. Insan Kayaaklari ve Loistik Direktörü	YOK	YOK	YOK
Sirat Subası	Genel Müdür Yardımcısı- Türkiye Pazarlams Ve Satis	Yönetici	Karaagaç Cad No.2-6 Sütlüce Beyoghi- ludastzi	Beko Markası Satus Direktörü, Türkiye Pazarlama ve Satus Grup Direktörü	YOK	YOK	YOK

1. Vänetim Kurulu Başkan ve Üyeleriyle genel müdür, genel konrdinatär murahhas üye murahhas üye genel müdür yarılmıcıları gibi üst yöneticlere son durum itibariyle sağlanan ücret ve benzeri menfastlerin grup şirketlerinden

2. Yönetim Kurulu Başkan ve Üyeleri ile genel koordinatör, murahhas öye murahhas müdür genel müdür ve genel müdür yardımcısı gibi üst yönetimle içi yönetimde söz sahibi personelin son hesap dönemi ve son durum itibariyle o edinimi ya da devri gibi hu işlemlerden sağladıkları menfaatlerin nitelikleri ve tutarları:
   Yoktur

senari
20. Yönetim Kurulu Başkan ve Üyeleri ile genel koordinatör murahhas üye murahhas
20. Yönetim kendi ave genel müdür yarılmıcısı gibi üst yöneticiler ile yönetimde söz sahibi
20. personelin, son hesap dönemi ve son du

$\mathbf{v}$ FAALIYET HAKKINDA BILGILER

$\overline{1}$ Faullyet gösterilen sekiör, filli faaliyet konusu ve Ortaklığın sektör içindeki yeri:

Arçelik Anonim Şirkesi ("Arçelık" veya "Şirkesi") ve bağlı ortaklıkları ile o'zkaynak yönemiyle değerlenen yatırımları ("Grop"), deyaraklı tüketim ve tilerici elektroniği altalarında üzetim, pazzılama, anış ve satıy sonras

Şirket merkezi, aşağıdaki adreste bulunmaktadır Karaafaç Caddesi No | 2-6
Sütiücə 34445 Beyoğlu
İstanbul / Türkiye

Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu'na ("SPK") kayıtlıdır ve hisseleri 1986 yılından beri İstanbul Menkul
Kıymetler Boraası'nda ("İMKB") işlem görmektedir. 31 Aralık 2008 tarihl itibariyle, Şirket'in halka
açıklık oranı %21,29

Koç Halding A S.	39.14
Teknosan Bêro Makine ve Levazımı Ticaret ve Sanayi A S	14.68
Kos Ailesi	9.81
Burla Ticaret ve Yatırıra A.S.	7.66
Koç Helding Emskli ve Yardım Sandığı Vakfı	4.50
Diger	24.21

Grup'un bünyesinde istihdam edilen ortalama personel sayısı 18 605'dir.

Şirket ismel olarak dayanklı tüketim ve tükstici elektrosiği ürtisleri ezkilörlerinde fasilyet göstermektedir. Fasilyetlerinin 9630° si Türkiye pazarında, 969° si isə yurduşı pazarlardadır. 2007 yılında 96,18 deqillen yurt

2008 yılı dünya global beyaz eşya pazarı 138 milyar \$ seviyesinde olup, Türkiye pazarı 2,2 milyar \$

Türkiye pazarında, 4 büyük beyaz eşya (buzdolabı, çamaşır makinesi, bulaşık makinesi, ve firm) üründü arasında 2008 yılında en büyük döğüş senelik bazda %11 He fırmda
yaşanmıştır. Öte yandan, 2008'de Türkiye satışlarının %

Avrupa, Rusya ve Türkiye dahil olmak üzere 27 ülkeyi kapsayan verilere göre

Türkiye klima pazarında %49' luk pazar payı ile liderliğini sürdüren Arçelik A.Ş ankastre cihazlar pazarında da %27 ile pazar liderliğini devam ettirmiştir.

) Grup her bir ans ûrûn grubu için ayrı ayrı olmak üzere, gerçekleştiriken mul ve hizmet Bretim
müstariarı ve önceki döneme göre değişimi:

	Ann Oigu Ocak- Ocak- W Ocak- % Ocak- % Orak- % Orak- % Ocak- % Ocak- % Ocak- % Ocak- % Ocak- % Ocak- % Ocak- + + + + + + + + + + + + + + + + + + +
	$\begin{array}{ c c c c c c c c c c c c c c c c c c c$

书

$\infty$

Taylor!

MALI

Registrations

AUSHALA

zđ $-$

Kurutucu	Adet	317,888	256,978	24%	209,235	23%
Buzdolabs	Adet	3,741,893	4,112,990	$-9%$	3,773,264	9%
Bulassk Makinesi	Adet	1,433,587	1,362,641	5%	1,118,700	22%
Fins	Adet	1,629,854	1,534,206	6%	1,757,867	$-13%$
Pislaici Cihazian	Adet	707,155	558.044	27%	671.698	$-1736$
TV	Adet	2,545,318	3,286,584	$-23%$	5,042,040	$-15%$
Toplam		12,963,709	14,004,059	$-7%$	15,501,514	$-10%$

Grup her bir ann äran grubu için ayrı ayrı olmak üzere, işletmenla dönem içinde
gerçekleştirdiği mal ve hizmet satış miktarları ve önceki düneme göre değişimi:

Ana Saty Gruba	Oku Birini	Ocale- Aralık 2008 1	Ocale- Aralık 2007	% Dehalm	Ocak- Aralık 2006	% Değişim
Camazır Makinesi	Adet	2,433.718	2.626.647	$-7%$	2,860.613	$-136$
Kurutucu	Adet	287.686	247,100	16%	190,065	30%
Buzdolabi	Adet	2,986.097	3,191,296	$-6%$	3,174,514	1%
Bulasık Makinesi	Adet	1.413.442	1,352,450	5%	1.091.051	23%
Furun	Adet	1,661,292	1,553,339	7%	1,705,591	$-936$
Pistrict Cibazhara	Adet	1,366,406	1.116.421	22%	1,328,609	$-16%$
$\overline{\mathbf{r}\mathbf{v}}$	Adet	2812.777	3,395,697	$-17%$	5,029,208	$-32%$
Teplam		12,966.418	13,482,950	$-4%$	15,386,651	$-12%$

1. Grup'un son üç yılda gerçekleştirilen net ciro tutarının faaliyet alanına ve pazarın

Endüstriyel Raporlama Beyaz E3ya 2008 4,176,040 2007 4,125,172 2006 3,852,495
Tüketici Elektroniyi 2008 1,416,604 2007 1,329,859 2006 1,853,316
Diger 2008 1,182,894 2007 1,167,513 2006 1,252,872
Toplaau 2008 6,775,538 2007

uğrafi runurlam:

٩Ł

109,00

	Türkiye	3,420,157	3,427,780	1,603,342
	Avrupa Bölgesi	2.574,045	2.615.466	2,972,913
	Diger	781.336	579,298	382.428
		6,775,538	6.622.544	6,958,683
5.	Grup satış hazılatının veya üretimin %10 ve fazlasının üretildiği/meydana getirildiği tesislerin
	yeri ve büyüklüğü: Buzdolabi İşletmesi-Eskişehir			Arsa 388.289 m 3 Kapala Alan 115.959 m 3
	Camaşır Makinesi İşletmesi-Tuzla/İstanbul			Arazi 485.256 m 2 Kapalı Alan 140.000 m 2
	Pişirici Cihaziar İşletmeşi-Bolu $\bullet$			Arazi 265.335 m 3 Kapalı Alan 108.466 m 2
	Bulash Makinesi Isletmesi-Ankara			Arazi 109.085 m 2 Kapalı Alan 50.600 m 2
6.	Grupia ligili tepvik ve sübvansiyonlar vb. hakkauda bilgi:
	Grup'un yatırım harcamaları ile ilgili Resmi Daireler tarafından verilmesi 13gun görüknüş yatırım
	teşvik belgeleri bulunmaktadır. Bu teşvikler sebebiyle Grup'un sahip olduğu haklar aşağıdaki gibidir: a) İthal edilen makine ve ekipmanlara uygulanan günrük vergisinden %100 muafiyet, b) Yurticinden ve yurtuşmdan tedarik edilecek yatırım malları için KDV muafiyesi, c)			Arastırma ve geliştirme kanunu kapsamında yer alan tervikler (%100 Kurumlar Vergisi
	istinası, Sosyal Güvenlik Kuramu teşvikleri v.b.).
	d) Dahilda işlema izin belgeleri
	e) Araştırma ve geliştirme harzanaları karşılığı, Tübitak-Teydeb'den alınan nakit destek, Vergl, resim ve harc istisnası, f) £) Indirimli kununlar vergisi terviği.

işletilebilecek rezerv tahmlal ve tahmlal kullanım türesi, imtiyazın süresi ve koşulları, işletim
İçin gerekli ekonomik koşullar, filli işletme hatdunda bügi: Grubumuz, madencilik veya benzeri bir taliyetle uğraşmamaktadu

1. Kullanılan üretim veya imalat teknolojisine ilişkin özet bilgi:

Üretim tesisleri

Buzdolabı İşletmesi- Eskişehir

2,5 milyona yaklaşan üretim miktarıyla Avrupa'da tek kampüste üretim yapan işletmeler arasında 2008 yılında da ilk sıradaki yerini korumuştur. İşletme tek çatı altında üretim yapan, dünyanın en büyük buzdotlabı işletmesid

2008 yılındaki 2,2 milyon adetlik çamaşır makinesi üretimi ile Avrupa'da tek çatı altında
üretim yapan en yüksek kapasiteli önden yüklemeli otomatik çamaşır makincıi tesisidir.
2008 yılı toplam üretiminin %69 unu 95 in üze (Devama 372.Sayfada)

SAYFA: 372

5 MAYIS 2009 SAYI: 7304

$E12:2112$

(Beșterafi 371.Sayfuda)

TPM ve Altı Signa' yı üretim teknolojilerinde yaygın olarak kullanan İşletme TPM Mükemmellik ve TPM Sürekli Mükemmellik Ödülileri'nin de sahibidir.

2008 yılında, C2L pistformu ile 5, 6, 7 ve 8 kg çamaşır kapasiteli tüm modellerinin üretiminin yanı sıra, 64 ilire tambur hacınise ve 34 cm tambur ağız açıklığının tahip XL kapaklı çamaşır makinesi, Tutiye'de üretilen ilir

Enerji tükrüminin azaltılması kapsamında yapılan Shelf İsimli proje ile mevcut A sınıfı enerji tüketim
değerinin yüzde 30 altında enerji tüketim performansı sağlanmıştır.

Pişirici Cibazlar İslamesi - Batu

Bir öncekî yıl üretim kapasitesini 2.5 milyon adet firmiyıl 'a çıkanın İşletme, bu kapasite ile Avrupa
'nua aynı kampüste en yüksek üretim kapasitesine sahip tek işletmesidir. 2008 yılında üretiminin %79
'unu başta İngilte

lşletme, hızla büyüyen sakatıre fınn ve ocak pazarında ürün gamısa eklediği yeni ürünler; aynı hacimde 4 tepsi, aynı anda 8 tepsi yemek pişirebilen 3 pişirme hacimli 90cm Range Cooker, testi hacimde varlığını algılayan ve

Bulasık Makinesi İsletmesi - Ankara

2005 yılında, TPM Mükemmellik Ödülü'yle üretimde rekaberçi yapunu tescilleyen İşletme, bu yolculuğunu "Mükemmellike Devamlılık" hedifiyle sürdürmekte ve esnek üretim yapısıyla rekabetçiliğini arızmaktadır. 2007 yılında da

2005 yılında "Ekolojist" modeliyle, dünyanın A performanslı en az su tüksten bulaşık makinesini
üreten İşletme, 2006 yılında dünyadaki ilkler serisine, dünyanın en kısa sürede, en hızlı bulaşık
yılayan makinesini ve 2007 y

Elektrik Motorları İşletmesi - Çerkezköy, Tekirdağ

İşletme 2005 yılında aldığı TPM Mükemmellik Ödülü'nden sonra 2008 yılı sonunda TPM Süreklilik
Ödülü almaya layık görülmüştür.

2008 yılında işletmede 7,9 milyon adet beyaz eşya motor üretimi ve 516 bin adet
Endüstriyel Motor üretimi gerçekleştirilmiştir.
Ayrıca işletmede 42 bin adet Türk kahve maklnesi üretimi gerçekleştirilmiştir.

Kompresör İşletmesi- Eskişehir

Nompositiva e Estatente Estatente de Bello LLC Rusya Buzdolabi Işletmeleri için 2008 yılında 2.2 milyon adet kompresör üretilini yapan Kompresör işletmesi kurulduğundan bugüne yart içi ve yurt depi mezarlar için 38 milyon Camasır Kurutma Maklaesi İsletmesi - Cerkenköv, Tekirdağ

Türkiye'de alanında ick ürtüm terisi olan Çamaşır Kurutma Makinesi İşletmesi Çenezköy Organizz Savayi Bölgeri'nde toplam 75 bin m2 arazının üzerinde 28 bin m2 kapalı alanda 400 bin ndet yıllık üzerinde toplam 75 bin m2 ar

Soğutucu Cibazlar İşletmesi - Arctic - Romanya

2002 yılında Arçelik A.Ş.'nin bünyesine dahil olduktan sonra gerçekleştirilen yatırımlarla pazardaki gücünü daha da artıran Arctic, soğutucularda, üretiminin %70'inden fazlasını ilmç etmektedir ve yükselen grafiğini stirdü adedine ulasmistre

Beko LLC Burdelahı ve Çamaşır Makinesi Üretim Tesisi - Rusya

Koç Grubu'zun yuri dışında inşa ettiği ilk fabrika olma Bzelliğini taşıyan Beko LLC Üretim Tesisi, ikinci tertim yılında 320.824 adet çamaşır makinesi ve 202.041 adet buzdolabı tertimi gerçekleştiriniştir. 2008 yılında 96

Monkova disinda sekiz büyük şehirde de satış ağı oluşturularak; Rusya pazarının en uç noktalarına
kadar ulaşma irnkanı elde edilmiştir. Beko ve Blomberg markaları ile 2008 yılında pazar payı
artmıştır. ISO 9001 kalite belg

Beko Electrical Appliances Çamaşır Makinesi Üretim Tesisi- Çin

Günümüzde 500, 600 devir hızlı mekanik, 800 ve 1000 devir hızlı elektronik OEM çamaşır Camumane suu, ool derir huzh mekanik, 800 ve 1000 devir huzh elektronik OEM çamaşır
makinesi modeleri üretilmekte olan Tesis'te, bu üretime ek olarak 2008 ve 2009 yıllarını
içerecek şekilde toplam 6.732 milyon Euroviuk yat

9. Önemli nitelikte yeni ürün ve faaliyetler: Yeni ürün geliştirme projeleri

Camasır makines

Arçelik A.Ş. Çamaşır Makinesi İşlemesi, 2008 yılında, A+A enerji ve yıksma performandı, 64 litre tambur hacmine sahip, Türkiye'de ilk 9 kg. çamaşır makinesinin ürtümini gerçekleştirmiştir. 14 cm tambur ağra açılılığı ile

Robert makingst

Bulaşık Makinesinde dünya çapında rekabezçi özellikler taşıyan ürünler sunununa devam edilmiştir.
2008 yılı içinde Arçelik A.Ş. Bulaşık Makinesi İşlemesi'nde yürüstlen, "39 dbA Ses Seviyeli Bulaşık Makinesi" projesi ile,

Picielel Cibantas

Arçelik A.Ş. Pişirici Cîhazlar İştetmesi'nde, ankastra fırınlara yeni görünüş ve teknoloji kazandırmak, maliyetlerini azalımak, üretim verimliliğini artırmak amacıyla "Barhams" Platform Ankastre Furnlar" projesi de mali "

Barbaros Platform kapsamında, bütün fundar A enerji sınıfı olmuştur. Belirli modellerde 43 dbA'lık değerli düşük gürültü seviyesine sahip fırtılar devreye alınacaktur. 2009 yılında devreye alınacaktur SURF (Surrusud Flow)

İşletme bünyesinde yürütülen "Knightsbridge – 90 cm Rangeccolcar" projeti ile 3 pişirme hacimli 90
cm genişliğinde yeni fırın ürüq gamı oluşturulmuştur. "İndüksiyen Ocak" projesi ile de, enerji
üketiminde azalma yüksek ver

Burdafahi

Enerji tasırınlanın çok ünemli olduğu şu dönemde, Arçelik A.Ş. Buzdolahı İşletmesi, Enerji tasırındanın çok ünemli sahimda dünyanın en az enerji haresiyan ük A++No Frost buzdolalar "Veni Siyah Orbital"i üreterek, beyaz eyy sueutulması saelundi

Camaşır Kurulma Maklaesi

Camayar Norusina manusasi
Anglik A.S. Camayar Kunutun Makinesi [siemesi, 2008 yilinda dinya pazar tendlerini takip esen
ulkip asil dita projekti gerekleştirmiş ve brün gamını farklı tüketici ve pazar itiyaçlarını karçılaya

Täketiei Etektronist

Türkiye'de Enver Entrji Verkuliliği Projesi kapsamında Çalışma Gücü %50 azaltılmış ve ziandiyi'da
sıfır enerji tüketen ürünler devreye alınmıştır. Türkiye'de bu ürünlerin lanması ve tanıtımları
yapılmıştır. Enerji, Çevre b

m və yatırım masraflarımızda tek ahyapı ilə çoklu takma parça kullananık, model çoklama
ai devreye alınmıştır. Bu şekilde bir alıyapı ile çoklu müşteri ilitiyacına hizmet verilmiştir.

Ar-Ge çalışmaları ile ârtizlerini rakiplerinden farklılaştırıp global rekabet gücünü arturnak isteyen Arçelik Grubu, 2003 yılında Dünyada Televizyon alanında kit edet ilki gerçekleştirmiştir. Bunlardan biri bekleme konunu

Arçelik Grubu, Ar-Ge fasliyetlerinde Üniversitelerle ortak yapılan çalışmalarını 2008 yılında da
sürdürmüştür. ODTÜ, Boğaziçi ve TWENTE Üniversitelerindeki Bilim Adamları ile farklı projeler
kapısarıında ortak çalışmalar y

(Devam) 373. Sayfada)

5 MAYIS 2009 SAYI: 7304

TÜRKİYE TİCARET SİCİLİ GAZETESİ

SAYFA: 373

$Ek:2/13$

(Baştarafı 372.Sayfada)

Yurtiçi kuruzulara ek olarak yurtdışında yer alan kurumlarla yapılan işbirlikleri de Ar-Ge projeleriyle
sürdürülmüştür. Yürütülen projelerde hem ulusal hem de uluslararası geniş bir yelpazede yer alan
şirketlerle ortak Ar-

Ar-Ge çalışmaları çerçevesinde Türkiye, Avrupa, Amerika ve Asya merkezli birçok kurum
ile "yazılım," sistem "ve ürün" geliştirme, ürün sertifikasyonu "ve onayları" konularında
işbirlikleri yapılmakta ve projeler geliştiril

1. Faaliyetlere veya karlılığa önemli katkısı olan yeni üretim hizmet sürecine ilişkin bilgi

Şirketimiz faaliyette bulunduğu pazarlar, müşteri heklentileri uzun vadeli stratejileri ve was an analysis of finding parameters, must en measurement using the heddlerd vertical statements of the finding of the control of the control of the control of the control of the control of the control of the parameter of

Arçelik A.Ş.; pazarın büyüklüğü, gelişme potansiyeli, düşük penetrasyon oranı ve uzak lokasyonlara
olan lojistik avantajını göz önünde bulundurarak aldığı yatırım kararları ile yurt içinde ve yart dışında
yatırımlarına dev

Şirketimiz, stratejik ortaklık yoluyla satın almalar, stratejik işbirlikleri ve ürüne üzgü yatırımlar
yapmaktadır.

Ürüne üzgü yatırımlarımızın en önemli ilkesi, çevreye duyarlı, yenilik içeren ve tüketiciye fayda

Şirketimiz; 2008 yılı içorisinde 355,1 milyon TL yatırım gerçekleştirmistir.

[11. | Kategorileri itibariyle geçmiş 3 yıl ve son durum itibariyle çalışan personella sayısı :

	31.12.2006	31.12.1007	31.12.2008
Dönem bass toplum personel	13.102	16.201	17053
Idari personel (sendikanz)	2.201	3,260	3.335
Idari personel (sendikalı)
Diğer Personel (sendikalı)	10.785	12.912	13.691
Diger Personel (sendikasız)	116	29	27
Dönem sonu toplam persoasi	16,201	17.053	17.472
Idari personel (sendikasız)	3.260	3.335	3.347
Idari personel (sendikalı)
Diger Persenel (sendikah)	12.912	13.691	14.101
Dier Personal (sendikans)	79	77	7.4

1. Geçmiş üç yıl ve son durum itibariyle çalışan personelin belli başlı faaliyet alanları Itibaris le da hima:

Faaliyet Alam Arge Ve Ürün Geliştirme 31.12.2006 765 31.12.2007 851 31.12.2008 936
Faaliyet Alam Satın Alma Ve Lojistik 31.12.2006 403 31.12.2007 442 31.12.2008 1.105 Faully et Alam Satış Pazarlama Alüşteri Hizmetleri 31.12.2006 2.081 31.12.2007 2.213 31.12.2008.2.138

aallyet Aluni Üretim 31.12.2006 12.403 31.12.2007 12.987 31.12.2008 12.434 Faully et Alum Vilnetim 31.12.2006 549 31.12.2007 560 31.12.2008 559

1. Grubun sahip alduğu gayrimenkullere iliskin hitoiler-

a Son hesan dönemi 31.12.2008 tarihi itiharivle

a som nesap oonemi 21.12.2.008 km/h (that) leels
Linsi Arsa Lidinildiği Yd 30.12.1967 Merkili Turla-İstanbul M2 485.256
Defter Değeri Net (Ums) (TI) 0 Vergi Değeri (TI) 42.243.476 İpotek Tutarı Yok
G.Menkuller Üzerindeki A

Cinsi Arsa Edinildiği Yıl 31.12.1993 Mevkil Sincan-Ankara M2 109.085 Defter Değeri Net
(Ilms) (TI) 4.866.554 Vergi Değeri (TI) 14.268.892 İmsek Tutarı Yok
G.Menkuller Üzerindeki Ayni Haklar Ve Bunların Değerleri TI Yok

Cinsi Depo Edinildiği Yıl 30.12.1989 Mevkli Samsun M2 8.704 Defter Değeri Net (Ums)
(Ti) 434.506 Vergi Değeri (Ti) 1.959.949 İpotek Tutarı Yok
G.Menkuller Üzerindeki Ayni Haklar Ve Bunların Değerleri Ti Yok

Cinsi Arsa Edinildiği Yıl 14.12.2000 Mevkil Zeytinburnu M2 83.025 Conservator and the Conservator areas and Leptunia and solves Defer Deferi Net (Ums) (Ti) 7.157.259 Vergi Deferi (Ti) 7.1561.250 Ipotek Tutari Vok
C.Menkuller Üzerindeki Ayni Haklar Ve Bunların Değerleri Ti Yok

Cinsi Fabrika Binası Edinildiği Yıl 30.12.1975 Mevkil Eskişehir M2 115.959
Defter Değeri Net (Ums) (TI) 0 Vergi Değeri (TI) 17.319.309 İpotek Tutarı Yok
G.Menkuller Üzerindeki Ayni Haklar Ve Bunların Değerleri TI Yok

Cinsi Depo Ediniidigi Yd 30.12.1992 Mevkii Elazığ M2 30.460 Defter Değeri Net (Ums) (TI) 714.768 Vergi Degeri (TI) 1.062.130 Ipntek Tutarı Yok
G.Menkuller Üzerindeki Aynı Haklar Ve Bunların Değerleri TI Yo

Cinsi Depo Edinildiği Yıl 30.11.1994 Mevldi Adana M2 25.300 Defter Değeri Net (Ums) (TI) 471.414 Vergi Değeri (TI) 1.763.487 Ipotek Tutarı Yok
G. Menkuller Üzerindeki Ayni Haklar Ve Bunların Değerleri TI Yok

Cinsi Depo Edinildiği Yd 30.12.1992 Mevkii Ankara M2 17.743 Defter Değeri Net (Ums) (Ti) 1.027.783 Vergi Değeri (Ti) 3.059.298 İpntek Tutarı Yok
G.Menkuller Üzerindeki Ayni Haklar Ve Bunların Değerleri Ti Yok

Cinsi Fabrika Binası Ediniidiği Yd 31.12.1981 Mevidi Bolu M2 188.466
Defter Değeri Net (Ums) (T1) 429.869 Vergi Değeri (T1) 13.850.290 İpotek Tutarı Yok
G.Menkuller Üzerindeki Ayni Haklar Ve Bunların Değerleri T1 Yok

Cinsi Fabrika Binası Edinildiği Yıl 03.03.2003 Mevkil Bohu M2 86.836 Defter Değeri Net
TUMSY (RI) 5.057.598 Vergi Değeri (TI) 5.139.070 İpatek Tutarı Yuk
TAMIŞIND Recrindeki Ayni Haklar Ve Bunların Değerleri T1 Yok
Care La

ITHEY'S

$\frac{1}{2}$

Marian Road

co

MÜşnviş

المحلحين

Cinsi Fabrika Binosı Edinildiği Yıl 01,01,1992 Mevkü Eskişehir M2 40,064
Defter Değeri Net (Ums) (TI) 1.612,086 Vergi Değeri (TI) 3.143,947 İpotek Tutarı Yok
G.Menkuller Özerindeki Ayni Haklar Ve Bunların Değerleri TI Yok

Cinsi Arsa Edinildiği Yıl 31.12.2001 Mevkil Çerkezköy-Tekirdağ M2 149.156
Defter Değeri Net (Ums) (TI) 240.222 Vergi Değeri (TI) 14.603.511 İputek Tutarı Yuk
G.Menkuller Özerindeki Ayni Haklar Ve Bunların Değerleri TI Yok

Closi Arsa Edinildiği Yıl 01.01.1989 Mevkil Ümraniye-İstanbul M2 39.634
Defter Değeri Net (Ums) (T1) 785.588 Vergi Değeri (T1) 4.996.568 İpotek Tutarı Yuk
G.Menkuller Üzerindeki Ayni Haklar Ve Bunların Değerleri T1 Yuk

YURTDISI	ARAZI (m 7 )	KAPALI ALAN (m 7 )
Romanya	259 094	82.300
l Rusva	473,980	70.000
$ _{\mathbf{C}\text{in}}$	47.000	20.000

1. Gruban maddi duran varlık hareketleri:

	31.12.2008
a) Satin ahnan, imal veya inşa edilen maddi duran varlıkların maliyeti:	196 271
b) Satılan veya hurdaya ayrılan maddi duran varlık maliveti:	\$5,392
c) Yapılmakta olan yatırımların niteliği, toplam tutarı, başlangıç ve hitiş tarihi ve tamamlanma derecesi:	9.137

[15. | Ortakinha kiraladığı veya kiraya verdiği gayrimenkullere ilişkin bilgiler:

1. Ortaklığın finansal kiralama yoluyla edindiği kıymetlere ilişkin hilgiler: Yoktur

2. Hammadde temin koşulları ve temin koşullarında olası değişiklikler Üretim 1. tazamasu e tenta Kopulari ve tenin kopullarında olası değişiklikler Üretimde kullanılan hammadde ve ara manuller, üretim yaptığımız ülkeler han neli bülgelerden ve çok sayıda şirketten sağlanmaktadır. Hammadde tenin ed

3. Satış kışulları ve son yılda satış politikasında meydana gelen değişiklikler ihracat yapılanı ülkeler: Son dünemde satış keşullarında önemli bir değişiklik meydana gelenesilçir. Türkiye de Pazar koşullarının bir sanuc

Patent, lisans, anal-ticari, mall vb. anlaşmalara ilişidə äzət bilgi: Sirkesimiz'in u-qe faalıyetlerine son yıllarda yaptığı yatırımların bir sonucu olarak, üretim kezdi teknolojimiz ile yapılmayı başlamış ve lisans anlaş

Varra, san 3 yıldaki yesi Bründistancılar ve üretimdiktest sürecine ilişide araştırma geliştirme politikası: Kezdi teknolijisini üreten bir şirket olara, araştırma-geliştirme süreci Argelik'in faziliyeleri içinde izrel bi eösterilebilir.

1. Bu bölümün 1, 2, 3, 5, 7, ve 12. maddelerinde yer alan hususların olağanlatli kaşullarda
   südlemmesi halinde kanınya lişida bügi: YOKTUR

.
Son 12 nyda maši durumu Satell šielde etkilemiş veya etkileyehilecek, işe ara verme halin
ültikin hilgiler ile sendikal fasliyet ve toplu silzieşmeye lüşkin bilgi: Son 12 syda mali durum
önemli ölçüde etkilemiş veya etki $\overline{12}$

Şirketimizin üyesi olduğu MESS (Türkiye Metal Sanayicileri Sendikası) ile Türk Metal Sendikası
arasında 01.09.2008 - 31.08.2010 dönemini kapsayan Toplu İş Sözleşmesi Anlaşma Tutanağ
imzulanmıştır. imzelane

$\mathbb B$ u kapsandeki çalışanlarınının asat ücretleri birinci altı ay için 564 üzret artışına ilaveten teyyanc $0,19$ -YTL tıstarada arttırılmıştır. İkinci altı aylık dönemda ist TÜİK Tüketici Fiyat Endeksi (Gene Endeksi Maria

1. Ortaklığın önemli uyuşmazlıklar (TL):
   A) Ortaklığın önemli uyuşmazlıklar (TL):
   B Personelle Son Durum Yoktur Yakın Geçmiş Geçmiş 3 Yıl Yoktur
   B Personelle Son Durum Yoktur Yakın Geçmiş Geçmiş 3 Yıl Yoktur
   D) Diğer Resm

rowar
e) Diğer Gerçek ve Tüzel Kişilerle Son Durum 5.231.479 Yakın Geçmiş Geçmiş 3 Yıl
İzahnamenin B bölümünün 18.maddesi il) 'de ortaklığın davalı olduğu ve devam etmekte

(Devam) 374.Sayfada)

SAYFA: 374

TÜRKİYE TİCARET SİCİLİ GAZETESİ

5 MAYIS 2009 SAYI: 7304

$E k: 2|14$

	I) Ortaldığan yapılmakta olan yatırmılarının niteliği ile yararkananlata olduğu tervikler ve koşulları haldırada bögi;
			Toplam Tutari	Toplam Tutarı	Dāviz	Tervik	Tesvik			Yapılan		İhracat
	Yatırımın Niteliği, Yeri		ጠህ	$(D\delta viz)$	C[ ns ]	Belge Tarihi	Belge No	Baylangic Tarihi	Bltis Tarihi	Toplam Harcama (TL)	Yararlanılan Tesvikler	Tashhüdü Tamsmlanma (ABD 5 )	Dereces(%)
	ATGM-Medernizasyon - Kalita Düzeltme, Çayırovu		39 700 000	YOKTUR	YOKTUR	13.02.2004	74349	26.01.2004	25.01.2010	7.612.000	Tepvik Primi KDV orans kadae	YOKTUR	19,17
	Camarır Mak -Madem.-Katita Düz-Tevsi, Çayırova		110 000 000	YOKTUR	YOKTUR	17.02.2004	74387				Tepvik Primi KDV oranı
								26 01:2004	26.01.2010	132.791.000	kadar Tervik Primi KDV oranı	YOKTUR	112,53
	Met Pomps-Modern-Kalite Düzeltme, Çerkezköy 31 000 000 YOKTUR YOKTUR				26.03.2004	74840	25 01:2004	26013010	30 194,000	اده را مع Teavil: Primi KDV oranı	YOKTUR	97,72
	Komp.-Modernizazyon-Kalita Düz.-Tevsi, Eskişehir 64.139 800 YOKTUR YOKTUR				16 06:2004	75864	05.03.2004	05.05.2010	27.709.000	kadar Tervik Primi KDV orsar	YOKTUR	43,17
	Pişirici ve İstitci Cih - Tevzi-Modernizasyon, Bolu 84 400 000 YOKTUR YOKTUR				1204,2004	76568	29 07 2004	29.07.2010	108.610.000	kadar	YOKTUR	128,68
	Bulasak Makinası-Madernizasyon-Kalite DRE, Ankara		52 000 000	YOKTUR	YOKTUR	14.03.2006	81196	15 02 2006	15.02.2009	42.216 000	Teşvik Primi KDV orası kadar	YOKTUR	81.23
	Buzdalabs-Modernizasyon-Kalita DRz - Teval, Eskişehir		60.000.000	YOKTUR	YOKTUR	15 03 2006	83206	15 02 2006	15.02 2009	51.752.000	Teşvik Primi KDV oranı kadae	YOKTUR	64,69
	Kurutacu-Komple Yeai Yatırın, Çerkezköy		65,000 000	YOKTUR		YOKTUR 17.05 2006	11014	01052006	01.05 2009	49.964.000	Tesvik Primi KDV eranı kedar	YOKTUR	76.87
								Ram Dış Ticaret A.Ş.			69.428
	Vatrmun Niteligi, Yeri		Tervik Beigeslade Yerslan "Özel Şartlar" Bölümü		Yahrımın Flazasman Şehli			Arcelik LG Klima Sanayi ve Ticaret A S Zer Merkezi Hizmetler ve Ticarel A.Ş (*)			51.207 16.293
	ATOM-Modernizzayon - Kalitu Düzeltme, Cayatova		YOKTUR		K28 Oskaysaktar, 9480 Yabancı Kaymaklar		Diter				6227
	Camape Mak-Modorn-Kalke Dug.-Tevel, Caymava		YOKTUR		1 420 Özkaynaklar, 1480 Yahancı Kaynaklur						143.155 (*) Beha Ticaret A 5 'nin tiesel threnu Zer Merkezi Hizmetler ve Ticaret A 5 alarak dağışmiştir
	Mx Porque-Modern-Kalite Düzeltme, Çerkezkity		YOKTUR		1620 Özkaynaklar, 1480 Yabancı Kaynaklar			Uzun vadeli barçlar
	Kamp-Modernizaryon-Katite Ditz-Teval, Eskişchir Pravici ve Isstet Cih.-Tevri-Madernizatyon, Bolu		YOKTUR YOKTUR		1420 Üzkuynaklar, 1488 Yabuncı Kaynaklar			Zer Merkezi Hizmetler ve Tlearet A Ş			72955
	Bulaph Makinaa-Modernizaryon-Kalin DU2, Anhara		YOKTUR		1420 Oskayaaklar, 9680 Yahaacı Kaymaldar 128 Ozkaynaklar, 1688 Yalzancı Kaynaklar						72.955
	Bundolats-Mademizaryon Ralite D92-Tevsi, Eskipehir		YOKTUR		1628 Özkeynaklar, %50 Yabancı Kaynaklar			(c) Mevduatlar			2068
	Karutscu-Komple Vand Vatanov, Cerkezköy		YOKTUR		1620 Özkayasklar, 9688 Yabancı Kayasklar			Yapı ve Kredi Bankası A Ş - vadeli mevduat			2963
	ii) San durum lilbarıyle ve gelecek dönemlerde yararlanılacak yatırım ludiriminin toplam tutarı:							- vadesiz mavduat
											2.963
yoktur
	54) Ortaldiğin yatırım politikası: Yeni ürün, idame yatırımları devam etmektedir. Genel olarak yıllık satış gelirimizin %3-3,5'i yatırım bütçesine ayrılmaktadır. Bu oran, ekonomik şartlara ve beklentilere güre							(d) Krediler			2008
	dalgalanma güsterse de uzun vadeli ortalama değer olarak bu seviyelerde gerçekleşmektedir. Grubumuz, dünya beyaz eşya sektörü içinde, tek çatı altında en yüksek kapasiteli fabrikalardan birkaç tanesine sahiştir.						- krediler	Yapi ve Kredi Bankası A Ş			217.746
	Bu nedenle yıllık yatırım bütçemizin önemli bir kısmı idame yatırımlarına harcanmaktadır. Buna ek olarak, yeni ürün ve araşırma-geliştirme faaliyetleri de yatırın bütçesinden önemli pay almaktadır. Pazar
	koşullarının uygun olduğu ve gerekli dönemlerde kapasite artış yatırımları da yapılmaktadır. İçinde bulunduğumuz 2009 yılı için kapasite artış yatarını öngörülmemiş, idame yatarın bütpesi de minimum										217.746
	seviyede tutulmuştur.						e).		Türev fisansal araçlar
	25. Planlanan önemli yatırımlara ilişkin bilgi: YUKTUR						2001
	26. Sen fle yıldald flaansal yatırım politikaları: YOKTUR										Kontrat tutara	Gerçeğe aygun değer varhklar/(yükümlüläkler)
VI.	GRUP HAKKINDA BILGILER							Yspi ve Kredi Bankası A Ş			142.526		(2.615)
I.											142.526
	Grup şirketlerinin faaliyet koonları ve Ortaklığın grup içindeki yeri:												(2.615)
	Şirketimiz Koç Grubu bünyesinde faaliyet göstermektedir. Ana hissedarınız Koç Holding A Ş.'dir. Koç Holding A.Ş. flili faaliyet konusu her nevi ticari, masi ve mali maksatlarla kurulmuş veya										Ortaklık tarafından alınıp bağlı ortaklık ve/veya iştiraklere devredilen krediler hakkında bilgi:
	kurulacak snonim ve limited, yerli ve yabancı şirketlerin sermayelerine ve idarelerine iştirak etmektir.										a) Sen hesap dönemi (31/11/2008 tarihi) itibariyle kredilerin;
	Koç Grubu asıl olarak 4 ana sektörde fasliyet göstermektedir. Bunlar, dayanıklı tüketim, otomotiv, finans ve enerjidir.							Temin Edildigi		Tutan Fairl	Aktarıldığı Aktarılan Vade Şirketla	Tutar	Aktarımda Uygulanan Faix
	Koç Grabu'mın dayanıklı tüketim sektöründeki ana şirketi olan Arçelik A.Ş, eiro büyüklüğü							Beaks vb Unvaat Calyon Bank		25,000.000 945,97 26.01.2010	Unvanı Grundig	s 15 000 000 %5,97 26,01,2010	Oraus Vade
	açısından Grup içinde Tüpraş ve Ford Otosan'dan sonra üçüncü sıradadır.										Elektronik ٨Ş.
	Gruba dahil şirketlerin cirosu: (31.12.2008 tarihli tutarlar)	(Bla TL)
	Koç Holding A.Ş. Tüpraş A.Ş.	49.797.571 30.404 009					и,	bligi: YOKTUR			Bağlı ortaklık ve/veya iştirakler tarafından altasp, Ortaklığa kullandırılan krediler hakkında
	Ford Otomotiv A.S. Artelik A.S.	7.006.868 6.775.538
2.											Ortaklik tarafından alınıp grup içi diğar şirketlere devredilen krediler hakkında bilgi: YOKTUR
	Ortaklığın ortakları, iştirakleri, bağlı ortaklıkları ve diğer grup şirketleri ile olan borş-alacak iliskiai: (Bin TL)										Grup içi diğer şirketler tarafından ahnıp, ortaklığa kullandırılan krediler hakkında bilgi:
O)	Lighili taraftarra bakiyeleri							YOKTUR
(a)	Alscaldar			2008			7.				Ortaldar, iştiraldır, bağlı artaklıklar ve diğer grup şirketleri lehine verilen garanti, tuahhüt,
	Ram Dig Tiearet A.S. Tani Pazarlama I H.A S.			66.376 29.531						kefalet, avans, cire gibi yükümlülüklerin tutarı: (Bin TL)
Heko Shanghai	Akpa Dayanklı Tüketim Mal. San. Tic. Ltd. Şti.			13.372 4.968							s) Son hesap dönemi (31/12/2008 tarihi) itibariyle kredilerin:
Diger	Koçtaş Yapı Marketleri			5.072 1.684						Adı Soyadı/Ticaret Ünvanı Elektra Bregenz Ag	Yükümlülük Türü İlgili Şirketin Aldığı Krediye Kefil OlunmasıTutar 1.284 Varsa Vadesi
				121.003						01.09.2009 Toplam Tutar 1.284Varsa Vadesi-
				1048							8. Son hesap dönemi ve son durum itibariyle ortaklık tarafından iştirak bağlı ortaklık ve diğer grup içi ortaklıklara ödenen ve alman, danışmanlık yönetim vb hizmet ücretleri

5 MAYIS 2009 SAYI: 7304

TÜRKİYE TİCARET SİCİLİ GAZETESİ

SAYFA: 375

$ElC: 2|15$

(Bastarafi 374. Sav fada)

hakkunda bilgi ve ödenen tutarlar: 8.298.185 TL (31.12.2008) Koç Holding A.Ş ne ödenmistir.

1. Ortaklık yöneticilerine, Ortaklık ve grup içi diğer ortaklıklar turafından verilen
   kredilerin son hesap dönemi ve son durum itibariyle tutarı uygulanan fakt oranı ve
   3öneticiler adına verilen faaliyet konusu ile ilgili

2. | Ortakleğin, İştirak, bağlı ortaklık ve grup içi diğer ortaklıkların yöneticilerise verdiği kredilerin
   | 100 bisap dözemi ve son durum itibasiyle tutarı, uygulanan falz oranı ve yöneticiler adına
   | verilen fanliyet kanusu TD.

3. .
   |Herhangi iştirak, bağlı ortaklık ve diğer bir grup üyesi ortaklığa üzkayank velvaya yabancı
   |kaynak transferine yüzelik projeler hakkında özet bilgi: YOKTUR m.
4. Ortaklığın son üç yıl ve son durum İtibariyle, İştirak, bağlı ortaklık ve diğer grup ortaklıklarıyla
   120tdi, iştirak hissesi ve veya gayrımcakal alım salımına ilişkin bilgi; $\overline{12}$

2000
| siriakierinizden Beko Elektronik A.Ş.'nin rüçhan hakkı kullanım süresi 08 02.2008 tarikinde
| bitmiştir.
| Sirketimizin 18.12.2007 tarihil açıklaması ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun onayladığı Beko
| Elektronik A.Ş.'

belirumiyar.
Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. kayıtlarına göre kullanılmayan rüçhan haklarının bedeli
14.735.074,29 YTL olup, İzahname şartlarına uygun bir şekilde ve nominal değerden aşağı
14.735.074,29 YTL olup, İzahname şart (%75,694) olarak gerçekleşmiştir.

• 2) İştiraklerimizden Koç Firansal Hizmetler A.Ş.'nin 15 Mayıs 2008 tarihli Olağanüstü Genel Kurul toplantısında olunan karar çerçevesinde sermayesinin 2.511.274.564 47 TL'dan 3.011.274.568,44 YTL'dan 3.011.274.568,44 YTL'd
• İştiraklerimizden Gruzdig Elektronik A.Ş.'nin, çıkarılmış sermayesini 348,000.000 YTL'dan
  478.000.000 YTL'as aakdi olarak ve tamamı Şirketimize takrisli şeklide arttırma kararına uygun
  olarak, şirketimizin yepılazak bu ser $3)$ $10$

Grundig Elektronik A.Ş.'Nin İşlem Öncesi Ve İşlem Sonrası Ortaklık Yapısı

Ortagm Adı, Soyadı/Ünvanı Arçelik A.Ş. İşlem Öncesi Sermaye Payı (Yit) 266.895.775.03
Oran (%)76.694 İşlem Sunrası Sermaye Payı (Yit) 396.895.775.03 Oran (%) 83.033

Ortağın Adı, Soyadı/Ünvanı Koç Holding Emekli Ve Yardım Sandığı Vakfı İşlem Öncesi
Sermaye Payı (Yü) 25.936.440,00 Oran (%)7,453 İşlem Sunrası Sermaye Payı (Yü)
25.936.448.00 Oran (%) 5,426

Ortağın Adı, Soyadı/Ünvanı Vehbi Koç Vakfı İşlem Öncesi Sermaye Payı (Yti) 1.044.001,36
Oran (%)0,300 İşlem Sonrası Sermaye Payı (Yd) 1.044.001.36 Oran (%) 0.218

Ortağın Adı, Soyadı/Ünvanı Halka Açık Kısım İşlem öncesi Sermaye Payı (Yd)
54.121.783,61 Oran (*s)15,553 İşlem sonrası Sermaye Payı (Yd)54.123.783.61 Oran (*s)
11,323

Toplam İşlem öncesi Sermaye Payı (Yd) 348.000.000,00 Oran (%)100.00 İşlem sonrası

2007

1) İştiraklerimizden Beko Elektronik A.Ş.'nin sahibi olduğu Kıystnart markası Keysmart Bayi teşkilatı ile bilişim ve iletişim teknolojileri ticareti iş hiriminin birçok markayı bünyesinde bulunduran Şirkedimizin, marka, a

2) Şirketimizin büyüme strulejisi ve plasları içinde ösemli bir adım olan Çin yatırımma lişkin anlaşma 28 Temmuz 2007 tarihinde imzalanmıştır.
Bu anlaşma 18 Temmuz 2007 tarihinde imzalanmıştır.
Bu anlaşma ile yıllık 200.00

2006

1) 1-Rusya Federasyonu'nda dayanklı tüketim mandilizri üretimi yapan iştirakimiz Beko LLC'nin yan sanıyisi olan İzocum LLC'nin % 99 hissesine sahip olması nedesi ile, Hollenda'da kurulu İzodutch B.V.'nin hisselerinin tamam

B.V. nm anserestates on mountains and continued to the state of the SAS of TL bedelle saita.
alumnation,
2-leocum Tiearet ve Sanayi A.S. nm Izocam LLC'deki % 1 hisseainin de 20.970 YTL bedelle saita

• 2) Pazardaki rekabet görümüzü artırırak sürdürekilmek ve tükstici elektroniği işimizi geliştirmek amacıyla, Koç Holding A.Ş.'nin sahip olduğu 57.200.043,45 YTL, Beko Ticaret A.Ş.'nin sahip olduğu 27.200.043,45 YTL, Beko T
• $\frac{1}{2}$ LENGIA $\Omega$ $\frac{1}{2} \sum_{i=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{i=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{i=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{i=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{i=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{i=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{i=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{i=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{i=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{i=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{i=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{i=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{i=1}^{n$ KUSAVIA March 1860

3) Şirketimiz iştiraklerinden Beko Elektronik A.Ş.'nin; Koç Finansal Hizmetler A.Ş.'de sahibi bulunduğu 560,70 hisseye tekabil eden, beher 1 Ykr'luk 1.768.616.857 adet hissesinin DTT (Delolte Tonche Tohmstru) Kurumsal Fin

.
Ses besap désemi ve sos duram lúbstyle, meskul kiymetler ve bağlı menkal kiymetler grubu.
İstade yar ahp İşletmesin ortakları, iştirakleri bağlı ortaklıkları ve diğer grup şirketleri.
İstanlandan çıksırılmış bulunan mesk m.

1) İştiraklerimizden Beko Elektronik A.Ş.'nin rüçhan hakkı kullanım süresi 08.02.2008 tarihinde bitmiştir

Sirketimizin 18.12.2007 tarihli sçıklaması ve Sermaye Piyasası Kurulunun anayladığı Beko
Elektronik A.Ş.'nin bedelli sermaye artırmıma ilişkin izahnamesinin artırılan sermaye
paylarına ilişkin hijgiler hölümünün 11-14. mad

Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. kayıtlarma göre kullandmayan rüçhan haklarını hedeli
14.735.074,29 YTL olup, izahname şartlarına uygun bir şekilde ve numinal değerden aşağı
olmamak üzere 14.735.074,29 YTL'den şirketimiz tarafı 266.895.775.03 YTL (%76,694) olarak gerçekleşmiştir.

• 2) İştiraklerimizden Koç Finansal Hizmetler A.Ş.'ain 15 Mayıs 2008 tarihli Olağanüstü Genel Kurul toplantısında alınan karar çerçevesinde sermayesi
  ain 15.24.668,44 YTL'dan 3.011.274.868,44 YTL'dan 3.011.274.868,44 YT
• 3) İştiraklerinizden Grundig Elektronik A.Ş.'nin, çıkarılmış sermeyezini 348.000.000 YTL'dan 478.000.000 YTL'na raksi olarak ve tamamı Şirketimize tahsirli şekilde attırma kararına uygun olarak, şirketimizin yapılecak bu

GRUNDIG ELEKTRONIK A.Ş.'NİN
İŞLEM ÖNCESİ VE İSLEM SONRASI ORTAKLIK YAPISI

	ISLEM ONCESI		ISLEM SONRAST
Ortağın Adı, Soyadı/Unvanı	Sermaye Payı CYTL)	Oran (5)	Sermaye Payr (YTL)	Oran $(*)$
Arcelik A.S.	266.895.775,03	76,694	396 895 775,03	83,033
Koç Holding Emekli ve Yardım Sandığı Vakfı	25.936,440,00	7.453	25.936.440,00	5,426
Vehbi Koç Vakfı	1.044.001.36	0.300	1.044.001.36	0.21B
Halka Açık Kısım	54.123.783.61	15,553	54.123.783,61	11,323
Toplam	348.000.000,00	100,00	478.000.000,00	100,00

[14. | Ortaklar, bağlı ortaklık, İştirakler ve diğer grup şirketleriyle yapılan alım ve satımlar:

a) Mal ve hizmet satuları

15.715
10.315
22.451
35.181
61.386

b) Mai ve hizmet alımları

2008

2008

Arcelik LG Klima Sanayi ve Ticaret A.S.	369.101
Zer Merkezi Hizmetler ve Ticaret A.S.	134.546
lam Dış Ticaret A.S.	S9.73B
Coç Sistem A.S.	19.192
lam Sigorta Aracılık Hizmetleri A.S.	18.069
Coc Holding A.S.	9.55B
Diger	61.027

671.231 IE. Grinklar, bağlı ortaklık, iştirakler ve diğer grup şirketlerinden alınan ve bunlara ödenen faiz, kira ve benzerleri: $\overline{\phantom{a}}$ $\sqrt{2}$ $\equiv$ $\frac{1}{2}$

Ortaklığın Unvanı	Islamin Niteligi	Tutan (bla TL)
	Faiz	53.718
25A s	Kira	1.400
	Kira	247
	TOPLAM	55.365
	Faiz	1.985
	TOPLAM	1.985
	Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. Temel Ticaret ve Yatırım A.S. Yapı ve Kredi Bankası A.S.	(Devam) 376. Sayfada)

SAYFA: 376

TÜRKİYE TİCARET SİCILI GAZETESİ

5 MAYIS 2009 SAYI: 7304

$Ek:2116$

(Baştarafı 375.Sav fada)

VII. Hisse Senetleriyle İlgili Vergilendirme Esasları

A) Hisse senederinin elden çıkarılması karşılığında sağlanan kazançların vergilendirilmesi 1. 01.01.2006 Tarihinden İtibaren İktisap Edilen Ve Borsada İşlem Gören Hisse Senetleri

Bankalar ve aracı kurumlar takvim yılının üçer aylık dönemleri lilbariyle

i. Alun satınıma aracılık ettikleri hisse senetlerinin alış ve satış bedelleri arasındaki fark

ii. Araculk ettikleri hisse senetlerinin üdünç işlemlerinden sağlanan gelirler üzerinden %02 unda vergi tevkifatı yapacaklardır. Dar mükellef gerçek kişi ve kurumlar için bu oran oranmua verga ezerre.
%0 olarak uygulanır.

Hirse senetleri değişik tarihlerde aludaktan sonra bir kısmının elden çıkanlması halinde tevkifat naturakanı tespitinde ülklate ulancak alış bedelinin belirlenmesinde ilk giren ifk çıkar metodu casa sonra yepitan ilk alı

Uçes syluk dönem içerisinde birden fixtle hisse senedi alım satım işlemi yapılması halinde tevkifatın gerçekleştirilmesinde bu işlemler tek bir işlem olarak dikkate alınır. Hisse senedi alım satımından doğan zararlar takvim yılı aşılmamak kaydıyla izleyen dönemlerin tevkifat matralundan mahsup edilebilecek

$\label{lem:main}$ Tam mükellef kunumlara ait olup, İstanbul Menkul Kıymetler Borsan'nda (İMKB) işlem gören ve 1 (bir) yıldan fazla filmyle elde nutulan hisse senetlerinin elden çıkarılmasında tevkifat uygulanmaz. Ayrıca, tam müka arimasından kale tanda genele
desi hükümleri uygulanmayacaktı Mak ur 80'inci m

$\label{lem:main}$ Fevkifra tabi untuan hisse senedi alun satun kazançları için gerçek kişilerce yıllık veya münferi
beyananma verilence. Diğer gelirler dolayısıyla verilencek yıllık beyananmeye bu gelirler dahil edilmez. Ticar i

Ote yendan, dileyen gelir vergisi mükellefleri syat takvim yılı içinde üçer syılık dönemlerde eduşan kar ve zamrlar için yıllık beyanname vereblicecklerdir. Bu çerçevede, beyan selilen gelirden yıl içinde oluşan arasının

Hisso senetleri yanında diğer menkul kıymet ve sermaye piyasan anıçlarının üçer aylık dünemler
töbariyle tevkifata tabi tatulacak alım satım kazançlarının tespitinde alım satım konusu işlemlerin aynı
tutulacaktır.
tutulaca

Geçkel Madde 67'aia (5) munaralı bendi uyurunca, gelle sahibinin gerçek veya tüzel kişi ya da dar veya tam mükallef olması, vergi mükallefiyeti bulunup bulunmaması, vergiden muaf olup olmaması ve elde edilen kazanca vergi

1. 01.01.2006 Tarihinden Önce İktisap Fdilen ve İMKİF'de İşlem Gören ve Görmeyen Hisse Senetleri

01.01.2006 tarihinden önce iktisap edilip de daha sonra-sattian tam mükelief şirketlerine
ait hisse-senetlerinin alım satun kazançları tevkifata tabi olmayacaktır

2.1. Gerçek Kişiler
1.1. Tam Mükellef Gerçek Kişiler; 2.1.1. Tam Mükellef Gerçek Kişiler; 2.1.1. Tam Mükellef Gerçek Kişiler; 20'k'unn 4842 sayıh Kanın üle değişik Müker
rer 80'inci maddesi uyanıcın gelir vergisine ta

$\rm GVK' num$ Mükerrer 80'inci meddezine güre, indirim eranı düşüldükten (endeks oranı uygulandıktan) sonra kalan tutana 2005 yılı için 13.000,-TL'yi (2004/3295 sayılı BKK) aşarı kısmı beynanma verilmesini gereklirreckir. Buna

2.1.2. Dar Mältellef Gercek Kisfler:

Tam mükellef; gerçek kişilerde olduğu gibidir. Ancak, GVK madde (867) çerçevesinde da mükellefiyete vergiye təbi gelirin tarasını Türkiye'de tevkif unetiyle vergilendirilmiş olan ücretler, serbes meslek kazançları, metnik

2.2 Kurumlar

$[120] \mathcal{R}^{\text{L}}{\text{L}^{\text{L}}{\text{L}^{\text{L}}_{\text{L}^{\text{L}}}}}$

Controller Report Processes

2.2.1. Kurumlar Vergisi Mükelleflerinin Aktiflue Kayıtlı Hisse Seattlerinin Elden
Çıkarılmamadın Sağlanan Kazançlar:
Ticari fiziliyete buğlı olarak Kazançları
ediliy vergilendirilecektir,
ediliy vergilendirilecektir,

2.2.2. Dar Mühallef Kurs

$\phi$

WÜŞAVİR

adde (37/5) uyarınca dar mükellef kurum, Türkiye'de bir işyeri açmak suretiyle veya dısımı
Hu devamlı menkul kıymet alım satımı işi 'yapan kurum statüsünde ise alım satım $\overline{C}$

kazançları ticari kazanç olarak vergiye tabi olacaktır. GVK'nun Mülterrer 81'inci maddesi uyarınca, dar
mükatlef hurumun alım saim ile devamlı olarak uğraşması halinde kur farklarından doğan kazançlar ticari
kazancın tespi

J. Gerçek Kişilerce 01.01.2006 Tarihinden Soura İktisap Edilen ve İMKB'de İşlem Görmeyen Literature

528) sayılı Kanuala yapılan değişiklik ile biriline, IMKB dışındaki tam mükatlef şirketlerine ait
hisse senetlerinin 2 yıl geçtikten sonra satılması halinde alım satım kazancı vergiden istisna tutulmaktadır.
Bu tür senedin

B) Hiuse sepetiert kar paytaryasa ve temettil ayanslarının veretlendirilmesi

NAMEL AND TREASURE TO A PROPERTY A PROPERTY AND THE SERVICE PROPERTY OF A PROPERTY OF A PARTICULAR SCHOOL OF A PROPERTY AND A PAPER COMPONENT AND A PAPER SUPPORTY OF A PAPER STOLEN STATE STATE STATE STATE STATE STATE STATE

1. Gercek Kisitan

1.1. Tam Mühellef Gerçek Kişiler:
GVK: nunddesi uyunne, tevkif yokayla vergilendirilmiş bukana ve gayrissil tusrları,
4842. tayık Kasuaf'uz 9'saecu məddesine görə 2805 yılı gelirleri için 5.5.000,-TL'yi- (gelir vergisinin

GVK'nun 94'incü maddesinin birinci fıkrasının (6) numaralı bendinin (b) alt bendində 4842 sayılı Kanunla yapılan değirliklikle, terkifat karına dağıtılması aşamasına bırakılmıştır. GVK'nun 4842 sayılı Kanunla değirliklikl

$\rm GWK$ ya 4442 sayılı Kanunla eklenen 22'nci maddenin ikinci fıkrasına göre tam mükellef kanunlardan elde edilen, GVK'nın 75'leci maddesinin ikinci fıkrasının (1), (2) ve (3) numaralı bentlerinde yazılı "hekr paylarnın yar

1.2. Dar Miliellef Garcek Kisiler:

COVIC and 4842 asyli Kanuala değişik (94/6-b) maddesi uyaraca, tam mükellef kurumlarca; tam mükellef gerçek kişilere, gelir ve kurumlar vergisi mükellefi birayanlara ve bu vergiden musi olanlera, dar mükellef gerçek kişile yapılacaktu³

GVK madde (86/2) uyanaca; der mükelleflyette tamamı Türkiye'de tevkif suretiyle
vergilendirilmiş olan ücretler, serbest meslek kazançları, meskul ve gayrimenkul sermaya iratları ile diğer
kazanç ve iratlardan olaşuyorsa yı

Ancak GVK madde (101/5) çerçevesinde, gerçek usude vergiye tabi dar mükelleflerin terk etükleri ile ilgili olarak sonradan elde etükleri diğer kazanç ve İralız, ücari, ziral veya mesleki bir faafiyete hiç girişilmemesi ve

1. Kurumb

2.1. Ticari işletmeler ve bir ticari işletmenin aktifine kayıtlı bisse senetleri dolayısıyla elde

2.1. Ticari ipistureler ve bir denri ipistmehn aktifiae kayıtın mass sesesini versiyesinde (SVK'aun 4442 sayılı Kanunla değişik (94/6-b) maddesi uyarınca, tam müblelle kuvumlarca, tam müblelle gerçek kişilere, gelir ve ku

2.2. Dar Mükellef Kurumlar

A... Dat museum Anruman r.
Tam mükellei kurumları liğidin açıklamalar aynen geçerlikir. Diğer taraftan, KVK uyurnen (4) mükellei kurumları (4) mükellei kurumların, GVK'nun 75'inci maddesinin ikinci faktanının (4) museumlar

$\frac{C1\text{Verzl}$ stendirus ihracti tarafından kezilmesi zarumluluksan ilkisla acıklama Vergi mevrusta uyarınca 2005 yılı ve öncesi için bu bölüm kapsanında kesilmesi gereken tevkitatana ülgüli oratkık tarafından; 01,01,2005-

VIII. DİĞER HUSUSLAR

1. Türk Ticaret Kanunu'nda yer alsu anonim ortaklıkların sona erme zehepteriyic, Türk Kanunu ve İcra ve İftas Kanunu'ndaki itsifye hükümleri halka açık şirketler için de geçerlidir.

2. Asuhdaki belgeler Karaahaç Caddesi No:2-6 Sötükce Beyoğlu/İstanbul adresindeki Şirhet merkezi ve II. Bölümde belirtilen başvuru yerlerinde tazarruf sahiplerinin lacılemesine oçık tutulmaktadır:

a) Eass sözletme,
b) koshoamede yer sisa bilgikria dayaasğun oluşturan, uzmanlarca hazırlanmış her
türlü rapor, (fastiyet raporu, bağımsız dentilm raporu, three Soccit aracı kuruluşlarca hazırlanan
raportar, .....) mail ta

İzahnamenin Sorumluluğunu Yüklenen Kisiler

1. Kanuni yetki ve sorumluluklarınız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu izahname ve (Devami 377, Sayfada)

$FK: 2/17$

5 MAYIS 2009 SAYI: 7304

TÜRKİYE TİCARET SİCİLİ GAZETESİ

SAYFA: 377

3 TEMMUZ 2009 SAYI: 7346

$E12:311$

Adres: KARANFİL SOK. NO 56. BAKANLIKLAR - ANKARA TELEFON : 0 312 - 413 80 00 (10 HAT) FAKS : 0 312 425 81 73 www.tobb.org.tr

ISTANBUL.

İstanbul Ticaret Sicili Memurluğundan Sicil Numarası: 54957

Ticuret Ünvanu
ARÇELİK ANONİM SİRKETİ

Ticari Merkezi: İstanbul Beyoğlu Sütüce Karaağaç Cad No.2-6

Tiesri Merkezi ile sicil numarası ve davamı yakısında ve davamı Şirketin T.C.Sanayi ve Tiesri Merkezi ile sicil numarası ve davamı yakısırdığı yazılı bulunan Şirketin T.C.Sanayi ve Tiesret Bakanlığı'nın 23.6.2109 tarihi 34 olarak ve menurluğumuzdaki vesikalara dayanlarak 30.6.2009 tarihinde teseli edildiği
İlan olunur.

Arçelik Anonim Şirketi'nin 29 Haziran 2009 Tarihinde Yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplant: Tutanain

Arçelik Anonim Şirketi'nin Oluğunüstü Genel Kurul Toplantısı
29 Haziran 2009 Pazartesi günü, Akabul Maskov Caddesi No:5 Hasköy 34445 İstanbul adresinde, T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı İstanbul 26.06.2009 terih ve 42987

Toplantrya ait davet, Kanun ve Ana Süzleşmede öngörüldüğü üzere ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 04.06.2009 tarih ve 7325 asyılı nüshasında ve 03.06.2009 tarihi Cumhuriyet ve Hürriye bildirilerek yapılmıştır.

Birleşmeye ilişkin Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde hazırlanan duyuru metni
29.05.2009 tarihli Hürriyet ve Cumhuriyet Gazetelerinde ve İMKB Günlük Bülteni'nde 30
gün önceden ilan edilerek ortaklarımıza duyurulmuştur.

Birleşme sözleşmesi, birleşmeye taraf şirketlerin son üç yıllık bağımsız denetim rapurları Birleyme säkigmesi, birleymeye taraf şirketlerin son üç yıllık bağımsız denetim raporları ile fanliyet raporları, birleymeye esas finarısı raporları ilişkin bağımsız denetim raporları, birleymeye esas finarısı ile etmiş b

Hazirun erts elinin tetkikinden, Sirketin toplam 659.934.000,00.-TL'luk sermayesine tekabili eden 65.993.400.000 adet hisseden 480.697.840.54 sermayeye karşılık 48.069.784.054 adet hisseden 480.677.840.54 sermayeye karşıl gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

1. Divan Başkanlığına Sayın Aka Gündüz Özdemir, oy toplayıcılıklarına Sayın Füsun
   Coşkuner,ile Sayın Mustafa Türkay Tatar ve katipliğe Sayın Fatih Kemal Ebiçlinğin'nın seçilmelerine oy birliği ile karar verildi.

⁵"Climeticine o) birliği üe lurarı verildi.

2. Grundig Riektrunik A.Ş.'nin 31,12.2008 tarihil bilançıları üzerinden mevcut idm akif ve pasifinin bir kül halinde Arçelik A.Ş. tarafından çevir almanı avretiyle mezkur çirk

3- Şirketlerin 2008 yılma ilişkin Olağan Genel Kurullarında onaylanan 31.12.2008 tarihli finansal tabibaları esas almarak, Kadıkdy 4. Asilye Ticaret Mahkemesinin 19.03.2009 tarih ve Esas No:2009-677 D. İş Karar No: 2009-6

4-T.C. Başbakarlık Sermaye Piyasası Kurulu'nun 28 Maya 2009 tarih ve B.02.1.SPK.0.13-735/6943 sayılı izni, T.C. Sanayi ve Tiearet Bakarlığı iç Tiearet Genel Müdürlüğü'nün 23.06.2009 tarih ve B.14.0.ITC.0.10.00.01.401.01.0

ITHRE $\bullet$ $\hat{\tau}_{\vec{c}_f}$ MÜSAVIR All Mary

Yeni Metin Kayıtlı Sermaye Madde-7

Şirket 2499 saydı Kanun hükûmlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve
Sermaye Piyasası Kurulu'nun 28.10.1982 tarih ve 61 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.

Şirketin kayıtlı sermayesi 1.500,000,000,- (Birmilyarbeşyüzmilyon) Tl. olup her biri 1 (Bir)
Kr. ltibari değerde 150.000.000.000 paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2008-2012 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2012 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2012 yılı sonunda izin verilen kuru

Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamen ödenmiş 675.728.205.-TI.
(AiryüzyetmişbeşmilyonyediyüzyirmisekizbinikiyüzbeşTI.)'dir. Çıkardmış sermaye her
biri I (Bir) Kr. lübari değerde 67.572.820.500 adet nama yazılı paya bölünmü

undan önceki çıkarılmış sermayeyi teşkil eden 659.934.000.-TL tamamen ödenmiş ve karşılanmıştır

Bu defa artırılan 15.794.205.-TL'ikk sermaye Grundig Elektronik A.Ş'nin 31.12.2008 tarihindeki tüm aktif ve pasifinin bir kül hatinde Kurumlar Vergisi Kanumı'nun 18-20.
maddeleri ile Türk Tienert Kunumı'nun 451.ve diger i

Birleşme nedeniyle ihraç olunacak beheri 1 Kr. nominal değerli 1.579.420.500 adet pay,
hirleşme ile infisah edecek Grundig Elektronik A.Ş. ortaklarına sahip oldukları Grundig
Elektronik A.Ş. payları ile değiştirilmek üzere

Yönetim Kurulu 2008-2012 yılları urasında Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarıla yukarıda yazılı kayıtlı sermaye miktarma kadar, beheri 1 (Bir) Kr. nominal değerde namu yazılı pay ihra

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

5-Genel Kurul Başkanı tutanığın hissedarlar adına Başkanlık Biyanı tarafından isızalanmasına yetki verilmesini oya sundu. Başkanlık Biyanı'nın toplantı tutanağını mazaya yerkili kultuması ve bununla yerindi EMIPLOVEES RET cokluğu ile karar verildi.

6-Dilekler muddesinde ortaklar dinlendi. Gündemde görüşülecek başka konı
kalmudığından-Başkan-toplantıyı-kapattı.

Bu tutanak toplantıyı mütenkip toplantı yerinde düzenlenerek tutanağın 5.maddesindeki
yetkiye göre imza edildi.(29 06.2009)

Sanayi Ve Ticaret Bakanlığı Komiseri Nurgün Örs -imza - Genel Kurul Başkanı Aka
Gündüz Özdemir imza Oy Toplayıcı Füsun Coşkuner imza Oy Toplayıcı Mustafa Türkay
Tatar imza Katip Fatih Kemal Ehiçlioğlu imza

Birlesme Sözlesmed

Bir taraftan merkezi Karanğaç Caddesi No: 2-6 34445 Sütlüce Beyağlu- İstanbul adresinde
olup İstanbul Ticaret Siciline 54957/4388 numarəsı ile kayıtlı Arçelik A.Ş. (aşağıda kısaca
Arçelik olarak anılacaktır) ile diğer tara Grundig Elektronik A.S. (aşağıda Grundig olarak andacaktır) arasında işbu 10 maddeden
okuşan Birleşme Süzleşmesi akdedilmiştir.

Birleşmeye Taraf Şirketleri Tanıtıcı Bilgiler

• a) Devralan Ortaldil

a) Devraam Ortusus
1. Ticaret Ünvans: Arçelik A.Ş.
2. Merkez ve şube adresleri: Karasğaç Cuddesi No: 2-6 34445 Sütüce Beynğlu- İstanbul
3. Tescül tarihi, ticaret sicil numarası: 21.01.1955, 54957/4388, İstanbul ve ticaret memurluğu
4. Süresi: Süresiz

a. watan asu, Arçelik Anonim Şirketi ve bağlı ortaklıkları ile özkaynak yöntemiyle
değerlenen yatırmıları, dayanıklı tüketim ve tüketici elektroniği alanlarında üretim,
pazarlama, satıy ve satış sonrası müşteri hizmetleri, endüstriyel faaliyetleri yürütmektedir.

b) Devrolan ortaklık
1. Ticaret Ünvanı: Grundig Elektronik A.Ş.
2. Merkez ve şube adresleri: Beylikdüzü Mevkii 34520 Büyükçekmete- İstanbul
3. Teseli tarihi, ticaret sicil numarası: 16.09.1966, 93237/38441, İstanbul ve tic

menurluğu
4. Süresi: Süresiz
5. Faaliyet konusu: Grundig Elektronik Anonim

Şirketi ve bağlı ortaklıkları televizyon, bilgisayar, yazar kasa ve çeşitli elektronik aletlerin
Gretimi, satışı, ihracat ve lithalatı ile ilgili tüm ticari ve endüstriyel faaliyeleri
yürütmektedir.

(Devamı 106. Sayfada)

$SAYFA \cdot 106$

3 TEMMUZ 2009 SAYI: 7346

$Ek:3/2$

(Basterafi 105 Sected a)

.
Mevcut Sermaye Ve Paylar İle İlgili Bilgiler

a) Deveslan Ortaklıkı

a) Devetian Ortaklıkı;
1. Çıkarılmış Sermaye: 399.960.000.-TL çıkarılmış sermayesinin Şirket'in 01.04.2009
tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile 249.975.000.- TL'ilk nakdi setmaye artışma, 25.03.2009
tarihli olağan genel kurul

1. Ödenmiş sermayenin ortaklar arasında dağılm

Ortagan; Ticaret Cavana/Adi SawaderRahmi M. Koç Sermaye Tutarı (Bin
T.I.):16.473.981,41 Sermaye Payi Oranı(%):2,50 Ticaret Ünvanı/Adı Soyadı: Semahat S. Arsel Sermaye Tutarı (Bin T.L.): 18.397.198.89

Theart Univanistal Soyadi:Semanat S. Arset Sermaye Tutari (Bin T.L.):18.997.198,89
Sermaye Payl Orand (Sy):2,79
Theart Onvani/Adi Soyadi:Suna Kiraç Sermaye Tutari (Bin T.L.):17.542.403,22
Sermaye Payl Orand (%):2,66
Theart Pays Orans %):0,94

"Adı Soyadı:Ali Y. Koç Sermaye Tutarı (Bin T.L):6.175.838,51 Sermaye

Tienret Ünvans/Adt Soyadt:Ali V. Koç Sermaye Tusanı (zm. 2017)
1923 Orand (%):0,94
Tienret Ünvans/Adt Soyadt:Koç Holding A.Ş. Sermaye Tutorı (Bin T.1.):273.742.027,02

Sermaye Payı Oranu(%):41,48

Tienret Ünvans/Adt Soyadt

Tiesret Umvan/Adt Soyadi: Vehbl Koç Vakfı Sermaye Tutarı (Bln T.I.):689.734,735ermaye

Payı Orant/Adi Soyadi: Teknosan Biro Makina Ve Levazum Te. Ve.San A.Ş. Sermaye

Tetert (Bivan/Adi Soyadi: Teknosan Biro Makina Ve Levaz

Tuplam Sermaye Tutarı (Bin T.L): 6.159.954.000.00 Sermaye Payt Oratu(%):100,00

1. Sermayeye dolaylı yuldan sahip olan gerçek ve tüzel kişilerin:

Ortsem

-
| Ticaret Ünvanı/Adı Soyadı: Rahmi M.Koç Sermayedeki Payı Tutarı (T.L): 63.855.449,11
| Sermayedeki Payı Oranı (%): 9.68 Sermayedeki Payı Oranı (%):9,68
Tecaret Ünevani/Adı Soyadı:Somalar S.Arsel Sermayedeki Payı Tutarı (T.L):69.075.938,60
Sermayedeki Payı Oranı (%):10,47
Ticaret Ünvanı/Adı Soyadı:Suna Kıraç Sermayedeki Payı Tutarı (T.L):60. Teteret (Invant/Adt Soyadi: Y.Ali Kop Sermayedeki Payı Tutarı (T.1,):26.199.259,99

Sermayedeki Payı Oranı (%):3,97

Ticaret Ünvanı/Adt Soyadi: M.O.mer Kuç Sermayedeki Payı Tutarı (T.L):18.900.389,26

Sermayedeki Payı Ora Sermayedeki Payı Oranı (%):0,04

Tetaret Ünemi/Adi Sayısılı:Robert Sonman Sermayedeki Payı Tutarı (f. 1.):19.646.308,28

Tetaret Ünemi/Adi Sayısılı:Robert Sonman Sermayedeki Payı Tutarı (f. 1.):19.646.308,28

Tetaret Ünem Semnyeleki Payı Oranı (%):0,01
Ticaret Onvani/Adı Soyadı: Leon Hananel Sermayedeki Payı Tutarı (1.1.):64.639,35
Ticaret Onvani/Adı Soyadı: Leon Hananel Sermayedeki Payı Tutarı (T.1.):5.929.885,80
Sermayedeki Payı Oranı (%) Sermayedeki Payi Oranı (%):2,30
Ticaret Ünvani/idi Soyada:Davit Bornsten Sermayedeki Payı Tutarı (T.L.):21.087.680,29
Sermayedeki Payı Oranı (%):3,20
Ticaret Ünvani/idi Soyada:Davit Sermayedeki Payı Tutarı (T.L.):1319.999, Tiearet Ünvani/Adı Sayıdı: Flora Burla Sermayedeki Payı Tutarı (T.L.): 1.319.999,60
Sermayedeki Payı Oranı (%):0,20
Tiearet Ünvani/Adı Sayıdı: İvet Burla Sermayedeki Payı Tutarı (T.L.):72.609,99 Strate University of Sussign the Commission of the Commission of the Commission of Strategy (September 1991)
Ticaret Chrome/Adi Soyadi: Munika Benerdate Sermayedeki Payi Tutari (T.L.):
23.687.390,08 Sermayedeki Payi Orani Sermayedeki Payı Oranı (%):29,88 Toplam Sermayedeki Payı Tutarı (T.L):659.934.000,00 Sermayedeki Payı Oranı

$(96):100.00$

1. Sermayeyi temail eden hisse senetlerine tanınan imtiyazlar ile mevcut imtiyazların devam
   सामुद्धियोगोर्थव्यक्षीः
   सामुद्धियोगोर्थव्यक्षीः

Kilow Corpor olijati az bulunmamaktadır.

63

TTHIN₂

$\mathcal{F}{\mathcal{A}{\xi_{f}}}$

a protection of the local division of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the cont

KÜŞAYI

1. Sermayeyi temsil eden hisse senetleri arasında varsa intifa senetleri ile tahvil vo benzeri
   horçlanma senetlerine ilişkin açıklama:

sermayeyi temsil eden hisse senetleri arasında intifa senetleri bulunmamaktadır. Tahvil ve benzeri barclanma senedi voktur

b) Devrolan Ortaklık: 1. Çıkarılmış Sermaye: 478.000.000.-TL

b) Devrolan Ortaklık: 1. Çıkarılmış Sermaye: 478.000.000.-TL

2. Ödemiş sermayenin ortaklar arasında dağılımı
Tearet Ünvanı/Adı Soyadı:Arçelik A.Ş. Sermayelekl Payı Tutarı (T.L):396.895.775,03
Sermayelekl Payı Oranı (%

1. Sermayeye dolaylı yoldan sahip olan gerçek ve tüzel kişilerin;
   Ticaret Ünvanı/Adı Soyadı:Rahmi M.Koç Sermayedeki "Payı Tutarı (T.L):38.419.511,02
   Sermayedeki Payı Oranı(%):8,04 sermayeven rays verant, wins, wi
   Ticaret Ünvani/Adı Snyada:Semahat S.Arsel Sermayedeki - Payı Tutarı (T.L.): 41.554.987,65
   Sermayedeki Payı Oranı(%):8,69
   Ticaret Ünvani/Adı Snyada:Suna Kıraç Sermayedeki - Payı Tutarı (T.L.

Ticaret Ümanı/Adı Soyada:Suna Kıraç Sermayedeki Payı Tutarı (T.L):36.157.205,11
Sermayedeki Payı Oranı(%):7,56
Ticaret Ümvanı/Adı Soyada:Mustafa V.Köç Sermayedeki Payı Tutarı (T.I.):15.717.072,69
Sermayedeki Payı Oranı(%):

1 teart Unvan/Adi Soyad: Ipek Kiraç Sermayedeki Payı Tutarı (T.I.):6.231,263,67
Sermayedeki Payı Orun(%):1,3
Tearet Ünvani/Adi Soyad: Kiçe Holding Emekli Ve Yardım Sandığı Vakfı Sermayedeki
Payı Tutarı (T.L):47.051,295,22

Sermayedeki Payı Oranı(%):0.03

Sermayedeki Payı Uran(%);0,03
Ticaret Ünvani/Adı Soyada;Teknosan Büro Makina Ve Levazmı Tic.Ve.San A.Ş.
Sermayedeki Payı Tutarı (T.L.):48.976.938,64 Sermayedeki Payı Oranı(%);10,25
Ticaret Ünvanı/Adı Soyadı:Burla Ticaret V

Pays Tutars (T.L):478.000.000,00 Sermayedeki Pays Toplam Sermayedeki
Orang%):100.00

Sermayeyi temsil eden hisse senetlerine tanınan imtiyazlar ile mevcut imtiyazların devam edip emeyecegi:

.
Grundig hisseferinde imtiyaz bulunmamaktadır.

1. Sermuyeyi temsil eden hisse senetleri arasında varsa intifa senetleri ile tahvil ve benzeri
   burçlanma senetlerine ilişkin açıklama

Sermayeyi temsil eden hisse sanctleri arasında intifa senetleri bulunmamaktadır tahvil vi benzeri horçlanma senedi yaktur

Madde 1

Madde I
Arçelik Ve Grundig, Yönetim Kurullarının 20.04.2009 tarihli kararlarına dayanarak
sagizdaki şartlarla ve Türk Ticaret Konunu'nun 451. ve diğer ilgili hükümleri ile
Kırumlar Vergisi Kanunu'nun 18-20. maddeleri hüküm Kurullarına önermeyi uygun hulmuşlardır.

Madde 2

ntader 2
med grienen birleşmesi Grundig'in Arçelik'e katılması şekimde vuku bulacağından, 31.12.2008 tarihi lübariyle düzenlenmiş Grundig bilançosunda görülen tüm aktif ve pasificein bir kül holinde Arçelik tarafından dev

Madde 3
Arçelik kül halinde devir aldığı Grundig'in aktif ve pasiflerini aynen bilançasuna sktaracakter

maa
Taraflar birleşmenin teselli tarihinden itibaren 30 gün içinde devir bilançolarını ve kar
zarar cetvellerini de ekleyerek müştereken imzalayacakları devir beyannamesini birleşme
sonucu tasfiyesiz infisah edecek Grundig vereceklerdir.

Madde 5

Madde 5
Arçelik birleşme ile infisah edecek Grundig'in tahakkuk etmiş ve edecek bütün vergi
burçlarını ödeyeceğini ve diğer vedbeleri yerine getireceğini devir beyannamesine bağlı bir
taahhütname ile belirtecek ve bu taahh

Aynı şekilde birleşme ile infisah edecek GRUNDİG'in üçüncü şahıslara olan burçlarını
yapılmış anlaşma şarıları ve Türk Ticaret Kanunu ile sair ilgili mevzuat hükümleri
uyarınca vadelerinde birleşilen şirket Arçelik tarafın

(Devami 107. Sayfada)

3 TEMMUZ 2009 SAYI: 7346

TÜRKİYE TİCARET SİCİLİ GAZETESİ

SAYFA 107

$Ek:3|3$

(Bastaral: IA6 Sactada)

.
Madde 6

Madde 6

Sinalde 6

Sinalde 6

Sinalde Comparent Mahkomedinin 10.03.2009 tarih edilmonlar

Taraf girketlerin işbu sözleşiye 4.Ticaret Mahkomedinin 10.03.2009 tarih ve Essa Not

2009/677 D.İ., sayılı kararına hinaen 15.04.2

Bu durum karşısında;

Grundig'in hissedarlarına hirleşme nedeni ile 1 Kuruş nominal değerli her bir GRUNDİC
payı karşılığında 1 Kuruş nominal değerli 0,1947396 adet nama yazılı Arçelik payı
verilecek ve bu nominal paylar üzerinden hisse senetle üzerinden gerçekleşecektir.

Birleşme nedeniyle ihraç olunacak beheri 1 Kr nominal değerli 1.579.420.500 adet nam: yazılı Arçelik payı birleşme nedeniyle infisah edecek Grundig'in Arçelik dumdaki pay
sahiplerine, sahip oldukları Grundig hisseleriyle değiştirilmek üzere dağıtdacaktır.

Pay değişim işlemine, birleşme dolayunla yapılacak sermaye artırımının tescil tarihinden r ay orpayaa iştemine, onrayan analyayisa yapılmcak sermaye artırmanın testil tarihladen
Itləhren 15 gün içinde başlamacaktır. Pay değişimine ilişkin işlemlerin yürütüleceği yerler,
dağıtının başlayacağı tarihten en az iki

Birleşme (devir) sehebiyle Arçelik'te yapılacak semuay astruma, Ticaret Sicil'inde kacil dildiği tarihten itiharen geçerli olacak ve birleşme nedeniyle kendilerine hisse verilecek hisse verilecek hisse verilecek hisse veri

Yukarıda belirtilen oran dahilinde değişim sonucunda ellerinde artacak paylar, tam bir
Arçelik payı almaya yeterli olmayan Grundig pay sahiplerinin hakları da kaydileştirme
esasları çerçevesinde takip edilecektir

Madde 7

prastav
Birleşme nedeniyle Arçelik i'n çıkarılmış sermayesini 675.728.205 TL Na arttırılması
nedeniyle Arçelik esas süzleşmesinin sermaye haşlıklı 7. maddesi aşağıdaki şekilde
değiştirilecektir.

Kayıtlı Sermaye
Madde-7

.
Şirket 2499 sayılı Kunun hükümlerine güre kayıtlı sermaye alstemini kabul etniş ve
Sermaye Piyasası Kurulu'nun 28.10.1982 tarih ve 61 sayılılızıl ile bu sisteme geçmiştir.

Şirketin kayıtlı sermuyesi 1.500.000.000 - (Birmilyarbeşyüzmilyon) TL olup herbiri 1 (Bir)
Kr. itihari değerde 150.000.000.000 paya bölünmüştür.")

Sermaye Plynansı Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2008-2012 yılları (5 j yıl) Sermaye 179 aasa Kurulunca veritsi kayitii sermaye tavam izni, 2008-2012 yiliyi pilam (5 j yil)
Için geçelidir. 2012 yili sonunda izln verilen kayıtlı acronaye tavama ulaşlamanın qısa
dahi, 2012 yiliyilana sunra yönetim k

Sirketin cikarilmis sermavesi tamamer adenmis 675,728,205.-TL (Altry David Department of the Control of the Control of Control of the Control of the Control of the bird of the bird of the bird of the bird of the bird of the bird of the bird of the bird of the bird of the bird of the

Bundan önceki çıkarılmış sermayeyi teşkil eden 659.934.000.-TL tamamen ödenmiş ve karşdanmıştır.

Bu defa artırılan 15.794.205.-TL'lık sermaye Grundig Elektronik A.Ş.'nin 31.12.2008 tarihindeki tüm aktif ve pasifinin bir kül halinde Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 18-20.
maddeleri ile Türk Ticaret Kanunu'nun 451.ve diğer

Birleşme nedeniyle ihraç olunacak beheri 1 Kr. nominal değerli 1.579.420.500 adet pay,
birleşme ile infisah edecek Grundig Flektronik A.Ş. ortaklarına sahip oldukları Grundig
Elektronik A.Ş. payları ile değiştirilmek üzere

Yönetim Kurulu 2008-2012 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu hüki 1 Gretim Kurulu 2008-2012 yilları arasında Sermaye Piyassaı Kanunu hükümlerine uygun
olarak gerekli gördüğü zamanlarda yukarıda yazlı kayılı sermaye miktarına kadar,
beherl 1 (Bir) Kr. nominal değerde nama yazlı pay lineç Imlerine uygun

Madde⁸

Maaue o
Grundig'in vadesi geldiği halde alacaklıların müracaat emiemesi nedeniyle ödenmemiş
burçları ile vadesi gelmemiş ve/veya ihtilafı bulunan- burçlarına ilişkin olarak Türk Ticaret
Kanunu'nun 445. maddesi hükmü dalres

Madde!

$\mathcal{C}^{\dagger}$

KÜSASIA

$\omega$

x

ITHIR_2,

BALL

enasse.
Sicili'in yapmak durumunda bulunduğu sermaye artırımına ilişkin işlemin Ticaret
Sicili'nde tescili tarihinde Grundig münfesih olacak ve Türk Ticaret Kanunu'nun 447.
Alatoria ile yazılı şartlar gerçekleştirildiğinde Thunghamaka

Madde 10

ranaar 10
Işbu Birleşme Süzleşmesi, Sermaye Piyassaı Kurulu, Rekabet Kurumu ve TC Sanayi ve
Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nden gerekli izinlerin slumasını müteskip
Vünetim Kurullurunu en geç 30.06.2009 tarih

$\mathtt{Tarsl}$ şirketlerin Genel Kurullarınm 30.06.2009 tarihine kadar yapılamadığı veya Birleşme Süzleşmesinden kaynaklanan yükümütüklerinden herhangi birini yerine getirmediği takılırle işbu süzleşme geçerililik kazanamayaca

Arcellik AS imza Grundie Elektronik AS imza

Eskl Metin Kayıtlı Sermaye Madde 7

Şirket 2499 sayılı Kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve
Sermaye Piyasası Kurulu'nun 28.10.1982 tarih ve 61 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.

Şirketin kayıtlı sermayesi 1.500.000.000.- (Birmilyarbeyyüzmilyon) YTL olup her biri 1
(Bir) YKr itibari değerde 150.000.000.000 paya bölünmüştür.

(5 yil) Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2008-2012 yılları Sermaye 179,8aat Kurulumca verifen kayıllı sermaye tavanı iznl, 2008-2012 yılları (S yıl)
için geçerlidir. 2012 yılı sonunda izin verifen kayıtlı sermaye tavanmı olaşılamamış olas
dahi, 2012 yılından sonra yönedim kurulunu

Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamen ödenmiş 399.960.000,00 YTL
(ÜçyüzdoksandokuzmilyondukuzyüzaltmışbinYTL)'dir. Çıkarılmış sermaye'her biri 1 (Bir)
YKr idbari değerde 39.996.000.000 adet nama yazdı paya billünmüştür.

Yünetim Kurulu 2008-2012 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gürdüğü zamanlarda yukarıda yazılı kayıtlı sermaye miktarma kadar, beherl 1 (Bir) YKr nominal değerde nama yazılı pay ilhne

.
Sermayeyi temsil eden paylar kayılileştirme esasları çerçevesinde kayılen izlenir.

Veni Metin Kayıtlı Sermave Madde-7

Şirket 2499 sayılı Kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve
Sermaye Piyasası Kurulu'nun 28.10.1982 tarih ve 61 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.

Şirketin kaş dlı sermayesi 1.510.000.000.- (Birmilyarbeş) üzmilyon) TL olup her biri 1 (Bir)
Kr. itibari değerde 150.000.000.000 paya bölünmüstür.

5 Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2008-2012 yılları (5 yıl) lein geçerlidir. 2012 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanma ulayılamanış olas
İçin geçerlidir. 2012 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanma ulayılamanış olas
Adal, 2012 yılından sonra 3 biretim kurulm yetkinin alanmaması durumundu şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır.

Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamen ödenmiş 675.728.205.-TI,
(Altıyüz) cünişleşmilyon) ediyitetisekizbinildi üzleşi 1.)'dir. Çıkarılmış sermaye har.
biri 1 (Bir) Kr. Bibari değerde 67.572.820.500 adet nama yazılı paya bö

undan önceki çıkarılmış sermayeyi teşkil eden 659,934.000.-TL tamamen ödenmiş ve korednum istor

Bu defa artırılan 15.794.205.-TL'lık sermaye Grundig Elektronik A.Ş.'nin 31.12.2008 tarihindeki tüm aktif ve pasifinin bir kül halinde Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 18.20.maddeleri Be Türk Ticaret Kanunu'nun 451.ve diğer il

Birleşme nedeniyle ihraç olunacak beheri 1 Kr. naminal değerli 1.579.420.500 adet pay,
birleşme ile infisah edecek Grundig Elektronik A.Ş. ortaklarına sahip oldukları Grundig
Elektronik A.Ş. payları ile değiştirilmek üzere

Yönetim Kurulu 2008-2012 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda yukarıda yazılı kayıtlı sermaye miktarına kadar, beheri 1 (Str) Kr. nominal değerde nama yazılı pay iltr

Sermayeyî temsil eden paylar-kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden İzlenir

Arçelik A.Ş. Bilanço (Bin YTL) (XI-29 Konsolide)

		Bağatısız Denedia Van
		Gegenha
	Domai		Yenidee Dizzolanzis
VARIOLAR	Astronolom	31.12.2008	31.12.2007
Dönen Varistar		4,413,668	4,211,725
Natal ve Nath Benzederl	튭	415,586	481.692
Fransk Yatemian		26.039
Text Alaskian	16	2,844,927	2442.558
		(Devami 108. Sayfada)

SAYFA: 108 (Baştarafı 107. Sayfada)

.
ang Saintes Es diudu

am Duran Variat

Diger Alacae

Card Vari La

DÖMEIN KARYZARARI

BAH

Thinp₂

$s_{t}$

.
Azərba Paylar

Ara Oralda Payla

$\vec{F}$

40 secto

÷u

Hisse Basics Kazare

ra Karl Zaraman Cada

nig Hinso Baguaa Xaa

$\infty$

n Hisse Bayes Kazanç Maria Ba

TÜRKİYE TİCARET SİCİLİ GAZETESİ

1,290,726

---

2,287,874
18,144

$\overline{12}$

$\overline{z}$

$\overline{10}$

1,303.93

$\frac{103.772}{4.413.058}$

$2446.07$

$rac{1}{\sqrt{2}}$

$03238$

38794

$rac{1}{100000000000000000000000000000000000$

137,287

00540

$571$

6,354

(99/A)(1/317617)

יים
פוס פ

3 TEMMUZ 2009 SAYI: 7346

$Ek:3/4$

İstanbul Ticaret Sicili Memurluğundan

Siell Numarası: 93237

Ticaret Gavent GRUNDIG ELEKTRONIK ANONIM SIRKETI

Ticari Merkezi: İstanbul Büyükçekmece Beylikdüzü Mevkit

Ticari Merkezi ile sicil numarası ve ünvanı yukarıda yazdı bulunan Şirketin 29.06.2009
tarihli ulağanüstü genel kurul kararının teseli ve ilanı, Birleşme Süzleşmesinin,
Bilançosunun, Borç Beyannamesinin ilanları istemmiş o

Grundig Elektronik Anonim Şirketi'nin 29 Haziran 2009 Tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplanti Tutansk

Grundig Efektronik Anonim Şirketi'nin Olağanlistü Genel Kurul topluntası 29 Haziran
2009 Pazartesi günü saat 10: 00'da Hasköy Caddesi No: 5 Hasköy 34445 İstanbul
adresindeki Rahmi M. Koç Müzesi'nde, T.C. Sanayi ve Ticaret

Sannyi ve Hearet Müdürlüğu'nün 26.06.2009 tarih ve 40615 sayılı yazısıyla görevlendirilen
Bakanlık Komiseri Sayın Nurgün Örs gözetiminde yapılmıştır.
Toplantıya ait davet, kanun ve Ana Sözleşmede öngürüldüğü gibi gündem me sirketin www.grundlgelektrunik.com.tr_adresinde_yayımlanması suretiyle_süresi_içinde

şirketin way, srundlerlektrusilk.com_btr adresinde yayımlanması suretiyle süresi içinde yayımlanması suretiyle süresi içinde Birleşmeye ilişkin Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde hazırlanan doyuru metni 29 May 2009

1) Divan Başkanlığı'na Saym Aka Gündüz Özdemir'in, oy toplama memurluklarına Sayın
Cemal Şeref Oğuzhan Özülrk ve Sayın Pulat Şen'in ve katipliğe Sayın Fatih Kemal
Ehiçlinğiyinun seçilmelerine oy birliği ile karar verildi.

nayaan nazir muunamara teetkisti etti ve gündemin 2. maddesine geçileceğini bildirdi.
2) Başkanın talimatı üzerine Katip, Şirkeltinkin 31.12.2008 tarihinde mevcut tüm akkil ve pasifilm bir kül halinde Arçelik A.Ş. tarafınd

Oraganosis eraitu istatus tepisirios ganutamise yra samoniga systikomas aununturgius.

3) Sirketlerin 2008 ylima liikkin Olagan Genel Kurullarında onaylaran 31.12.2009 tarih te Eass No. 2009- 677 D. İş Karar No: 2009- 677 real watter vergast natuum und 18-20. maateert daterstate britegines ve ekk birleşmesinin onaylanmasına Arçelik Anonim Şirketi'ne devir olarak bu şirketie birleşmesinin paylanmasına Arçelik Anonim Şirketi'ne devir olarak b

birlikte red uylarına Karşalık atgeriseninin oy çokuqgu ile karar verilmi.
19 Genel Karıllı Başkanı, tutanağın hissedarlar valum ilen Başkanlık Divanı tarafından
19 Genel Karıllı Başkanı, tutanağın hissedarlar valum ilen t

kalmıştır.

.
Bu tutanak toplantıyı müteskip toplantı yerinde düzenlenerek tutanağın 4. maddesindeki
yetkiye göre imza edildi. (29.06.2009)

Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Kumiseri Nurgün Örs imza Divan Başkanı Aka Gündüz Özdemir imza, Oy Toplayıcı Cemal Şeref Oğuzhan Öztürk imza, Oy toplayıcı Polat Şen imza Kutip Fatih Kurat Ebiçlingin imza Mehmet Fatih Murat Bay

Dij at Abcatter		٠	e
Finansal Yalavalar	٠	543 443	TH, 152
Ozkaynak Yöntem yle Değerleren Yatenrilar	13	123 502	111.129
Card Vanishr		$\mathbf{a}$	٠
Yatırım Amaçi Gayanenluller	$\mathbf{u}$	07M	3,483
Madd Curan Variatur	15	1,772.333	1,208,058
Maddi Olmayan Duran Versitlar Service	16	482.215	170,347
Concrete Very Vasige	17 Ľ	18,255	1.177
Dijer Duran Verkla		45.078	53, 812
TOPLAS VARUID.AR		$\mathbf{r}$ 6.129.229	A 0,570,799
KAYMAID AIR
Kits Vadeli Vältämäi 314e		1,011,058	3,117,164
Finansai Boglar	t	1,914,525	2,878,459
Dietr Finanzul Y (IstimDitater	ı	8.533	1,680
Tiesd Borgar	13	78.377	BED, 748
Dice Border Finance Selvers) Feet can Borglan	$\mathbf{u}$	83,835	BS 447
Devint Topyit vs Yazdasları		ė	٠
Dânem Kan Verp Yükûmkiriyî	n	$\mathbf{a}$ 4.053	$\pmb{\delta}$ 4,741
Bory Kerpeton	z	198,294	187,430
Die w Kras Vadeli Y25 (en Thurian	$\overline{\mathbf{z}}$	149,499	130,677
(Ara topian)		1.081.058	2,157,164
Satra Areazyla Elde Tutulan Duran Vertätura Rigkin Yüklerikalider Uzun Vadell YCzdani@@bier		ø 1,888,844	f.
Finansal Bargain	f.	1,576,885	1,221,913 999,872
Diger Finansal YEAGmEKAler		å	D
Ticar, Borglan	18	72.055	60.038
Dijer Borgay Finans Sektord Faally derivers Border		٠	¢
Devict Teyok on Vanturian		b ۵	$\mathbf{0}$ $\theta$
Borg Kargradon	20	53.197	52,258
Ça qanfara Bağlaran Faydalara İlçikin Kerşikldar (veya Kıdem Tazın'ının Kerşileği)	21	63.217	58,155
Enterring Veral Valdestable Diğer Laun Vades Vüklassililikes	3â	91.471	\$4,454
ÖZKATKAKLAR	$\overline{z}$	12.401 2,001,329	5,CM 2,143,730
Ana Drishiga All Öskeynaklar		1,533,864	2,117,453
Ocerres Semaye	23	309,003	359,980
Servaye directors to taxe Karyálds Igrati Sermaya Okazeler est ( )	23	455,911	468 511
Head Street Truck Printeri		$\mathbf{a}$ 陽	٠
Değer Anış Fanları	z	287,972	區 640.743
Valunci Para Çevrini Farkları		40,900	(16,585)
Kardan Ayr lan Kearbarerag Vedetter Gepwa Yake Kar/Zaratan	23	157,784	142.973
Net Dörem KanZaran		542,917 39,784	523,684 157785
Azath Payter		63.265	28,377
TOPLAM KAYNAKLAR		6,929,229	4,526,799
Gelir Tablusu (Bin YTL) (XI-29 Konsolide)
		Bedenset Deneder Van
		Gegeby	Gegeng
			Yenide a
			Düsenknunk
	Dipect Autores	21.12.2018	21.12.2007
SÜRDÜRÜLEN FAALIYETLER
Sates Geletert	24	6,775,538	5.022.544
Sateplann Maliyeti [-)	2 k	(4 935, 202).	(4.951,025)
Ticari Faallyellerden Britt Kar (Zarar)		1.078.346	1,771,518
Falz, Gene, Prim, Azmesyen vu Dığar Jekter		$\theta$	¢
Fa.z. Ocres, a nco, Komreyon ve Diğer Giderler (-)		ø	$\blacksquare$
Flearm Soldard Faallyetterinden brilt har (zerar)		n	D.
ERIT KARZARAR		1.878.548	1,771,519
Pazarlama, Sang ve Emprim Geierieri ( )	25	(1698.524)	[174 375]
Genel Yönetm Glosteri (-)	24	(215,816)	(290 052)
Aragnma va Gelgonne Gideries [1]	25	(54,317)	(29.841)
Diger Faaiyet Gelrien	$\overline{\mathbf{r}}$	44,834	50,750
Diğer Faaliyel Giderlari (-)	$\overline{\mathbf{r}}$	(4.672)	[46.848]
FAALIYET KARIZARARI		435.501	519,343
Conseyenth V Entertrayle Depertement Vatavations KarlZines function Peylon	13	12.473	14.236
(Exan Fashyet Dep) Finansal Galvier	29	741 B38	240 090
[Essa Faaiyel D-p.] Financel Gidenter ( )	29	(1103.039)	(725.868)
SÜRDÜRÜLEN FAALTYETLER VERGİ ÖNCESİ KARIZARARI		29,121	191,825
Sürdürüks Fasiyetler Verpl GelinGideri
- Dönem Verg-Gelinfüchen	×	09.693	(42.262)
- Ensiering Vergl Galafölder	n	7,128	(18056)
SÜRDÜRÜLEN FAALIVETLER DÖNEM KARLZARAR		8,546	137,287
DURDURULAN FAAL TYETLER		$\ddot{\mathbf{a}}$	$\blacksquare$

Ek: 5/1

ARÇELIK ANDNIM ŞIRKETI'NIN AYRINTILI BILANÇOSU

$\mathbf{q}$

-DÖNESI VARLIRLAR A-Hour Debutes		Sed December 245 486 880 M	HUSA VABELI YABANCI RAYMAKLAR Addit Barder		$\frac{64}{31.32367}$
1444	0.0		Library Kentled	1 845 510 800 8	2 46 45 143 85
Subman Color Silvering	0.00 244348387.34		3 Floored Klatons Ipismissana Border 3 Est. Pie Klatons Borderse Molyan)	6.00 LSD
4-Vertien Cotter vs Odeane Euroton)	信朗		44 Each Vaduk Keuthora Anapara Takallasi va Faktori	DOM: TAXA ANCH AN
S-Color Hoar Deputer B-himmed Keymoder	1136418,00	4.02	5-Totel Anapora, Berg Takall vs Fatgast	4 無 6.00
14 Main Ba 3-Ozel Kestra Talent Senata ve Banatara	0.00 8.80		S-Columbing Benediat on Benediat 7-Columbing Color Metrical Reporting	4 M
3-Kame Kesini Takvil, Savat va Sanakan	A,M		B-Memhad Heynester Brog Festul-3 6-Depar Mail Bergler	0.00 6.00
4-Differ Maskel Kepaulin S-Merdal Neytrather Driper Displantige Harpings ()	4,30 6.00		B-Ticed Bengler Literature	3 KW 841-294-23	2.843.378.218.41
C-Thank Alexander Little		0.313 836 898.11	2-Borg Benefield	6,98
- - Macm Gentier Reychody )	818674800243 115.129.025.05		3-thing Senation Resolutions 4-Aboon Depacts vs Territori	●型 3 434 892.73
4-Verbm Departie ve Temmatter	-3,107,008.00 2,364 412,19		5-Diger Ticsal Bengler C-Dijer Bergin	0.00	03.288.409.29
S-Raamstreeting Fin. 10r, Fetz Guinters ; ) B-Dider Ticari Atecular	6.99		1-Ortalism Bender	22.511.057.30
T-SAUDINE TICKA ALACARET	-13,787 628.28 137,285 487,46		2-Iplestore Bargler 3-Bajih Cristoldara Bergar	6.60 9.80
6-Şüyönd Ticasi Alacası'nı Kerşelgi (-) D-Dates Alemáter	184 195 485,73	80 977 742 41	A-Paramonia Barcher 5-Diğer Çeşilli Bergian	88.776 451,05
Litterstein Marshall	k m		B-Diger Borg Kennikol Roustenbul)	电脑 LE
Signaldonia Alexandra 3-Britis Constableration Alecsandr	8.00 4.00		College Avenue 1- Almen Bandy Avenuent	6.00	1788.00
Alleganders Abouter S-Diğer Çeşitli Almanidan	125.338,20		3- Alman Dajor Avanzine	1,780.00
B-Chipm Alexan Senatori Korshamu (-)	00.032.010.28 0.01		G-Tolera Voygen Ingaat ve Countra Holizalghet 1-Tritten Tayget Inc. on Car Heledy God.	6.00	6,00
7-8/liphoft Diger Alections 6-UlphoB Dijes Alecoklar Karpalp (-)	1,00 9.88		3-Yellors Yayyun Supert Hall Oltrottens Hanada	6.98	132.413.944,87
P-Steater		1726 601.384.52	F-Ddemosk Vorgl vo Dijer Vitalestitikker 1-Ddemosk Vorgi vo Ferder	17.222.183,19
1-in Media on Malgama 2-Tan Mandilla-Öretim	CD 729 545 00 102.005.250.25		3-Odensook Secyal Edwards Kentalevi 3-Vestesi Geçmiş ilet. veya Tata, Vergi ve Dijev Yilk,	48 837 951, 19 B.DI
Adams A-Ticad States	440,350,413.13 200 333 190,73		4-Decreast Diger Visionshilder	4.153.810,20
5-Diges Stelday	1,353,646.98		G-berc ve Cider Karpsklass 1-Dilemit Kile Vergi ve Diğer Yasal YSk. Karpkidan	1023472,68	200,223 077.63
6-Disk Dejer Döstelligt Karpfels (-) T-Verifien Hipschi Avenuton	8.00 358 381 331 50		3-Dönem Kånnen Peyin Österen Vergi va Dajer Vilk. 3-Naturn Telephone Remains	1.02 1,03
F-Yılan Yaygan İmpast ve Onanın Maliyet 1-Villare Yayger Topast vs Crossen Mailyatlad		en	4-Mailyol Chevrolt Karphigs	385 109 853 77
2. Valuen Yaygen Ingtail Bellanyan Diliz, Nos.			5-Older Berg vs Gldes Karphiden H-Galeesk Aylars All Galiries ve Giner Takakkukan	1.00	207.517.00
3-Tayaradata Vecken Avansler 6-Onleath Aylars Alt Globuler ve Goly Tehoklakiza		33 098.200.35	1-Gelsoni: Aylara Alt Gelster 2-Gider Teleskinston	207.517 00 0.00
1-Gelernh.Aylam All Glaster	33 833 881.29		I-Difer Kes Vasel Yabarc Keyetiler		34 464 567,07
2-Delli Tanakadaya H-Daw Dinm Vehicle	25, 200, 40 B.D	212 MA 717.07	S.Advertisings MTM 2-Dates HDV	0.00 36 458 567 67
1-Development 3 Impound KDV	197.211 947.8 4.8		3-MeAnt ve Bebelet Carl Histoly	8.00
3-Diger (IDV)	33 488,587,07		4-Sayım ve Teselilm Paşkılım 5-Didor Cryst Valume Housekins	0.01 0.00
4-Papts Odenes Vergier vo Porter 5- İş Avqustası	2.058.849.94 4.731.25
G.Parsonal Associates 7-Saym ve Tembles Holzanten	874-450,12 通歴
8-Diğer Çeydi Dünes Vannier 8-Diğer Çeydi Dünes Vanhüse Karşılığı (†)	3,719,184.58
	6.B 6,00
DÓMEN VARLELLAR TOPLANI			B.621.221.218.89 KISA VAGELÎ YABANCI KAYIAKLAR TUPLAMI			6.878.914.868,48
GABAN WARLINLAR A-Ticest Alecohier 1-Marine	电质	The B 81 764 PM	N -UZUK VADIOJ VABANCI KATKARLAR A-Mald Service 1-Benta Kratini	AND 3A4 645.22	SK 0000 2008 719 443.20
S-Almost Superiors 3-Alamh Genetical Revolution(+)	6.08 6,03		3 Finanzai Kinderna ighraierraion Burgler 3-Endmody Pio. Kim Borglauna Mallyclicit-)	6.00 を置
6 Hazantowny Pin Modern Felz Getriebil 1	6,00 01 764,98		A-Crianism Tatribus 5-Coloniste Dijer Mental Kepterter	1409-275-009-00 0,00
S-Vades Departes vo Towindler 6-Qaynet Alexatin KeryAgij) B.Oakey Alexander	AR		6-Mental Haytonter living Partu)	4.00
1-Ontstagten Alemkin	記		T-Older Melt Bender B-Ticad Berclay	0.00	義良
3-Introduction Absolute 3-their Cristal Avenue	Ła 电解		1-8 miles Silbon Banadies	$\bullet$ R.BI
4-Personaldus Alexander 5-Diljer Çeyili Alacakar	ŧ۵		3-livry Genetics Reschamp(-)	9.00
6-Differ Alecoh Beautist Residential-1	t. 6.9		4-About Departs ve Touring 5-Diljer Ticad Barglar	B, 98 LIK
7-Elevelt Diger Alexander Kerganjul-3 C-Mail Dorse Versiter	0.01	3 953,754,587.10	C-Dajer Bergler 1-Oraddare Bargler	$\bullet$	8.00
t-Kajih Montel Keymater 3-Kajih Montel Keymater (Ingler Düşüküğü Kerş.):)	3700.951.87		3-Introduce Berger	t.e
3-latenting	Q.B 184 932 848 40		3-Bags Constitution Gerpha 4-Dider Cesal Bertler	LM 6.
4-Iglinkinn Sarmays Tastestinn() S-Specialist Genevaya Payton Deljee Dilgonings starp (-)	9.50 电频		5-Driper Story Genetiant Researcher(-) 6-Kenwys Clos Ensisted ye Takatheddora Sonau	0,00 LBI
B-Built GreatAler 7-Bulk Cristolders Secretys TestelsBus(-)	2.003.112.500.85		Bulldock Avenues		6.07
8-Bajji Otathlas Bern, Paylan Dejer Dóy Karş (-)	电源 6 88		1-About Siperiy Aranal
B-Ciller Mall Duran Marktas			2-Alexan Diges Arrests	北国 Lui
	6.00		C-bury ve Gider Karpákian		440 829-791,70
19-Digg: Matl Dennis Verkilder Karpings(-) D.Alesto Durma Vanisher	电阻	1.001748.000,01	1-Kelors Taggelech Karphidan 3-Dater Serg vs Glour Karpinton	540.020.701,70 8.80
1-Amst ve Analas 3-Yersh ve Yorkett Uttravied	14,793,986.79 253,057,064,13		F-Gelesah Villera Ali Gelefur va Gldur Tatakladdan 1-Gelensk Villars All Gallyfur	6,88	44 132 425.0
SAN	ALL ARE TITLET		3-Dider Tabakimidan	08 122 420 89
4-Tetat,Maldee vs Cincolar 5-Toyotar	3 573 628 648.92 3 650 234.42		G-Dies Lices Vadel Yak. Keymki, 1-Gelsook Values Edulerum veys Tunks Editory's HDV	tm	a.
6-Dendmarket 7-Diger Media Duran Verblage	303, 184, 808, 85 LD		3-Testes Hatdoor Payton 3-Diger Coj, Upun Verleil Yoh, Kaya,	6.00 6.00
6-Blokaky Amerikanskie (-) B-Yandanien Clay You	3 839 144 346 81 227 821 ABS In			6,00
19-Yardım Avanslar	1181607.25		UZUN VADELİ YABANCI KAYNAKLAR TOPLAMI	4.00		4434374.872.8
S-Mailet Divergen Duran Vaddier Litation	211 503,164 31	229 409 105.34
3-Şarafiya 3-Konduş ve Örgötlerme Gidented	1.0 44 000 000.00		JOZ KAYSLARI, ARI
4-Analyzine ve Gallatione Globaled	030 748-642.99		A-Columnity Bermays 1-Barmays	673, 728, 205 or	695 898 594,06
5-Ocal Meltyatler 5-Diger Meadi Climayers Cluste Variation	38416.228.92 75434,600.00		2-Concerning Kenneys(-) 3-Sections Closels ad Ch the Fast.	3.40 38.100.200,40
T-Britanic Associations (-) B-Verlies Avenue	$-1.052.708.790, 77$ A.ST		4-Basebaye (Resultingal Chunang) Fashiant-1	8,88
F-Ond Titumness Tabl Variables			B-Serceps Yesistins 1-Have Saned Bong Prints	898 836,12	430 256 646.77
Library Glassed 3-Hazalık ve Gelişteme Chinetesi	0 m B.M		2-Hose Renedi (plat Karlan 3-M B V Yorkton Deject, Arts).	b.in 收敛
3-Diger Cool Thiummays Tata Variation 4-Sidualy Titleman Payland-1	18		4-İştiraklar Veniden Değerleme Artışları	4.80
5-Verbin Avenutar	BLAN 1.30		5-Déjar Samayo Vadebari C-Rar Yaskeled	436,058 410,05	1,064 918.217.43
	6.231.500.00	6.231.998.08	1-Yeard Technique 2-Rhot Tadebied	371.054.700.03 a.M
2-Gele Takakkakkan	LIN	3.175 448.28	3-Chapmings Vadvice	101.050 434,03
STATISTICS	A.mi		4-Diger Kar Yeshidan I-One Featur	B OK 0,90
3-Daim KDV 5-Galacult Vitar In	0.40 0.00		D-Geçmiş Yıllar Karlan	电脑	œ
G-Geletek Talara Alt Glderter ve Gyte Tateshielder 1-Gelegik Ysters AB Galeder H-Color Dance Vanisher 1-Geboon Valuation 6-Films Coloring	148.25 0.00		1-Geprey Viller Karlon 6-Geprey Viller Zaramani-)		ш
6-Payin Ocenen Man £. 6-Dijar Çayan piş	0,00		1-Gepting Value Zarastore) P-Dinem Het Kan (Zaran)	1,00	379-429-312-11
7-litek Doğer 1-800	ఴ 意義		1-Diffront Post Kern 3-Dienen Hel Zeron(-)	378 428 312,13 6.05
			4.764,464,835,35 RDZ RAYNAKLAR TOPLAM
						1.075.000.000.7
TO IVANLIK MUSAVE			12.001.011.017.15 PARPITRAY/MAILARI TOPLAM			12.000.201.367,16

ク $\mathcal{I}$ $\epsilon$

$Ek:5/2$

ARÇELİK ANONİM ŞİRKETİ'NİN AYRINTILI GELİR TABLOSU (TL)

	Önceki Dönem		Cari Dönem
		31.12.2016		31.12.2017
A-BRUT SATISLAR		13.965.239.571,55		15.352.524.979.11
1-Yurt İçi Sabşlar	6.583.436.193,35		6.151.855.397,00
2-Yurt Dışı Satışlar	6,191.925.115,00		7.485.163.622,16
3-Diğer Gelirler	1.189.878.263,20		1.715.505.959,95
B-SATIS İNDİRİMLERİ (-)		756.100.101,99		389.863.057.70
1-Satıştan İadeler(-)	91.336.948,60		61.404.394,46
2-Sabs İskontolan(-)	424.041.419,98		21.594.958,21
3-Diğer İndirimler(-)	250.721.733,41		306.863.705.03
C-NET SATISLAR		13.209.139.469,56		14.962.661.921,41
D-SATISLARIN MALIYETI(-)		9.602.873.025,13		12.055.806.047,39
1-Sablan Mamüller Maliyeti(-)	6.907.807.814,39		8.681.131.156,95
2-Sablan Ticari Mallar Malıyeti(-)	1.592.126.803,20		1.798.645.231,99
3-Sablan Hizmet Maliyeti(-)	159.238.940,13		17.947,85
4-Diğer Satışların Maliyeti(-)	943.699.467,41		1.576.011.710,60
BRÜT SATIŞ KARI VEYA ZARARI E-FAALIYET GIDERLERI(-)		3.606.266.444,43		2.906.855.874,02
		2.725.001.655,86		1.784.494.202,26
1-Arastırma ve Gelistirme Giderleri(-) 2-Pazarlama, Sabs ve Dağ. Giderleri(-)	151.692.353,90		174.954.788,11
3-Genel Yönetim Giderleri(-)	1.813.272.886,12 760.036.415,84		967.964.815,77 641.574.598,38
FAALİYET KARI VEYA ZARARI		881.264.788,57		1.122.361.671,76
F-DİĞER FAALİYETLERDEN OLAĞAN GELİR VE KÂRLAR		620.428.544,69		830.030.310.38
1-İştiraklerden Temettü Gelirleri	15.974.752,14		13.178.447,43
2-Bağlı Ortaklıklardan Temeltü Gelirleri
3-Faiz Gelirleri	16.195.129,08		14.305.763.19
4-Komisyon Gelirleri
5-Konusu Kalmayan Karşılıklar	179.061,14		180.768,86
6-Menkul Kıymet Satış Karları
7-Kambiyo Karlan	379.215.949,73		654.444.602,13
8-Reeskont Faiz Gelirleri	3.230.319,00		38.575.401,30
9-Enflasyon Düzeltmesi Karları
10-Diğer Olağan Gelir ve Karlar G-DIĞER FAALIYETLERDEN OLAĞAN GİDER VE ZARARLAR(-)	205.633.333,60		109.345.327,47
1-Komlsyon Giderleri(-)		338.003.671,76		589.649.543.85
2-Karsılık Giderleri(-)	80.822.824,06		86.423.747,03
3-Menkul Krymet Satış Zararları(-)
4-Kambiyo Zararlan(-)	247.269.430,85		475.681.167,79
5-Reeskont Faiz Giderleri(-)	866.985.75
6-Enflasyon Düzeltmesi Zararlan(-)
7-Diğer Olağan Gider ve Zararlar(-)	9.044.431,10		27.544.629,03
H-FİNANSMAN GÍDERLERİ(-)		950.833.968,81		989.405.025,63
1- Kısa Vadelı Borçlanma Giderleri (-)	197.143.935.11		245.340.965,55
2- Uzun Vadeli Borçlanma Giderleri (-) OLAĞAN KAR VEYA ZARAR	753.690.033,70		744.064.060,08
I-OLAĞANDIŞI GELİR VE KÂRLAR		212.855,692,69		373.337.412,66
1- Önceki Dönem Gelir ve Karları		206.271.791,61		3.227.245,95
2- Diğer Olağandısı Gelir ve Karlar	206.271.791,61		3.227.245,95
J-OLAĞANDIŞI GİDER VE ZARARLARI(-)		18.982.656,49		112.672,60
1-Calışmayan Kısım Gider ve Zararlan(-)
2- Önceki Dönem Gider ve Zararları(-)
3- Diğer Olağandışı Gider ve Zararlar(-)	18.982.656,49		112,672,60
DÖNEM KARI VEYA ZARARI		400.144.827,81		376.451.986,01
K-DÖNEM KARI VERGİ VE DİĞER YASAL YÜKÜMLÜLÜKLER KARŞILIKLARI (-)		13.221.487,35		1.023.673,88
DÖNEM NET KARI VEYA ZARARI		386.923.340,46		375.428.312,13
of the state

$$ L.C. "WIN- $A_{i}$ NUSAVIS*

4 Arcelin Modul

ARÇELİK ANONİM ŞİRKETİ

31 ARALIK 2017 TARİHİ İTİBARIYLA

KONSOLİDE FİNANSAL DURUM TABLOSU

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ("TL") olarak ifade edilmiştir.)

		Bağımsız denetimden geçmiş
	Notlar	31 Aralık 2017	31 Aralık 2016
VARLIKLAR
Dönen varlıklar:
Nakit ve nakit benzerleri	5	2.581.964	2.441.871
Ticari alacaklar
-İlişkili taraflardan ticari alacaklar	34	13.609	6.504
-llişkili olmayan taraflardan ticari alacaklar	9	6.504.009	5.288.765
Türev araçlar	8	9.133	4.804
Stoklar	11	3.779.928	2.761.570
Peşin ödenmiş giderler	20	215.763	119.154
Cari dönem vergisiyle ilgili varlıklar	21	106.532	74.629
Diğer dönen varlıklar	23	398.838	276.575
Toplam dönen varlıklar		13.609.776	10.973.872
Duran varlıklar:
Finansal yatırımlar	6	2.552	2.735
Ticari alacaklar
-llişkili olmayan taraflardan ticari alacaklar	9	12.429	24.484
Türev araçlar	8	38.249	178.882
Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımlar	12	282.261	236.090
Maddi duran varlıklar	13	3.264.771	2.762.299
Maddi olmayan duran varlıklar
-Serefiye	15	438.112	393.752
-Diğer maddi olmayan duran varlıklar	14	2.140.338	1.910.508
Ertelenmiş vergi varlıkları	32	648.007	426.746
Toplam duran varlıklar		6.826.719	5.935.496
Toplam varlıklar		20.436.495	16.909.368

$\mathbf{1}$ Literature A.S. Ly

$E12: 6/2$

ARÇELİK ANONİM ŞİRKETİ

31 ARALIK 2017 TARİHİ İTİBARIYLA

KONSOLİDE FİNANSAL DURUM TABLOSU

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ("TL") olarak ifade edilmiştir.)

		Bağımsız denetimden geçmiş
	Notlar	31 Aralık 2017	31 Aralık 2016
KAYNAKLAR
Kısa vadeli yükümlülükler:
Kısa vadeli borçlanmalar	7	1.034.417	1.239.158
Uzun vadeli borçlanmaların kısa vadeli kısımları	7	2.227.770	1.011.416
Ticari borclar
-İlişkili taraflara ticari borçlar	34	550.948	506.164
-İlişkili olmayan taraflara ticari borçlar	9	3.024.620	2.579.825
Türev araçlar	8	13.888	4.385
Çalışanlara sağlanan faydalar kapsamında borçlar	22	323.515	246.298
Diger borclar
-İlişkili taraflara diğer borçlar	34	19.712	16.622
-İlişkili olmayan taraflara diğer borçlar	10	242.655	220.873
Dönem karı vergi yükümlülüğü	32	28.053	23.363
Kısa vadeli karşılıklar
-Diğer kısa vadeli karşılıklar	18	430.630	412.360
Diğer kısa vadeli yükümlülükler	23	506.812	345.624
Toplam kısa vadeli vükümlülükler		8.403.020	6.606.088
Uzun vadeli yükümlülükler:
Uzun vadeli borclanmalar	7	4.113.916	3.407.081
Diğer borçlar
-llişkili taraflara diğer borçlar	34	40.246	56.292
Uzun vadeli karşılıklar
-Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin uzun
vadeli karşılıklar	19	241.758	227.571
-Diğer uzun vadeli karşılıklar	18	232.163	140.236
Ertelenmiş vergi yükümlülüğü	32	439.909	412.591
Diğer uzun vadeli yükümlülükler		50.406	54.932
Toplam uzun vadeli yükümlülükler		5.118.398	4.298.703
Toplam yükümlülükler		13.521.418	10.904.791

$\overline{2}$ Let the Court A. Slag

ARÇELİK ANONİM ŞİRKETİ

31 ARALIK 2017 TARİHİ İTİBARIYLA

KONSOLIDE FINANSAL DURUM TABLOSU
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ("TL") olarak ifade edilmiştir.)

		Bağımsız denetimden geçmiş
	Notlar	31 Aralık 2017	31 Aralık 2016
Özkaynaklar:
Ödenmiş sermaye	24	675.728	675.728
Sermaye düzeltme farkları	24	468.811	468.811
Paylara ilişkin primler/ iskontolar		889	889
Kar veya zararda yeniden sınıflandırılmayacak
birikmiş diğer kapsamlı gelirler ve giderler
Yeniden değerleme ve ölçüm kazanç/ kayıpları
-Tanımlanmış fayda planları yeniden ölçüm
kazanç/ kayıpları		(112.902)	(94.522)
Kar veya zararda yeniden sınıflandırılacak birikmiş
diğer kapsamlı gelirler ve giderler
Yabancı para çevirim farkları		1.622.125	1.022.912
Riskten korunma kazanc/ kayıpları
-Yurt dışındaki işletmeye ilişkin yatırım
riskinden korunma kazanç/ kayıpları		(419.715)	(323.047)
-Nakit akıs riskinden korunma
kazanç/ kayıpları		7.263	6.152
Yeniden değerleme ve sınıflandırma
kazanç/kayıpları
-Satılmaya hazır finansal varlıkların yeniden
değerleme ve/veya sınıflandırma kazanç/
kayıpları		2.009	2.183
Birleşme denkleştirme hesabı	24	14.507	14.507
Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler	24	368.993	329.872
Geçmiş yıllar karları		3.410.341	2.574.550
Net dönem karı		842.949	1.299.912
Ana ortaklığa ait özkaynaklar		6.880.998	5.977.947
Kontrol gücü olmayan paylar		34.079	26.630
Toplam özkaynaklar		6.915.077	6.004.577
Toplam kaynaklar		20.436.495	16.909.368
$-1$ $-1$ $-1$

Taahhütler, koşullu varlık ve yükümlülükler

$17$

$\overline{\mathbf{3}}$ Site of the Assessment $\sqrt{1-\frac{1}{2}}$

$Ek: 6/4$

ARÇELİK ANONİM ŞİRKETİ

31 ARALIK 2017 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT KONSOLIDE KAR VEYA ZARAR TABLOSU (Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ("TL") olarak ifade edilmiştir.)

		Bağımsız denetimden geçmiş
	Notlar	2017	2016
Hasılat	4,25	20.840.613	16.096.172
Satışların maliyeti	4.25	(14.334.414)	(10.756.612)
Brüt kar		6.506.199	5.339.560
Genel yönetim giderleri	26	(936.579)	(762.791)
Pazarlama giderleri	26	(4.027.699)	(3.227.324)
Araștirma ve geliștirme giderleri	26	(170.177)	(151.668)
Esas faaliyetlerden diğer gelirler	28	711.838	690.067
Esas faaliyetlerden diğer giderler	28	(371.751)	(389.773)
Esas faaliyet karı		1.711.831	1.498.071
Yatırım faaliyetlerinden gelirler	29	8.285	418.742
Yatırım faaliyetlerinden giderler	29	(7.347)	(2.413)
Özkaynak yöntemiyle değerlenen
yatırımların kar/zararlarından paylar (net)	12	39.090	34.857
Finansman gelir/(gideri) öncesi faaliyet karı		1.751.859	1.949.257
Finansman gelirleri	30	901.539	670.046
Finansman giderleri	31	(1.832.501)	(1.417.622)
Sürdürülen faaliyetler vergi öncesi kar		820.897	1.201.681
Sürdürülen faaliyetler vergi gelir/(gideri)
- Dönem vergi gideri	32	(194.034)	(100.195)
- Ertelenmiş vergi geliri	32	218.440	202.664
Dönem karı		845.303	1.304.150
Dönem karının dağılımı
Kontrol gücü olmayan paylar		2.354	4.238
Ana ortaklık payları		842.949	1.299.912
	33
Pay başına kazanç (kuruş)	33	1,247	1,924
Sulandırılmış pay başına kazanç (kuruş)		1,247	1,924

$\overline{4}$ Argelik A

KISMI BOLUNMEYE KONU HIZMET IŞLETMESININ AYRINTILI BILANÇOSU VUK HUKUMLERINE GORE (TL )

$Ek:7$

ARTICIANS MARIA		PASE [ BATHABLAR]
	Carl Obnem 31.12.2017			III-KISA VADELI YABANCI KAYNAKLAR	Carl Dönem 31.12.2017
II -DÖNEN VARLIKLAR
A-Hazır Değerler		3 820.754.19		A-Mali Bordar		0.00
1-Kasa	0,00			1-Banka Kradileri	0.00
2-Alinan Cekler	0,00			2-Finansal Kiralama İslemlerinden Borclar	0,00
3-Bankalar	3 830 754.19			3-Ert Fin Kiralama Bordanma Maliyeli(-)	0,00
4-Dičer Monkul Kıymetler	0.00			B-Ticari Borclar		2 809 795.04
5-Menkul Krymetter Değer Düşüklüğü Karşılığı (-)	0.00			1-Saticilar	2 609 785 04
C-Ticarl Alacaklar		7 037 179,70		2 Borc Senetian	0,00
1-Alicitar	7007.179.70			3-Borc Screttert Reeskontu(-)	0,00
E-Stoklar		95 183,09		1-Ödenecek Vergi ve Fonlar	0,00
3-Mamüller	95 163 09			4-Ödenecek Diğer Yükümlülükler	0,00
G-Gelecek Aylara Ait Gidesler ve Gelir Tahakkukları		370 758.69		2-Gloer Tahakkukları	0,00
1-Gelecek Avlara Alt Giderler	370.758.69			I-Diğer Kısa Vadeli Yabancı Kaynaklar		0,00
	0.00
DÖNEN VARLIKLAR TOPLAMI			11.103.655.67	KISA VADELI YABANCI KAYNAKLAR TOPLAMI			2.609.795,04

AKTIF (VARLIKLAR)			PASIF [ KAYNAKLAR]
III -DURAN VARLIKLAR	Carl Donem 31.12 2017		IV - UZUN VADELİ YABANCI KAYNAKLAR	Carl Dönem 31.12.2017
9-Diğer Mali Duran Varisklar	0.00		E-Borc ve Glder Karsilikları		1213 106,49
10-Diğer Mail Duran Vorlıklar Karsılığı(-)	0,00		1-Kidem Tazminati Kansilıkları	1.213.108.49
D-Maddi Duran Varisklar		735 168.04	2-Diğer Borc va Gider Karsılıkları	000
4-Tesis Makine ve Cihazlar	269 144.53		G-Diğer Uzun Vadeli Yab Kaynaki		0,00
6-Demirbasian	2 100,975.98		2-Tesise Katı'ma Pavları	0,00
8-Birlkmis Amortismanlar(-)	$-1,631,954,47$			000
10-Verlien Avanslar	0.00		UZUN VADELİ YABANCI KAYNAKLAR TOPLAMI			1.213.106,49
E-Maddi Olmayan Duran Varlıklar		B_910 879,62
1-Halder	1985.345.88
2-Serefiye	0.00		IV-ÖZ KAYNAKLAR
3-Kurulus ve Örpütlenme Giderleri	0.00		A-Ödenmiş Sermaye		18 000 000 00
4-Arastırma ve Geliştirma Giderleri	8015452.70		1-Sermaye	18 000 000,00
5-Özel Mallyetler	1 671 984,24		2-Ödenmemiş Sermaye(-)	0,00
7-Birlkmiş Amortismanlar(-)	$-1691903,00$		4-Sermaye Düzeltmesi Olumsuz Farklan(-)	0,00
6-Diğer Ceşrili Duran Varlıklar	0.001		F-Donem Net Kan (Zaran)		0.00
7-Stak Değer Düşüklüğü Karşılığı(-)	0.00		1-Dönet Net Kan
8-Birliunis Ameriksmanlar(-)	o col		2-Dönem Net Zaran(-)	0.00
DURAN VARLIKLAR TOPLAMI			10.719.045,88 OZ KAYNAKLAR TOPLAMI			18.000.000,0
AKTİF (VARLIKLAR) TOPLAMI			21.822.801,53 PASIF(KAYNAKLAR) TOPLAMI			21.822.901,5

Hotorik A.S. Ley

İSTANBUL YEMİNLİ MALİ MÜŞAVİRLER ODASI

$SIRA: 0430011$

DENETIM VE TASDİK SÖZLEŞMESİ

Kuzey YMM ve Bağımsız Denetim A.Ş.
Bir taraftan Mali Müşavir olarak geçecektir ve YMM kısaltması kullanılacaktır), diğer taraftan..... Arçelik A.Ş. ...................................... da, aşağıdaki şartlarla, bu Denetim ve Tasdik sözleşmesini yapmışlardır.

Bu sözleşme, ilgili Kanunların emredici kurallarına aykırı biçimde yorumlanamaz ve icra edilemez, taraflarca ancak yazılı olarak değiştirilebilir.

1. Sözleşmenin Tarafları

Bu sözleşmenin tarafları, tarafların adresleri, vergi daireleri ve sicil numaraları ile iletişim araçları şöyledir:

1.1. Yeminili Mali Müsavir Kuzey YMM ve Bağımsız Denetim A.Ş. - Adı Soyadı / Ünvanı . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Eski Büyükdere Cad. Orjin Maslak - Adresi No:27 Kat:3 Sariyer/İstanbul İstanbul YMM Odası - Bağlı Bulunduğu Oda 1440 - Oda Sicil No . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 008 - Mühür No . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Boğaziçi Kurumlar V.D.601 027 7204 - Vergi Dairesi ve Sicil No 212 315 30 00 212 234 10 67 - İletişim Araçları 1.2. İşsahibi - Adı Soyadı /Ünvanı Arceldk A.S. ................................. Karaağaç Caddesi No:2-6 Sütlüce - Adresi Beyoğlu/İstanbul Büyük Mükellefler V.D. 073 001 8000 - Vergi Dairesi ve Sicil No $T_{\rm H}^{212}$ 314 34 34 212 314 34 53 - İletişim Araçları 1.3. Sözleşmenin 03 04.2018 - Tarihi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . YMM 422-633/1041 - Sayısı - Dönemi Kısmi Bölünme Özvarlık Tespit Raporu Resdik Konusu

$Ek$ ?

İSTANBUL YEMİNLİ MALİ MÜŞAVİRLER ODASI (CHAMBER OF SWORN-IN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS OF ISTANBUL)

Tarih: 27 Mart 2018 Sayı: 2018-08314

ILGILI MAKAMA;

Yeminli Mali Müşavir Ahmet Feridun GÜNGÖR Odamız çalışanlar listesine 1440 oda sicil no ile kayıtlı olup, mesleki faaliyette bulunmaktadır.

Bilgileri rica olunur.

Vehbi KARABIYIK Baskan

Not :Faaliyet belgesinin geçerlilik süresi 3 aydır, fotokopi ile çoğaltılamaz