ARÇELİK A.Ş. — Audit Report / Information 2016

Feb 24, 2017

ARÇELİK A.Ş.

2016 YILINDA GERÇEKLEŞEN VE 2017 YILINDA AYNI KOŞULLARDA ÖNGÖRÜLEN İLİŞKİLİ TARAF İŞLEMLERİNE İLİŞKİN RAPOR

Genel Bilgiler

Bu rapor Sermaye Piyasası Kurulu’nun (SPK) II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği’nin (Tebliğ) 10. maddesi kapsamında hazırlanmıştır. Anılan madde uyarınca, payları Borsa İstanbul’da işlem gören şirketler ve bu şirketlerin bağlı ortaklıkları ile ilişkili tarafları arasındaki yaygın ve süreklilik arz eden işlemlerin bir hesap dönemi içerisindeki tutarının,

a) Alış işlemlerinde kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolara göre oluşan satışların maliyetine olan oranının,

b) Satış işlemlerinde kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolara göre oluşan hasılat tutarına olan oranının,

%10’dan fazla bir orana ulaşacağının öngörülmesi durumunda, halka açık şirketin yönetim kurulu tarafından işlemlerin şartlarına ve piyasa koşulları ile karşılaştırılmasına ilişkin olarak bir raporun hazırlanması ve bu raporun tamamının KAP’ta açıklanması zorunlu kılınmıştır.

Bu Rapor’un amacı Arçelik A.Ş’nin ve bağlı ortaklıklarının, SPK mevzuatı çerçevesinde İlişkili Taraf İşlemlerine ilişkin Türkiye Muhasebe Standardı’nda (TMS 24) tanımlanan ilişkili kişiler ile 2017 yılı içerisinde gerçekleştirmeyi öngördüğü işlemlerin, ticari sır kapsamına girmemek kaydıyla şartlarının açıklanması ve piyasa koşulları ile karşılaştırıldığında Şirketimiz aleyhine bir sonuç doğmasının öngörülmediğinin gösterilmesidir.

2016 yılı içerisinde Şirketimiz tarafından ilişkili taraflarla gerçekleştirilen işlemler hakkında detaylı bilgiler, 2016 yılı faaliyetlerimize ilişkin kamuya açıklanan finansal tablolarımızın 35 nolu dipnotunda açıklanmış olup, bu Raporda sadece %10 sınırını aşan ve 2017 hesap dönemi içerisinde toplam işlem tutarının %10 sınırını aşması öngörülen işlemlerin şartları değerlendirilmiştir. Söz konusu işlemlere taraf olan şirketler %100 oranında konsolide edildiği için finansal tablolarda yer almamaktadır.

2017 yılında da aynı nitelikteki işlemlerin Tebliğ’de belirlenen %10 limitini aşması beklenmekte olup, işlemler iş bu raporda açıklanan esaslara uygun olarak işlemler gerçekleştirilecektir.

Arçelik A.Ş.’ne İlişkin Bilgiler

ARÇELİK A.Ş, Ticaret Siciline 54957/4388 sicil numarası ile kayıtlı olup Sütlüce Karaağaç Caddesi No:2/6 Beyoğlu 34445 İstanbul adresinde, dayanıklı tüketim, tüketici elektroniği küçük ev aletleri ve mutfak aksesuarları alanlarında üretim, pazarlama, satış ve satış sonrası müşteri hizmetleri faaliyetleri ile iştigal etmektedir.

Şirket, BÜYÜK MÜKELLEFLER Vergi Dairesi Müdürlüğü’nün 0730018000 vergi numaralı mükellefidir .

Şirketimiz sermayesi 675.728.205 TL olup ortaklık yapısına ilişkin tablo aşağıda yer verilmiştir.

	Hisse	Sermaye
Hissedar	Tutarı	Oranı
KOÇ HOLDİNG A.Ş.273.742.027,02TEKNOSAN BÜRO MAKİNA VE LEVAZIMI TİC.VE SAN. A.Ş.81.428.336,95KOÇ AİLESİ58.590.762,02BURLA TİCARET VE YATIRIM A.Ş.37.571.663,05KOÇ HOLDİNG EMEKLİ VE YARDIM SANDIĞI VAKFI34.721.920,21TEMEL TİCARET VE YATIRIM A.Ş.18.576.870,00VEHBİ KOÇ VAKFI1.136.574,89DİĞER ORTAKLAR169.960.050,86		40,5112,058,675,565,142,750,1725,15
Toplam Sermaye675.728.205,00		100

Arçelik Anonim Şirketi (“Arçelik” veya “Şirket”) ve bağlı ortaklıkları (hepsi birlikte “Grup” olarak adlandırılmaktadır), dayanıklı tüketim ve tüketici elektroniği alanlarında üretim, pazarlama, satış ve satış sonrası müşteri hizmetleri, ihracat ve ithalat ile ilgili tüm ticari ve endüstriyel faaliyetleri yürütmektedir. Grup, Türkiye, Romanya, Rusya, Çin, Güney Afrika Cumhuriyeti, Tayland ve Pakistan’da toplam on sekiz fabrikada üretim faaliyetlerini gerçekleştirmektedir. Şirket ana ortağı Koç Holding A.Ş., Koç Ailesi ve Koç Ailesi tarafından sahip olunan şirketler tarafından kontrol edilmektedir.

Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu’na (“SPK”) kayıtlıdır ve hisseleri 1986 yılından beri Borsa İstanbul’da (“BİST”) işlem görmektedir.

Grup’un bünyesinde 2016 yılında istihdam edilen ortalama personel sayısı kategorileri itibariyle 4.812 beyaz yakalı ve 21.627 mavi yakalı olmak üzere toplam 26.439’dur.

Şirketimizin 2016 yılı özet finansal verileri geçmiş 2 dönem sonu karşılaştırmalı olarak aşağıda yer almaktadır. (Bin TL)

	31.12.2014	31.12.2015	31.12.2016
Varlık Toplamı	12.395.005	13.738.508	16.909.368
Ana Ortaklığa aitÖzkaynaklar	4.355.625	4.657.011	5.977.947

	01.01.2014-31.12.2014	01.01.2015-31.12.2015	01.01.2016-31.12.2016
Hasılat	12.514.033	14.166.100	16.096.172
Satışların Maliyeti	8.535.201	9.630.207	10.756.612
Net Dönem Karı	637.978	892.993	1.304.150

Rapor’a Konu İlişkili Şirketler Hakkında Bilgiler

Beko Hong Kong Limited , Arçelik A.Ş.’nin %100’üne sahip olduğu Ardutch BV’nin %100 iştiraki olarak 100 bin USD ödenmiş sermaye ile 23 Aralık 2013 tarihinde kurulmuştur.

Beko Hong Kong Limited şirketi; Tayvan, Kore, Çin ve diğer Uzakdoğu’daki tedarikçilerden panel, yazar kasa, TV komponentleri ve ticari ürünlerin tedariki sürecini uzak doğudaki diğer şirketler aracılığı ile yürütmektedir.

Arçelik Pazarlama A.Ş. , Türkiye’de 30.12.2016 tarihinde, 626.059.040 TL sermaye ile Arçelik A.Ş.’nin %100 iştirak modeliyle kısmi bölünmesi ile kurulmuştur.

Arçelik Pazarlama A.Ş.; Yurtiçi bayi yönetimi, reklam ve sponsorluk faaliyetleri, envanter ve stok yönetimi, lojistik yönetimi, garanti hizmetleri yönetimi, montaj ve servis hizmetlerine ilişkin faaliyetleri yönetmektedir.

İlişkili Kişiler Arasında Gerçekleştirilecek İşlemlerin Şartları ve Piyasa Koşullarına Uygunluğuna İlişkin Bilgiler

Beko Hong Kong Limited, Uzakdoğu alımlarında tedarikçi bulunması, satın alma, sipariş ve yüklemelerinin takibi, ticari ürün araştırmalarının yapılması, tedarikçilerin denetlenmesi, fabrika ziyaretleri süreçlerinde Uzakdoğu Satın alma ofisleri ile birlikte çalışmaktadır.

Shanghai, Shenzhen ve Changzhou’da bulunan satın alma ofislerinde yürütülen faaliyetlerin koordinasyonu Beko Hong Kong Limited şirketi tarafından sağlanmaktadır. Bu ofislerde satın alma faaliyetlerinden ötürü oluşan masraflar Beko Hong Kong şirketi tarafından karşılanmaktadır. Yapılan alım işlemlerinde üstlenilen fonksiyonlar dikkate alındığında, maliyet artı fiyat modelinin işlemin özünü yansıtan en iyi model olduğu sonucuna ulaşılmış olup, bu metotla belirlenen fiyat piyasa koşullarına uygundur.

Arçelik Pazarlama A.Ş.; Yurtiçi bayi yönetimi, reklam ve sponsorluk faaliyetleri, envanter ve stok yönetimi, lojistik yönetimi, garanti hizmetleri yönetimi, montaj ve servis hizmetlerine ilişkin faaliyetleri yönetmektedir. Yurtiçi pazarlama ve satış fonksiyonları Arçelik Pazarlama A.Ş. üzerinden gerçekleştirilecek olup, yeniden satış fiyat modelinin işlemin özünü yansıtan en iyi model olduğu sonucuna ulaşılmıştır. Bu metotla belirlenen fiyat piyasa koşullarına uygundur.

01.01.2017-31.12.2017 hesap döneminde Şirketimizin %10 sınırını aşması beklenen ilişkili taraf işlemleri Beko Hong Kong Limited ve Arçelik Pazarlama A.Ş. ile yapılacak olup, bu işlemlere ilişkin bilgiler aşağıdaki tabloda özet olarak verilmektedir.

Şirketimiz Hasılatının/Satılan Malın Maliyetinin %10’unu Aşması Öngörülen İşlemler Hakkında Bilgi

İlişkili Kişi(Adı/Ünvanı)	İşlem Niteliği	İşlem Tutarı (TL)(2016)	İşlem TutarınınHasılata/SMM’ye oranı(2016)	Fiyatlama/KarPaylaşım Yöntemi
Beko HongKong Limited	Ürün, Hammaddeve Malzeme Alım	1.191.653.110,82	%11,08	Maliyet artı FiyatYöntemi
ArçelikPazarlamaA.Ş.	Yurtiçi bayiyönetimi, Ürün	-	-	Yeniden Satış FiyatYöntemi
	Satışı, Garanti,
	Montaj ve ServisHizmetleri

Arçelik Pazarlama A.Ş. 2016 yılının sonunda kurulduğu için herhangi bir işlem gerçekleşmemiş olup, Arçelik A.Ş.’nin yurtiçi satışlarının 2017’den itibaren Arçelik Pazarlama A.Ş. üzerinden gerçekleştirilecek olması nedeniyle %10’luk sınırın üzerinde bir işlem hacmi beklenmektedir.

Sonuç

Sermaye Piyasası Kurulu’nun (SPK) II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği’nin (Tebliğ) 10. maddesine istinaden, Şirketimizin Beko Hong Kong Limited ve Arçelik Pazarlama A.Ş. ile yaygın ve süreklilik arz eden işlemlerinin kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolardaki satışların maliyetine veya hasılata olan oranının 2017 hesap döneminde %10’u aşması ve aynı nitelikteki işlemlerin belirlenen esaslara uygun olarak devam etmesinin öngörülmesi dolayısıyla işbu raporda; Beko Hong Kong Limited ve Arçelik Pazarlama A.Ş. ile yapılan işlemlerin koşulları, fiyat belirleme yöntemi ve bu yöntemin seçilmesindeki gerekçeler açıklanarak, işlemlerin piyasa koşulları karşısındaki durumu hakkında bilgi sunulmuştur.