Denetim A.Ş. Eski Büyükdere Cad. Orjin Maslak No:27 Maslak, Sarıyer 34398 İstanbul - Turkey

Kuzey YMM ve Bağımsız Tel: +90 212 315 3000
Denetim A.Ş. ey.com Ticaret Sicil No: 479919 Mersis No: 0-6010-2772-0400010

İstanbul, 11.10.2016 Rapor Sayısı: YMM 1440-633/1140-78 Rapor Ekleri: (9)

YEMİNLİ MALİ MÜŞAVİRLİK ÖZVARLIK TESPİT RAPORU

TASDİKİ YAPAN YEMİNLİ MALİ MÜŞAVİRİN

Adı Soyadı	: A. Feridun Güngör
Bağlı Olduğu Oda	: İstanbul YMM Odası / 1440
Büro Adresi	: Eski Büyükdere Cad. Orjin Maslak Plaza No:27
	3. Kat 34398 Maslak - Sariyer / İstanbul
Telefon Numarasi	$:(212)$ 315 30 00

DAYANAK SÖZLEŞMENİN
Günü	: 19.09.2016
Sayısı	: YMM 422-633/1207

TESPİTİ İSTENİLEN MÜKELLEFİN (BÖLÜNEN/DEVREDEN ŞİRKET)
Adı veya Unvanı	: Arçelik A.Ş.
Adresi	: Karaağaç Cad. No:2-6 34445 Sütlüce
	Beyoğlu / İstanbul
Telefon Numarası	$: (212)$ 314 34 34
Ticaret Sicil No	: 54957 / İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü
Sermayesi	: 675.728.205,00 TL

KONU

Bölünmeye Konu Mal ve Hakların Tespiti
Değişme Birimi Katsayı Tespiti

: - Özvarlık Tespiti

: Raporun sonuç bölümünde açıklanmıştır.

î.

闠

働

Ù.

Ù)

Ū,

İÇİNDEKİLER

I.	GENEL BİLGİ
A.	Sirket Bilgileri
B.	Sermaye Bilgileri
Π.	INCELENEN BELGELER
Ш.	INCELENEN DEFTERLER
IV.	YAPILAN İNCELEMELER
A.	Talep Konusu İşlemin ve Temel Unsurlarının Hukuki Açıdan Vasıflandırılması7
B.	Bölünen Şirketin 30.06.2016 Tarihli Mali Tabloları
C.	Bölünen Şirketin Özvarlığının Tespiti
D.	Bölünen Şirketin Kısmi Bölünmeye Konu Malvarlığının Bölünmesine İlişkin Esaslar 21
1.	Dönen Varlıklar
2.	Duran Varlıklar
3.	Kısa Vadeli Yabancı Kaynaklar
4.	Uzun Vadeli Yabancı Kaynaklar
E.	Bölünen Şirketin Kısmi Bölünmeye İlişkin İş İlişkileri
F.	Kısmi Bölünme Yoluyla Devredilecek Hizmet İşletmesi'nin Kayıtlı Değerinin Tespiti 30
G.	Hisselerin Değişim Oranı ve Değişim Biriminin Tespiti
H.	Bölünen Şirkette Sermaye Azaltımı
I.	Kısmi Bölünme İşlemi Neticesinde Yeni Kurulacak Şirketin Sermayesi ve Ortaklık Yapısı33
V.	SONUC
	EKLER LISTESİ

$\sim$

I. GENEL BİLGİ

Arcelik Anonim Sirketi

Sirket Bilgileri A.

İstanbul Ticaret Siciline 54957 / 4388 sicil numarası ile kayıtlı bulunan Arçelik A.Ş. ("Bölünen Şirket"), Karaağaç Caddesi No:2-6 34445 Sütlüce-Beyoğlu / İstanbul adresinde elektrikli, elektriksiz veya başka bir enerji kaynağı ile çalışan buzdolabı, dondurucu, çamaşır makinesi, bulaşık makinesi, termosifon, elektrik süpürgesi, cila makinesi, klima cihazı, soğutma cihazı ve tertibatları, radyo, televizyon, ses ve resim kayıt cihaz ve setleri, firin, soba, ocak, saç kurutma makinesi, karıştırıcılar ve bunun gibi her türlü ev aletleri ile banyo küveti ve hazır mutfak, ev mobilyası ile halı gibi ev ekonomisi içinde yer alan tertibatlar, cihazlar ve bunların ticari ve sınai tipleri ile yukarıda sayılanların ana ve tali girdilerini olusturan kompresör, elektrik motorları, karbüratörler, güç aktarma cihazları gibi komponentlerinin; cep telefonları ve bunların hatları ile komponentlerinin; elektronik alet ve aksamları ile komponentlerinin; taşıt ve binek araçları ile bunların motor ve sair aksamlarının; enerji üretimi, kullanımı, nakli ve dağıtımı araçlarının üretimi, sanal ortam da dahil satış ve pazarlanması, kiraya verilmesi, ithali ve ihracı ile ilgili bütün ticari ve sınai faaliyeti ile iştigal etmektedir.

Arcelik Anonim Sirketi'nin ("Bölünen Sirket") kuruluşuna mezuniyet veren İcra Vekilleri Heyeti Kararı'nın 15.10.1954 tarih ve 4/3737 sayılı olduğu; ilgili kararın 09.11.1954 tarihinde Ticaret Vekaletince tasdik edildiği; sirketin İstanbul Asliye 1'inci Ticaret Mahkemesi'nin 20.01.1955 tarih ve 55/34 sayı ile tasdiki ve sonrasında İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu'nun 54957/4388 sicil numarası ile anonim sirket nev'inde kurulmuş olduğu ve kuruluşunun 21.01.1955 tarihinde tescil edildiği anlasılmıştır.

Bölünen Şirket'in ticari merkezinin, 19.04.2006 tarih ve 6538 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edildiği şekliyle Karaağaç Caddesi No:2-6 34445 Sütlüce-Beyoğlu / İstanbul olduğu ve Bölünen Kket'in Büyük Mükellefler Vergi Dairesi Başkanlığı'nın 073 001 8000 vergi kimlik numarası ile kayıtlı hlar vergisi mükellefi olduğu tarafımızca görülmüştür (Ek 1).

B. Sermaye Bilgileri

Arçelik Anonim Şirketi, 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'na göre halka açık anonim şirket statüsündedir.

Kurumun 675.728.205,00 Türk Lirası tutarındaki sermayesinin tamamı ödenmiş olup, bu sermayenin %5'inden fazlasına sahip ortaklarının unvan, adres ve hisse oranlarına ilişkin bilgilere aşağıda yer verilmiştir.

Ortağın Unvanı	Adresi	Hisse Oranı (%)
Koç Holding A.Ş.	Nakkaştepe, Azizbey Sok. No:1 34674 Kuzguncuk / İstanbul	40,51
Teknosan Büro Makine ve	Bankalar Cad. No:23 Karaköy -	12,05
Levazimi Tic. ve San. A.Ş.	Beyoğlu / İstanbul
Burla Ticaret ve Yatırım A.Ş.	Bankalar Cad. No:23 Karaköy- Beyoğlu / İstanbul	5,56
Koç Holding Emekli ve Yardım Sandığı Vakfı	Ünalan Mah. Ayazma Sok. No:29 Çamlıca İş Merkezi B2 Blok K:3 Üsküdar / İstanbul	5,14
Halka açık kısım		25,15

Kurumun önceki sermayesini oluşturan 399.960.000,00 TL' sinin ödendiğine ilişkin, Yeminli Mali Müşavir Özcan HINÇAL tarafından hazırlanan 15.12.2008 tarih ve YMM 321/2008-115 sayılı "Sermayenin Ödendiğinin Tespitine Ait Yeminli Mali Müşavirlik Raporu" bulunmaktadır.

29.04.2009 tarihinde İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu'nca tescil olunup, 05.05.2009 tarih ve 361 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilen şirketin sermaye artışına ilişkin ana sözleşme değişikliğine ilişkin kararla, şirketin sermayesi 399.960.000,00 TL'den 659.934.000,00 TL'ye çıkarılmıştır. Arttırılan 259.974.000,00 TL sermayenin 249.975.000,00 TL'si nakden ödenmiş, 9.999.000,00 TL'si ise dönem Karından karşılanmış olup, artırıma ilişkin yayımlanan 05.05.2009 tarih ve 7304 sayılı Türkiye Ticaret all Gazetesi'ne raporumuz ekinde yer verilmiştir(Ek 2).

15.794.205,00 TL'lik son sermaye artışı ise kurumun, 31.12.2008 tarihinde Grundig Elektronik A.S.'nin mevcut tüm aktif ve pasifini bir kül halinde devralması suretiyle gerceklestirilen birlesme sonucundaki özvarlıklar itibariyle karşılanmış olup, karar 30.06.2009 tarihinde İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu'nca tescil edilerek, 03.07.2009 tarih ve 7346 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edilmiştir. Söz konusu kararda Arçelik A.Ş. ve Grundig Elektronik A.Ş.'nin 2008 yılına ilişkin Olağan Genel Kurullarında onaylanan 31.12.2008 tarihli finansal tabloları esas alınarak, Kadıköy 4.Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 10.03.2009 tarih ve Esas No:2009-677 D. İş sayılı kararına binaen 15.04.2009 tarihi itibariyle istihsal olunan Bilirkişi Raporu ile uzman kuruluş KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin 14.04.2009 tarihli raporu uyarınca birleşme oranının %97,66264 ve değiştirme oranının 1'e 0,1947396 olarak belirlenmesi ve Grundig Elektronik A.Ş.'nin 31.12.2008 tarihinde mevcut tüm aktif ve pasifinin bir kül halinde Arçelik A.S. tarafından devir alınması suretiyle Grundig Elektronik A.Ş. ile Türk Ticaret Kanun'un 451. ve Kurumlar Vergisi Kanun'un 18-20. Maddeleri dairesinde birleşilmesi ve ekli birleşme sözleşmesinin onaylanmasına oy birliğiyle karar verilmiştir. İlgili kararın yer aldığı Ticaret Sicil Gazetesi'ne raporumuz ekinde yer verilmiştir (Ek: 3).

II. INCELENEN BELGELER

Bölünen Şirket'in tasdik durumları aşağıda belirtilen yasal defterleri ve kısmi bölünme işlemi kapsamında hazırlanan ve detayları aşağıda yer alan dayanak belgeler incelemeye konu edilmiştir.

III. INCELENEN DEFTERLER

Mükellef kurum, 13.12.2011 tarih ve 28141 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 1 Sıra No.lu Elektronik Defter Genel Tebliği'ndeki usul ve esaslar çerçevesinde; 01.01.2015 tarihinden itibaren yasal defterlerini elektronik ortamda tutmaktadır. 1 Sıra No.lu Elektronik Defter Genel Tebliği uyarınca; elektronik ortamda tutulan defterler için açılış onayı, "hesap döneminin ilk ayına ilişkin olarak alınan elektronik defter beratini" ifade etmektedir.

¥ukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde, mükellef kurumun 2015 ve 2016 hesap dönemlerinde şul Kanunu hükümleri gereğince kullanmakta olduğu yasal defterlerden yevmiye ve kebir

$-5-$

defterinin acılıs onayı noter nezdinde yaptırılmamıstır. Diğer yandan, ilgili dönem enyanter defterinin tasdik bilgisine asağıda yer verilmektedir.

Dönemi	Defterin Adı	Tasdik Makamı	Tasdik Tarihi / No	Tasdik Yeri
2015	Envanter Defteri	Gaziosmanpaşa	20.01.2015 / 01043	İstanbul
	(Ara Tasdik)	11. Noteri
2016	Envanter Defteri	Gaziosmanpaşa	26.01.2016 / 01515	İstanbul
	(Ara Tasdik)	11. Noteri

IV. YAPILAN İNCELEMELER

müsh

Bölünen Şirket, Yeminli Mali Müşavirliğimize başvurmak suretiyle, resmi kayıtları üzerinde şirketin öz kaynaklarının, kısmi bölünme konusu aktif ve pasif varlıkların mukayyet değerlerinin ve varsa cari değerlerinin, kısmi bölünmede uygulanacak yöntemin yeterli olup olmadığının, Bölünen Şirket tarafından tespit edilmiş bulunan "bölünen şirketin kısmi bölünmeye konu olan malvarlığı bölümlerinin" değerlerinin tespitine; bunların bölünmeye konu/net defter değerlerinin, sermaye azaltımına yapılıp yapılmayacağına; sermaye azaltılması durumunda, kısmi bölünen şirkette kalan net malvarlığının sirketin borçlarını karşılamaya yeterli olduğuna, sermaye azaltılmasına gerek olmaması durumunda ise, buna ilişkin tespitleri gösteren incelemelerin yapılmasını talep etmişlerdir.

Bu kapsamda Yeminli Mali Müsavirliğimizce yapılan incelemede, Arcelik Anonim Sirketi'nin yeniden yapılandırılması ve faaliyetlerinde verimliliğin sağlanması amaçları çerçevesinde, Ar-ge ve Üretim faaliyetleri dışındaki diğer faaliyetlerin yürütüldüğü bölümlerin hizmet işletmesi olarak kısmi bölünmeye konu edilmesi suretiyle kurum kayıtlı değerleri üzerinden, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") 159 ila 179. maddeleri ile 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun ("KVK") 19. ve 20. maddeleri ile 31/10/2012 tarih ve 28453 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan "Sirketlerde Yapı Değişikliği ve Ayni Sermaye Konulmasında Siciller Arası İşbirliğine İlişkin Tebliğ" hükümleri kapsamında yeni kurulacak tam mükellef bir sermaye sirketine ("Devralan Sirket" veya "Yeni Kurulacak idilat") devredilmesine ve bu kapsamda bölünme islemleri için gerekli vasal muamelelerin vapılarak ilgili başvurulmasına karar verildiği anlaşılmaktadır. (Ek 4)

$-6-$

Bölünen Şirket tarafından TTK'nın 167. maddesi kapsamında tanzim edilen taslak Bölünme Planı ile sair evrakların hazırlanmasını müteakip Genel Kurul'un onayına sunulacağı anlaşılmıştır.

Bu kapsamda, TTK'nın bölünme müessesesini düzenleyen 159 ila 179. maddeleri, KVK'nın "Devir, Bölünme ve Hisse Değişimi" başlıklı 19. maddesinin üçüncü fıkrasının (b) bendi ve "Devir, Bölünme ve Hisse Değişimi Hallerinde Vergilendirme" başlıklı 20. maddesi ile 31/10/2012 tarih ve 28453 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan "Şirketlerde Yapı Değişikliği ve Ayni Sermaye Konulmasında Siciller Arası İşbirliğine İlişkin Tebliğ" hükümleri dairesinde gerçekleştirilmesi planlanan kısmi bölünme işlemi için Bölünen Şirket'in talebi üzerine 30/06/2016 tarihli bilanço ve mizanı esas alınmak suretiyle Bölünen Şirket tarafından tespit edilmiş bulunan kısmi bölünmeye konu olan malvarlığı bölümleri değerleri ve bölünme işlemi kapsamında sermaye azaltımına gerek olup olmadığı hususlarının tespiti bakımından Yeminli Mali Müşavirliğimizce yapılan inceleme sonuçları aşağıdaki biçimde gösterilmiştir.

A. Talep Konusu Işlemin ve Temel Unsurlarının Hukuki Açıdan Vasıflandırılması

TTK'nın bölünme işlemlerini düzenleyen 159. vd maddeleri ve ilgili bir kısım yasal düzenlemeler aşağıdaki şekildedir:

"(1) Bir şirket tam veya kısmi bölünebilir.

MMV

b) Kısmi bölünmede, bir şirketin malvarlığının bir veya birden fazla bölümü diğer şirketlere devrolunur. Bölünen şirketin ortakları, devralan şirketlerin paylarını ve haklarını iktisap ederler veya bölünen şirket, devredilen malvarlığı bölümlerinin karşılığında devralan şirketlerdeki payları ve hakları elde ederek yavru şirketini oluşturur."

"Geçerli Bölünmeler" başlıklı 160. maddesinde sermaye şirketleri ve kooperatiflerin sermaye rinê vê kooperatiflere bölünebileceği düzenleme altına alınmıştır. TTK'nın "Sermaye Artırımı"

$-7-$

başlıklı 163. maddesinin 2. fikrasında; "Bölünmede, ayni sermaye konulmasına ilişkin hükümler uvgulanmaz" denmektedir.

TTK'nın "Alacakların Teminat Altına Alınması" başlıklı 175 inci maddesinde;

"(1) Bölünmeye katılan sirketler, 174 üncü maddede öngörülen ilanların yayımı tarihinden itibaren üç ay içinde, istemde bulunan alacaklıların alacaklarını teminat altına almak zorundadırlar.

(2) Bölünme ile, alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediğinin ispatı hâlinde, teminat altına almak vükümü ortadan kalkar.

(3) Diğer alacaklıların zarara uğramayacaklarının anlaşılması hâlinde, şirket, teminat göstermek yerine borcu ödevebilir."

hükmü yer almaktadır.

Yukarıda yer verilen TTK hükümlerinin yanı sıra, KVK'nun 19. maddesinin 3. fikrasının (b) bendinde KVK yönünden "Kısmi Bölünme" ve 20'nci maddesinde "Bölünme" ile ilgili vergisel düzenlemeler hükme bağlanmıştır.

KVK'nun 19. maddesinin 3. fikrasının (b) bendi aşağıdaki hükmü amirdir:

"Tam mükellef bir sermaye şirketinin veya sermaye şirketi niteliğindeki bir yabancı kurumun Türkiye'deki iş yeri veya daimi temsilcisinin bilançosunda yer alan taşınmazlar ile en az iki tam yıl süreyle elde tutulan iştirak hisseleri ya da sahip oldukları üretim veya hizmet isletmelerinin bir veya birkaçını kayıtlı sermaye şirketine devretmesi, bu Kanunun uygulanmasında kısmi bölünme hükmündedir. Ancak, üretim veya hizmet işletmelerinin devrinde, işletme bütünlüğü korunacak şekilde faaliyetin devamı için gerekli aktif ve pasif kalemlerin tümünün devredilmesi zorunludur. Kısmi bölünmede devredilen varlıklara karşılık edinilen devralan şirket hisseleri, devreden şirkete kalacağı gibi doğrudan bu şirketin ortaklarına da verilebilir. Taşınmaz ve iştirak hisselerinin bu bent kapsamında devrinde, devralan şirketin hisselerinin devreden şirketin ortaklarına verilmesi halinde, devredilen z vê iştirak hisselerine ilişkin borçların da devri zorunludur."

Söz konusu hükmün tetkikinden de anlaşılacağı gibi KVK'nın 19. maddesinin 3. fikrasının (b) bendinde Kısmi Bölünmeye konu iktisadi kıymetler tek tek sayılmaktadır.

Buna göre kısmi bölünme işlemi kapsamında, tam mükellef bir sermaye şirketinin veya sermaye şirketi niteliğindeki bir yabancı kurumun Türkiye'de iş yeri ve daimi temsilcisinin bilançosunda yer alan:

(1) Taşınmazlar ile

(2) En az iki tam yıl süreyle elde tutulan iştirak hisseleri ya da
(3) Sahip oldukları üretim veya hizmet işletmelerinin bir veya birkaçı,

kayıtlı değerleri üzerinden mevcut veya yeni kurulacak bir şirkete ayni sermaye olarak koyulabilecektir.

Bununla birlikte, 1 Seri No'lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği'nin 19.2.2 no:lu kısmında kısmi bölünme müessesesi ayrıntılı olarak düzenlenmiş olup 19.2.2.1 no.lu kısmında üretim ve hizmet işletmelerinin kısmi bölünme suretiyle devrine ilişkin açıklamalara yer verilmiştir. Söz konusu açıklamalar aşağıdaki gibidir;

"Üretim veva hizmet isletmelerinin devrinde, isletme bütünlüğü korunacak sekilde faalivetin devamı için gerekli aktif ve pasif kalemlerin tümünün devredilmesi zorunludur. Kısmi bölünme sonucu hem bölünen işletmenin hem de bölünme sonucunda varlıkları devralan işletmenin faaliyetine devam etmesi esastır. Bu kapsamda, söz konusu işletmelerin devrinde, işletme bütünlüğü korunacak şekilde faaliyetin devamı icin gerekli taşınmaz, her türlü tesis, makine ve teçhizat, alet, edevat, taşıtlar, gayrimaddi haklar ile hammadde, mamul, yarı mamul mallar gibi aktif kıymetler ile ilgili pasif kıymetlerin tümünün devredilmesi zorunludur.

Kurumlar Vergisi Kanununun 19 uncu maddesinde, devir ve tam bölünme islemlerinde maddede belirlenen sınır dahilinde devralınan kurumların zararlarının indirimi kabul edilmiş ancak, kısmi bölünme işlemlerinde zarar mahsubuna ilişkin herhangi bir hükme yer verilmemiştir. Bu nedenle kısmi «bölünmede, bölünen kurumdan devralan kuruma zarar intikali öngörülmediğinden, geçmiş yıl arlanının hiçbir sekilde devredilmesi mümkün değildir.

$-9-$

tedir.

MÜNE

Öte yandan, kurum bilançosunda yer alan devredilen üretim ve hizmet işletmeleri ile doğrudan ilgili olan nakit, alacaklar, menkul kıymetler ve borçların da devri zorunludur.

Bu kıymetlerden nakit, alacaklar ve menkul kıymetlerin devredilen işletme ile doğrudan bağının kurulamaması halinde ise bu kıymetlerin devri ihtiyaridir.

Devredilecek söz konusu kıymetlerin tutarının mükellefce belirlenmesi esastır. Mevcut kavıtlardan bu kıymetlerin devredilen işletme ile ilgili olanların tespit edilebilmesi halinde, bu tutar; kayıtlardan devredilen işletme ile ilgili olanların tespit edilememesi halinde ise mükellefin belirleyeceği uygun dağıtım anahtarlarına göre hesaplanan tutar dikkate alınacaktır.

Devredilen üretim ve hizmet işletmeleriyle doğrudan ilgili olan borçların mükellef tarafından tespit edilememesi halinde, devredilecek işletmenin aktif içerisindeki payı üzerinden bir dağıtım anahtarı tespit edilmesi ve buna göre devredilecek borçların tutarının hesaplanması mümkündür.

Örneğin; aktif toplamı 2000 birim olan şirketin aktif içindeki payı 500 birim olan cam üretim işletmesinin kısmi bölünme kapsamında devredilmesi ancak, mevcut kayıtlardan da bu işletme ile doğrudan ilgili nakit, alacaklar, menkul kıymetler ve borçların tutarlarının gerçek durumunun tespitinin mümkün olamaması halinde, dağıtım anahtarı %25 olarak dikkate alınacak ve buna isabet eden borç tutarı devre konu olacaktır.

Bununla birlikte, kısmi bölünmede borçların da devredilmesi halinde ayni sermaye tutarının devredilen borç tutarı kadar eksik gerçekleşeceği tabiidir."

Ayrıca, T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nın 31 Ekim 2012 tarihli 28453 Savılı Resmi Gazete'de yayımlanan "Şirketlerde Yapı Değişikliği ve Ayni Sermaye Konulmasında Siciller Arası İşbirliğine İlişkin Tebliğ"'in 5. maddesinde "Ayni sermaye konulması sonucu mülkiyet değişikliğine konu olan mal ve hakların mahkemece atanan bilirkişiler tarafından tespit edilmiş değeri; birleşme, bölünme ve tür değişikliğinde ise mülkiyet değişikliğine konu olan mal ve hakların yeminli mali müşavir veya serbest mühasebeci mali müşavir, denetime tabi şirketlerde ise denetçi tarafından tespit edilmiş değeri saptanır"

Yukarıda belirtildiği üzere; gerek kısmi bölünmeyi düzenleyen KVK'nın ilgili maddelerinde gerekse kısmi bölünmeyle ilgili detaylı açıklamaların yer aldığı 1 Seri No.lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği'nde yer alan düzenlemeler, TTK'nın yukarıda yer verilen hükümleri ve diğer sair yasal düzenlemeler uyarınca hizmet işletmelerinin kısmi bölünme suretiyle bir başka şirkete devredilmesi mümkündür.

Bölünen Şirketin 30.06.2016 Tarihli Mali Tabloları $B.$

Bölünen Şirket Arçelik A.Ş.'nin 30.06.2016 tarihi itibariyle Vergi Usul Kanunu'na göre hazırlanmış 30.06.2016 tarihli mali tabloları ile bağımsız denetimden geçmiş finansal tabloları aşağıda yer almaktadır $(Ek 5, 6)$ .

BÖLÜNEN SİRKET ARÇELİK A.Ş.'NİN 30.06.2016 TARİHLİ VERGİ USUL KANUNU'NA (VUK) GÖRE HAZIRLANAN AYRINTILI BİLANÇOSU (Ek 5)

		Cari Dönem
I-DÖNEN VARLIKLAR		30.06.2016
A-Hazır Değerler		807.109.235,42
1-Kasa	83.933,57
3-Bankalar	847.760.412,15
4-Verilen Çekler ve Ödeme Emirleri(-)	-47.341.797,31
5-Diğer Hazır Değerler	6.606.687,01
C-Ticari Alacaklar		4.917.427.504,77
1-Alicilar	3.267.364.238,43
2-Alacak Senetleri	1.656.554.266.83
3-Alacak Senetleri Reeskontu(-)	-44.963.766.78
4-Verilen Depozito ve Teminatlar	2.359.922,16
6-Diğer Ticari Alacaklar	$-1.284.894.53$
7-Şüpheli Ticari Alacaklar	118.360.528,77
8-Şüpheli Ticari Alacaklar Karşılığı (-)	$-80.962.790,11$
D-Diğer Alacaklar		59.198.634,99
4-Personelden Alacaklar	475.240,07
5-Diğer Çeşitli Alacaklar	58.723.394,92
E-Stoklar		1.395.545.215,60
1-İlk Madde ve Malzeme	531.849.915,85
2-Yaq Mamüller-Üretim	78.218.064,91
3-Mambiler	419.665.264,31
4-Ticari Mallar	176.852.625.61
Verilen Sipariş Avansları	188.959.344.92

「一部

G-Gelecek Aylara Ait Giderler ve Gelir Tahakkukları		92.081.690,52
1-Gelecek Aylara Ait Giderler	91.595.134,61
2-Gelir Tahakkukları	486.555,91
H-Diğer Dönen Varlıklar	0,00	77.773.528.40
1- Devreden KDV	30.178.419,63
3-Diğer KDV	46.036.542,77
4-Peşin Ödenen Vergiler ve Fonlar	18.271.729,37
5- İş Avansları	376.024.32
6-Personel Avansları	$-24.201.219,96$
8-Diğer Çeşitli Dönen Varlıklar	7.112.032,27
DÖNEN VARLIKLAR TOPLAMI			7.349.135.809,70
II-DURAN VARLIKLAR
A-Ticari Alacaklar		95.032,71
5-Verilen Depozito ve Teminatlar	95.032,71
C-Mali Duran Varlıklar		1.702.583.043,07
1-Bağlı Menkul Kıymetler	3.613.391,87
3-İştirakler	184.649.574,40
6-Bağlı Ortaklıklar	1.514.320.076,80
D-Maddi Duran Varlıklar		849.798.148,99
1-Arazi ve Arsalar	13.454.989,70
2-Yeraltı ve Yerüstü Düzenleri	251.612.213,86
3-Binalar	358.185.236,84
4-Tesis, Makine ve Cihazlar	3.224.640.130,70
5-Taşıtlar	2.905.688.21
6-Demirbaşlar 8-Birikmiş Amortismanlar(-)	433.955.750,99 -3.649.510.350.79
9-Yapılmakta Olan Yatırımlar	203.718.796,85
10-Verilen Avanslar	10.835.692,63
E-Maddi Olmayan Duran Varlıklar		131.115.508.00
1-Haklar	169.417.397,84
3-Kuruluş ve Örgütlenme Giderleri	93.190.880,68
4-Araştırma ve Geliştirme Giderleri	614.116.562,87
5-Özel Maliyetler	38.662.443,17
6-Diğer Maddi Olmayan Duran Varlıklar	75.434.656,09
7-Birikmiş Amortismanlar(-)	-859.706.432,65
G-Gelecek Yıllara Ait Giderler ve Gelir Tahakkukları		9.129.839,59
1-Gelecek Yıllara Ait Giderler	9.129.839,59
H-Diğer Duran Varlıklar		10.762.849,83
4-Elden Çıkarılacak Stoklar ve Maddi Duran Varlıklar	10.762.849,83
DURAN VARLIKLAR TOPLAMI			2.703.484.422,19
AKTIF (VARLIKLAR) TOPLAMI $\infty$			10.052.620.231,89

$-12-$

$\mathbf{b}$

Zeelest

PASIF (KAYNAKLAR)
		Cari Dönem
III-KISA VADELİ YABANCI KAYNAKLAR		30.06.2016
A-Mali Borçlar		1.559.984.888,18
1-Banka Kredileri	1.278.776.000,00
4-Uzun Vadeli Kredilerin Anapara Taksitleri ve Faizleri	281.208.888.18
B-Ticari Borçlar		1.769.965.437,28
1-Saticilar	1.765.874.772.67
4-Alınan Depozito ve Teminatlar	4.090.664,61
C-Diğer Borçlar		3.589.655,54
1-Ortaklara Borçlar	1.768.539,71
4-Personele Borçlar	1.821.115,83
D-Alinan Avanslar		5.191.791,99
2- Alınan Diğer Avanslar	5.191.791,99
F-Ödenecek Vergi ve Diğer Yükümlülükler		98.164.853,42
1-Ödenecek Vergi ve Fonlar	65.441.186,48
2-Ödenecek Sosyal Güvenlik Kesintileri	29.695.087,30
4-Ödenecek Diğer Yükümlülükler	3.028.579,64
G-Borç ve Gider Karşılıkları		373.695.498.12
4-Maliyet Giderleri Karşılığı	373.695.498,12
H-Gelecek Aylara Ait Gelirler ve Gider Tahakkukları		712.756,00
1-Gelecek Aylara Ait Gelirler	712.756,00
I-Diğer Kısa Vadeli Yabancı Kaynaklar		46.036.542,77
2-Diğer KDV	46.036.542,77
KISA VADELİ YABANCI KAYNAKLAR TOPLAMI			3.857.341.423,30
IV-UZUN VADELİ YABANCI KAYNAKLAR
A-Mali Borçlar		3.096.362.222.94
1-Banka Kredileri	528.022.222,94
4-Çıkarılmış Tahviller	2.568.340.000,00
E-Borç ve Gider Karşılıkları		495.202.719,69
1-Kıdem Tazminatı Karşılıkları	495.202.719,69
F-Gelecek Yıllara Ait Gelirler ve Gider Tahakkukları		89.323.553,71
2-Gider Tahakkukları	89.323.553,71
UZUN VADELİ YABANCI KAYNAKLAR TOPLAMI			3.680.888.496,34

V-ÖZ KAYNAKLAR
A Odenmiş Sermaye		695.888.504,46
1-Sermaye	675.728.205,00
3-Sermaye Düzeltmesi Olumlu Fark.	20.160.299,46
B-Sermaye Yedekleri		428.858.484,21
Hisse Senedi İhraç Primleri	599.636.12

₿

颹

Đ,

$\tilde{\chi}$

5-Diğer Sermaye Yedekleri	428.258.848.09
C-Kar Yedekleri		1.102.991.876,97
1-Yasal Yedekler	331.937.427,99
3-Olağanüstü Yedekler	771.054.443.14
4-Diğer Kar Yedekleri	5.84
F-Dönem Net Karı (Zararı)		286.651.446,61
1-Dönet Net Karı	286.651.446.61
2-Dönem Net Zararı(-)	0.00
ÖZ KAYNAKLAR TOPLAMI			2.514.390.312,25
PASİF(KAYNAKLAR) TOPLAMI			10.052.620.231.89

BÖLÜNEN ŞİRKET ARÇELİK A.Ş.'NİN 01.01.2016-30.06.2016 DÖNEMI VERGI USUL KANUNU'NA (VUK) GÖRE HAZIRLANAN AYRINTILI GELIR TABLOSU (Ek 5)

		Cari Dönem
		30.06.2016
A-BRÜT SATIŞLAR		6.474.830.425.37
1-Yurt İçi Satışlar	3.232.818.466,37
2-Yurt Dışı Satışlar	2.702.855.049.01
3-Diğer Gelirler	539.156.909,99
B-SATIŞ İNDİRİMLERİ (-)		346.438.330.10
1-Satiştan ladeler(-)	37.394.253,74
2-Satış İskontoları(-)	195.787.385,93
3-Diğer İndirimler(-)	113.256.690,43
C-NET SATIŞLAR		6.128.392.095.27
D-SATIŞLARIN MALİYETİ(-)		4.483.477.164,77
1-Satılan Mamüller Maliyeti(-)	3.148.529.948,21
2-Satılan Ticari Mallar Maliyeti(-)	825.162.982,94
3-Satılan Hizmet Maliyeti(-)	72.509.232.85
4-Diğer Satışların Maliyeti(-)	437.275.000,77
BRÜT SATIŞ KARI VEYA ZARARI		1.644.914.930,50
E-FAALIYET GIDERLERI(-)		1.326.168.423,71
1-Araştırma ve Geliştirme Giderleri(-)	77.484.384,80
2-Pazarlama, Satış ve Dağ. Giderleri(-)	852.494.722,71
3-Genel Yönetim Giderleri(-)	396.189.316,20
FAALİYET KARI VEYA ZARARI		318.746.506,79
F-DIĞER FAALIYETLERDEN
QLAĞAN GELIR VE KÂRLAR		229.030.548.51
A-İştiraklerden Temettü Gelirleri	15.974.752,14

$-14-$

$\left($ THIM $\partial_{\vec{a}}$

2-Bağlı Ortaklıklardan Temettü Gelirleri
3-Faiz Gelirleri	7.836.646,97
5-Konusu Kalmayan Karşılıklar	70.950.00
7-Kambiyo Karları	128.337.152.01
8-Reeskont Faiz Gelirleri	2.029.822,12
10-Diğer Olağan Gelir ve Karlar	74.781.225,27
G-DİĞER FAALİYETLERDEN OLAĞAN
GIDER VE ZARARLAR(-)		152.150.734,50
2-Karşılık Giderleri(-)	32.753.639,11
4-Kambiyo Zararları(-)	114.429.079,58
5-Reeskont Faiz Giderleri(-)	866.985,75
7-Diğer Olağan Gider ve Zararlar(-)	4.101.030,06
H-FİNANSMAN GİDERLERİ(-)		217.218.485,47
1- Kısa Vadeli Borçlanma Giderleri (-)	91.655.149,40
2- Uzun Vadeli Borclanma Giderleri (-)	125.563.336,07
OLAĞAN KAR VEYA ZARAR		178.407.835,33
I-OLAĞANDIŞI GELİR VE KÂRLAR		108.250.306,11
2- Diğer Olağandışı Gelir ve Karlar	108.250.306,11
J-OLAĞANDIŞI GİDER VE ZARARLARI(-)		6.694,83
3- Diğer Olağandışı Gider ve Zararlar(-)	6.694,83
DÖNEM KARI VEYA ZARARI		286.651.446,61
K-DÖNEM KARI VERGİ VE DİĞER YASAL
YÜKÜMLÜLÜKLER KARŞILIKLARI (-)		0.00
DÖNEM NET KARI VEYA ZARARI		286.651.446.61

BÖLÜNEN ŞİRKET ARÇELİK A.Ş.'NİN 30 HAZİRAN 2016 TARİHİNDE SONA EREN ARA DÖNEME AİT KONSOLIDE FINANSAL DURUM TABLOSU (Ek 6)

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ("TL") olarak ifade edilmiştir.)

	Sınırlı denetimden	Bağımsız denetimden
	geçmiş
	30 Haziran 2016	31 Aralık 2015
VARLIKLAR
Dönen varlıklar:
Nakit ve nakit benzerleri	2.467.275	2.167.627
Ticari alacaklar
Lişkili taraflardan ticari alacaklar	31.550	8.950
Ilişkili olmayan taraflardan ticari alacaklar	4.995.907	4.781.575
*urev* araclar	10.520	16.293
klar	2.311.029	2.140.057
esib ödenmiş giderler	111.404	74.944

$-15-$

$\overline{\phantom{a}}$

ß,

Panyabl

$\begin{array}{c} \frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \right)^2 \ \frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \right)^2 \end{array}$

part.

Cari dönem vergisiyle ilgili varlıklar	13.062	27.014
Diğer dönen varlıklar	167.937	179.678
Ara toplam	10.108.684	9.396.138

Satış amaçlı elde tutulan duran varlıklar	8.646	10.114
Toplam dönen varlıklar	10.117.330	9.406.252

Duran varlıklar:
Finansal yatırımlar	2.628	539.176
Ticari alacaklar
-İlişkili olmayan taraflardan ticari alacaklar	12.697	13.205
Türev araçlar	127.976	144.742
Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımlar	208.643	209.881
Maddi duran varlıklar	2.131.098	2.055.675
Maddi olmayan duran varlıklar
-Serefiye	167.177	163.450
-Diğer maddi olmayan duran varlıklar	1.037.478	1.007.480
Ertelenen vergi varlıkları	270.477	198.647
Toplam duran varlıklar	3.958.174	4.332.256
Toplam varlıklar	14.075.504	13.738.508

	Sinirli denetimden		Bağımsız denetimden
		geçmiş
	30 Haziran 2016		31 Aralık 2015
KAYNAKLAR
Kısa vadeli yükümlülükler:
Kısa vadeli borçlanmalar	1.569.612		1.035.741
Uzun vadeli borçlanmaların kısa vadeli kısımları	508.484		1.149.001
Ticari borçlar
-İlişkili taraflara ticari borçlar	394.635		413.983
-İlişkili olmayan taraflara ticari borçlar	2.011.360		1.676.411
Türev araçlar	3.521		3.263
Çalışanlara sağlanan faydalar kapsamında borçlar	183.047		156.910
Diğer borçlar
-İlişkili taraflara diğer borçlar	13.513		12.982
-İlişkili olmayan taraflara diğer borçlar	147.373		155.537
Dönem karı vergi yükümlülüğü	13.739		13.062
Kisa vadeli karşılıklar
* ^* -Diğer kısa vadeli karşılıklar	378.411		334.536
Diğerkisa vadeli yükümlülükler	315.844		284.871

$-16-$

ß.

TEAINS

arabiling Content of the Content of the Content of Content of Content or Content of Content or Content of Content
And the Content of Content or Content of Content or Content or Content or Content of Content or Content of C

Toplam kısa vadeli yükümlülükler	5.539.539	5.236.297
Uzun vadeli yükümlülükler:
Uzun vadeli borçlanmalar	3.077.735	3.268.907
Diğer borçlar
-İlişkili taraflara diğer borçlar	53.237	60.674
Uzun vadeli karşılıklar
-Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin uzun
vadeli karşılıklar	203.865	192.470
-Diğer uzun vadeli karşılıklar	133.694	126.052
Ertelenen vergi yükümlülüğü	154.290	149.635
Diğer uzun vadeli yükümlülükler	30.674	28.636
Toplam uzun vadeli yükümlülükler	3.653.495	3.826.374
Toplam yükümlülükler	9.193.034	9.062.671

	Sinirli denetimden	Bağımsız denetimden
	geçmiş
	30 Haziran 2016	31 Aralık 2015
Özkaynaklar:
Ödenmiş sermaye	675.728	675.728
Sermaye düzeltme farkları	468.811	468.811
Paylara ilişkin primler/ iskontolar	889	889
Kâr veya zararda yeniden sınıflandırılmayacak birikmiş diğer kapsamlı gelirler ve giderler Yeniden değerleme ve ölçüm kazanç/
kayıpları
-Tanımlanmış fayda planları yeniden
ölçüm
kazanç/ kayıpları	(67.203)	(57.615)
-Duran varlıklar yeniden değerleme artış/
azalışları	76.388	75.747
Kâr veya zararda yeniden sınıflandırılacak
birikmiş
diğer kapsamlı gelirler ve giderler
Yabancı para çevrim farkları	373.693	324.618
Riskten korunma kazanç/ kayıpları
- Yurt dışındaki işletmeye ilişkin yatırım Sept. 25
riskinden korunma kazanç/ kayıpları	(262.387)	(259.170)
-Nakit akış riskinden korunma khzanç/ kayıpları	(4.557)	1.413
niden değerleme ve sınıflandırma

$-17-$

$\mathbf{r}$

$\mathbb{R}$

电

ŗ,

國

Gesten,

Taahhütler, kosullu varlık ve vükümlülükler.
Toplam kaynaklar	14.075.504	13.738.508
Toplam özkaynaklar	4.882.470	4.675.837
Kontrol gücü olmayan paylar	20.928	18.826
Ana ortaklığa ait özkaynaklar	4.861.542	4.657.011
Net dönem karı	807.710	891.141
Geçmiş yıllar karları	2.446.010	1.839.690
Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler	329.872	307.051
Birlesme denklestirme hesabı	14.507	14.507
kazanç/ kayıpları -Satılmaya hazır finansal varlıkların yeniden değerleme ve/veya sınıflandırma kazanç/ kayıpları	2.081	374.201

BÖLÜNEN ŞİRKET ARÇELİK A.Ş.'NİN 30 HAZİRAN 2016 TARİHİNDE SONA EREN ARA DÖNEME AİT KONSOLİDE KÂR VEYA ZARAR TABLOSU (Ek 6)

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ("TL") olarak ifade edilmiştir.)

	Sınırlı denetimden geçmiş
	1 Ocak $-$	$1$ Ocak $-30$	1 Nisan $-$	1 Nisan -
	30 Haziran	Haziran	30 Haziran	30 Haziran
	2016	2015	2016	2015
Hasilat	7.487.005	6.221.853	3.959.556	3.355.093
Satışların maliyeti	(4.940.273)	(4.268.356)	(2.606.889)	(2.273.297)
Brüt kar	2.546.732	1.953.497	1.352.667	1.081.796

Genel yönetim giderleri	(362.955)	(283.905)	(173.168)	(150.900)
Pazarlama giderleri	(1.522.724)	(1.202.010)	(830.625)	(659.357)
Araştırma ve geliştirme giderleri	(73.906)	(58.402)	(39.134)	(29.072)
Esas faaliyetlerden diğer gelirler	171.637	272.195	81.330	134.780
Esas faaliyetlerden diğer giderler	(157.424)	(115.086)	(80.286)	(32.972)
Esas faaliyet karı	601.360	566.289	310.784	344.275
Yatırım faaliyetlerinden gelirler	415.982	14.060	415.021	989
Yettrm faaliyetlerinden giderler Özkaynak yöntemiyle değerlenen	(685)	(352)	(159)	(285)
ratırımların kar/zararlarından paylar	19.177	16.320	12.510	10.160

$-18-$

il.

專

Finansman gelir/(gideri) öncesi faaliyet karı	1.035.834	596.317	738.156	355.139

Finansman gelirleri	255.178	349.911	97.431	95,567
Finansman giderleri	(480.902)	(644.621)	(179.933)	(270.811)

Sürdürülen faaliyetler vergi öncesi kar	810.110	301.607	655.654	179.895

Sürdürülen faaliyetler vergi
gelir/(gideri)
- Dönem vergi gideri	(49.095)	(16.839)	(29.711)	(12.686)
- Ertelenen vergi gelir/(gideri)	48.645	182.850	27.112	159.142
Dönem karı	809.660	467.618	653.055	326.351

Kontrol gücü olmayan paylar	1.950	(192)	1.046	73
Ana ortaklık payları	807.710	467.810	652.009	326.278

Pay başına kazanç (kuruş)	1,195	0,692	0,965	0,483
Sulandırılmış pay başına kazanç (kuruş)	1,195	0,692	0,965	0,483

Kısmi bölünme suretiyle Arçelik A.Ş. bünyesinde yer alan Hizmet İşletmesi'nin kısmi bölünme neticesinde Yeni Kurulacak Şirket'e kayıtlı değerleri üzerinden devredilmesi söz konusu olduğundan; Bölünen Şirket Arçelik A.Ş.'nin yukarıda yer verilen Vergi Usul Kanunu'na (VUK) Göre Hazırlanmış 30.06.2016 Tarihli Ayrıntılı Bilanço ve Gelir Tablosu; bölünen şirketin özvarlığının tespitinde esas alınmıştır.

C. Bölünen Şirketin Özvarlığının Tespiti

Yapılan inceleme neticesinde, Bölünen Şirket'in 30/06/2016 tarihli bilanço ve mizanının ticari defterleri ile uyumlu olduğu tespit edilmiş olup bu bilanço ve mizanın incelenmesi neticesinde şirketin aktif ve påsif hesapları ile özvarlık hesabının aşağıda arz edildiği gibi olduğu tarafimızca tespit edilmiştir. (Ek 7)

$-19-$

$\bullet$

♪

€

ß,

CHINA

$\mathbb{C}$

$\tilde{V}$

AKTIF TOPLAMI	10.052.620.231,89
DÖNEN VARLIKLAR	7.349.135.809,70
DURAN VARLIKLAR	2.703.484.422,19
PASİF TOPLAMI	10.052.620.231,89
KISA VADELİ YAB. KAY.	3.857.341.423,30
UZUN VADELİ YAB. KAY.	3.680.888.496,34
ÖZKAYNAKLAR	2.514.390.312,25

Bu bilançoya göre, özvarlık dökümünün de aşağıda arz edildiği şekilde olduğu tarafımızca tespit edilmiştir:

ÖZKAYNAKLAR	2.514.390.312,25
SERMAYE	675.728.205,00
ÖDENMEMİŞ SERMAYE (-)
SER.DÜZ.OLUMLU FARK.	20.160.299,46
SER.DÜZ.OLUMSUZ FARK.(-)
SERMAYE YEDEKLERİ	428.858.484,21
YASAL YEDEKLER	331.937.427,99
OLAĞANÜSTÜ YEDEKLER	771.054.443,14
DİĞER KAR YEDEKLERİ	5,84
STATÜ YEDEKLERİ
ÖZEL FONLAR
GEÇMİŞ YILLAR KARLARI
GEÇMİŞ YILLAR ZARARLARI (-)
DÖNEM NET KARI	286.651.446,61

$-20-$

Yeminli Mali Müşavirliğimiz tarafından, Bölünen Şirket defter ve kayıtları üzerinden yapılan incelemeler neticesinde, Bölünen Şirket'in ödenmiş sermayesinin 675.728.205,00 TL olduğu ve tespit edilen 675.728.205,00 TL'lik ödenmiş sermayenin tamamının 2.514.390.312,25 TL'lik şirket özvarlığı içinde korunduğu tespit edilmiştir.

Bölünen Şirketin Kısmi Bölünmeye Konu Malvarlığının Bölünmesine İlişkin Esaslar D.

1 Seri No.lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliğ uyarınca, kurum bilançosunda yer alan devredilen hizmet işletmeleri ile doğrudan ilgili olan nakit, alacaklar, menkul kıymetler ve borçların da devri zorunludur. Ancak bu kıymetlerden nakit, alacaklar ve menkul kıymetlerin devredilen işletme ile doğrudan bağının kurulamaması halinde ise bu kıymetlerin devri ihtiyaridir.

Bu kapsamda Bölünen Şirket'in 30/06/2016 tarihli bilanco ve mizanında bulunan ve Kısmi Bölünmeye Konu Hizmet İşletmesi'ne ait aktif ve pasif bilanço kalemlerinin tespitine ilişkin çalışmasında dikkate alınan esaslara aşağıda yer verilmiştir:

$\mathbf{1}$ Dönen Varlıklar

1.1. Kasa, Bankalar, Verilen Çekler ve Ödeme Emirleri ve Diğer Hazır Değerler

Yapılan çalışmada, 83.933,57 TL tutarındaki "Kasa" hesap bakiyesinin tamamı kısmi bölünmeye konu hizmet işletmesi ile doğrudan ilgili olduğundan devre konu edilmiştir. 6.606.687,01 TL tutarındaki "Diğer Hazır Değerler" hesap bakiyesinin 1.999,30 TL'si Kısmi Bölünmeye Konu Hizmet İşletmesi ile doğrudan ilgili olduğundan devre konu edilmiştir.

Bölünen Şirketin "Bankalar" hesaplarında takip edilen mevduatlardan Kısmi Bölünmeye Konu Hizmet İşletmesi ile ilgili olanlar doğrudan tespit edilemediğinden; ilgili mevduatlar Bölünen Şirket tarafından belirlenen uygun dağıtım anahtarına göre devre konu edilmiştir. Bu kapsamda, Bölünen Şirket'in hesaplarında takip edilmekte olan mevduat tutarı 30/06/2016 tarihi itibariyle toplam

847.760.412,15 TL'dir. Belirtilen tutardan mükellefçe (Bölünen Şirketçe) belirlenmiş olan dağıtım anahtarın dahilinde Kısmi Bölünmeye Konu Hizmet İşletmesine 309.135.940,33 TL aktarılmıştır.

"Verilen Çekler ve Ödeme Emirleri" hesabının Kısmi Bölünmeye Konu Hizmet İşletmesi ile doğrudan bağlantısının kurulamaması sebebiyle söz konusu hesap bakiyesi Bölünen Şirket'te bırakılmıştır.

1.2. Alıcılar, Alacak Senetleri, Alacak Senetleri Reeskontu (-), Verilen Depozito ve Teminatlar, Diğer Ticari Alacaklar, Şüpheli Ticari Alacaklar ve Şüpheli Ticari Alacaklar Karşılığı (-)

Yapılan çalışmada, 3.267.364.238.43 TL tutarındaki "Alıcılar" hesap bakivesinin 54.159.579.60 TL'si Kısmi Bölünmeye Konu Hizmet İşletmesi ile doğrudan ilgili olduğundan devre konu edilmiş, kalan tutarlar Bölünen Şirket'e bırakılmıştır.

Diğer taraftan; "Alacak Senetleri", "Alacak Senetleri Reeskontu (-)", "Verilen Depozito ve Teminatlar", "Diğer Ticari Alacaklar", "Şüpheli Ticari Alacaklar" ve "Şüpheli Ticari Alacaklar Karşılığı (-)" hesaplarında bulunan tutarların Kısmi Bölünmeye Konu Hizmet İsletmesi ile doğrudan ilgisi kurulamadığından bu tutarlar Bölünen Şirket'te bırakılmıştır.

1.3. Personelden Alacaklar ve Diğer Cesitli Alacaklar

475.240,07 TL tutarındaki "Personelden Alacaklar" hesap bakiyesini olusturan alacaklardan, Kısmi Bölünmeye Konu Hizmet İşletmesi'ne devredilen personele ait olan kısım 63.579,51 TL olarak tespit edilerek Hizmet İşletmesi ile doğrudan ilgili olduğundan devre konu edilmiş, kalan tutarlar Bölünen Sirket'e bırakılmıştır.

"Diğer Çeşitli Alacaklar" hesabında bulunan tutarların tamamı Bölünen Sirket faaliyetlerine iliskin olduğundan bu kıymetler devre konu edilmemistir.

$-22-$

1.4. İlk Madde ve Malzeme, Yarı Mamüller-Üretim, Mamüller, Ticari Mallar ve Verilen Siparis Avansları

Yapılan çalışmada, 531.849.915.85 TL tutarındaki "İlk Madde ve Malzeme" hesap bakiyesinin 84.167.593,14 TL'si Hizmet İşletmesi ile doğrudan ilgili olduğundan, devre konu edilmiş, kalan tutarlar Bölünen Şirket'te bırakılmıştır. Yapılan çalışmada, 419.665.264,31 TL tutarındaki "Mamuller" hesap bakiyesinin 161.741.999,52 TL'si Hizmet İşletmesi ile doğrudan ilgili olduğundan, devre konu edilmiş, kalan tutarlar Bölünen Şirket'te bırakılmıştır. Yapılan çalışmada, 176.852.625,61 TL tutarındaki "Ticari Mallar" hesap bakiyesinin 169.639.400,32 TL'si Hizmet İşletmesi ile doğrudan ilgili olduğundan, devre konu edilmiş, kalan tutarlar Bölünen Şirket'te bırakılmıştır.

Diğer yandan; "Yarı Mamüller-Üretim" ve "Verilen Siparis Avansları" hesaplarında bulunan tutarların tamamı Bölünen Şirket faaliyetlerine ilişkin olduğundan bu kıymetler devre konu edilmemiştir.

1.5. Gelecek Aylara Ait Giderler ve Gelir Tahakkukları

Yapılan çalışmada, 91.595.134,61 TL tutarındaki "Gelecek Aylara Ait Giderler" hesap bakiyesinin 10.729.355,06 TL'si Kısmi Bölünmeye Konu Hizmet İşletmesi ile doğrudan ilgili olduğundan Kısmi Bölünmeye Konu Hizmet İşletmesi ile ilişkilendirilerek devre konu edilmiş, kalan tutarlar Bölünen Şirket'te bırakılmıştır.

"Gelir Tahakkukları" hesaplarında bulunan tutarların tamamı Bölünen Şirket faaliyetlerine ilişkin olduğundan bu kıymetler devre konu edilmemiştir.

1.6. Devreden KDV

Kısmi bölünme yoluyla devredilen varlıklarla ilgili olup bölünen şirkette indirim konusu edilemeyen KDV;nin yeni şirkette mükerrer indirime yol açmayacak şekilde indirim konusu edilmesi mümkündür. lix

göre devreden KDV'nin devrolunan varlıklara isabet eden KDV tutarı devralan şirkette ttecektir. Gerçekleştirilecek kısmi bölünme isleminde Kısmi Bölünmeye Konu Hizmet

İşletmesine ilişkin olan stok ve sabit kıymetler için yüklenilen KDV tutarları Bölünen Şirket tarafından belirlenmiş ve 30.178.419,63 TL tutarındaki Devreden KDV hesap bakiyesinin 17.359.358,47 TL'si Kısmi Bölünmeye Konu Hizmet İşletmesine aktarılmıştır. Kalan tutar ise Bölünen Şirket'te bırakılarak, devreden KDV'nin mükerrer indirimi engellenmiştir.

1.7. Diğer KDV, Peşin Ödenen Vergiler ve Fonlar

"Diğer KDV" hesabında yer alan ve tecil-terkine konu olacak vergiler ile ödenen ve ödenecek olan tüm vergi ve sosyal güvenlik kesintileri Bölünen Şirket'te bırakılmıştır.

1.8. İş Avansları

Hesap bakiyesini oluşturan avanslardan, Kısmi Bölünmeye Konu Hizmet İşletmesi'ne devredilen personele ait olduğu tespit edilen 49.199,08 TL Kısmi Bölünmeye Konu Hizmet İşletmesine aktarılmıştır.

1.9. Personel Avansları

Hesap bakiyesini oluşturan avanslardan, Kısmi Bölünmeye Konu Hizmet İşletmesi'ne devredilen personele ait olduğu tespit edilen 41.337,56 TL Kısmi Bölünmeye Konu Hizmet İşletmesine aktarılmıştır.

1.10. Diğer Çeşitli Dönen Varlıklar

Yapılan çalışmada, 7.112.032,27 TL tutarındaki "Diğer Çeşitli Dönen Varlıklar" hesap bakiyesinin 3.861.864,60 TL'si Kısmi Bölünmeye Konu Hizmet İşletmesi ile doğrudan ilgili olduğundan Kısmi Bölünmeye Konu Hizmet İşletmesi ile ilişkilendirilerek devre konu edilmiş, kalan tutarlar Bölünen Şirket'te bırakılmıştır.

$2.$ Duran Varlıklar

2.1. Verilen Depozito ve Teminatlar

Yapılan çalışmada, 95.032,71 TL tutarındaki hesap bakiyesinin 33.184,05 TL'si Kısmi Bölünmeye Konu Hizmet İşletmesi ile doğrudan ilgili olduğundan devre konu edilmiş, kalan tutarlar Bölünen Şirket'e bırakılmıştır.

2.2. Bağlı Menkul Kıymetler, İştirakler ve Bağlı Ortaklıklar

Hesaplarda bulunan tutarların tamamının Bölünen Şirket faaliyetleri ile ilgili olması sebebiyle Bağlı Menkul Kıymetler, İştirakler ve Bağlı Ortaklıklar hesap bakiyesinin tamamı Bölünen Şirket'te bırakılmıştır.

2.3. Maddi Duran Varlıklar

Yapılan çalışmada; Maddi Duran Varlıklar bünyesinde yer alan 816.861,84 TL tutarındaki "Yeraltı ve Yerüstü Düzenleri", 10.235.559,74 TL tutarındaki "Binalar", 28.436.044,26 TL tutarındaki "Tesis Makine ve Cihazlar", 601.795,90 TL tutarındaki "Taşıtlar" 191.496.447,83 TL tutarındaki "Demirbaşlar" toplamı olan 231.586.709,57 TL ile aktifi düzenleyici nitelikteki bu sabit kıymetlere ilişkin -172.346.888,82 TL "Birikmiş Amortisman" hesap bakiyesi Kısmi Bölünmeye Konu Hizmet İşletmesi ile ilgili olduğundan devre konu edilmiştir.

Ayrıca, 203.718.796,85 TL tutarındaki "Yapılmakta Olan Yatırımlar" hesap bakiyesindeki iktisadi kıymet yatırımlarının 608.602,17 TL'si Kısmi Bölünmeye Konu Hizmet İşletmesi ile doğrudan ilgili olduğundan Kısmi Bölünmeye Konu Hizmet İşletmesi ile ilişkilendirilerek devre konu edilmiş, kalan tutarlar Bölünen Şirket'te bırakılmıştır.

da yerwerilenler dışında Maddi Duran Varlıklar içerisinde yer alan başkaca bir sabit kıymet e kohu edilmemiştir.

2.4. Maddi Olmayan Duran Varlıklar

Yapılan çalışmada; Maddi Olmayan Duran Varlıklar bünyesinde yer alan 2.127.490,70 TL tutarındaki "Haklar", 49.190.880,68 TL tutarındaki "Kuruluş ve Örgütlenme Giderleri", 11.380.157,87 TL tutarındaki "Özel Maliyetler" toplamı olan 62.698.529,25 TL ile aktifi düzenleyici nitelikteki bu sabit kıymetlere ilişkin -62.005.912,38 TL "Birikmiş Amortisman" hesap bakiyesi Kısmi Bölünmeye Konu Hizmet İşletmesi ile ilgili olduğundan devre konu edilmiştir.

Yukarıda yer verilenler dışında Maddi Olmayan Duran Varlıklar içerisinde yer alan başkaca bir sabit kıymet bölünmeye konu edilmemiştir.

2.5. Gelecek Yıllara Ait Giderler

Yapılan çalışmada, 9.129.839,59 TL tutarındaki "Gelecek Yıllara Ait Giderler" hesap bakiyesinin 3.008,20 TL'si Kısmi Bölünmeye Konu Hizmet İşletmesi ile doğrudan ilgili olduğundan Kısmi Bölünmeye Konu Hizmet İşletmesi ile ilişkilendirilerek devre konu edilmiş, kalan tutarlar Bölünen Şirket'te bırakılmıştır.

2.6. Diğer Duran Varlıklar

Diğer Duran Varlıklar hesaplarında bulunan tutarların tamamı Bölünen Şirket faaliyetlerine ilişkin olduğundan bu kıymetler devre konu edilmemiştir.

3. Kısa Vadeli Yabancı Kaynaklar

1 Seri Nolu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği'nin 19.2.2.1 no.lu kısmında "... kurum bilançosunda yer alan devredilen üretim ve hizmet işletmeleri ile doğrudan ilgili olan nakit, alacaklar, menkul kıymetler ve jörçların da devri zorunludur." hükmüne yer verilmiştir.

nda yer verilen Tebliğ hükmü uyarınca kısmi bölünmeye konu edilen hizmet işletmesine ait klara il⁄skin borçların da devrinin zorunlu olduğu anlaşılmaktadır.

Bölünen Şirket'in 30/06/2016 tarihli bilanço ve mizanında kısmi bölünme işlemine konu Kısmi Bölünmeye Konu Hizmet İşletmesi'ne ait pasif bilanço kalemlerinin hesaplanmasına ilişkin esaslara aşağıda yer verilmiştir:

3.1. Mali Borçlar (Banka Kredileri ve Uzun Vadeli Kredilerin Anapara Taksitleri ve Faizleri)

Bölünen kurum tarafından kullanılan krediler ve bu kredilerden uzun vadeli olanlarına ilişkin anapara taksitleri ve faizleri toplamı 30/06/2016 tarihi itibariyle toplam 1.559.984.888,18 TL'dir.

Belirtilen kredilerin tamamı Bölünen Şirket faaliyetlerine ilişkin olduğundan, bu kıymetler devre konu edilmemiştir.

3.2. Ticari Borçlar (Satıcılar ve Alınan Depozito ve Teminatlar)

Yapılan çalışmada, 1.765.874.772,67 TL tutarındaki Satıcılar hesap bakiyesinin 172.509.663,11 TL'si Kısmi Bölünmeye Konu Hizmet İşletmesi ile doğrudan ilgili olduğundan Kısmi Bölünmeye Konu Hizmet İşletmesi ile ilişkilendirilerek devre konu edilmiş, kalan tutarlar Bölünen Şirket'te bırakılmıştır.

Yapılan çalışmada, 4.090.664,61 TL tutarındaki "Alınan Depozito ve Teminatlar" hesap bakiyesinin 1.537.293,09 TL'si Kısmi Bölünmeye Konu Hizmet İşletmesi ile doğrudan ilgili olduğundan Kısmi Bölünmeye Konu Hizmet İşletmesi ile ilişkilendirilerek devre konu edilmiş, kalan tutarlar Bölünen Şirket'te bırakılmıştır.

3.3. Diğer Borçlar (Ortaklara Borçlar ve Personele Borçlar)

Ortaklara Borçlar hesabında bulunan tutarların tamamı Bölünen Şirket faaliyetlerine ilişkin olduğundan bu kıymetler devre konu edilmemiştir.

Personelle Borçlar" hesap bakiyesini oluşturan personel borçları Kısmi Bölünmeye Konu Hizmet etmesi'ne devredilen personele ilişkin olmaması sebebiyle, Personele Borçlar hesap bakiyesinin Bölünen Şirket'te bırakılmıştır.

$-27-$

3.4. Alınan Avanslar (Alınan Diğer Avanslar)

Yapılan çalışmada, 5.191.791,99 TL tutarındaki "Alınan Diğer Avanslar" hesap bakiyesinin tamamı kısmi bölünmeye konu hizmet işletmesi ile doğrudan ilgili olduğundan devre konu edilmiştir.

3.5. Ödenecek Vergi ve Diğer Yükümlülükler

Yapılan çalışmada, "Ödenecek Vergi ve Fonlar" ile "Ödenecek Sosyal Güvenlik Kesintileri" kesintileri hesaplarında yer alan tüm vergi ve sosyal güvenlik kesintileri Bölünen Şirket'te bırakılmıştır.

Diğer yandan, 3.028.579,64 TL tutarındaki "Ödenecek Diğer Yükümlülükler" hesap bakiyesinin 749.362,11 TL'si Kısmi Bölünmeye Konu Hizmet İşletmesi ile doğrudan ilgili olduğundan Kısmi Bölünmeye Konu Hizmet İşletmesi ile ilişkilendirilerek devre konu edilmiş, kalan tutarlar Bölünen Şirket'te bırakılmıştır.

3.6. Borç ve Gider Karşılıkları (Maliyet Giderleri Karşılıkları)

Yapılan çalışmada, 373.695.498,12 TL tutarındaki Maliyet Giderleri Karşılıkları hesap bakiyesinin 20.035.935,16 TL'si Kısmi Bölünmeye Konu Hizmet İşletmesi ile doğrudan ilgili olduğundan Kısmi Bölünmeye Konu Hizmet İşletmesi ile ilişkilendirilerek devre konu edilmiştir.

3.7. Gelecek Aylara Ait Gelirler

Gelecek Aylara Ait Gelirler ve Gider Tahakkukları hesap bakiyesinde yer alan değerlerin tamamı Bölünen Şirket'in faaliyetine ilişkin olduğundan devre konu edilmemiştir.

3.8. Diğer Kısa Vadeli Yabancı Kaynaklar

Diğer Kısa Vadeli Yabancı Kaynaklar hesap bakiyesinde yer alan değerlerin tamamı Bölünen Sirket'in faaliyetine ilişkin olduğundan devre konu edilmemiştir.

Uzun Vadeli Yabancı Kaynaklar $\overline{4}$ .

4.1. Mali Borçlar (Banka Kredileri ve Çıkarılmış Tahviller)

Bölünen kurum tarafından kullanılan uzun vadeli krediler nedeniyle 30/06/2016 tarihi itibariyle "Banka Kredileri" hesabında bulunan tutar 528.022.222,94 TL; yurtdışı piyasalarda ihraç edilen tahviller nedeniyle 30/06/2016 tarihi itibariyle "Çıkarılmış Tahviller" hesabında bulunan tutar 2.568.340.000,00 TL'dir.

Belirtilen krediler ve tahvillerin tamamı Bölünen Şirket faaliyetlerine ilişkin olduğundan, bu kıymetler devre konu edilmemiştir.

4.2. Borç ve Gider Karşılıkları (Kıdem Tazminatı Karşılıkları)

495.202.719,69 TL tutarındaki "Kıdem Tazminatı Karşılıkları" hesap bakiyesini oluşturan Bölünen Şirketin çalışanlarının kıdem tazminatı yükümlülüğü için ayırdığı karşılıklardan; Kısmi Bölünmeye Konu Hizmet İşletmesi'ne devredilen personele ait olan kısım 45.529.286,64 TL olarak tespit edilerek Hizmet İşletmesi ile doğrudan ilgili olduğundan devre konu edilmiş, kalan tutarlar Bölünen Şirket'e bırakılmıştır.

4.3. Gider Tahakkukları

Bölünen Şirketin 30/06/2016 tarihli bilançosunda yer alan 89.323.553,71 TL tutarındaki Gider Lahakkukları hesap bakiyesinin tamamı Bölünen Şirket faaliyetlerine ilişkin olduğundan, belirtilen borglar devre konu edilmemistir.

Bölünen Şirketin Kısmi Bölünmeye İlişkin İş İlişkileri E.

Gerçekleştirilmesi planlanan kısmi bölünme işlemi neticesinde, Bölünen Şirket'te çalışmakta olan personellerden kısmi bölünmeye konu hizmet işletmesi'nde çalışan personel, Devralan Şirket'e devredilecektir. Devredilen personeller hakkında, Devralan Şirket tarafından TTK'nın 178 inci maddesi, 4857 Sayılı İş Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerinin yerine getirecektir.

Kısmi Bölünme Yoluyla Devredilecek Hizmet İşletmesi'nin Kayıtlı Değerinin Tespiti F.

Bölünen Şirket'in 30/06/2016 tarihli mali tablo ve bilançosu üzerinden kısmi bölünmesi suretiyle yeni kurulacak tam mükellef bir sermaye şirketine devredilecek Hizmet İşletmesi'nin ve bu hizmet işletmesine bağlı aktif ve pasif varlıkların şirket kayıtları içerisindeki varlığı Bölünen Şirket defterlerinden tespit edilmiştir. Bölünen Şirket kayıtlarına göre kısmi bölünme suretiyle yeni kurulacak tam mükellef bir sermaye şirketine devredilecek Hizmet İşletmesi'ne ilişkin aktif ve pasif varlıklar ile bunların kayıtlı değerleri aşağıdaki şekildedir(Ek 7):

Textral

₿

$-31-$

KISMİ BÖLÜNMEYE KONU HİZMET İŞLETMESININ AYRINTILI BİLANÇOSU

		Cari Dönem		PASIF (KAYNAKLAR)
I-DÖNEN VARLIKLAR 30.06.2016			III-KISA VADELI YABANCI KAYNAKLAR	Carl Dönem
A-Hazır Değerler	309 221 873 20		A-Mali Borclar		30.06.2016
1-Kasa	83 933 57					0.00
2-A inan Celder	0.00			1-Banka Kredileri	0.00
3-Bankalar	309 135 940 33			2-Finansal Kiralama İşlemlerinden Borçlar 3-Ert. Fin. Kiralama Borçlanma Maliyeti(-)	0.00
4-Verilen Çekler ve Ödeme Emirleri(-)	0.00				0.00
5-Diğer Hazır Değerler	1.999.30			4-Lizun Vadeli Kredilerin Anapara Taksitleri ve Faizleri	0.00
B-Menkul Kymetier		0.00		5-Tahvil, Anapara, Borç Taksit ve Faizleri	0.00
1-Hisse Senetleri	0.00			6-Çıkarılmış Bonolar ve Senetler	0.00
2-Özel Kesim Tahvil Senet ve Bonoları	0.00			7-Çıkarılmış Diğer Menkul Kıymetler	0.00
3-Kamu Kesimi Tahvil, Senet ve Bonoları	0,00			8-Menkul Klymetler Ihrac Farka-) 9-Diğer Mali Borclar	0.00
4-Diğer Menkul Kıymetler	0.00			B-Ticari Borclar	0.00
5-Menkul Kıymatler Değer Düşüklüğü Karşılığı (-)	0.00			1-Satician		174 046 956 20
C-Ticari Alacakiar		54 159 579 60		2-Borc Senetleri	172 509 663 11
1-Alicitar	54 159 579 60			3-Borc Senetleri Reeskontu(-)	0.00
2-Alacak Senetleri	0.00			4-Alman Depozito ve Terrinatian	0.00
3-Alacak Senetleri Reeskontu(-)	0.00			5-Diğer Ticari Borçlar	1537293.09
4-Verilen Depozito ve Termatlar	0.00			C-Diğer Borclar	0.00
5-Kazanárramış Fin Kır Faiz Gelirleri(-)	0.00			1-Ortaklara Borclar		0.00
6-Diğer Ticari Alacaklar	0.00			2-Istiraldere Borclar	0.00
7-Süpheli Ticari Alacaklar	0.00			3-Bağlı Ortaklıklara Borclar	0.00
8-Şüpheli Ticari Alacaklar Karşılığı (-)	0.00			4-Personele Borclar	0.00
D-Diğer Alacaklar		63 579.51		5-Diğer Çeşitli Borçlar	0.00
1-Ortaldardan Alacaklar	0.00			6-Diğer Borç Senetleri Reeskontu(-)	0.00 0.00
2-Istiralderden Alacaklar	0.00			D-Alman Avanslar		5 191 791.99
3-Bağlı Ortaldıldardan Alacaklar	0.00			1- Alnan Sparis Avanslari	0.00
4-Personelden Alacaklar	63 579 51			2- Alman Diğer Avanslar	5 191 791 99
6-Şüpheli Diğer Alacaklar Karşılığı (-)	0.00			F-Ödenecek Vergi ve Diğer Yükümlükikler		749 362.11
E-Stoklar		415 548 992 98		1-Ödenecek Vergi ve Fonlar	0.00
1-8k Madde ve Malzema	84.167.593.14			2-Ödenecek Sosyal Güvenlik Kesintileri	0.00
2-Yarı Mamüller-Üratım	0.00			3-Vadesi Geçmiş Ert veyaTaks. Vergi ve Diğer Yük.	0.00
3-Marru ller	161.741.999.52			4-Ödenecek Diğer Yükümlüklider	749 362.11
4 - Ticari Mallar 5-Dider Stoklar	169 639 400.32			G-Borç ve Gider Karşılıldarı		20 035 935 16
	0.00			1-Dönem Kåri Vergi ve Diğer Yasal Yük Karşılıkları	0.00
6-Stok Değer Düşüklüğü Karşılığı (-) 7-Verilen Siparis Avanslari	0.00			2-Dönem Kärmn Peşin Ödenen Vergi ve Diğer Yük.	0.00
F-Yıllara Yaygın İnşaat ve OnarımMaliyetleri	0.00			3-Kıdem Tazminatı Karsılığı	0.00
2-Yillara Yaygın İnşaat Enflasyon Düz Hes		0.00		4-Maliyet Giderleri Karşılığı	20 035 935 16
G-Gelecek Aylara Ait Giderler ve Geär Tahakkukları		10 729 355 06		H-Gelecek Aylara Ait Gelirler ve Gider Tahakkukları		0.00
1-Gelecek Aylara Ait Giderler	10 729 355.06			2-Gider Tahakkukları	0.00
H-Diğer Dönen Varlıklar	0.00	21.311.759.71		I-Diğer Kısa Vadeli Yabancı Kaynaldar		0.00
1- Devreden KDV	17.359 358.47			2-Diğer KDV	0.00
5- Is Avanslari	49 199 08			3-Merkez ve Subeler Carl Hesabi	0.00
6-Personel Avansları	41 337 56
7-Saymve Tesellum Noksanları	0.00
8-Diğer Çeşitli Dönen Varlıklar	3 861 864 60
9-Diğer Çeşitli Dönen Varlıklar Karşılığı (-)	0.00
	0.00
DÖNEN VARLIKLAR TOPLAMI			811.035.140.06	KISA VADEL YABANCI KAYNAKLAR TOPLAMI			200.024.045,4

AKTIF(VARLIKLAR)

	Cari Dönem				Carl Dönem
II-DURAN VARLIKLAR		30.06.2016	IV - UZUN VADEL YABANCI KAYNAKLAR	30.06.2016
A-Ticari Alacaklar		33 184 05	A-Mail Borclar		0.00
1-Alicitar	0.00		1-Banka Kredileri	0.00
2-Alacak Senetleri	0.00		2-Finansal Kiralama İşlemlerinden Borclar	0.00
3-Alacak Senetler Reeskontu(-)	0.00		3-Ertelenmiş Fin Kira Borçlanma Maliyetleri(-)	0.00
4-Kazanılmamış Fin Kiralama Faiz Gelirleri(-)	0.00		4-Cıkarılmış Tahviller	0.00
5-Verilen Depozito ve Teminatlar	33 184.05		5-Çıkarılmış Diğer Menkul Kıymetler	0.00
6-Şüpheli Alacaklar Karşılığı(-)	0.00		6-Menkul Kıymetler İhrac Farkı(-)	0.00
D-Maddi Duran Varlıklar		59 848 422 92	E-Borç ve Gider Karşılıkları		45 529 286 64
1-Arazi ve Arsalar	0.00		1-Kıdem Tazminatı Karşılıkları	45 529 266 64
2-Yeraltı ve Yerüstü Düzenleri	816 861,84		2-Diğer Borç ve Gider Karşılıkları	0,00
3-Binalar	10 235 559.74		F-Gelecek Yıllara Ait Gelirler ve Gider Tahakkukları
4-Tesis, Makine ve Cihaz lar	28.436 044.26		1-Gelecek Yalara Art Gelrier	0.00	0.00
5-Tastlar	601 795,90		2-Gider Tahakkukları
6-Demrbasiar	191.496.447,83		G-Diğer Uzun Vadeli Yab Kaynakl.	0,00
7-Diğe f Maddi Duran Varildar	0.00		1-Gelecek Yıllara Ertelenen veya Terkin Edilecek KDV		0.00
8-Birikmiş Amortismanlar(-)	$-172.346.888.82$		2-Tesise Katılma Payları	0.00
9-Yapılmakta Olan Yatırımlar	608 602.17		3-Diğer Çeş Uzun Vadeli Yab. Kayn	0,00
10-Verlen Avanslar	0.00			0.00
E-Maddi Olmayan Duran Varisklar		692 616 87	LIZUN VADELİ YABANCI KAYNAKLAR TOPLAMI
1-Haldar	2.127 490.70					45.529.286.64
2-Serefiye	0.00		V-ÖZ KAYNAKLAR
3-Kuruluş ve Örgütlenme Giderleri	49.190 880.68		A-Ödenmiş Sermaye
4-Araştırma ve Geliştirme Giderleri	0.00		1-Sermaye		626,059,040,00
5-Öz el Maliyetler	11 380 157.87		2-Ödenmerriş Sermaye(-)	626 059 040.00
6-Diğer Maddi Olmayan Duran Variklar	0,00		3-Sermaye Düzeltmesi Olumlu Fark.	0,00
7-Birikmiş Amortismanlar (-)	$-62.005912.38$		4-Sermaye Düzeltmesi Olumsuz Farklar (-)	0.00
8-Verlen Avanslar	0.00		B-Sermaye Yedelderi	0.00
F-Özel Tükenmeye Tabi Varlıklar		0.00	1-Hisse Senedi İhrac Primleri		0.00
1-Arama Giderleri	0,00		2-Hisse Senedi İptal Karları	0.00
2-Hazırlık ve Geliştirme Giderleri	0.00		3-M.D.V. Yeniden Değerl. Artışl.	0.00
3-Diğer Özel Tükenmeye Tabi Varlıklar	0.00		4-İştirakler Yeniden Değerleme Artışları	0.00
4-Brikmis Tükenme Paylar(-)	000		5-Diğer Sermaye Yedekleri	0,00
5-Verilen Avanslar	0.00		C-Kar Yedelderi	0,00
G-Gelecek Yıllara Ait Giderler ve Gelir Tahakkukları		3 0 0 8 2 0	1-Yasal Yedekler		0.00
1-Gelecek Yalara Ait Giderler	3 008.20		2-Statü Yedekleri	0,00
2-Gelir Tahakkukları	0.00			0,00
H-Diğer Duran Varlıklar		0.00	3-Olağanüstü Yedekler 4-Diğer Kar Yedelderi	0,00
1-Gelecek Yıllarda İndirilecek KDV	0.00		5-Özel Fonlar	0,00
Accider KDV	0.00		D-Gecrris Yalar Karları	0,00
Ing-Gelegek Y dar Intiyacı Stoldar	0.00		1-Geçmiş Yıllar Karları		0.00
4-Eden Charlacak Stoldar ve Maddi Duran Varladar	0.00		E-Geçmiş Yıllar Zararları(-)	0,00
6-Fesin Ödenen Vergiler ve Fonlar	0.00				0.00
6-Diğer Çeşitli Buran Varlıklar	0.00		1-Geçmiş Yıllar Zararları(-)	0,00
7-Stok Deggr Dunukluğu Karşılığı (-)	0.00		F-Dönem Net Karı (Zararı)		0.00
8-Birikmiş Amortimanlar(-)	0.00		1-Dönet Net Karı	0,00
			2-Dönem Net Zararg-}	0,00
DURAN VARLIKLAR TOPLAMI			60.577.232,04 ÖZ KAYNAKLAR TOPLAMI
AKT (VARLIKLAR) TOPLAMI						671,588,326,64
TO SAUTE			871.612.372,10 PASIF(KAYNAKLAR) TOPLAMI			871.612.372,10

Contractor

Yukarıdaki tabloda detaylarına yer verildiği üzere kısmi bölünmeye konu Hizmet İşletmesi'ne bağlı aktiflerin (varlıkların) 30/06/2016 tarihi itibariyle kayıtlı değeri 871.612.372,10 TL'dir.
Yukarıdaki tabloda detaylarına yer verildiği üzere kısmi bölünmeye konu Hizmet İşletmesi'ne bağlı pasiflerin (kaynakların) 30/06/2016 tarihi itibariyle kayıtlı değeri 245.553.332,10 TL'dir.
Bölünen Şirket'in 30/06/2016 tarihi itibariyle defter ve belgelerinin incelenmesi neticesinde, kısmi bölünmeye konu Hizmet İşletmesi'nin net kayıtlı değerinin, 871.612.372,10 TL kayıtlı değerdeki toplam devredilecek aktif ile 245.553.332,10 kayıtlı değerdeki toplam devredilecek pasif arasındaki fark olan net 626.059.040,00 TL olduğu tespit edilmistir.
Bölünen Şirket'in hazırlamış olduğu Taslak Bölünme Planına göre; kısmi bölünme ile net 626.059.040,00 TL kayıtlı değerdeki Hizmet İşletmesi'nin TTK'nın 159 ila 179. maddeleri, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun "Devir, Bölünme ve Hisse Değişimi" başlıklı 19. maddesinin 3. fikrasının b bendi ve "Devir, Bölünme ve Hisse Değişimi Hallerinde Vergilendirme" başlıklı 20. maddesi ile 31 Ekim 2012 tarih ve 28453 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan "Şirketlerde Yapı Değişikliği ve Ayni Sermaye Konulmasında Siciller Arası İşbirliğine İlişkin Tebliğ" hükümleri uyarınca kısmi bölünme suretiyle yeni kurulacak tam mükellef bir sermaye şirketine devredilmesi planlanmıştır.

Önceki bölümlerde yer verilen Bölünen Şirket tarafından yapılan çalışmalar neticesinde; Yeni Kurulacak Şirket'e belirtilen mevzuat hükümlerine göre devredilmesi kararlaştırılan, Bölünen Şirket'e ait Hizmet İşletmesi'nin 30/06/2016 tarihi itibariyle net (kayıtlı) değerinin yukarıda belirtildiği şekilde toplam 626.059.040,00 TL olduğu sonuç ve kanaatine varılmıştır.

G. Hisselerin Değişim Oranı ve Değişim Biriminin Tespiti

.
Kısmi bölünme suretiyle Bölünen Şirket bünyesinde yer alan Hizmet İşletmesi'nin yeni kurulacak şirkete h değerler üzerinden devredilmesi, bölünme sonucu kurulacak olan şirket nezdinde çıkarılacak

hisselerin bölünen şirkete verilecek olması ve yeni kurulacak şirketin tek ortağının Bölünen Şirket olması sebebiyle, değiştirme birimi 1 (bir) olarak uygulanacaktır.

Bölünen Şirket'in Hizmet İşletmesi'ni kısmi bölünme suretiyle kayıtlı değerlerden devredecek olması ve bu kapsamda yeni kurulacak şirket tarafından çıkarılacak hisselerin Bölünen Şirket'e verilecek olması sebebiyle, değiştirme birimi 1 (bir) olarak uygulanacak olup herhangi bir denkleştirme tutarı ödenmeyecektir.

Bu yöntemin başkaca yöntemler ile (örneğin özkaynak değerleri veya gerçek değerlere göre hesaplanacak yöntemler ile) karşılaştırılmasına gerek bulunmamaktadır. Böylelikle uygulanan yöntemin ve bu yönteme göre hesaplanan değiştirme biriminin 1 (bir) olarak belirlenmesinin adil ve yeterli olduğu sonucuna varılmıştır.

H. Bölünen Şirkette Sermaye Azaltımı

MUSP

Kısmi bölünme kapsamında kısmi bölünmeye konu malvarlığı karşılığında yeni kurulacak şirket tarafından ihraç edilecek hisseler Bölünen Şirket'e verileceğinden kısmi bölünme sebebiyle Bölünen Şirket nezdinde sermaye azaltımı yapılmayacaktır.

Bu kapsamda, kısmi bölünme işlemi sonucu Bölünen Şirket nezdinde sermaye azaltımı yapılmayacağı, bu kapsamda şirket alacaklılarının haklarına halel gelmeyeceği ve incelenen kısmi bölünme işlemi nedeniyle alacaklıların haklarının tehlikeye düşmeyeceği sonucuna varılmış olup TTK'nın 175/2. maddesi gereği, alacaklıların haklarının teminat altına alınma yükümü bulunmadığı sonuç ve kanaatine varılmıştır.

I. Kısmi Bölünme İşlemi Neticesinde Yeni Kurulacak Şirketin Sermayesi ve Ortaklık Yapısı

Bölümün Şirket bünyesinde bulunan malvarlığı, borçlar ve alacakların şirketin 30/06/2016 tarihli ançoları esas alınmak suretiyle; kayıtlı değerleri üzerinden kısmi bölünme suretiyle Yeni Kurulacak devrinin planlandığı anlaşılmaktadır.

Bu kapsamda, kısmi bölünme sebebiyle eşzamanlı olarak Yeni Kurulacak Şirketin sermayesi 626.059.040,00 TL olacak olup; söz konusu tutarın tamamı kısmi bölünmeye konu Hizmet İşletmesi'nin kaydi değerinden karşılanacaktır. Yeni kurulacak şirketlerin kuruluş işlemleri, Bölünme Planı'nın Bölünen Şirket Genel Kurulunda onaylanması kararının tescili ile eş zamanlı olarak yapılacaktır. Yeni kurulacak şirket tarafından, bu suretle her birinin nominal değeri 0,01 TL (Bir Kuruş) olan 62.605.904.000 adet nama yazılı hisse çıkarılacak olup bu hisseler Bölünen Şirket'e verilecektir.

Bu kapsamda, Bölünen Şirket nezdinde gerçekleştirilecek kısmi bölünme işlemlerinin TTK'nın 161. maddesi uyarınca "oranların korunduğu bölünme" olduğu sonucuna varılmıştır. Buna göre, yeni kurulacak Şirketin ortaklık yapısı -kısmi bölünme işleminden sonra-aşağıdaki şekilde olacaktır:

Pay Sahibinin Adı Soyadı/Unvanı	Sermaye Miktari (TL)	Pay Orani (%)
Arçelik Anonim Şirketi	626.059.040,00	100
TOPLAM	626.059.040,00	100

Talep konusu işlemde, Arçelik Anonim Şirketi bünyesinde yer alan Kısmi Bölünmeye Konu Hizmet İşletmesi'nin TTK'nın 159 ila 179. maddeleri ile KVK'nun 19 ve 20. maddeleri, 1 Seri No.lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği hükümlerine ve 31 Ekim 2012 tarihli 28453 Sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan "Şirketlerde Yapı Değişikliği ve Ayni Sermaye Konulmasında Siciller Arası İşbirliğine İlişkin Tebliğ" düzenlemeleri ile ilgili yasal mevzuatlara göre kısmi bölünme suretiyle yeni kurulacak tam mükellef bir sermaye şirketine (Yeni Kurulacak Şirket) devredilmesi öngörülmüştür.

Bölünen Şirket'in taleplerine uygun olarak, kısmi bölünme kapsamında Bölünen Şirket'e ait 30/06/2016 tarihli bilanço ve mizan esas alınmak suretiyle bölünmeye konu olan malvarlığı bölümleri değerlerinin, bölünme işlemi kapsamında sermaye azaltımına gerek olup olmadığı hususunun ve bölünmede oranların korunup korunmadığına hususlarının tespit edilmesi gerekmektedir.

Bu cercevede:

1) Bölünen Şirket Arçelik Anonim Şirketi'nin 30/06/2016 tarihi itibarıyla özvarlığı 2.514.390.312,25 TL'dir.
2) Bölünen şirket Arçelik Anonim Şirketi'nin esas sermayesi olan 675.728.205,00 TL'nin tamamının ödenmiş olduğu; TTK'nın 376. maddesi yönünden, tespit edilen 675.728.205,00 TL'lik ödenmiş sermayenin 2.514.390.312,25 TL'lik şirket özvarlığı içinde korumakta olduğu, böylece kısmi bölünmeye engel bir durumun bulunmadığı tespit edilmistir.
3) Kısmi bölünme işleminin, Arçelik Anonim Şirketi'nin 30/06/2016 bilançosunda yer alan varlıkların ve borçların bu tarihteki kayıtlı değerleri üzerinden yapılacağı bu kapsamda Bölünen Arçelik Anonim Şirketi bünyesinde bulunan ve kısmi bölünme suretiyle devredilecek aktif toplamının ve ritlı değerinin 30/06/2016 tarihi itibariyle 871.612.372,10 TL, pasif toplamının ve kayıtlı değerinin $\Omega$ @6/2018 tarihi itibariyle 245.553.332,10 TL olduğu ve bu hususların şirket kayıtları ve ticari ētleri ile uyumlu olduğu, Bölünen Şirket Arçelik Anonim Şirketi bünyesinde bulunan ve kısmi

MIST

bölünme suretiyle devredilecek olan Hizmet İşletmesi ve bu işletmeye bağlı aktif ve pasif varlıkların net kayıtlı değerinin 626.059.040,00 TL olduğu ve bu hususların şirket kayıtları ve ticari defterleri ile uyumlu olduğu tespit edilmiştir.

4) Kısmi bölünme kapsamında bölünmeye konu olan malvarlığı bölümleri değerlerinin işbu Raporumuzun C Bölümünde belirtildiği şekilde olduğu tespit edilmiştir.
5) Bölünmeye konu net kayıtlı değeri 626.059.040,00 TL olarak tespit edilen Hizmet İsletmesi'nin kısmi bölünme kapsamında Yeni Kurulacak Şirket'e devredilmesi işleminin TTK'nın 159 ila 179. maddeleri, KVK'nın 19/(b) ve 20. maddeleri ve 1 Seri No.lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği hükümlerine ve diğer ilgili yasal mevzuatlara uygun olduğu tespit edilmiştir.
6) Kısmi bölünme işlemi neticesinde, yeni kurulacak şirketin kuruluş işlemleri, Bölünme Planının Bölünen Şirket Genel Kurulunda onaylanması kararının tescili ile eş zamanlı olarak yapılacaktır.
7) Kısmi bölünme işlemi neticesinde yeni kurulacak olan Şirketin kuruluş sermayesinin 626.059.040,00 TL olacağı; söz konusu tutarın tamamının bölünmeye konu Hizmet İşletmesi'nin kaydi değerinden karşılanacağı tespit edilmiştir.
8) Kısmi bölünme suretiyle Arçelik Anonim Şirketi bünyesinde yer alan Hizmet İşletmesi'nin kısmi bölünme neticesinde Yeni Kurulacak Şirket'e kayıtlı değerleri üzerinden devredilmesi ve bölünme sonucu devralan şirket nezdinde çıkarılacak hisselerin bölünen şirkete verilecek olması nedeniyle hisselerin değiştirme biriminin 1 (bir) olarak uygulanacağı; değiştirme biriminin ve değiştirme biriminin hesaplanmasına ilişkin kullanılan yöntemin başkaca yöntemler ile karşılaştırılmasına gerek olmadığı ve böylelikle uygulanan yöntemin ve bu yönteme göre 1 (bir) olarak belirlenen değiştirme biriminin yeterli ve adil olduğu tespit edilmiştir.

Incefenen kısmi bölünme işlemi nedeniyle, bölünme suretiyle Yeni Kurulacak Şirket nezdinde ihraç edilecek hisselerin) Bölünen Şirket'e verilecek olması sebebiyle Bölünen Şirket nezdinde sermaye umı yapılmasına gerek bulunmadığı; bu kapsamda Bölünen Şirket Arçelik Anonim Şirketi

nezdinde alacaklıların haklarının tehlikeye düşmeyeceği sonucuna varıldığından TTK'nın 175/2. maddesi gereği, alacaklıların haklarının teminat altına alınma yükümü bulunmadığı tespit edilmiştir.

10) Bu kapsamda, Bölünen Şirket Arçelik Anonim Şirketi nezdinde gerçekleştirilecek kısmi bölünme işleminin TTK'nın 161. maddesi uyarınca "oranların korunduğu bölünme" olduğu sonucuna varılmıştır.
11) Kısmi bölünme neticesinde, Yeni Kurulacak Şirket'in sermaye tutarı ile sermaye pay ve oranlarının rapor içinde belirtildiği şekilde olduğu tespit edilmiştir.
12) Kısmi bölünme işlemi kapsamında kullanılan tüm yöntemlerin yeterli ve adil olduğu ve kısmi bölünmenin gerçekleştirilmesinde yasal bir sakıncanın bulunmadığı sonuç ve kanaatine varılmıştır.

Saygılarımızla, KUZEY YEMİNLİ MALİ MÜSAVİRLİK A.S. Güngör Yeminli Mali Müsavir

İSTANBUL YEMİNLİ MALİ MÜŞAVİRLER ODASI

İstiklal Caddesi No: 146 34430 Beyoğlu - İSTANBUL
Tel.: (0212) 251 60 90 (pbx) Fax : (0212) 251 60 50
www.istanbulymmo.org.tr - [email protected]

Tarih: 04 Ekim 2016 Sayı: 45694

İLGİLİ MAKAMA;

Yeminli Mali Müşavir Ahmet Feridun GÜNGÖR Odamız çalışanlar listesine 1440 oda sicil no ile kayıtlı olup, mesleki faaliyette bulunmaktadır.

Bilgileri rica olunur.

Vehpi KARABIYIK Báskan